POS AM

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的經修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期視需要而定，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，其中明確規定本註冊聲明將在此後生效根據《證券法》第8（a）條的規定，或直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效為止。

2023年7月17日，Bitcoin Depot Inc.（“公司” 或 “註冊人”）在S-1表格（文件編號333-273287）（“S-1註冊聲明”）上提交了註冊聲明，該聲明已被證券和證券宣佈生效交易委員會（“SEC”）於 2023 年 9 月 1 日上線。2024年4月29日，公司提交了S-1註冊聲明的生效後修正案（“生效後修正案”）第 1 號”）已宣佈於 2024 年 5 月 3 日生效，其中包含公司向公司提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的信息美國證券交易委員會將於2024年4月15日更新《S-1註冊聲明》中的某些其他信息。

本文件中包含的信息修改並重申了S-1中包含的信息註冊聲明及其中包含的招股説明書。這份表格S-3上的註冊聲明是為了將S-1註冊聲明轉換為表格 S-3（此 “生效後第 2 號修正案”）上的註冊聲明。根據生效後第2號修正案，沒有其他證券註冊。所有適用的註冊費用是在2023年7月17日最初提交S-1註冊聲明時支付的。

與註冊S-1註冊聲明所涵蓋的A類普通股相關的所有應付申請費均由公司在首次提交S-1註冊聲明時支付。本公司註冊的任何其他證券註冊聲明應由註冊人按此處的規定支付。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。《賣出》在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，證券持有人不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的提議，而且它不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 8 月 19 日

初步招股説明書

比特幣倉庫公司

最多 79,185,345 股 A 類普通股

最多43,848,750股A類普通股標的認股權證

購買A類普通股的最多12,223,750份認股權證

本招股説明書涉及我們發行最多43,848,750股A類普通股，面值每股0.0001美元（ Bitcoin Depot Inc.（“公司”）的 “A類普通股”）包括（i）行使認股權證時可發行的多達12,223,750股A類普通股（最初以私募方式向特拉華州有限責任公司GSR II Meteora Sponsors LLC（“贊助商”）發行的 “私募認股權證”）；以及（ii）我們最多31,625,000股股份行使認股權證（“公開認股權證”，以及私募認股權證，“認股權證”）時可發行的A類普通股，這些認股權證最初是作為GSR出售單位的一部分發行的特拉華州的一家公司II Meteora Acquisition Corp.（“GSRM”）正在進行首次公開募股。我們將從任何認股權證的行使中獲得現金收益。

本招股説明書還涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人（以下的 “出售證券持有人”）：

(i) 最多79,185,345股A類普通股，面值0.0001美元比特幣倉庫公司（“公司”）的每股（“A類普通股”）包括：

(a) gsRM前股東持有的最多650,331股A類普通股，其中 (i) 201,161股是根據以下規定發行的某些投票和非贖回協議（定義見下文），有效收購價為每股0.00美元，(ii) 449,170股是根據某些協議發行的非贖回協議（定義見下文），有效收購價為每股3.00美元；

(b) 保薦人和gSRM前董事的某些第三方和關聯公司持有的最多5,762,709股A類普通股，在每種情況下，在收盤時發行以換取等數量的gSRM的b類普通股，這些普通股最初以每股約0.004美元的價格購買；

(c) 公司E類普通股的歸屬和轉換後最多可發行1,075,761股A類普通股股票，面值每股0.0001美元（“E類普通股”），由保薦人和gSRM前董事的某些第三方和關聯公司持有，每種股票均在收盤時發行，以換取最初以每股約0.004美元的價格購買的gSRM的b類普通股的等值數量；

(d) 截至收盤時，英國電信資產持有的以下證券的多達56,193,024股A類普通股（每種股票均以每股10.00美元的價值作為業務合併中的對價發行）：(i) 15,000,000 Bt HoldCo 收益單位，包括 (A) Bt HoldCo 的 5,000,000 個 1 類收益單位、(B) Bt HoldCo 的 5,000,000 個 2 類收益單位和 (C) Bt HoldCo 的 5,000,000 個 3 類收益單位，以及 (ii) 41,193,024 BT HoldCo普通股（相當於41,193,024股V類普通股）；

(f) 最多84,270股A類普通股根據比特幣倉庫公司2023年綜合激勵股權計劃，在收盤時向布蘭登·明茨發行的股票，有效成本為每股3.23美元；

(g) 在行使斯科特·布坎南收盤時發行的限制性股票單位後，最多可發行120,500股A類普通股根據比特幣倉庫公司2023年綜合激勵股權計劃，有效成本為每股3.23美元；以及

我們不會通過出售出售A類普通股或私募認股權證獲得任何收益根據本招股説明書的證券持有人；但是，我們可能會從私募認股權證的任何現金行使中獲得收益。我們將承擔與證券註冊有關的所有成本、支出和費用，包括關於遵守國家證券或 “藍天” 法律的情況。出售證券持有人將承擔因其各自出售證券而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

賣出證券持有人根據本招股説明書發售的A類普通股代表截至2024年8月12日，公司已發行A類普通股的約40.4％。鑑於出售證券持有人登記了大量A類普通股的潛在轉售根據本招股説明書，出售證券持有人出售A類普通股或認股權證，或市場認為大量A類普通股持有人的出售證券持有人或打算出售此類證券的認股權證可能會增加我們的A類普通股或認股權證市場價格的波動性，或導致我們的A類普通股或認股權證的公開交易價格大幅下跌。

我們登記本招股説明書所涵蓋證券的轉售並不意味着賣出證券持有人將發行、要約或在適用的情況下出售任何A類普通股。賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們提供了有關如何... 的更多信息出售證券持有人可以在標題為 “” 的部分中出售股票分配計劃。”

你應該讀這個在您投資我們的A類普通股或私募認股權證之前，請仔細閲讀招股説明書和任何招股説明書的補充或修正案。

我們的A類普通股和認股權證（“公共認股權證”，以及私募認股權證）最初作為特拉華州的一家公司GSR II Meteora Acquisition Corp.（“GSRM”）在首次公開募股（“IPO”）中出售的單位的一部分發行的 “認股權證”）在上市納斯達克資本市場的代碼分別為 “BTM” 和 “BTMWW”。2024年8月12日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股1.65美元，上次公佈的上市銷售價格為每股1.65美元認股權證為每份公開認股權證0.04美元。私募認股權證未上市交易。

我們的首席執行官布蘭登明茨（通過他在英國電信資產的所有權）擁有我們已發行和流通普通股（定義見此處）的大部分投票權。因此，我們有資格成為公司所指的 “受控公司” 納斯達克的治理標準。

顧名思義，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “規模較小的申報公司” 根據美國聯邦證券法，因此已選擇遵守減少的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司及規模較小的發行人的要求報告公司。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細審查風險和不確定性在標題為” 的部分中進行了描述風險因素” 從本招股説明書的第9頁開始，以及本招股説明書的任何修正案或補充文件中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或傳遞了本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期這份招股説明書是 2024 年。


關於這份招股説明書			1
知識產權			2
前瞻性陳述			3
招股説明書摘要			4
風險因素			9
所得款項的使用			10
出售證券持有人			11
美國聯邦所得税的重大後果			18
美國持有人			19
賣出證券持有人可能的證券描述報價			26
分配計劃			33
法律事務			38
專家們			38
在這裏你可以找到更多信息			38
以引用方式納入某些信息			39

您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書補充文件中包含的信息，包括此處以引用方式納入的信息.我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在招攬證券在任何不允許要約或出售的司法管轄區內要約購買證券。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中包含的信息，無論是否以引用方式納入此處截至這些文件中註明的日期以外的任何日期均準確。

本招股説明書是我們提交的S-3表格 “貨架” 註冊聲明的一部分證券交易委員會（“SEC”）。通過使用貨架註冊聲明，賣出證券持有人可以不時地通過一次或多次發行出售我們的證券，如本招股説明書中所述。每次出售證券持有人出售證券，如果適用法律或法規要求，我們將提供本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書或招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應該只依賴所包含的信息或以引用方式納入本招股説明書以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書。沒有人被授權就此提供任何信息或作出任何陳述除本招股説明書中包含或以引用方式納入的招股説明書以外的產品、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關發行人與本招股説明書和其中所述發行相關的免費書面招股説明書，以及（如果有）或所作的，不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關發行人免費撰寫的招股説明書均不構成出售要約或在任何司法管轄區內徵集購買已發行證券的要約，在該司法管轄區內該人進行此類發行或招標是非法的。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其證物。您應該閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件以及任何相關發行人的免費寫作在做出投資決定之前，招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人免費撰寫的招股説明書中的文件。本招股説明書或任何內容均未交付在任何情況下，招股説明書補充文件或任何發行人免費寫作招股説明書或根據本協議進行的任何出售均應意味着此處或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作中包含或以引用方式納入的信息。截至本説明書發佈之日或此類招股説明書補充文件或發行人自由書面招股説明書（如適用）之後的任何日期，招股説明書都是正確的。

除非上下文另有説明，否則提及 “比特幣倉庫”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是比特幣倉庫公司

“比特幣倉庫” 以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務商標均為比特幣倉庫公司的財產。本招股説明書包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能會出現在 ^® 要麼 ^™ 符號。

本招股説明書包含私人證券訴訟改革所指的預測性或 “前瞻性陳述” 1995 年法案。除本招股説明書中包含的當前或歷史事實陳述以外的所有陳述，包括表達我們的意圖、計劃、目標、信念、期望、戰略、預測或任何其他陳述的陳述與我們的未來活動或其他未來事件或狀況相關的是前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望” 等詞語 “打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“應該”、“將” 以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性聲明。

這些陳述基於管理層對我們業務的當前預期、估計和預測，我們的行業和其他影響我們的財務狀況、經營業績或業務前景的狀況。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於許多風險和不確定性，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測或暗示的結果存在重大差異。可能導致此類結果和結果不同的因素包括但不限於以下原因產生的風險和不確定性：

•

對財務和績效指標的估計和預測以及與實現潛力相關的預期業務合併的好處；

•

未能實現業務合併的預期收益；

•

維持納斯達克資本A類普通股和認股權證上市的能力市場；

•

公司發行股票或股票掛鈎證券、獲得債務融資或再融資的能力以令人滿意的條件償還現有債務，或以其他方式在未來籌集資金；

•

A類普通股和認股權證的流動性和交易；

•

公司管理團隊的成員將時間分配給其他業務，並可能有與公司業務的利益衝突；

•

公司未來的財務表現；

•

公司成功留住或招聘高級職員、關鍵員工或要求變更其高級職員、關鍵員工或導演；

•

公司識別有機和無機增長機會的能力以及管理能力未來的增長；

•

公司開發新產品和服務並及時將其推向市場的能力，以及改善其業務；

•

競爭對公司業務的影響；

•

國內外業務、財務、政治和法律條件的變化；

•

未來的全球、區域或地方經濟和市場狀況；

•

任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和查詢的結果；以及

•

法律和規章的制定、影響和執行。

任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務公開更新或修改除非適用法律要求，否則任何反映本招股説明書發佈之日後可能發生的事件或情況的前瞻性陳述。投資者應根據這些重要因素評估我們的任何聲明。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。此外，對於我們所有的前瞻性陳述，我們要求私人報告中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護 1995 年證券訴訟改革法。

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含對您撰寫招股説明書可能很重要的所有信息投資決策。本招股説明書其他部分和/或此處以引用方式納入的更詳細信息對本摘要進行了全面限定。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書中的信息。

我們的業務

比特幣倉庫擁有和運營着北美最大的比特幣自動櫃員機（“BTM”）網絡，客户可以在那裏買賣比特幣。比特幣倉庫為現金用户的數字經濟提供動力。

我們的使命是將比特幣帶給大眾^TM。數字手段和系統佔據主導地位消費者匯款、購物和投資的方式；但是，我們認為，許多人將現金用作發起交易的主要手段，要麼是必需品，要麼是出於偏好。這些人基本上被排除在外來自數字金融體系和我們全球和數字互聯社會的相關技術進步。Bitcoin Depot通過我們的BTM和功能豐富的移動應用程序將現金轉換為比特幣的簡單便捷的流程不僅使這些用户，而且使廣大公眾能夠訪問數字金融系統。

截至 2024 年 6 月 30 日，我們的產品包括美國和加拿大各地零售商所在地的大約8,068台BTM、我們的BDCheckout產品（約有7,441個零售點接受該產品）以及我們的移動應用程序。我們在美國和加拿大的現金轉比特幣bTM運營商中保持領先地位。

自助服務終端網絡和零售商關係

比特幣倉庫運營着一個售貨亭網絡，允許用户用現金購買比特幣。使用時 Bitcoin Depot自助服務終端將首次提示用户提供某些信息以進行賬户創建和驗證。用户需要從三個範圍內的現金金額中進行選擇，然後將其存入自助終端以購買比特幣。然後，用户通過掃描二維碼或手動輸入其唯一的錢包地址來提供其數字錢包的地址；用户可以創建和使用Bitcoin Depot品牌的錢包（非託管和非託管），或他或她自己的其他現有數字錢包。然後，用户將現金插入自助服務終端，自助服務終端將確認美元交易金額和其他細節，包括購買的比特幣數量。交易完成後，比特幣將以電子方式發送到用户的數字錢包，並向用户提供實物收據以及通過短信發送的收據。

截至 2024 年 6 月 30 日，比特幣倉庫最大的 bTM 部署是 Circle k，非常方便連鎖店在北美擁有 9,000 多家門店，在歐洲和其他國際市場擁有 4,800 多家門店。我們是美國和加拿大Circle k的BTM的獨家提供商和運營商，截至2024年6月30日，我們有在大約 1,200 家 Circle k 門店安裝了我們的 BTM。我們還在其他便利店、加油站、雜貨店、藥房和購物中心部署了售貨亭。

加密貨幣

我們的收入為3.016億美元即使考慮到比特幣價格的波動，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為3.611億美元與比特幣的價格歷史無關。例如，我們在過去十二年的收入截至2024年6月30日的月份與截至2023年6月30日的同期相比下降了8.2％，而同期比特幣的市場價格上漲了105％。根據我們自己的用户調查，我們的大多數用户使用我們的用於非投機目的的產品和服務，包括匯款、國際匯款和在線購買等。

我們使用複雜的比特幣管理流程來減少我們面臨的波動風險通過在任何給定時間保持相對較低的比特幣餘額（通常低於60萬美元）來定價，我們認為這使我們與競爭對手區分開來。我們的典型做法是通過流動性購買比特幣提供商，例如坎伯蘭 DRW 或 Abra。我們僅通過從領先的比特幣流動性提供商處購買來補充比特幣，並且我們自己不參與任何比特幣挖礦。我們複雜的補貨流程使我們能夠滿足我們的需求用户使用我們自己持有的比特幣購買比特幣，同時保持少量比特幣餘額，以有效管理我們的本金風險。我們的運營所需的營運資金有兩個主要組成部分。在比特幣方面，我們在熱門錢包中保留比特幣以完成用户的訂單，同時我們會自動向流動性提供商和交易所下訂單，以補充我們出售給用户的比特幣。營運資金的第二個組成部分是現金這會累積在 bTM 售貨亭中。當用户將現金存入 bTM 自助終端時，現金會累積，直到裝甲運兵收集現金並將其匯回我們的銀行賬户。我們通常會在 bTM 自助終端中保持可變的現金水平倍。截至2024年6月30日，bTM自助終端的現金約佔截至2024年6月30日的過去十二個月平均月收入的23.6％。

摘要風險因素

我們的業務是前提是您在做出投資決定之前應注意的風險。你應該仔細考慮 “標題下描述的風險因素風險因素，” 以及我們提交的其他報告和文件中與美國證券交易委員會合作。

企業信息

Lux Vending, LLC，當時的d/b/a比特幣倉庫（“傳統比特幣倉庫”）於2016年6月7日成立。我們最初成立於 2021 年 10 月 14 日，改名為特殊目的收購公司 GSR II Meteora Acquisition Corp.（“GSRM”）。2023 年 6 月 30 日，根據與 gSRM 的交易，Legacy Bitcoin Depot 與 gSRM 合併併入了 gSRM（“業務” 組合”）。隨着業務合併的結束，gSRM更名為比特幣倉庫公司。

我們的校長行政辦公室位於東北桃樹路3343號，750套房，佐治亞州亞特蘭大，30326。我們的公司網站地址是 www.bitcoinDepot.com。我們的網站以及其中包含或可通過以下方式訪問的信息本網站不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。該網站地址僅作為非活躍文本參考包含在內。

如果將公募和私募認股權證行使為現金，我們將從此類認股權證的行使中獲得總額約為5.043億美元的收入。但是，只有當持有人時，我們才會收到此類收益的認股權證選擇行使。我們預計將行使公開發行權證和私募認股權證的淨收益用於一般公司用途。我們認為認股權證持有人有可能行使公開權認股權證和私募認股權證，以及因此我們將獲得的現金收益金額，在很大程度上取決於我們的A類普通股的交易價格。我們有43,848,750份未償認股權證可供購買我們的A類普通股43,848,750股，可按每股11.50美元的行使價行使。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們的公共認股權證和私募股權證的持有人配售認股權證不太可能行使認股權證。截至2024年8月12日，我們的A類普通股的收盤價為1.65美元。無法保證認股權證會在到期前存入資金。在此外，在某些情況下，認股權證持有人可以選擇以無現金方式行使認股權證。參見”證券描述 — 認股權證” 以獲取更多信息。因此，它是我們可能永遠無法通過行使認股權證產生任何現金收益。參見”所得款項的用途。”

英國電信直接持有的以下證券的最多56,193,024股A類普通股截至收盤時的資產（每種資產均作為業務合併中的對價發行，每股價值10.00美元）：（i）15,000,000Bt HoldCo收益單位，包括（A）Bt HoldCo的5,000,000,000個1類收益單位， (B) Bt HoldCo的5,000,000個二類收益單位，以及（C）Bt HoldCo的500萬個第三類收益單位，以及（ii）41,193,024個Bt HoldCo普通單位（相當於41,193,024股V類普通股）；

•

轉換我們的A系列優先股後，最多可發行3,075,000股A類普通股根據該PIPE協議，由PIPE訂閲者持有，以每股10.00美元的價格購買並在收盤時發行；

•

最多84,270股A類普通股由布蘭登·明茨直接持有並根據以下規定收取激勵股權計劃，有效成本為每股3.23美元；以及

•

行使發行的限制性股票單位後，最多可發行120,500股A類普通股根據比特幣倉庫公司2023年綜合激勵股權計劃，以每股3.23美元的有效成本計算向斯科特·布坎南收購，其中30,125股尚未歸屬。

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應該仔細考慮 “標題下討論的具體因素”風險因素” 在適用的招股説明書補充文件中，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或納入本招股説明書中的所有其他信息。每一個參考風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。您還應該考慮我們的年度信息截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 10-k 表報告，標題為”風險因素” 並在適用的情況下更新了我們的 10-Q 表季度報告以及任何 10-k 表年度報告、《季度報告》中包含的類似信息在決定投資我們的證券之前，我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的10-Q表格或其他文件。

出售證券持有人根據本規定發行的所有A類普通股和私募認股權證賣出證券持有人將出售其各自賬户的招股説明書。我們不會從這些銷售中獲得任何收益，但是，我們可能會從私募認股權證的任何現金行使中獲得收益。出去特此發行79,185,345股A類普通股，行使認股權證後可發行43,848,750股A類普通股。行使此類認股權證後，除非以無現金方式行使，否則我們將此類認股權證持有人支付的每份認股權證可獲得11.50美元。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般公司用途。我們將對行使所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權認股權證。

賣出證券持有人將支付出售所產生的任何承保折扣、佣金和費用證券持有人用於經紀、會計、税務或法律服務，或出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔註冊所產生的成本、費用和開支本招股説明書涵蓋的證券，包括所有註冊和申請費，以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

根據本招股説明書，賣出證券持有人可以不時發行和出售以下任何或全部證券，以及任何隨附的招股説明書補充材料。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人、指定人和其他人他們後來持有出售證券持有人在A類普通股或私募認股權證中的任何權益，但不通過公開發售。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，出售證券持有人的姓名，股票總數每位賣出證券持有人在本次發行中出售A類普通股之前持有的A類普通股，即每次賣出時可能出售的A類普通股的數量本招股説明書下的證券持有人以及每位賣出證券持有人在本次發行後將實益擁有的A類普通股的數量。下表還列出了截至本招股説明書發佈之日的每位賣出證券持有人在本招股説明書下出售私募認股權證前夕持有的私募認股權證總數以及每位出售證券持有人持有的私募認股權證數量將在本次發行後以實益方式擁有。

我們無法告知您賣出證券持有人實際上是否會出售部分或全部這樣的證券。此外，出售證券持有人可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置交易中的證券，但不受《證券法》註冊要求的約束。

受益所有權是根據美國證券交易委員會頒佈的第13d-3（d）條確定的《交易法》，包括我們的A類普通股和私募認股權證，出售證券持有人對這些股票擁有唯一或共同的投票權和投資權。我們 A 類股票的百分比下表所示的每位賣出證券持有人在發行前實益擁有的普通股是基於對發送給賣出證券持有人的信息請求的答覆以及總共17,844,174股的普通股我們在2024年8月12日流通的A類普通股。


	A 類普通股的股份								購買普通股的認股權證**
姓名	數字受益地已擁有在... 之前提供		數字已註冊待售特此		數字受益地已擁有之後提供		百分比已擁有之後提供		數字受益地已擁有在... 之前提供		數字已註冊待售特此		數字受益地已擁有之後提供		百分比已擁有之後提供
AQR 資本管理有限責任公司⁽¹⁾		21,000		21,000		—		—		—		—		—		—
競技場投資者，LP⁽²⁾		21,000		21,000		—		—		—		—		—		—
阿塔拉亞資本管理有限責任公司⁽³⁾		18,125		15,000		3,125		*		—		—		—		—
巴里斯·古澤爾⁽⁴⁾		77,567		77,567		—		—		—		—		—		—
布蘭登·明茨⁽⁵⁾		84,270		84,270		—		—		—		—		—		—
英國電信資產有限公司⁽⁶⁾		56,193,024		56,193,024		—		—		—		—		—		—
卡洛斯·加西亞⁽⁷⁾		21,589		21,589		—		—		25000		25000		—		—
卡內基公園資本有限責任公司⁽⁸⁾		345,410		345,410		—		—		800,000		800,000		—		—
克萊貝克有限責任公司⁽⁹⁾		616,078		616,078		—		—		1,015,510		1,015,510		—		—
大衞·洛伯⁽¹⁰⁾		48,784		48,784		—		—		33,333		33,333		—		—
德雷克斯着陸同事，唱片⁽¹¹⁾		28,836		28,836		—		—		66,785		66,785
夏娃·蒙賈多⁽¹²⁾		77,567		77,567		—		—		—		—		—		—
杉樹資本管理有限責任公司⁽¹³⁾		16,500		16,500		—		—		—		—		—		—
格倫·萊博維茨⁽¹⁴⁾		67,630		67,630		—		—		—		—		—		—


	A 類普通股的股份									購買普通股的認股權證**
姓名	數字受益地已擁有在... 之前提供		數字已註冊待售特此		數字受益地已擁有之後提供		百分比已擁有之後提供			數字受益地已擁有在... 之前提供		數字已註冊待售特此		數字受益地已擁有之後提供		百分比已擁有之後提供
Guines LLC⁽¹⁵⁾		345,407		345,407		—		—			800,000		800,000		—		—
哈拉登圈子投資有限責任公司⁽¹⁶⁾		245,727		21,000		224,727		*			—		—		—		—
JMT 控股有限責任公司⁽¹⁷⁾		180,935		180,935		—		—			75,513		75,513		—		—
馬克·麥考利⁽¹⁸⁾		7,195		7,195		—		—			8,333		8,333		—		—
馬克·斯莫利⁽¹⁹⁾		60,388		60,388		—		—			—		—		—		—
邁泰奧拉戰略資本有限責任公司⁽²⁰⁾		557,927		557,927		—		—			1,434,739		1,434,739		—		—
邁克爾·莫⁽²¹⁾		2萬個		2萬個		—		—			—		—		—		—
OPI 系列 2022-1 (GSRM)⁽²²⁾		1,191,660		1,191,660		—		—			1,380,000		1,380,000		—		—
Owl Creek 資產管理公司，L.P.⁽²³⁾		21,000		21,000		—		—			—		—		—		—
Polar 資產管理合作夥伴公司⁽²⁴⁾		2,454,804		454,350		2,000,454		—			—		—		—		—
拉德克利夫資本管理公司， L.P。⁽²⁵⁾		624,473		624,473		—		—			1,400,000		1,400,000		—		—
蘭格利資本有限責任公司⁽²⁶⁾		274,689		274,689		—		—			636,215		636,215		—		—
Ridgeview 控股有限責任公司⁽²⁷⁾		19,428		19,428		—		—			60,000		60,000
桑迪亞投資管理有限責任公司⁽²⁸⁾		540,944		20,991		519,953		2.9	%		—		—		—		—
SASA 投資有限責任公司⁽²⁹⁾		25,904		25,904		—		—			60,000		60,000
斯科特·布坎南⁽³⁰⁾		120,500		120,500		—		—			—		—		—		—
海獺貿易有限責任公司⁽³¹⁾		565,199		405,199		160,000		*			460,000		460,000		—		—
少林資本管理有限責任公司⁽³²⁾		5,108,499		4,321,000		787,499		4.4	%		—		—		—		—
太空峯會機會基金 I 唱片⁽³³⁾		10,500		10,500		—		—			—		—		—		—
SPAC GSR II 有限責任公司⁽³⁴⁾		973,906		973,906		—		—			1,921,661		1,921,661		—		—
金星投資有限責任公司⁽³⁵⁾		973,906		973,906		—		—			1,921,661		1,921,661		—		—
Orime Yuya⁽³⁶⁾		5萬個		5萬個		—		—			125,000		125,000		—		—

小於 1%。

**	不包括公共認股權證的實益所有權。

(1)

包括 (i) AQR 税收優惠絕對回報率直接持有的1,155股A類普通股基金，L.P.，（ii）AQR企業套利主賬户直接持有的4,401股A類普通股，（iii）AQR絕對收益主賬户直接持有的2,673股A類普通股，（iv）5,445股由AQR全球另類投資離岸基金直接持有的A類普通股，以及（v）由AQR多元化套利基金（一系列AQR基金，統稱為 “AQR”）直接持有的7,326股A類普通股資金”）。AQR資本管理有限責任公司是AQR資本管理控股有限責任公司的全資子公司。AQR Arbitrage, LLC被視為由AQR資本管理有限責任公司控制。AQR 資本管理有限責任公司和 AQR 套利有限責任公司充當 AQR 税收優惠絕對回報基金、L.P.、AQR 企業套利主賬户、L.P.、AQR 絕對回報主賬户、L.P. 和 AQR 全球另類投資離岸基金有限責任公司的投資顧問，他們擁有投資和支配權控制這些基金持有的股份。AQR Capital Management, LLC擔任投資顧問，AQR Arbitrage, LLC擔任AQR多元化套利基金的投資子顧問，AQR多元化套利基金是一系列的投資子顧問屬於開放式註冊投資公司AQR Funds，對該基金持有的股票擁有投資和處置權。AQR Tax Advantaged GP II, LLC 是 AQR 税收優惠的普通合夥人絕對回報基金，L.P. AQR 企業套利 GP, LLC 是 AQR 企業套利主賬户的普通合夥人，L.P. AQR 信安全球資產配置有限責任公司是 AQR 絕對回報主賬户 L.P. AQR 的普通合夥人 Capital Management GP Ltd.是AQR全球另類投資離岸基金有限責任公司的普通合夥人。本腳註中的各方均不承認任何受益

包括 (i) Arena Special Opportunities直接持有的1,862股A類普通股（離岸）Master，LP，（ii）Arena Finance Markets, LP 直接持有的3585股A類普通股，（iii）Arena Special Opportunities Partners II, LP直接持有的10,740股A類普通股，（iv）4,813股由Arena Special Opportunities Partners（Cayman Master）II, LP（統稱為 “競技場基金”）直接持有的A類普通股。Arena Investors, LP 是競技場基金的經理，擁有投資和處置權股票。丹尼爾·茲維爾恩是Arena Investors, LP的首席信息官，可能被視為對這些實體持有的股票擁有投票權和投資控制權。本腳註中的各方均否認對本腳註的任何實益所有權申報的股份，但該方可能擁有的任何金錢利益除外。這些實體和個人的營業地址是威徹斯特大道2500號，401套房，Purchase，紐約 10577。

(3)

包括 (i) AcM ASOF VIII Secondary-C LP（“acM ASOF”）直接持有的12,000股A類普通股，以及（ii）Atalaya特殊用途投資基金II LP（“Atalaya Fund II”）直接持有的6,125股A類普通股，包括（x）3,000股特此註冊轉售，（y）在公開市場上購買了3,125股股票。Atalaya Capital Management LP（“ACM”）是acM ASOF和Atalaya Fund II的經理，對股票擁有投資和處置權。德魯菲利普是 acM 的合夥人/首席運營官，可能被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。本腳註中的各方均否認對申報股票的任何實益所有權但當事方在其中可能擁有的任何金錢利益除外.這些實體和個人的營業地址是洛克菲勒廣場一號，32^nd 樓層紐約，紐約 10020。

(4)	包括 (i) 68,345 股 A 類普通股，(ii) 3,074 股 E-1 類普通股、(iii) 3,074 股 E-2 類普通股和 (iv) 3,074 股 E-3 類普通股美國公民巴里斯·古澤爾持有的股票。在業務合併完成之前，Guzel先生一直擔任gSRM的董事會成員。Guzel 先生的地址是 GSR II Meteora Sponsor LLC，百老匯 418 號，N 號套房紐約州奧爾巴尼 12207

(5)	由美國公民布蘭登·明茨持有的84,270股A類普通股組成。明茨先生是比特幣倉庫總裁兼首席執行官，自收盤以來一直擔任比特幣倉庫董事會主席。Mintz 先生的地址是 Bitcoin Depot Inc.，位於東北桃樹路3343號，750套房，亞特蘭大格魯吉亞 30326。

(6)

由直接持有的以下證券基礎的56,193,024股A類普通股組成英國電信資產：（i）15,000,000 Bt HoldCo收益單位，包括（A）Bt HoldCo的5,000,000,000個1類收益單位、（B）Bt HoldCo的500萬個2類收益單位和（C）Bt HoldCo的5,000,000,000個第三類收益單位，以及（ii） 41,193,024 Bt HoldCo普通股（相當於41,193,024股V類普通股）。布蘭登·明茨是英國電信資產的唯一有表決權的股東，可能被視為對英國電信資產持有的股票擁有投票權和投資控制權 Bt 資產。本腳註中的各方均否認對申報股票的任何實益所有權，但該方可能擁有的任何金錢利益除外。Bt Assets 和 Mr.Mintz 的營業地址是 c/o 比特幣倉庫公司，東北桃樹路3343號，750套房，佐治亞州亞特蘭大 30326。

(7)	包括 (i) 18,130 股 A 類普通股，(ii) 1,153 股 E-1 類普通股，(iii) 1,153 股 E-2 類普通股，(iv) 1,153 股 E-3 類普通股以及（v）美國公民卡洛斯·加西亞持有的25,000份私募認股權證。加西亞先生的地址是東南1萬街，公寓。PH10，華盛頓特區 20003。

(8)

包括 (i) (A) 131,983 股 A 類普通股、(B) 8,393 股 E-1 類普通股、(C) 8,393 股 E-2 類普通股、(D) 8,393 股 E-3 類普通股和 (E) 由CPC發起人Opportunities I（平行）、LP（“平行基金”）和（ii）（A）158,089股A類普通股直接持有的364,000份私募認股權證，（B）10,053股 E-1類普通股，（C）10,053股E-2類普通股，（D）10,053股E-3類普通股，以及（E）由CPC發起人Opportunities I, LP（連同平行基金，即 “CPC基金”）直接持有的436,000份私募認股權證。卡內基公園資本有限責任公司（“CPC”）是CPC基金的經理，擁有投資和對股票的支配權。Edward Tsun-Wei Chen是CPC的管理合夥人，可能被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。本腳註中的各方均否認任何申報股份的受益所有權，但該方可能擁有的任何金錢利益除外。這些實體和個人的營業地址是 200 East 94^th Street，2109 套房，紐約，紐約 10128。

(9)	包括（i）517,378股A類普通股，（ii）32,900股E-1類普通股，（iii）32,900股E-2類普通股，（iv）32,900股E-3類普通股以及 (v) 克萊貝克有限責任公司直接持有的1,015,510份私募認股權證。克萊貝克有限責任公司擁有唯一的投資權和對股票的處置權。劉易斯·西爾伯曼是克萊貝克有限責任公司的管理成員，可能被視為擁有投票權和投資權對該實體持有的股份的控制權。本腳註中的各方均否認對申報股票的任何實益所有權，但該方可能擁有的任何金錢利益除外。生意該實體和個人的地址是康涅狄格州格林威治市北街 139 號 06830。

(10)	包括 (i) 44,173 股 A 類普通股，(ii) 1,537 股 E-1 類普通股，(iii) 1,537 股 E-2 類普通股，(iv) 1,537 股 E-3 類普通股以及（v）美國公民戴維·洛伯持有的33,333份私募認股權證。從公司於2022年8月成立到業務合併結束，洛伯先生一直擔任GSRM董事會董事。洛伯先生的地址是 GSR II Meteora 贊助商有限責任公司，紐約州奧爾巴尼市百老匯 418 號 N 套房 12207。

(11)

包括 (i) 24,216 股 A 類普通股，(ii) 1,540 股 E-1 類普通股，(iii) 1,540 股 E-2 類普通股，(iv) 1,540 股 E-3 類普通股以及 (v) Drakes Landing Associates, LP 直接持有的66,785份私募認股權證。JBF Capital, Inc. 是 Drakes Landing Associates LP 的普通合夥人。約翰·富勒頓是JBF Capital, Inc.的總裁，可能被視為有對該實體持有的股份進行投票和投資控制。本腳註中的各方均否認對申報股票的任何實益所有權，但該方可能擁有的任何金錢利益除外。其中。這些實體和這些個人的營業地址是科羅拉多州阿斯彭市西弗朗西斯街306號81611。

(12)	包括 (i) (A) 48,345 股 A 類普通股、(B) 3,074 股 E-1 類普通股、(C) 3,074 股 E-2 類普通股和 (D) 3,074 股 E-3 類普通股由EGMKrm, LLC直接持有，（ii）美國公民夏娃·蒙賈多持有的2萬股A類普通股。夏娃·蒙賈多是EGMKrm, LLC的管理成員，可能被視為對股票擁有投票權和投資控制權由該實體持有。本腳註中的各方均否認對申報股票的任何實益所有權，但該方可能擁有的任何金錢利益除外。該實體和個人的營業地址是 c/o GSR II Meteora 贊助商有限責任公司，百老匯 418 號，N 套房，紐約州奧爾巴尼 12207。

(13)

由 (i) Fir Tree Capital Opportunity Master 直接持有的33股A類普通股組成 Fund，LP，（ii）Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III，LP 直接持有的325股A類普通股，（iii）Ft SOF XIII（SPAC）Holdings, LLC直接持有的5,366股A類普通股，（iv）315股 Fir Tree Value Master Fund, LP 直接持有的A類普通股以及 (v) 波士頓愛國者梅里馬克有限責任公司（統稱 “杉樹基金”）直接持有的10,461股A類普通股。杉樹資本 Management，LP是Fir Tree基金的投資經理，擁有唯一的投資權和對股票的處置權。克林頓·比昂多和大衞·蘇丹是杉樹資本管理有限責任公司的管理合夥人，可能被視為擁有投票權以及對這些實體持有的股份的投資控制.本腳註中的各方均否認對申報股票的任何實益所有權，但該方可能擁有的任何金錢利益除外。這些實體和這些個人的營業地址是位於第五大道 500 號 9 號的 Fir Tree Capital Management^th 樓層，紐約，紐約 10110。

(14)	由美國公民格倫·萊博維茨持有的67,630股A類普通股組成。萊博維茨先生是比特幣倉庫的首席財務官。萊博維茨先生的地址是 Bitcoin Depot Inc.，位於東北桃樹路3343號，750套房，佐治亞州亞特蘭大30326。

(15)

包括 (i) 290,072股A類普通股、(ii) 18,445股E-1類普通股、(iii) 18,445股E-2類普通股、(iv) 18,445股E-3類普通股以及 (v) Guines LLC直接持有的80萬份私募認股權證。Roystone Capital Management LP是吉尼斯有限責任公司的經理，擁有唯一的投資權和對股票的處置權。Rich Barrera 是 Roystone Capital 的管理成員管理有限責任公司，可能被視為對該實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。本腳註中的各方均否認對所申報股份的任何實益所有權，但任何受益所有權除外該黨可能擁有的金錢利益。這些實體和巴雷拉先生的營業地址是第三大道767號，29號^th 樓層，紐約，紐約 10017。

(16)

包括 (i) 202,138 股 A 類普通股，包括 (x) 17,700股註冊轉售股票特此和（y）在公開市場上購買的由哈拉登環投資有限責任公司直接持有的184,438股股票，（ii）5,932股A類普通股，包括（x）特此註冊轉售的1,200股股票和（y）在公開市場上購買的4,732股股票由Warbasse67 Fund LLC直接持有的公開市場，（iii）17,583股A類普通股，包括（x）特此註冊轉售的1,005股股票以及（y）弗雷德裏克五世直接持有的在公開市場上購買的16,578股股票 Fortmiller, Jr. 和（iv）20,074股A類普通股，包括（x）特此註冊轉售的1,095股股票以及（y）在公開市場上購買的18,979股由Gantcher Family Limited Partnership直接持有的18,979股股票。弗雷德裏克五世 Fortmiller, Jr. 是這些實體的管理成員，可能被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。本腳註中的各方均聲明放棄對以下內容的任何實益所有權除該方可能擁有的任何金錢利益以外的申報股份。這些實體和 Fortmiller 先生的營業地址是公園大道 299 號，21 號^st 樓層，全新紐約，紐約 10171。

(17)	包括 (i) 151,949 股 A 類普通股，(ii) 9,662 股 E-1 類普通股，(iii) 9,662 股 E-2 類普通股，(iv) 9,662 股 E-3 類普通股以及（v）JMT Holdings LLC持有的75,513份私募認股權證。約瑟夫·託諾斯是JMT Holdings LLC的管理成員，可能被視為對JMT Holdings LLC持有的股份擁有投票權和投資控制權。託諾斯先生曾擔任酋長

在業務合併完成之前一直擔任GSR II Meteora收購公司的財務官。本腳註中的各方均否認對所報告內容的任何實益所有權除該方可能擁有的任何金錢利益以外的股份。JMT Holdings LLC和Tonnos先生的營業地址為佛羅裏達州西棕櫚灘18D N Ocean Dr5200 N Ocean Dr 33404。

(18)	包括 (i) 6,043 股 A 類普通股，(ii) 384 股 E-1類普通股，（iii）384股E-2類普通股，（iv）384股E-3類普通股以及 (v) 美國公民馬克·麥考利持有的8,333份私募認股權證。麥考利先生的地址是康涅狄格州吉爾福德市山姆希爾路138號06437。

(19)	由美國公民馬克·斯莫利持有的60,388股A類普通股組成。斯莫利先生是比特幣倉庫首席合規官。斯莫利先生的地址是 Bitcoin Depot Inc.，位於東北桃樹路3343號，750套房，佐治亞州亞特蘭大30326。

(20)

包括（i）468,545股A類普通股，（ii）29,794股E-1類普通股，（iii）29,794股E-2類普通股，（iv）29,794股E-3類普通股以及 (v) 由Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）直接持有的1,434,739份私募認股權證。Meteora Capital, LLC（“Meteora”）是MSC的經理，對股票擁有投資和處置權。維卡斯·米塔爾是 MSC和Meteora的管理成員，可能被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。本腳註中的各方均否認對所申報股份的任何實益所有權不超過該當事方在其中可能擁有的任何金錢利益。這些實體和米塔爾先生的營業地址是佛羅裏達州博卡拉頓市第200號聯邦高速公路北段1200號，33432。

(21)	由美國公民邁克爾·莫持有的20,000股A類普通股組成。Moe 先生任職從2022年8月公司成立到業務合併結束，一直擔任GSRM董事會董事。Moe 先生的地址是 c/o GSR II Meteora Sponsor LLC，紐約奧爾巴尼百老匯 418 號 N 套房 12207。

(22)

包括 (i) (A) 1,000,749 股 A 類普通股、(B) 63,637 股 E-1 類普通股、(C) 63,637 股 E-2 類普通股、(D) 63,637 股 E-3 類普通股和 (E) 由OPI 2022-1系列（GSRM）直接持有的138萬份私募認股權證。奧本海默另類投資管理有限責任公司（“管理成員”）是OPI系列2022-1（GSRM）的經理，對股票擁有投資和處置權。布萊恩·麥基尼是管理成員的總裁。羅伯特·洛文塔爾和丹尼斯·麥克納馬拉分別是管理成員的高級副總裁。麥基尼、洛文塔爾和麥克納馬拉先生可能被視為對OPI系列2022-1（GSRM）持有的股票擁有投票權和投資控制權。管理成員是奧本海默的子公司 Holdings, Inc. 本腳註中的各方均否認對申報股票的任何實益所有權，但該方可能擁有的任何金錢利益除外。每個實體的營業地址以及個人是 Broad Street 85 號，22^nd 樓層，紐約，紐約 10004。

(23)

由 Owl Creek 信貸機會大師直接持有的21,000股A類普通股組成基金L.P. Owl Creek資產管理有限責任公司作為Owl Creek信貸機會主基金有限責任公司（“Owl Creek L.P.”）的投資顧問，擁有對A類普通股的投票權和投資權。貓頭鷹溪 GP, LLC是Owl Creek信貸機會主基金的普通合夥人。作為Owl Creek GP, LLC的管理成員，L.P. Jeffrey A. Altman可能被視為控制該普通合夥人。本腳註中的各方均否認任何申報股份的受益所有權，但該方可能擁有的任何金錢利益除外。這些實體和 Altman 先生的營業地址是 640 5^th 大道 #20, 紐約，紐約 10019。

(24)

包括 (i) 454,350 股 A 類普通股和 (ii) 1,830,124 股可行使的公開認股權證根據公司和Polar多策略主基金（“Polar基金”）簽訂的非贖回協議，受所有權封鎖的A類普通股股份由極地基金直接持有。極地基金由極地資產管理合作夥伴公司（“PAMPI”）管理。PAMPI 擔任 Polar 基金的投資顧問，對 Polar 持有的股票擁有控制權和自由裁量權基金。因此，PAMPI可能被視為極地基金持有的股票的受益所有人。PAMPI放棄對申報股票的任何實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。終極自然人對極地基金持有的股票擁有投票權和處置權的是PAMPI聯席首席投資官保羅·薩布林和阿卜杜拉·魯肯。極地基金的營業地址是 c/o Polar Asset Management Partners Inc.，約克街16號，2900套房，安大略省多倫多，加拿大M5J 0E6。

(25)

包括（i）（A）507,626股A類普通股，（B）32,279股E-1類普通股，（C）32,279股E-2類普通股，（D）32,279股E-3類普通股，（D）32,279股E-3類普通股，以及 (E) 拉德克利夫SPAC機會基金有限責任公司直接持有的140萬股私募認股權證，以及 (ii) 拉德克利夫多策略主基金有限責任公司（統稱 “拉德克利夫”）直接持有的20,010股A類普通股資金”）。拉德克利夫資本管理有限責任公司（“RCM”）是拉德克利夫基金的經理，對股票擁有投資和處置權。根據投資管理協議，RcM擔任投資經理拉德克利夫基金的。RGC管理公司有限責任公司（“RGC管理”）是RCm的普通合夥人。史蒂夫·卡茲納爾森和

克里斯托弗·欣克爾擔任研發資助委員會管理層的管理成員。本腳註中的各方均否認對所申報股份的任何實益所有權，但任何受益所有權除外該黨可能擁有的金錢利益。這些實體和個人的營業地址是賓夕法尼亞州巴拉辛威德紀念碑路50號300號套房19004。

(26)

包括 (i) (A) 125,921 股 A 類普通股、(B) 8,007 股 E-1 類普通股、(C) 8,007 股 E-2 類普通股、(D) 8,007 股 E-3 類普通股和 (E) Rangeley Capital Partners, LP 直接持有的347,282份私募認股權證，（ii）（A）12,745股A類普通股，（B）810股E-1類普通股，（C）810股E-2類普通股，（D）810股E-3類普通股以及（E）蘭格利資本特別機會直接持有的35,150份私募認股權證基金、有限合夥企業和（iii）（A）92,019股A類普通股，（B）5,851股E-1類普通股，（C）5,851股E-2類普通股，（D） Rangeley Capital Partners II, LP（統稱為 “蘭格利基金”）直接持有的5,851股E-3類普通股和（E）253,783股私募認股權證。蘭格利資本有限責任公司是蘭格利基金的投資經理，對股票擁有投資和處置權。小克里斯託弗·德默斯是蘭格利資本有限責任公司的管理成員，可能被視為對以下方面擁有投票和投資控制權這些實體持有的股份。本腳註中的各方均否認對申報股票的任何實益所有權，但該方可能擁有的任何金錢利益除外。這些實體的營業地址個人是康涅狄格州新迦南森林街 3 號 06840。

(27)

包括 (i) (A) 15,279 股 A 類普通股、(B) 1,383 股 E-1 類普通股、(C) 1,383 股 E-2 類普通股、(D) 1,383 股 E-3 類普通股和 (ii) Ridgeview Holdings LLC直接持有的6萬份私募認股權證。Ridgeview Holdings LLC擁有唯一的投資權和對股票的處置權。格里芬·羅特曼是 Ridgeview Holdings LLC 的管理成員，可能被視為擁有對該實體持有的股份進行投票和投資控制。本腳註中的各方均否認對申報股票的任何實益所有權，但該方可能擁有的任何金錢利益除外其中。該實體和個人的營業地址為佛羅裏達州西棕櫚灘帕爾梅託路261號 33405。

(28)	由540,944股A類普通股的股份組成，包括 (i) 註冊的20,991股股份特此轉售，以及（ii）在公開市場上購買的519,953股股票，分配給桑迪亞投資管理有限責任公司（“桑迪亞”）管理的投資者。桑迪亞投資管理有限責任公司是桑迪亞的普通合夥人。蒂姆·西希勒擔任桑迪亞普通合夥人的創始人兼首席信息官，以此身份可能被視為受益所有人。本腳註中的各方均否認對所申報股份的任何實益所有權，但任何受益所有權除外該黨可能擁有的金錢利益。這些實體和西希勒先生的營業地址是馬薩諸塞州波士頓華盛頓街 201 號 02108。

(29)	包括 (i) 21,755 股 A 類普通股，(ii) 1,383 股 E-1類普通股，（iii）1,383股E-2類普通股，（iv）1,383股E-3類普通股，以及（v）SASA Investments LLC直接持有的60,000份私募認股權證。Shiv Abrol可能被視為對該實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。本腳註中的各方均否認任何申報股份的受益所有權，但該方可能擁有的任何金錢利益除外。該實體和個人的營業地址是 14 E 4^th 新州聖彼得堡紐約，紐約 10012。

(30)	由行使限制性股票單位時可發行的120,500股A類普通股組成根據比特幣倉庫公司2023年綜合激勵股權計劃，在收盤時向美國公民斯科特·布坎南發行。布坎南先生是比特幣倉庫的首席運營官，曾擔任比特幣董事會成員自關閉以來的倉庫。布坎南先生的地址是 Bitcoin Depot Inc.，位於東北桃樹路3343號，750套房，佐治亞州亞特蘭大30326。

(31)

包括 (i) 501,563 股 A 類普通股，包括 (x) 341,563 股註冊轉售的股票特此以及 (y) 在公開市場上購買的160,000股股票，(ii) 21,212股E-1類普通股，(iii) 21,212股E-2類普通股，(iv) Sea Otter Trading LLC直接持有的21,212股E-3類普通股和（v）46萬股私募認股權證。Sea Otter Advisors LLC是海獺貿易有限責任公司的顧問，有投資以及對這些實體持有的股份和認股權證的處置權。彼得·史密斯和尼古拉斯·法希是Sea Otter Advisors, LLC的管理成員，可能被視為對Sea Otter Advisors, LLC持有的股票擁有投票權和投資控制權這些實體。本腳註中的各方均否認對申報股票的任何實益所有權，但該方可能擁有的任何金錢利益除外。這些實體和個人的營業地址是格蘭德街 107 號，7^th 樓層，紐約，紐約 10013。

(32)	包括 (i) 808,499股A類普通股，包括 (x) 21,000股註冊轉售股票特此和 (y) 在GSRM首次公開募股中購買的787,499股股票（包括收盤時交換成股票的股權）以及（ii）少林資本管理有限責任公司管理的基金持有的4,300,000股A系列優先股（ “少林基金”）。少林資本管理有限責任公司（“SCM”）是少林基金的經理，擁有唯一的投資權和對股票的處置權。大衞·普里茨在sCM擔任首席信息官，邁克爾·傑斯特在他的職位上擔任首席信息官位置為

sCm的聯合創始人兼研究主管可能被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。sCM 有唯一的對每個實體持有的股份的投票權和處置權。本腳註中的各方均否認對申報股票的任何實益所有權，但該方可能擁有的任何金錢利益除外在那裏。這些實體和個人的營業地址是 230 NW 24^th 佛羅裏達州邁阿密街603號套房 33127根據PIPE協議，任何A系列的行使或轉換公司的優先股、認股權證或其他可轉換證券或股票掛鈎證券受所有權限制，因此少林資本管理有限責任公司及其附屬公司不能實益擁有超過9.9％的預計股份公司隨時已發行和流通的A類普通股。

(33)	由太空峯會機會基金I LP直接持有的10,500股A類普通股組成。太空峯會資本有限責任公司是太空峯會機會基金I LP的經理，對股票擁有投資和處置權。本腳註中的各方均否認除申報股份以外的任何實益所有權該方在其中可能擁有的任何金錢利益的範圍。這些實體的營業地址是加利福尼亞州太平洋帕利塞茲奧爾布賴特街15455號90272。

(34)

包括 (i) 817,882 股 A 類普通股、(ii) 52,008 股 E-1 類普通股、(iii) 52,008 股 E-2 類普通股、(iv) 52,008 股 E-3 類普通股，以及 (v) SPAC GSR II LLC持有的1,921,661份私募認股權證。古斯塔沃·加西亞擁有SPAC GSR II LLC持有的股份的實益所有權。加西亞先生曾擔任聯席首席執行官和在業務合併完成之前擔任GSR II Meteora收購公司董事會董事。本腳註中的各方均否認對申報股票的任何實益所有權，但以下範圍除外該方可能擁有的任何金錢利益。SPAC GSR II LLC和加西亞先生的營業地址是德克薩斯州聖安東尼奧市百老匯街7887號806號公寓78209。

(35)

包括 (i) 817,882 股 A 類普通股、(ii) 52,008 股 E-1 類普通股、(iii) 52,008 股 E-2 類普通股、(iv) 52,008 股 E-3 類普通股，以及 (v) Venus Investments I LLC持有的1,921,661份私募認股權證。阿南莎·拉馬穆爾蒂擁有Venus Investments I LLC持有的股票的實益所有權。拉馬穆爾蒂先生曾擔任 GSR II Meteora 收購的總裁兼董事公司董事會直至業務合併結束。本腳註中的各方均否認對申報股票的任何實益所有權，但該方可能擁有的任何金錢利益除外在那裏。Venus Investments I LLC和拉馬穆爾蒂先生的營業地址是德克薩斯州奧斯汀市Honey Tree Lane3138號78746。

(36)	包括（i）50,000股A類普通股和（ii）持有的12.5萬股私募認股權證 Yuya Orime，美國永久居民。在業務合併完成之前，奧裏姆先生曾在GSR II Meteora收購公司擔任高級副總裁。Orime 先生的地址是 c/o GSR II Meteora 贊助商有限責任公司，418 百老匯，N套房，奧爾巴尼，紐約 12207。

以下是有關收購、所有權和美國聯邦所得税的重要考慮因素的討論處置A類普通股和私募認股權證，我們統稱為我們的證券。本討論僅適用於將我們的證券作為 “資本” 持有的證券的受益所有人《守則》第1221條所指的資產”（一般是為投資而持有的財產）。本次討論以《守則》、美國財政部條例、行政法規和司法裁決的規定為基礎，所有這些都是自本協議發佈之日起生效，所有內容都有可能變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類更改或不同的解釋都可能影響此處陳述的準確性。我們沒有要求美國國税局就本摘要中描述的陳述和立場或結論作出任何裁決。這樣的陳述、立場和結論不容置疑，也無法保證你的税務顧問，美國國税局或法院將同意此類聲明、立場和結論。

以下討論並不旨在解決所有問題根據特定持有人的個人情況，美國聯邦所得税的各個方面可能與其有關。此外，本摘要未涉及對某些投資收入徵收的 “醫療保險” 税或其他任何替代方案最低税、美國聯邦遺產税或贈與税法、任何美國州、地方或非美國税法或任何税收協定。本摘要也未涉及可能適用於投資者的税收注意事項根據美國聯邦所得税法，將受到特殊待遇，例如：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税組織或政府組織；

•

證券或外幣交易商；

•

本位貨幣不是美元的美國人；

•

使用證券的交易者用於美國聯邦所得税目的的按市值計價的會計方法；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 和公司累積收入以避開美國聯邦所得税；

•

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體，或其中的權益持有人；

•

通過行使員工股票期權或其他報酬收購我們證券的人員或通過符合税收條件的退休計劃；

•

將我們的證券作為跨界資產的一部分持有的人、升值的財務狀況、合成證券，對衝、轉換交易或其他綜合投資或風險降低交易；

•

某些美國前公民或長期居民；

•

由於此類收入而被要求加快確認任何總收入項目的人員是在 “適用的財務報表” 中確認；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

個人退休賬户或其他延税賬户；

•

除下文特別規定外，實際或建設性持有 5% 或以上（按選票或價值計算）的人我們任何類別的股份；以及

•

賣出證券持有人。

如果合夥企業（包括實體或安排）被視為美國的合夥企業聯邦所得税目的）持有我們的證券，此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及合夥人做出的某些決定級別。因此，我們敦促持有我們證券的合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）中的合夥人就美國聯邦收入諮詢自己的税務顧問與下文討論的事項有關的税收後果。

投資者應就以下方面諮詢自己的税務顧問美國聯邦所得税法（包括其未來可能發生的任何變化）對其特定情況的適用，以及美國聯邦遺產税或贈與税法或任何美國法律產生的任何税收後果州、地方、非美國或其他税收管轄區或任何適用的所得税協定下的税收協定。

美國持有人

如果您是”，則本節適用於您美國持有人。” 為了本次討論的目的，a ”美國持有人” 是持有人，出於美國聯邦所得税的目的，該持有人是：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

創建的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）或在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據其法律組織的；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

(i) 信託的管理受美國法院的主要監督，並且具有一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），他們有權控制信託的所有實質性決策或 (ii) 根據適用的美國法律作出有效選擇財政部法規應被視為美國人。

對A類普通股的分配徵税

如果我們向美國A類普通股持有人分配現金或其他財產，則此類分配根據美國聯邦所得税原則，通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。分佈超過電流和累計收益和利潤將構成免税資本回報率，但以美國持有人調整後的A類普通股納税基礎為限，該回報將適用於和降低（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將被視為描述在”美國持有人——出售收益、贖回收益、應納税交換收益或其他應納税處置類別的收益 A 普通股和私募認股權證” 下面。

分配被視為我們向美國持有人支付的股息，出於美國聯邦所得税的目的，該持有人被視為公司如果滿足了必要的持有期，則通常有資格獲得扣除的股息。除某些例外（包括但不限於出於投資利息扣除目的將股息視為投資收益）限制），如果滿足某些持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，受美國支配。按適用於長期資本收益的優惠税率徵收聯邦所得税。如果不滿足持有期要求，美國公司持有人可能沒有資格獲得所得的股息扣除額，因此應納税收入等於全部股息金額，美國非公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格的優惠税率對此類股息納税股息收入。

視以下關於在出售或其他方式贖回A類普通股的討論而定 A類普通股或私募認股權證的應納税處置，美國持有人確認的資本收益或損失金額通常等於已實現金額與美國持有人調整後税收之間的差額其A類普通股或私募認股權證的基礎（如適用）。如果美國持有人持有A類普通股或私人股的期限，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或損失處置的配售認股權證（視情況而定）超過一年。如果不滿足一年的持有期要求，則出售A類普通股或其他應納税處置的任何收益或私募認股權證（如適用）將受到短期資本收益待遇的約束，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司確認的長期資本收益美國持有人將有資格以較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

完整或 A類普通股的部分贖回將被視為分配給美國持有人的應納税股息，但以我們當前或累計的收益和利潤支付的部分收益和利潤為限，除非能夠令人滿意地證實這一點美國聯邦所得税的目的，（i）贖回 “本質上不等於股息”，（ii）贖回導致美國持有人在我們股權中的權益 “完全終止” 或 (iii) 贖回與美國持有人 “嚴重不成比例”，均在《守則》第302（b）條的定義範圍內。在滿足其中一項要求的任何情況下，兑換將是一般而言，按上述方式繳納美國聯邦所得税，適用於銷售和其他應納税處置。贖回被視為分派應納税的股息的A類普通股將受以下條件的約束以上述方式徵收美國聯邦所得税”按類別對分配徵税 一隻普通股”。

通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於 (i) 金額總和之間的差額現金和通過此類處置獲得的任何財產的公允市場價值，以及（ii）美國持有人以這種方式處置的A類普通股或私募認股權證的調整後納税基礎。美國持有人的調整後税款對於A類普通股，其A類普通股或私募認股權證的基礎通常等於美國持有人對A類普通股或私募認股權證（如適用）的收購成本減去股票，先前支付給此類美國持有人的任何分配，這些分配被視為美國聯邦所得税目的的資本回報（如上所述）。特殊規則適用於確定收到的A類普通股的納税基礎行使私募認股權證（如下所述）。

私募權證的行使

除下文關於私募認股權證的 “無現金行使” 的討論外，美國持有人通常不會確認行使私募權證時收購A類普通股的收益或損失。美國持有人在行使私募權證時獲得的A類普通股的納税基礎通常等於美國持有人私募權證的收購成本與此類私募權證的行使價之和的金額。

根據現行税法，無現金行使私募權證的税收後果尚不明確。無現金活動可能是免税的，要麼是因為該活動不被視為變現事件，要麼是因為該活動被視為變現事件，則是因為該活動被視為美國聯邦所得税的 “資本重組” 目的。無論哪種情況，美國持有人在收到的A類普通股中的初始納税基礎都將等於持有人為此行使的私募認股權證中的初始納税基礎。但是，也有可能無現金行使可以部分地被視為應納税交易所，其中將確認收益或損失。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出多份私募認股權證，其總價值等於行使權證擬行使的私募認股權證數量的價格。美國持有者

然後，將確認資本收益或虧損，其金額通常等於被視為已交出的私募認股權證的公允市場價值與美國認股權證的公允市場價值之間的差額此類私募認股權證中持有人的税基。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的初始納税基礎將等於美國持有人在私募中初始納税基礎的總和已行使的認股權證以及此類私募認股權證的行使價格。由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏授權，因此無法保證哪種替代税（如果有的話）此處描述的後果將由美國國税局或法院採納。因此，美國持有人應就無現金活動的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果我們在公開市場交易中購買私募認股權證，則此類購買通常將被視為應納税處置權美國持有人，按如下所述徵税美國持有人——出售收益、贖回收益、應納税交換收益或其他應納税處置類別的收益 A 普通股和私募認股權證” 以上。

私募權證到期

如果允許私募認股權證在未行使的情況下到期，則美國持有人通常會確認與之相等的資本損失私募認股權證中持有人的納税基礎。資本損失的可扣除性受到某些限制。

可能具有建設性私募認股權證的分配

私募認股權證的條款規定對私募認股權證進行調整可以行使私募認股權證的A類普通股的數量，或者在某些情況下按私募認股權證的行使價計算。具有防止稀釋作用的調整通常是不可納税。但是，例如，如果調整增加了私募認股權證持有人的相應權益，則私募認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性分配我們的資產或收入和利潤（例如，通過增加行使時獲得的A類普通股的數量，或通過降低私募認股權證的行使價格）與向A類普通股持有人分配現金或其他財產有關。任何此類建設性分配的處理方式將與美國私募認股權證持有人獲得現金的待遇相同我們的分配通常等於增加的利息的公允市場價值，並將以類似於本文所述向美國A類普通股持有人的分配方式徵税。參見”美國持有人税收相對於類別的分佈 一隻普通股” 以上。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於支付給美國持有人的股息以及出售或其他處置的收益 A類普通股和私募認股權證，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供納税人識別號或納税人身份證明，則備用預扣税可能適用於此類付款豁免身份或已被國税局通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回）。

備用預扣税不是額外税。相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税義務（如果有）將減少預扣的税額。如果備用預扣税導致多繳税款，則通常可以獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

非美國持有者

如果您是”，則本節適用於您非美國持有人。” 出於以下目的這次討論，a”非美國持有人” 是我們證券的受益所有人，不是美國持有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的，個人、公司，遺產或信託。

出於美國聯邦所得税的目的，A類普通股的現金或財產分配（如果有）將構成對A類普通股的股息從我們當前或累計的收入和利潤中支付的金額（根據美國聯邦所得税原則確定）。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則將對分配進行處理作為非美國人的免税資本回報率持有人在其A類普通股中的納税基礎，然後作為出售的資本收益或交換此類A類普通股。參見”非美國持有人——集體出售、贖回、應納税交換或其他應納税處置的收益 普通股和私募股配售認股權證” 下面。向非美國股息進行的任何分配，視下文對有效關聯股息的討論而定被視為股息的A類普通股的持有人出於美國聯邦所得税的目的，除非適用的所得税協定規定了較低的税率，否則通常將按股息總額的30％的税率繳納美國預扣税。享受減免福利協議税率，非美國税率持有人必須向適用的預扣税代理人提供美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格（或其他適用或後續表格），以證明降低税率的資格。

支付給非美國人的股息與所開展的交易或業務有效相關的持有人由非美國人撰寫美國的持有人（如果適用的所得税協定的要求，則被視為歸屬於非美國人維持的常設機構或固定基地）持有人（在美國境內）通常將按淨收入基礎按普遍適用於美國人的税率和方式納税。這種有效關聯的股息不會如果是非美國人，則需繳納美國預扣税持有人通過向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格，證明豁免資格，從而滿足某些認證要求。如果是非美國持有人是一家以美國聯邦所得税為目的的公司，它也可能需要繳納分支機構利得税其有效關聯收益和利潤（經某些項目調整後）的税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），其中包括有效關聯的股息。

A類普通股和私募認股權證的出售、贖回、應納税交易或其他應納税處置的收益

視以下關於贖回A類及以下普通股的討論而定 ”非美國持有人信息報告和備用預扣税” 和”非美國持有人-FATCA 下的額外預扣税要求，” a 非美國對於出售或以其他方式處置A類普通股或私募認股權證實現的任何收益，持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税除非：

•

非美國的持有人是指在美國的個人在出售或處置發生且滿足某些其他條件的日曆年內共計183天或更長的一段或多段時間內；

•

收益實際上與該人開展的貿易或業務有關非美國美國的持有人（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於由美國維持的常設機構或固定基地）非美國持有人在美國境內）；或

•

A類普通股或私募認股權證的股份構成美國不動產出於美國聯邦所得税目的我們作為 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”）的地位而產生的利息，因此此類收益被視為與貿易或業務實際相關由非美國人進行持有者在美國。

A 非美國上述第一個要點中描述的持有人將按該收益金額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這通常可以被某些源自美國的資本損失所抵消。

A 非美國獲利的持有人在上面的第二個要點中進行了描述，或者，除下一段所述的例外情況外，上述第三個要點通常將按淨收入徵税

税率和方式通常適用於美國人，除非適用的所得税協定另有規定。如果是非美國持有人是一家以美國聯邦所得税為目的的公司，其收益如上述第二個要點所述，此類收益也將包含在其有效關聯的收益和利潤中（經某些項目調整後），這可能受以下因素的約束分支機構的利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

通常，公司是 USRPHC 如果其美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產公允市場價值總和的50％，如為美國聯邦所得税目的確定。出於美國聯邦所得税的目的，我們不認為我們是USRPHC，我們預計在可預見的將來不會成為USRPHC。但是，如果我們成為USRPHC， a 非美國只要我們的A類普通股是，出售我們的A類普通股的持有人通常無需為因我們的USRPHC身份而實現的任何收益納税 “在成熟的證券市場上定期交易”（根據美國財政部法規，此處稱為 “定期交易”）以及此類非美國證券市場持有人沒有在截至處置之日的五年期內隨時實際或建設性地擁有非美國股權持有人持有此類A類普通股的期限，超過我們A類普通股的5％。目前尚不清楚非美國人是怎樣的持有人對認股權證（無論是公開認股權證還是私募認股權證）的所有權將影響認股權證是否這樣的非美國持有人擁有A類普通股的5％以上。此外，如果A類普通股是，則特殊規則適用於處置私募認股權證被視為定期交易，但此類私募認股權證不被視為定期交易。我們無法保證我們作為USRPHC的未來地位，也無法保證是A類普通股還是私募股認股權證將被視為定期交易。非美國鼓勵持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解與USRPHC所有權相關的税收後果以及該法的適用情況上述規則適用於私募認股權證。

如上所述 “美國持有人——銷售收益、贖回收益、應納税” A類普通股和私募認股權證的交易所或其他應納税處置，” A類普通股的全部或部分贖回通常將被視為分配，應作為股息納税當前或累計的收益和利潤，除非能夠令人滿意地證實，出於美國聯邦所得税的目的，(i) 贖回 “本質上不等於股息”，(ii) 贖回導致 “完全終止” 持有人在我們股權中的權益，或（iii）贖回與持有人 “嚴重不成比例”，所有這些都符合《守則》第302（b）條的定義。在這種情況下，任何構成美國聯邦所得税股息的金額通常都將按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，除非此類股息實際上與非美國股息息相關持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於由此類非美國人維持的常設機構持有者在美國境內）。預扣税代理人可能無法確定贖回時收到的現金是否受此類約束預扣税，包括因為《守則》第 302 條的適用將取決於非美國人持有人的特殊情況。因此，預扣税代理人可以按以下的税率預扣税款向此類非美國人支付的贖回金額的全部金額的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）持有人，除非 (1) 扣繳義務人已經證實允許非美國的特殊程序持有人必須證明自己免繳此類預扣税，(2) 此類非美國人持有人能夠證明自己是符合此類豁免的要求（例如，因為此類非美國境內根據上文所述的第302條測試，持有人不被視為獲得股息。但是，無法保證扣繳義務人將制定這種特殊的認證程序。如果預扣税代理人從現金對價中扣留了多餘的款項，則應付給非美國人持有人，例如非美國持有人持有人可以通過及時向國税局提出適當的索賠來獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問關於根據上述規則的具體事實和情況適用上述規則、申請條約優惠或以其他方式對收到的款項免徵美國預扣税的程序贖回他們的A類普通股。

非美國人的美國聯邦所得税特徵持有人行使私募股權配售權證通常與美國持有人行使私募認股權證的美國聯邦所得税描述相對應，如下所述”美國持有人——行使私募認股權證” 以上。如果將無現金交易描述為應納税交易所，其後果將與上文” 中描述的結果類似非美國持有者-出售收益， 兑換，應税交易所或其他應納税商品 課堂安排 A 普通股和私募認股權證。”如果我們在公開市場交易中購買私募認股權證，則美國聯邦所得税待遇對於非美國人持有者通常與上述” 中描述的內容相對應非美國持有者-出售收益， 兑換、應税交換或其他類別的應納税處置 普通股和 私募配售 認股權證。”

私募到期逮捕令

非美國人持有的私募權證到期後的美國聯邦所得税待遇持有人通常將對應於美國持有人持有的私募認股權證到期後的美國聯邦所得税待遇，如下所述”美國持有人-a的到期 私募配售 搜查令” 以上。

私募認股權證可能的建設性分配

私募認股權證的條款規定調整私募股權證的A類普通股的數量在某些情況下，配售權證可以行使，也可以按私募認股權證的行使價行使。具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。非美國但是，例如，如果調整增加了私募認股權證持有人在我們資產或收益中的比例權益，則私募認股權證的持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性分配和利潤（例如，通過增加行使時獲得的A類普通股的數量，或通過降低與分配相關的私募認股權證的行使價）向A類普通股的持有人提供現金或其他財產。任何此類建設性分配都將被視為非美國分配私募認股權證持有人從我們那裏獲得的現金分配通常等於增加的利息的公允市場價值，並將以類似於向非美國的分配方式徵税A類普通股的持有人此處描述。參見”非美國持有人——按類別對分配徵税 一隻普通股” 以上。適用的扣繳義務人可以扣留任何由此產生的從未來的現金分配中預扣税款或其他欠非美國人的款項持有人。

信息報告和備份預扣税

支付給非美國人的任何股息必須舉報持有人每年向國税局和非美國國税局匯款持有人。這些信息申報表的副本可能會提供給非美國所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。向非美國人支付股息如果持有人不是美國人，則持有人通常無需繳納備用預扣税持有人建立通過在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格上正確證明其非美國身份來獲得豁免 W-8BEN-E（或其他適用的或後續形式）。

非美國人出售或以其他方式處置所得收益的支付的股票持有人除非非美國普通股或私募認股權證，否則A類普通股或私募認股權證通常需要進行信息報告和備用預扣税持有人通過在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用或後續表格）上正確證明其非美國身份，從而確立豁免表格）和某些其他條件都得到滿足。

備用預扣税不是額外税。相反，美國聯邦所得税負債需要繳納備用預扣税的人員（如果有）將減少預扣的税額。如果備份預扣導致

《守則》第1471至1474條以及根據該法規發佈的美國財政部條例和行政指導（“FATCA”），對A類普通股的任何股息徵收30％的預扣税，並在下文討論的擬議美國財政部法規的前提下，對出售或以其他方式處置A類普通股的收益（如果已支付）徵收30％的預扣税向 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）（在某些情況下，包括當此類外國金融機構或非金融外國實體充當中介時），除非 (i) 就外國金融機構而言，該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項付款，收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人的大量信息（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及某些賬户持有人是擁有美國所有者的非美國實體），（ii）如果是非金融外國實體，則此類實體證明其沒有 “實質性聯合” 州所有者”（定義見《守則》），或向適用的預扣税代理人提供一份證明，以確定該實體的美國直接和間接實質性所有者（無論哪種情況，通常在 IRS W-8BEN-E 表格上），或（iii）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得豁免這些規則並提供相應的文件（例如美國國税局的 W-8BEN-E 表格）。位於擁有政府間機構的司法管轄區的外國金融機構與美國就這些規則達成的協議可能受不同的規則約束。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。而出售或以其他方式處置股份所得的總收益在2019年1月1日之後支付的A類普通股中，根據FATCA，擬議的美國財政部法規規定，此類總收益的支付不構成應預扣的款項。納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規，直到它們被撤銷或美國財政部的最終法規發佈為止。非美國鼓勵持有人諮詢自己的税收關於FATCA對A類普通股投資的影響的顧問。

以下對我們證券重要條款的摘要並非權利的完整摘要和此類證券的偏好。我們敦促您閲讀特拉華州法律的適用條款以及公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“第二經修訂和重述的章程”），公司的經修訂和重述的章程（“章程”）是註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，請仔細而完整地描述我們的權利和偏好證券。

授權和未償還股本

第二經修訂和重述的章程授權發行2,272,25萬股股本，包括8億股股本 A類普通股（每股有權獲得一票表決），20,000,000股b類普通股（每股有權獲得一票），總共有225萬股E類普通股，包括三股系列（均無權投票）：75萬股E-1類普通股，75萬股E-2類普通股，75萬股E-3類普通股，3億股M類普通股（每股有權獲得十張選票），800,000股O類普通股（每股有權獲得十張選票），800,000股O類普通股（每股有權獲得一票）每股）和3億股V類普通股（每股有權獲得十張選票），以及5000萬股優先股（均無權投票）。

截至2024年8月12日，已發行和流通的A類普通股共有17,844,174股記錄在案 43名持有人，22名持有人記錄在案的1,075,761股E類普通股，一名持有人記錄在案的41,193,024股已發行的V類普通股，3,075,000股已發行的A系列優先股由九名持有者記錄在案。截至2024年8月12日，已發行認股權證的基礎有43,848,750股A類普通股，有24名持有人記錄在案。沒有b類普通股的股份，已發行的m類普通股或O類普通股。

普通股

投票

除非另有要求 DGCL 或《第二修正和重述章程》的規定或根據其規定：

•

每位A類普通股的持有人有權對持有的每股A類普通股獲得一票投票該持有人的記錄。

•

每位b類普通股的持有人有權對持有的每股b類普通股獲得一票投票該持有人的記錄。

•

E類普通股的每位持有人對E類普通股的每股沒有投票權該持有者持有的記錄在案的股票。

•

m類普通股的每位持有人有權獲得每股m類普通股的十張選票由該持有者持有記錄。

•

每位O類普通股持有人有權對持有的每股O類普通股獲得一票投票該持有人的記錄。

•

V類普通股的每位持有人有權獲得每股V類普通股的十張選票由該持有者持有記錄。

A類普通股，b類普通股，m類普通股， O類普通股和V類普通股統稱為 “有表決權的普通股”。

除非第二經修訂和重述的章程另有要求，否則，投票權持有人普通股作為一個類別共同對所有股東通常有權投票的事項進行投票。根據第二經修訂和重述的章程，有表決權普通股的已發行股份的持有人有權投票根據第二修正和重述章程的任何修正案（包括通過合併、合併、重組或類似事件或其他方式）單獨作為一個集體審議，該修正案將改變或改變某一類別的權力、偏好或特殊權利庫存量，從而對它們產生不利影響。

分紅

受適用法律和任何已發行優先股系列或任何類別或系列股票持有人的權利（如果有）的約束在我們支付現金、股票或財產股息方面，優先於或有權參與A類普通股和m類普通股，此類股息可以在A類普通股上申報和支付普通股和M類普通股應在董事會自行決定的時間和金額中從資產中扣除。

根據公司指定證書的條款，A系列優先股的持有人在以下方面充分參與根據指定證書的條款，向A類普通股持有人進行的所有分配和分紅，就好像A系列優先股的此類股份轉換為A類普通股一樣在此類 A 類普通股股息或分配的適用記錄日期之前。

分紅不得申報或支付的B類普通股、E類普通股、O類普通股或V類普通股的股份。

清算或解散

在在根據法律要求償還或準備償還我們的債務和其他負債以及優先股持有人應得的優惠金額和其他金額（如果有）之後，清算、解散或清盤我們的業務 A類普通股和m類普通股所有已發行股份的持有人將有權獲得我們可供分配的剩餘資產，其分配比例與每股普通股持有的股票數量成比例股東。在這種情況下，b類普通股、E類普通股、O類普通股和/或V類普通股的持有人無權獲得我們的任何資產清算、解散或清理其事務。

贖回權

我們始終保留A類普通股和m類普通股的授權和未發行股份，並保持其可用性股票，為了根據Bt HoldCo修訂和重述的有限責任公司協議第九條的適用規定進行任何贖回或交換，A類普通股的數量以及與所有未償還的Bt HoldCo普通單位的贖回或直接交易（均定義見Bt HoldCo修訂和重述的有限責任公司協議）相關的m類普通股，因任何原因而可發行的m類普通股根據Bt HoldCo修訂和重述的有限責任公司協議第九條的適用條款（如適用）進行贖回或直接兑換。如果 (i) 一股A類普通股和根據Bt HoldCo經修訂和重述的有限責任公司協議第九條的適用規定，通過贖回或直接交換任何Bt HoldCo普通股來發行m類普通股，或 (ii) 根據英國電信控股公司第九條的適用規定，任何Bt HoldCo普通單位均可通過現金支付（定義見Bt HoldCo修訂和重述的有限責任公司協議）進行贖回經修訂和重述的有限責任公司協議，或（iii）V類普通股的所有已發行股份轉換為持有的O類普通股、O類普通股或V類普通股我們自行決定選擇的此類單位持有人將自動移交給我們，而無需我們採取進一步行動，也不對其持有人採取進一步行動，無需額外付款，因此將自動退休並不復存在，此後我們不得重新發行此類股票。

我們已獲得授權發行5000萬股優先股。我們的董事會有權在法律規定的限制條件下規定發行一個或多個系列的優先股，並且就每個系列而言，確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、優先權以及相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有），及其任何資格、限制或限制。每個系列優先股的權力（包括投票權）、優先權、相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利以及資格、限制或其限制（如果有）可能與任何其他未決系列的限制有所不同。在任何系列優先股持有人的權利的前提下，優先股的授權數量可能會增加或減少（但不低於當時已發行的優先股數量），這取決於我們董事會的批准以及我們有權獲得的已發行股本的多數表決權持有者的贊成票無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，通常在董事選舉中投票，無需優先股股東作為一個類別進行單獨投票。

在完成業務合併時，我們提交了指定證書（“指定證書”）由特拉華州國務卿設立根據PIPE協議發行的A系列優先股。A系列優先股（i）的每股在以下方面均優於所有類別的普通股分紅、分配、贖回和清算或解散時的付款，（ii）有權參與向A類普通股持有人進行的任何分配或分紅，（iii）沒有投票權（其他（iv）最初可在持有人選擇時隨時轉換為一股A類普通股，但須按應計和未付比例計算，但須繳納應計和未付款股息（如果有）和（v）有權獲得慣常的反稀釋保護。截至2024年8月12日，3,075,000股A系列優先股仍在流通。

認股證

有 43,848,750 份認股權證截至2024年8月12日已發行和未償還的認股權證，包括31,625,000份公共認股權證和12,223,750份私募認股權證。

公開認股權證

每份公開認股權證使註冊持有人有權以11.50美元的價格購買我們的A類普通股的整股除下述情況外，自2023年7月30日起，即業務合併完成後30天內的任何時候，每股均可進行如下所述的調整。公共認股權證將於2028年6月30日到期，為期五年企業合併完成後，紐約時間下午 5:00，或贖回或清算後的更早時間。

我們不是有義務根據行使公開認股權證交付任何A類普通股，並且沒有義務結算此類公開認股權證的行使，除非《證券法》下關於該類普通股的註冊聲明那麼，公開認股權證所依據的A類普通股的股份是

生效且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述的註冊義務。任何公開認股權證都不可行使，我們會在行使公開認股權證時沒有義務發行A類普通股，除非根據該公開認股權證行使可發行的A類普通股的發行已根據以下規定進行登記、合格或被視為豁免公共認股權證註冊持有人居住州的證券法。如果與公共逮捕令有關的前兩句話中的條件不滿足，則該公證的持有人認股權證無權行使此類公開認股權證，此類公開認股權證可能沒有價值，到期毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何公開認股權證。

儘管如此，如果我們的A類普通股在行使任何未在全國上市的公開認股權證時是未在全國上市的證券交易所如果符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則我們可以根據自己的選擇要求行使公開認股權證的公共認股權證持有人在行使公開認股權證時這樣做根據《證券法》第3（a）（9）條，“無現金基礎”，如果我們這樣選擇，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明，但我們將需要盡最大努力在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。在這種情況下，每位持有人將通過交出公開認股權證來支付行使價，以換取該數量的股份 A類普通股等於通過以下方法獲得的商數：(i) 公共認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以公允市場價值（定義見下文）的超出部分以（ii）公允市場價值計算的公共認股權證的行使價。

贖回公共認股權證。

一旦公共認股權證可以行使，我們就可以贖回未償還的公共認股權證：

•

全部而不是部分;

•

每份公開認股權證的價格為0.01美元；

•

至少提前30天向每位公開認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

•

當且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元時（如根據 “” 標題下所述的對行使時可發行的股票數量或公開認股權證的行使價的調整進行了調整-認股權證-公共認股權證-反稀釋調整”) 在一段時間內的任意 20 個交易日內在我們向公開認股權證持有人發送贖回通知之前的三個交易日結束的30個交易日期限。

除非《證券法》下關於發行的註冊聲明，否則我們不會如上所述贖回公共認股權證行使公開認股權證時可發行的A類普通股隨後生效，與這些A類普通股有關的最新招股説明書將在整個過程中公佈 30 天兑換期。如果和何時我們可以贖回公共認股權證，即使我們無法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權適用的州證券法。

我們已經建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫除非在認股權證行使價高於公開認股權證行使價。如果滿足上述條件並且我們發佈了贖回公共認股權證的通知，則每位公開認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其、她或其公開認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票數量的調整進行了調整）可在行使公共認股權證時或按標題下所述的行使價發行認股權證-公共認股權證-反稀釋調整”）以及之後11.50美元（全股）的公開認股權證行使價兑換通知已發佈。

如果我們如上所述要求公開認股權證進行贖回，則可以選擇要求任何認股權證希望在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證的持有人。在確定是否需要時

所有持有人以 “無現金方式” 行使公開認股權證，除其他因素外，我們將考慮我們的現金狀況、未償還的公開認股權證數量以及在行使我們的公開認股權證時發行最大數量的A類普通股對我們的股東的稀釋影響。如果我們利用這個選項，所有公共認股權證持有人都將支付行使費通過交出該數量的A類普通股的公開認股權證來定價，該權證等於除以（i）公開認股權證所依據的A類普通股數量的乘積所得的商數，乘以公共認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（ii）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向公共認股權證持有人發出贖回通知之日前第三天的10天平均收盤價。如果我們利用這個選項，兑換通知將包含計算行使公開認股權證時將獲得的A類普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。需要進行無現金鍛鍊這種方式將減少發行的股票數量，從而減輕公開認股權證贖回的稀釋作用。我們認為，如果我們不需要從公眾行使中獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇業務合併後的認股權證。如果我們要求公開認股權證進行贖回，但我們不利用此選項，則私募認股權證的持有人仍有權行使其私募認股權證如上所述，如果所有公開認股權證持有人都必須在無現金基礎上行使公開認股權證，則使用上述公式以現金或無現金方式行使公開認股權證，則其他公開認股權證持有人必須使用的相同公式詳情見下文。

行使時不會發行A類普通股的部分股份。如果持有人在行使時會有權獲得一股的部分利息，我們將向持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。

兑換程序。如果公共認股權證的持有人選擇遵守以下要求，則可以書面通知我們該持有人將無權行使此類公開認股權證，只要該等行使權證生效後，該人（以及該人的關聯公司）據認股權證代理人實際所知，將從中受益在行使生效後立即擁有A類普通股中超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的股份。

防稀釋調整。如果股票分紅增加A類普通股的已發行和流通股數以A類普通股的形式支付，或通過分割A類普通股或其他類似事件支付，然後，在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行和已發行股票的增長成比例增加 A類普通股。向A類普通股持有人發行，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股的股票，將被視為多股股票的股息 A 類普通股的乘積等於 (i) 此類供股中實際售出（或在該等供股中出售的任何其他可轉換股票證券下可發行的A類普通股的數量）的乘積變為或可行使的A類普通股）乘以（ii）一減去（x）此類供股中支付的A類普通股的每股價格除以（y）公允市場價值的商數。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類證券收到的任何對價權利，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及 (ii) 公允市場價值是指截至交易日的十個交易日期間報告的A類普通股的成交量加權平均價格在A類普通股首次在適用交易所或適用市場定期交易的日期之前，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在公共認股權證未償還和未到期期間隨時派發股息或以現金進行分配，向A類普通股持有人提供的證券或其他資產，這些股票是由於A類普通股（或公開認股權證可轉換成的其他股本）而向A類普通股的持有人提供證券或其他資產，但描述的（i）除外以上，(ii) 任何現金分紅或現金分配，如果

在截至止的365天期間，按每股計算與A類普通股支付的所有其他現金分紅和現金分配相結合在宣佈此類股息或分配之日不超過0.50美元（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易進行調整），但僅限於總金額現金分紅或現金分配等於或小於每股0.50美元，或 (iii) 滿足與擬議業務合併相關的A類普通股持有人的贖回權，此後立即生效此類事件的生效日期，按與該事件相關的每股A類普通股支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。

如果我們的A類普通股的已發行和流通股票數量因合併、合併、反向股票而減少 A類普通股的分拆或重新分類或其他類似事件，然後，在該類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日，A類的股票數量行使每份公開認股權證時可發行的普通股將按A類普通股已發行和流通股的減少成比例減少。

每當按所述調整行使公開認股權證時可購買的A類普通股數量時上文中，將通過將調整前的公開認股權證行使價乘以分數（i）來調整公開認股權證行使價，其分子將是A類普通股的股數可在調整前立即行使公開認股權證時購買，並且（ii）其分母將是此後可立即購買的A類普通股的數量。

如果對A類普通股的已發行和流通股進行任何重新分類或重組（這些股票除外）如上所述（或僅影響此類A類普通股的面值），或者如果我們與另一實體的合併或合併，則包含任何 “個人” 或 “團體”（例如此類條款）在《交易法》第13（d）和14（d）條中使用）獲得我們證券50％以上的投票權，或者如果向其他公司或實體出售或轉讓我們的全部資產或其他財產，此後，公共認股權證的持有人將有權根據公開認股權證中規定的條款和條件購買和獲得並立即代替我們的A類普通股因此，在行使由此所代表的權利時可購買和應收的股票、股票或其他權益證券或財產（包括現金）的種類和金額，或此類重新分類、重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證持有人在該事件發生前立即行使了公開認股權證，則該持有人本應獲得的認股權證。

公共認股權證是根據大陸證券轉讓與信託之間的認股權證協議以註冊賬簿登記表發行的公司，作為認股權證代理人，還有我們。您應查看認股權證協議的副本，該協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解適用於以下內容的條款和條件的完整描述公共認股權證。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但至少需要獲得持有人的批准當時已發行和未償還的公共認股權證的65％用於進行任何對公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的更改。

公共認股權證持有人沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權，直到他們行使公開認股權證並獲得A類普通股。在行使公共認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權對每股登記在冊的股份獲得一票投票所有事項均應由股東表決。

我們同意，在適用法律的前提下，因或引起的針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠與認股權證協議有關的任何方面都將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起訴訟和執行，我們不可撤銷地服從

連接中隨着首次公開募股的結束，gSrm以每份私募認股權證的收購價為1.00美元，完成了向保薦人私募股權證出售12,223,750份私募認股權證，為GsRM帶來了1,220萬美元的總收益。私人配售認股權證與作為首次公開募股單位的一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有：(i) 它們不能被我們兑換；(ii) 它們（包括在2023年7月30日，即私募認股權證完成後的30天之前，保薦人不得轉讓、轉讓或出售A類普通股（在行使私募權證時可發行的A類普通股，但某些有限的例外情況除外）業務組合；（iii）它們可以由持有人在無現金基礎上行使；（iv）它們（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）有權註冊權。

如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使私募認股權證，他們將通過交出私募認股權證來支付行使價，以換取該數量的A類普通股等於通過除以（i）股票數量的乘積獲得的商數私募認股權證所依據的A類普通股，乘以 “公允市場價值”（定義見下文）超過私募認股權證行使價的部分乘以（ii）公允市場價值。這個 “公允市場價值” 是指截至私募認股權證通知之日前第三個交易日的10個交易日內A類普通股最近報告的平均銷售價格演習已發送給授權代理人。

賣出證券持有人將支付出售所產生的任何承保折扣、佣金和費用證券持有人用於經紀、會計、税務或法律服務，或出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔註冊所產生的所有其他費用、費用和開支本招股説明書所涵蓋的證券，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。我們已經同意維持在根據本註冊聲明或《證券法》第144條出售所有此類證券或不再流通之前，本註冊聲明的有效性。

本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券可以不時發行和出售出售證券持有人。“出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後作為禮物從賣出證券持有人那裏收到的證券，質押、夥伴關係分配或其他轉讓。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他地方進行此類銷售，其價格和條件是當時的現行價格和條款，或與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易。每個出售證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。出售證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易所或私下交易的任何證券交易所、市場或交易機構出售本招股説明書中提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將以以下價格收購股份他們自己的賬户。這些銷售可以是固定價格，也可以是變動價格，也可以按銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按議定的價格進行。證券可以發行通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾公開。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。承銷商將如果購買了任何證券，則有義務購買所有提供的證券。

須遵守任何條款中規定的限制適用的註冊權協議，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

由經紀交易商作為本金進行購買，並由該經紀交易商根據本金將其轉售為自己的賬户招股説明書；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

參與的大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能持倉並將部分區塊作為委託人轉售以促進交易；

•

場外發行根據納斯達克的規則；

•

通過賣出證券持有人根據規則訂立的交易計劃 10b5-1 根據《交易法》在根據本招股説明書及其任何規定定期出售證券的適用招股説明書補充文件進行發行時生效此類交易計劃中描述的參數基礎；

按照《證券法》第415條的定義，在 “市場” 發行中，按協議價格發行出售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商進行的銷售，而不是在交易所或其他類似產品上進行的銷售通過銷售代理；

•

直接向買方提供，包括通過特定的競標、拍賣或其他程序或私下談判交易；

•

通過期權交易所的期權或其他套期保值交易的開具或結算或其他；

•

通過任何銷售證券持有人或其關聯公司向其合作伙伴、成員進行分配，或股東；

•

通過上述任何銷售方式的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇按比例支付實物根據註冊聲明（本招股説明書的一部分）向其成員、合夥人或股東分發證券，通過提交附有分配計劃的招股説明書。只要這些分發者不是因此，我們的關聯公司、此類成員、合夥人或股東將根據通過註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。在分銷商是我們的關聯公司的範圍內（或在某種程度上）法律另有規定），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以依據《證券法》第144條（如果有），或通過不受證券法註冊要求的其他交易轉售我們的A類普通股或認股權證的一部分，而不是根據本招股説明書。如果賣出證券持有人認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。在賣出證券持有人通知受贈人、質押人後，受讓人，其他利益繼承人打算出售我們的證券，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件特別是賣出證券持有人之類的人。

關於賣方持有的證券的特定發行證券持有人，在必要範圍內，將附帶招股説明書補充文件，或者，本招股説明書所含S-3註冊聲明的生效後修正案準備並將列出以下信息：

•

要發行和出售的特定證券；

•

出售證券持有人的姓名；

•

相應的收購價格和公開發行價格、出售所得的收益（如果有），以及本次發行的其他重要條款；

在證券分配或其他方面，賣出證券持有人可以進入與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝頭寸的過程中賣空證券他們假設賣出證券持有人。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人也可以進行期權或其他交易與要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券的經紀交易商或其他金融機構共享，此類經紀交易商或其他金融機構可能提供哪些證券根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。出售證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，則可以質押該經紀交易商或其他機構金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

為了促進證券的發行，任何承銷商或代理人（視情況而定）都參與此類證券的發行證券可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額分配，從而形成空頭頭寸我們的證券存入他們自己的賬户。此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券價格，承銷商或代理人可以視情況在公開市場上出價和購買此類證券。最後，在任何通過承銷商辛迪加發行證券，如果該集團回購，承銷商集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商的銷售特許權，以便在發行中分銷此類證券此前曾在交易中分發證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。視情況而定，承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

出售證券持有人可以直接向其徵求購買證券的要約，也可以直接將此類證券出售給機構投資者或其他人。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書中描述補充。

一個或多個承銷商可能會在我們的證券上市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的A類普通股目前在納斯達克上市股票代碼 “BTM” 和我們的公開認股權證目前在納斯達克上市，股票代碼為 “BTMWW”。

《賣出》根據延遲交付合同，證券持有人可以授權承銷商、經紀交易商或代理人徵求某些買家的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券規定在未來的指定日期付款和交貨。合約將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣方的任何佣金證券持有人為這些合同的招標付費。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生交易雙方，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售所涵蓋的證券根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括賣空交易。如果是這樣，第三方

可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，以及可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）。此外，任何賣出證券持有人都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用它賣空證券招股説明書。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或銷售證券持有人聘用的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，最高折扣總額，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的佣金、費用或其他構成承保補償的項目均不得超過任何發行總收益的8％補充。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與此次發行的FINRA成員有根據FINRA規則5121的定義，“利益衝突”，該發行將根據FINRA規則5121的相關規定進行。

據我們所知，賣出證券持有人與任何經紀交易商之間目前沒有任何計劃、安排或諒解，或關於賣出證券持有人出售證券的代理人。在賣出證券持有人通知我們，我們已經與承銷商或經紀交易商簽訂了通過以下方式出售證券的任何實質性安排後大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商的收購，如果適用的法律或法規要求，我們將根據第424（b）條提交本招股説明書的補充文件《證券法》披露了與此類承銷商或經紀交易商以及此類發行有關的某些重要信息。

承銷商，經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並視具體情況而定承銷商、經紀交易商或代理人在線或通過其財務顧問下訂單。

在發行本所涵蓋的證券時招股説明書，任何為賣出證券持有人進行銷售的承銷商、經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。任何折扣、佣金，根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的優惠或利潤可能是承保折扣和佣金。

承銷商、經紀交易商和代理人可能與我們或銷售證券持有人進行交易，或者為我們提供服務或在正常業務過程中，出售證券持有人。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在某些州註冊或有資格出售，否則不得出售適用的州或註冊或資格要求的豁免是可用的，並且已得到遵守。

《賣出》證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人員將受《證券法》和《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束，包括不是限制，法規 m。這些規定可能會限制出售證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制他們購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響適銷性證券的股份。

我們已同意賠償賣出證券持有人抵押某些負債，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些負債。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權獲得我們和銷售證券持有人的賠償抵押某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或代理人、經紀交易商或承銷商可能需要為此支付的款項繳納的款項。

此處發行的證券的有效性將由位於紐約的Milbank LLP轉交給我們。如果涉及法律問題與根據本招股説明書進行發行的聯繫由承銷商、交易商或代理人的律師轉移，如果有的話，將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家們

Bitcoin Depot Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年期內每年的合併財務報表均根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告在此處以引用方式納入，以及受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

在哪裏可以找到更多信息

我們是一家上市公司，每年使用10-k表格向美國證券交易委員會提交報告，表格 10-Q 的季度報告和 8-k 表的最新報告。此外，美國證券交易委員會維護着一個包含年度、季度和當前報告的網站，代理聲明以及發行人（包括我們）以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 http://www.sec.gov。您還可以從我們的互聯網網站上獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本，網址為 www.bitcoindepot.com。我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “BTM” 和 “BTMWW”。我們尚未以引用方式將這些信息納入本招股説明書在我們的網站上，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過以下方式向您披露重要信息向你推薦這些文件，而不必重複本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書及其任何補充文件的一部分招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及未來根據第13（a）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，經修訂的初始註冊聲明發布之日之後、註冊聲明生效之前，以及（2）在本招股説明書發佈之日之後和終止之前《交易法》（1）的13（c）、14或15（d）本次發行。此類信息將自動更新並取代本招股説明書和下面列出的文件中包含的信息；但是，除非特別説明，否則我們不會納入任何信息根據第2.02項或第7.01項提供的任何當前8-k表格的報告（無論是下文列出的還是將來提交的）的第2.02項或第7.01項，或根據表格第9.01項提供的相關證物 8-K：

我們的年度報告表格 2024年4月15日向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日止年度的10-k（“2023年10-K表格”）；

我們截至3月31日的季度期的10-Q表季度報告， 2024 年和 2024 年 6 月 30 日，分別於 2024 年 5 月 15 日和 2024 年 8 月 15 日向美國證券交易委員會提起訴訟；

我們於2月8日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告 2024 年 3 月 2024 年 29 日和 2024 年 6 月 28 日；以及

我們課堂的描述 2023 年 10-k 表格附錄 4.3 中包含的普通股和公開認股權證，以及提交的任何修正案或報告目的是進一步更新此類描述。

我們隨後提交的所有報告和其他文件本次發行終止前的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後以及生效之前和之後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件註冊聲明的內容，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類招股説明書之日起被視為本招股説明書的一部分報告和文件。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明，任何招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他也包含在本招股説明書中的文件中修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為如此，構成本招股説明書的一部分。我們將以書面或口頭方式免費向任何人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物請求。請將您的請求發送至：位於東北桃樹路3343號的比特幣倉庫公司祕書，750套房，佐治亞州亞特蘭大，30326或（678）435-9604。

該公司受DGCL管轄，因為該法已存在或可能在以後修改。DGCL 第 145 節（“第145條”）規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事，行政或調查（不包括由該公司採取或有權採取的行動），理由是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應該公司的要求任職公司作為另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人。賠償可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的實際和合理的金額該人就此類訴訟、訴訟或程序採取行動，前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或訴訟, 沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的.第145條還規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為當事方的個人在相同條件下，由該公司或其權利而受到威脅、待處理或已完成的任何訴訟或訴訟，但此類賠償僅限於此類公司實際和合理產生的費用（包括律師費）個人，除非該人被判定對該公司負有責任，則未經司法批准，不得進行賠償。如果公司的高級管理人員或董事根據案情或其他理由成功地為以下方面進行辯護上述任何訴訟、訴訟或程序，或其中的任何索賠、問題或事項，公司必須賠償該人員或董事實際和合理產生的費用（包括律師費）與此有關。

第145條進一步授權公司代表任何人購買和維持保險：現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在應公司的要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人，不承擔針對此類公司或企業的任何責任無論公司是否有權根據第 145 條向該人賠償此類責任，以及該人以任何此類身份承擔的費用，或因該人的身份而產生的費用。

II-1

我們的第二份經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的章程規定，我們應在法律允許的最大範圍內，賠償任何因身為或曾經是我們而成為或威脅成為刑事、民事、行政或調查行動或訴訟當事方的人董事或執行官（定義見我們的章程），或應我們的要求在任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任或擔任董事或執行官。

我們的第二經修訂和重述的章程在DGCL允許的最大範圍內取消了董事和高級管理人員的責任。根據DGCL第102（b）（7）條，公司可以免除董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，因為適用，但以下情況除外：(i) 任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務，(ii) 因非誠意或涉及故意的行為或不作為而產生的責任不當行為或明知違法，（iii）董事從中獲得不當個人利益的任何交易，或（iv）根據DGCL第174條對董事以及對高級管理人員而言，來自以下方面的不當行為公司採取或行使公司權利的任何行動。

對於某些違規行為，這些規定可能被認為不可執行美國聯邦證券法。

此外，在截止日期，與業務的完成有關合併後，我們與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些賠償協議要求我們補償董事和執行官的某些費用，包括律師的費用董事或執行官因擔任我們董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的費用、判決、罰款和和解金額。

此外，我們還購買了董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事提供保險在某些情況下，免除辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們有義務向我們的高管和董事提供賠償。

第 16 項。 附錄和財務報表附表


展覽	描述	時間表/表格	展覽沒有。		申報日期

2.1†	GsRM、發起人、英國電信資產和英國電信OPCo之間簽訂的截至2022年8月24日的交易協議。	8-K		2.1	2022年8月25日

2.2	交易協議的第一修正案，由gSRM、保薦人、Bt Assets和Bt OpCo於2023年2月13日簽署。	8-K		2.1	2023年2月14日

2.3	交易協議第二修正案，由gSRM、保薦人、Bt Assets和Bt OpCo於2023年4月4日簽署。	8-K		2.1	2023 年 4 月 4 日

2.4	交易協議第三修正案，由gSRM、保薦人、Bt Assets和Bt OpCo於2023年5月11日簽署。	8-K		2.1	2023年5月11日

2.5†	GsRM、發起人、Bt Assets和英國電信於2023年6月7日簽署的交易協議第四修正案和加入書 OPCo。	8-K		2.1	2023年6月13日

2.6	補充合併信息	10-Q		2.6	2024年8月15日

4.1	樣本授權證書（包含在附錄4.2中）。	S-1/A		4.3	2022年2月23日

II-2


展覽	描述	時間表/表格	展覽沒有。		申報日期

4.2	GsRM 與 Continental Stock Transfer 之間簽訂的截至2022年2月24日的認股權證協議 & Trust Company，作為權證代理人。	8-K		4.5	2022年3月2日

4.3	證券描述	10-K		2.6	2024年4月15日

5.1*	米爾班克律師事務所的觀點

23.1*	Milbank LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）

23.2*	畢馬威會計師事務所的同意

24.1*	委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）

107*	申請費表

隨函提交。

†	根據法規，省略了本附件的附表和展品 s-k 項目 601 (b) (2)。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。

第 17 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本登記的生效後修正案聲明：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件（或最近一次生效後的修正案），無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管有上述規定，但數量的任何增加或減少所發行的證券（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在向其提交的招股説明書的形式中美國證券交易委員會根據第424（b）條，如果交易量和價格的變化總體上代表的總髮行價格的變化不超過20％註冊費的計算” 桌子裏的有效的註冊聲明；以及

(iii) 列入與分配計劃有關的任何重要信息以前未在註冊聲明中披露，也未在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改；

提供的，但是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用根據1934年《證券交易法》第13條和第15（d）條，這些招股説明書以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是該法的一部分註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項責任生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正將任何仍在註冊的證券從登記中刪除在發行終止時未售出。

II-3

(B) 每份招股説明書根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，必須作為註冊聲明的一部分提交，此項依據規則4300與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約有關，以提供信息《證券法》第10（a）條的要求應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日或第一份合同簽訂之日起算在招股説明書中描述的發行中出售證券。根據第4300條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為該日期的新生效日期與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明，以及當時此類證券的發行，應被視為該招股説明書的首次真誠發行。 但是，前提是 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，也沒有在作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中作出的聲明對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中作出。

(5) 為了確定責任的目的根據《證券法》向任何購買者註冊證券的初始分配：

下列簽名的註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行的證券中，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券發行或出售給該買方通過以下任何一種通信方式，下列簽署的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書根據第 424 條；

(ii) 任何由或代表公司編制的與本次發行有關的免費書面招股説明書下列簽名的註冊人或由下列簽名的註冊人使用或提及；

(iii) 任何其他自由寫作的部分與本次發行相關的招股説明書，其中包含由下列簽署人或其代表提供的有關下列簽署人或其證券的實質性信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（如果適用，還包括根據以下規定提交的每份員工福利計劃的年度報告）以引用方式納入註冊聲明的1934年《證券交易法》（第15（d）條應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明當時的證券應被視為其首次真誠發行。

II-4

《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果要求賠償此類負債（註冊人付款除外）註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用）是由該董事、高級管理人員或控股人主張的與證券有關的費用註冊後，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反公共政策的問題如《證券法》所述，將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽署人註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，信息根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書的形式中省略的，幷包含在註冊人根據《證券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）條提交的招股説明書中在本註冊聲明宣佈生效時被視為本註冊聲明的一部分。

(2) 出於以下目的確定了《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明屆時應被視為首次真誠發行。

(e) 以下簽名的註冊人特此聲明承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據證券法第310條（a）款根據美國證券交易委員會根據該條規定的規章條例行事《證券法》第 305 (b) (2) 條。

II-5

通過這些禮物瞭解所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命斯科特·布坎南和費利西蒂·劉易斯為他的或其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權，以他或她的名義、地點或代替他或她，不管怎樣能力，簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，該聲明將在提交時生效根據根據《證券法》頒佈的第462（b）條及其生效後的所有修正案，並向美國證券交易委員會提交該規則，連同其證物和其他相關文件，授予該事實律師和代理人的全部權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍進行和執行所有必要和必要的行為和事情他或她可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人的所有意圖和目的，或替代品，可以依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，此登記聲明已由下列人員以所示的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ 布蘭登·明茨布蘭登·明茨	總裁、首席執行官兼董事長（首席執行官警官）	2024年8月19日

/s/ 斯科特·布坎南斯科特·布坎南	首席運營官、董事	2024年8月19日

/s/ Glen Leibowitz 格倫·萊博維茨	首席財務官（首席財務官和首席會計官）	2024年8月19日

/s/ 丹·加德納丹·加德納	董事	2024年8月19日

/s/ Teri G. Fontenot Teri G. Fontenot	董事	2024年8月19日

/s/ 丹尼爾·斯塔比爾丹尼爾·斯塔比爾	董事	2024年8月19日

/s/ 布拉德利·斯特羅克布拉德利·斯特羅克	董事	2024年8月19日

/s/ 蒂姆·範德漢姆蒂姆·範德勒姆	董事	2024年8月19日

II-7


美國證券交易委員會註冊費	$	80,791.49	†
會計費用和開支		30,000
法律費用和開支		*
轉賬代理費用和開支		*
受託人費用和開支		*
印刷和雜項費用		*

總計	$	30,000


比特幣倉庫公司

作者：		/s/ 布蘭登·明茨
		布蘭登·明茨
		首席執行官兼董事長

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