印尼能源股份有限公司

GIESMART 7樓PLAZA

Jl. Raya Pasar Minggu No. 17A

印度尼西亞雅加達12780潘科蘭

通過EDGAR

2022年4月28日

美國證券交易委員會

公司融資部門

製造業辦公室

100東路

華盛頓，特區。20549

收件人：Irene Barberena-Meissner

尊敬的Barberena-Meissner女士：

印尼能源有限公司（“公司”、“我們”、“我們的”或“我們的公司”）特此向美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）傳送公司對2022年3月30日工作人員就於2022年3月9日向委員會提交的F-1表格（“F-1表格”）進行的註冊申報聲明（“申報聲明”）所發出的意見函的迴應。本公司已在2022年3月9日向委員會提交了該申報聲明。

為了工作人員的方便，我們在下面重複了工作人員的文字，並在每個評論後跟着公司的迴應。正如我們的公司顧問在與工作人員的電話中所討論的那樣，我們提供了本申報的補充迴應。一旦工作人員滿意公司的迴應，公司將相應地在補充披露申報聲明（“補充申報聲明”）中進行披露變更。

F-1表格登記聲明

招股書摘要

歷史和公司結構，第7頁

我們對工作人員的評論進行分解，並作如下回應：

“請清楚地描述現金如何通過您的組織進行轉移。在此方面，我們注意到您在風險因素披露中的披露，即您依靠附屬公司支付的股息滿足現金需求，而中華人民共和國全國人民代表大會審議通過了一項有關於2020年香港新國家安全法的提案。因此，難以預測此法可能對您的香港子公司支付股息或給您分配的能力產生的影響。”

據工作人員所知，公司向其全資擁有的香港控股公司子公司（“WJ Energy”）轉移現金，隨後向其在印度尼西亞的經營附屬公司（“經營子公司”）提供股東貸款以資助經營子公司的資本、經營、總務和管理支出。公司計劃在截至2022年12月31日的《20-F表格年度報告》（“20-F表格”）和補充申報聲明中進行披露變更以反映這一點。

關於任何貨幣轉移的監管限制，請參閲本公司以下回復。

“按類型量化您、您的香港控股公司和經營附屬公司之間發生的任何現金流和其他資產的轉移以及轉移方向。”

工作人員被告知，截至2021年12月31日和2020年12月31日：（i）從公司轉移給WJ Energy的現金總額分別為2，922,205美元和3，708,054美元；（ii）從WJ Energy轉移給經營附屬公司的現金總額分別為2，899,444美元和3，656,345美元。上述所有交易均通過印度尼西亞各自擁有的銀行賬户進行。公司、WJ Energy和經營附屬公司在印度尼西亞各自擁有銀行賬户，以將跨國或跨境現金轉移降至最低。公司將在20-F表格和補充申報聲明中添加披露內容以反映所有上述內容。

“按整體量化附屬公司向您或您的香港控股公司分別支付的任何股息或分配的金額以及進行此類轉移的實體，並説明其税務後果。”

工作人員被告知，迄今為止，從經營附屬公司到WJ Energy或從WJ Energy到公司均未分配股息或分紅。公司將在20-F表格和補充申報聲明中添加此類披露。

“同樣量化向美國投資者支付的股息或分配的金額，來源及其税務後果。披露應明確説明迄今為止未進行任何轉讓、股息或分配的情況。”

請參閲申報聲明現有的披露（這些披露將在補充申報聲明中保留），其中指出，公司目前打算保留未來收益（如果有的話）來為其業務擴張提供融資，因此，目前的現金分紅可能性很小。公司將在20-F表格和補充申報聲明中添加額外的澄清披露以解決此問題。

請描述外匯和您之間的任何限制以及轉移現金之間、跨境之間和向美國投資者轉移現金的能力方面的任何限制。描述您的公司，包括附屬公司的利潤分配的任何限制和限制。

根據上述説明，公司目前無意向美國投資者宣佈或支付股息，但公司並不知道有任何限制外匯交易的香港或其他限制，也沒有任何限制影響（i）公司向美國投資者分配收益的能力，（ ii）WJ Energy向公司分配分紅派息的能力或（ iii）運營子公司向WJ Energy分配分紅派息的能力。公司將在形式20-F和修正案1中添加進一步的澄清披露，以澄清這一點。

總體來説

公司已經知悉了員工的評論，即交易文件中有一些條款可被解釋為表明投資者並沒有不可撤銷地承諾資金用於投資和購買第二認股證，在一定價格上購買第二認股證，這個價格不是基於市場價格，並且資金的條件在投資者的控制之內。

正如公司律師與員工通過電話討論一致，公司和投資者已經暫時同意，公司董事會已經暫時批准（在員工和執行明確文件的同意下），修訂轉換債券承諾，以（i）規定第二配款額（固定額度為470萬美元）將會在修正案1提交兩個營業日內完成（前提是在提交修正案1前有形式20-F），並且（ii）取消資金的任何相應條件以提供給第二配款（包括投資者可以棄權或與公司普通股的市值相關的任何條件）。

我們根據我們律師在類似情況下的經驗和公開的法律先例以及我們律師與員工的討論，認為這樣的修訂是合適和允許的，在這些情況下可以解決員工提出的任何疑慮。

我們感謝員工對上述事項進行的審查，包括公司在迴應評論2中提出的方案。如果您還有其他評論或者需要進一步討論，歡迎隨時與我們的律師Lawrence A. Rosenbloom, Esq.聯繫，電子郵件lrosenbloom@egsllp.com或電話（212）370-1300。