美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
截至本季度結束
過渡期從 到 為止
委託文件號碼:
(按其章程規定的確切註冊人名稱)
無數據 | 00-0000000||
(成立或註冊的其他管轄區)州) | (IRS僱主 識別號碼) |
|
||
(公司總部地址) | (郵政編碼) |
(
(報告人的電話號碼,包括區號)
(如果自上次報告以來發生變化,則為曾用名或曾用地址)
每個交易所的名稱
每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
|
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | 證券交易所 LLC|||
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | 證券交易所 LLC||||
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | 證券交易所 LLC
請在複選框中標記,指示註冊人(1)已在過去的12個月內(或註冊人被要求提交此類報告更短的期限內)提交了證券交易法第13或15(d)條規定的所有報告,並且(2)已在過去的90天內受到此類提交要求。
勾選本段文字標誌着註冊者在過去的12個月內每個交互式數據文件均已按照規則405條和監管S-T(本章節232.405條)提交,並將在未來提交交互式數據文件。
請在交易所法規則120.2規定的“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義中選中相應選項。
大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興成長公司 |
如果是新興增長型企業,請勾選該框表示公司已選擇不使用交易所法案第13(a)條提供的遵守任何新的或修訂後的財務會計準則的擴展過渡期。
請在選項前打勾,標示註冊公司是否為空殼公司(按照《交易所法規》120億.2中所定義)
截至2024年8月14日,公司發行並流通的普通股股票面值為$0.001,共有
RF收購公司II
2014年6月30日止季度的10-Q表格
目錄
頁 | ||
第一部分財務信息 | ||
項目1. 中期財務報表 | 1 | |
2024年6月30日資產負債表(未經審計) | 1 | |
2024年6月30日止三個月和2024年2月5日(成立)至6月30日未經審計的損益表 | 2 | |
2024年6月30日止三個月和2024年2月5日(成立)至6月30日未經審計的股東權益變動表 | 3 | |
2024年2月5日(成立)至6月30日未經審計的現金流量表 | 4 | |
基本報表附註(未經審計) | 5 | |
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 17 | |
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | |
項目4.控制和程序 | 20 | |
第二部分其他信息 | ||
項目1.法律訴訟 | 21 | |
項目1A.風險因素 | 21 | |
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用 | 21 | |
項目3. 面對高級證券的違約情況 | 21 | |
項目4.礦山安全披露 | 21 | |
項目5.其他信息 | 21 | |
項目6.附件 | 22 | |
第三部分.簽名 | 23 |
i
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表。
RF收購公司II
資產負債表
2024年6月30日
(未經審計)
資產 | ||||
流動資產 | ||||
現金 | $ | |||
其他應收款 | ||||
預付費用 | ||||
流動資產合計 | ||||
信託賬户中持有的現金 | ||||
總資產 | $ | |||
負債和股東權益赤字 | ||||
流動負債: | ||||
應計費用 | $ | |||
關聯方預付款 | ||||
總流動負債 | ||||
遞延承銷費應付款 | ||||
總負債 | ||||
承諾事項和不確定事項(第6頁) | ||||
普通股可能面臨贖回, | 每股贖回價值$10.07 。||||
股東權益: | ||||
A類普通股,授權股數為5億股 | 每股面值; 自家保管的股票數為52,184股) 已發行並流通- | |||
普通股,$ | 每股面值; 自家保管的股票數為52,184股) 3,144,426||||
額外實收資本 | - | |||
累積赤字 | ( |
) | ||
股東權益合計虧損 | ( |
) | ||
負債和股東權益合計 | $ |
本附註是未經審計的財務報表的組成部分。
1
RF收購公司II
損益表
(未經審計)
時間段為 |
||||||||
2024 | 2024 | |||||||
經營和形成成本 | $ | $ | ||||||
經營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
其他收入: | ||||||||
託管賬户中現金的利息收入 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
贖回普通股時流通加權平均股本 | ||||||||
每個可贖回普通股的基本淨利潤,可贖回普通股 | $ | $ | ||||||
非贖回普通股時流通加權平均股本 | ||||||||
每股普通股的基本淨收益,不可贖回的普通股份 | $ | $ | ||||||
贖回優先股的攤薄加權平均已發行股數 | ||||||||
可贖回優先股的攤薄淨收益每股 | $ | $ | ||||||
非贖回普通股時流通加權平均股本 | ||||||||
不可贖回的普通股每股攤薄淨收益 | $ | $ |
本附註是未經審計的財務報表的組成部分。
2
RF收購公司II
股東赤字變動表
2024年2月5日至2024年6月30日期間
(未經審計)
普通股 | 實收資本公積 | 認購 | 累積的 | 總費用 股東權益 |
||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 應收款項 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
2024年2月5日餘額(初始) | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
向發起人發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
向EBC發行代表股份 | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
普通股股份增值贖回金額 | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
定向增發 | 私募股權交易的單元- | - | ||||||||||||||||||||||
收到向EBC發行代表股份的收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
包含在公共基金中的權益公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
分配給包含在公共基金中的權益的交易成本價值 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
2024年6月30日的餘額 | $ | $ | - | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
本附註是未經審計的財務報表的組成部分。
3
RF收購公司II
3,144,426
以發行初始股份為代價支付營業成本
(未經審計)
經營活動產生的現金流量: | ||||
淨收入 | $ | |||
調整淨利潤以獲得運營活動使用的淨現金流量: | ||||
以發行創始人股份作為交換支付營業成本 | ||||
通過關聯方預付經營成本的支付 | ||||
託管賬户中現金的利息收入 | ( |
) | ||
經營性資產和負債變動: | ||||
資產預付款和其他流動資產的變動 | ( |
) | ||
其他應收款 | ( |
) | ||
應計費用 | ||||
經營活動使用的淨現金流量 | ( |
) | ||
投資活動現金流量: | ||||
以trust賬户中的現金進行投資 | ( |
) | ||
投資活動產生的淨現金流出 | ( |
) | ||
籌資活動產生的現金流量: | ||||
出售份額所得款項,扣除承銷折扣 | ||||
定向增發單位的收益 | ||||
代表股份數量出售所得 | ||||
來自關聯方的墊款 | ||||
支付發行費用 | ( |
) | ||
籌資活動產生的現金淨額 | ||||
現金淨增加額 | ||||
現金-期初餘額 | - | |||
現金-期末餘額 | $ | |||
非現金投資和融資活動: | ||||
普通股應計可贖回價值 | $ | |||
遞延承銷費應付款 | $ | |||
包含在關聯方預付款中的發行費用 | $ |
本附註是未經審計的財務報表的組成部分。
4
RF收購公司II
財務報表註釋。
2024年6月30日
(未經審計)
注1——公司組織和業務運營
RF Acquisition Corp II(以下簡稱“公司”)是一家開曼羣島豁免公司,旨在實現與一個或多個業務組合(“業務組合”)的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務的目的。公司打算與任何能從公司管理團隊的專業知識和能力中受益的業內目標公司進行業務組合。儘管公司尋找潛在目標業務的努力不會侷限在特定地理區域內,但公司打算將其搜索重點放在亞洲的深度技術領域內,包括人工智能、量子計算和生物技術企業。然而,公司不會與通過可變利益實體(VIE)結構合併的與中國運營有關的實體或企業進行初步業務組合。公司是一家早期和新興成長公司,因此,公司受到早期和新興成長公司的所有風險所影響。截至2024年6月30日,公司尚未開始任何業務活動。2024年2月5日(成立)至2024年6月30日的所有活動均涉及公司的成立和首次公開發行(“首次公開發行”),詳情請見下文。公司將在最早的業務組合完成之後才產生任何營業收入。公司將以首次公開發行所得款項的利息收入形式產生非營業性收入。公司選擇12月31日為其財政年度結束日。
截至2024年6月30日,公司尚未開始任何業務活動。2024年2月5日(成立)至2024年6月30日的所有活動均涉及公司的成立和首次公開發行(“首次公開發行”),詳情請見下文。公司將在最早的業務組合完成之後才產生任何營業收入。
公司的首次公開發行註冊聲明已於2024年5月16日生效。2024年5月21日,公司完成了發行
隨着首次公開發行的結束,公司以每美元9.2美分的價格完成了對9,540,000份認股權證(“私募認股權證”)的出售,向贊助方(直接或間接所有者)的私募認股權證持有人進行私募,募集了總額達9,540,000美元的募資,詳見備註4。
交易成本為
正如註釋中所披露的,公司新股發行的註冊聲明於2024年5月16日生效。2024年5月21日,公司完成了初次公開發行,發行了
。
5
RF收購公司II
財務報表註釋。
2024年6月30日
(未經審計)
公司管理層有廣泛的自主權,涉及首次公開發行和定向增發單位出售的淨收入的具體用途;雖然淨收益的絕大部分擬作為用於完成業務組合的普遍用途。根據適用的證券交易所上市規則,公司的初步業務組合必須與一個或多個業務或資產進行,其公允市場價值至少等於託管賬户中持有的資產的80%(不包括推遲承銷佣金和應納税的託管賬户所得税)。公司只有在經合併後公司擁有或收購了收購對象已發行和待償還的表決權證券的50%或以上,或者收購目標商業需求不得按《1940年投資公司法》(經修正的“投資公司法”)進行註冊才會完成業務組合。公司無法保證將能成功達成業務組合。
在2024年5月21日的首次公開發行和2024年5月23日的超額配售結束後,從首次公開發行中售出股份和私募股份出售所得的淨收益中,每股金額為$115,575,000(單位)被放入信託賬户(“信託賬户”),由大陸股份轉讓和信託公司擔任受託人,並投資於活期存款或現金賬户,或僅投資於美國政府債券,符合《投資公司法》第2(a)(16)條所規定的義務,期限不超過185天,或投資於任何自認為是貨幣市場基金的開放式投資公司,該公司僅投資於美國國債並符合《投資公司法》2a-7條規定的某些條件,由公司決定,直到(i)業務組合完成,或(ii)在下面所述的資金分配給公司股東之前。
儘管如前所述,如果公司在商業組合的情況下尋求股東批准並且公司不按要約收購規則進行贖回,則除經公司事先書面同意的情況外,股東及其關聯公司或與該股東以協作或“集團”(根據《證券交易法》第13條所定義的方式)合作的任何其他人禁止贖回其不超過15%的公開股份。區分負債和股本工具。
如果公司在商業組合的情況下尋求股東批准,僅當公司獲得開曼羣島法律規定的普通決議批准商業組合時,公司才會繼續進行商業組合,該協議要求在公司股東大會上出席並投票的股東中積極票數多於否定票數,或根據法律或股票交易所規則所需的其他投票。如果不需要股東投票,且公司不出於企業或其他法律原因決定進行股東投票,則公司將按照其已修改的備忘錄和章程,按照證券交易委員會(“SEC”)的要約收購規則進行贖回,並在完成商業組合之前向SEC提交要約收購文件,其中包含與代理聲明中相同的信息。
儘管如前所述,如果公司在商業組合的情況下尋求股東批准,並且公司不按要約收購規則進行贖回,則與該股東合併或作為“集團”(根據《證券交易法》第13條所定義的方式)行動的任何關聯股東或其他人的公開股份總數不得超過15%,否則該公司將禁止他們就其公開股份贖回進行大於15%的公開股份贖回。
6
RF收購公司II
財務報表註釋。
2024年6月30日
(未經審計)
贊助商和EBC已同意(a)在商業組合完成時放棄就創始人股份、EBC創始人股份、私募股份和他們持有的私募股份以及創業組合結束時放棄就創始人股份、EBC創始人股份和私募股份的贖回權;(b)在股東大會投票批准對修訂修訂後的備忘錄和章程中與股東權利或初始商業組合活動有關的任何其他重要條款時,放棄其創始股份、EBC創始股份和私募股份的贖回權;(c)若公司未能在從首次公開發行結束後的18個月內完成初始工商組合,則放棄對他們持有的創始人股份、EBC創始人股份和私募股份從信託賬户獲得清算分配的權利。如果公司將初始商業組合提交給公開股東進行投票,則贊助商和公司的董事和高管已同意(並經他們的允許轉讓已同意)投票支持初始商業組合的任何創始股份、私有股份,並受適用的證券法約束,並在首次公開發行後購買這些股份(包括在證券市場和私下協商交易中購買);
公司有18個月的時間從首次公開發行的結束完成商業組合(“組合期”)。但是,如果公司在“組合期”內未完成商業組合並且“組合期”未應股東根據公司的修改後的備忘錄和章程延長,公司將(i)停止除清算外的所有業務,(ii)儘可能快但不超過10個工作日內按每股價格贖回公開股份的100%,支付現金,該價格等於存入信託賬户中的總金額,包括利息,未支付以支付公司的税款(少$ X用於支付解散費用),除以當前已發行和流通的公開股份的總數,該贖回將完全消滅公開股份持有人的股東權利(包括收到進一步清算分配的權利,如有的話),(iii)儘可能快但需經過公司剩餘公開股份持有人和公司董事會批准,在每種情況下均解散,並受開曼羣島法規定的為債權人提供索賠和其他適用法律的要求的約束。
如果公司未能在組合期內完成商業組合,贊助商同意放棄其獲得的創始人股份可以從信託賬户中獲得清算分配的權利。但是,如果贊助商或其附屬公司收購公開股份,則這些公開股份將有權從信託賬户獲得清算分配,如果公司未能在組合期內完成商業組合。
為了保護存儲在信託賬户中的金額,贊助商同意,如果第三方(不包括公司的獨立註冊公共會計師事務所)因為向公司提供的服務或向公司討論進入交易協議的潛在目標業務出售的產品而獲得任何索賠,減少信託賬户中的款項數額,那麼當信託賬户中的款項低於(1)$ X每股公開股份或(2)清算信託賬户時每股公開股份的實際金額時,贊助商應向公司負責補足金額,可向任何時間向公司補足不足的金額以至於不能符合這兩個最低價格之一。
$ 每股普通股分紅,由於信託資產價值下降,該項責任已扣除可能撤回用於支付税款的利息。本項責任不適用於任何簽署豁免所有尋求訪問信託賬户權利的第三方所提出的任何索賠,也不適用於公司審計師或公司首次公開發行承銷商基於某些責任的索賠,包括《證券法》(1933 年修訂版)(以下簡稱“證券法”)下的責任。如果簽署的豁免被視為對第三方無法強制執行,則贊助商不承擔任何第三方索賠的責任。公司將努力通過努力使與公司進行業務的所有供應商、服務提供商(除公司獨立註冊的公共會計師事務所外)、預期目標企業或與公司進行業務的其他實體與公司簽署協議,以放棄在信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠,從而減少贊助方因債權人的索賠而需要對信託賬户進行賠償的可能性。
7
RF收購公司II
財務報表註釋。
2024年6月30日
(未經審計)
探討關注問題 Consideration
截至2024年6月30日,公司有未反映在合併資產負債表上的義務,因其尚未符合確認標準,數目為$
公司已經產生了並預計將繼續產生重大的專業費用,以保持作為上市公司的地位,併為實現業務結合而產生重大交易成本。 與根據財務會計標準委員會的《會計準則更新》(ASU)2014-15,“披露關於實體繼續作為持續的不確定性的不確定性”,公司進行有關持續關注考慮的檢查相關,管理層已確定這些條件對公司繼續作為持續關注的能力提出了重大質疑。此外,如果公司無法在組合期內完成業務合併,則公司的董事會將繼續着手開展自願清算,並以此正式解散公司。無法保證公司實現業務合併計劃將在組合期內成功。因此,管理層已確定這種額外條件也對公司繼續作為正在關注的能力提出了重大質疑。 財務報表不包括可能由於此不確定性結果而產生的任何調整。
注2 —重要會計政策摘要
報告範圍
伴隨的未經審計的財務報表是根據美國會計原則(“GAAP”)編制的中期財務信息,並根據美國證券交易委員會(“SEC”)的10-Q表和Regulation S-X第8條的説明編制的。根據SEC的中期財務報告規則和規定,某些通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的信息或腳註披露已經被壓縮或省略。因此,它們不能包括所有必要的財務狀況、經營結果或現金流分析的信息和腳註。在管理層的意見中,附帶的未經審計的財務報表包括所有必要的調整,這些調整是由於正常的經常性財務交易而進行的,這些調整是必要的,以公平地呈現所述時段的財務狀況、經營業績和現金流。
附加的未經審計的財務報表應與公司關於其2024年5月17日向SEC提交的首次公開發行招股説明書,以及其2024年5月28日向SEC提交的8-k表中的內容一併閲讀。到2024年6月30日的中期業績結果並不一定代表預期的截至2024年12月31日財年或任何未來時期的結果。
新興成長公司
公司是“新興增長公司”,根據1933年修訂版《證券法》第2(a) 節的定義,其受到2012年修訂版的Jumpstart Our Business Startups法案(“JOBS法案”)的修改,它可以利用適用於其他不屬於新興增長型公司的公共公司的各種報告要求的豁免規定,包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的獨立註冊的公共會計師證明要求,在其定期報告和代理聲明中減少有關執行執行薪酬的披露義務,並免除持有非約束性諮詢票據的要求審核執行薪酬並且股東對任何黃金降落傘支付未經事先批准的股東投票的要求。此外,JOBS法案第102(b)(1)條豁免新興增長型公司需要遵守新或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即未經證券法註冊聲明生效或未註冊在證券交易法下具有證券類別的公司)要求遵守新或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興增長型公司的要求,但是任何這樣的退出選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出延長的過渡期,這意味着當一個標準被制定或修改並且其適用日期對於公共公司或私營公司不同時,作為新興增長公司的公司可以在私營公司採用新或修改的標準時採用新或修改的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一個既不是新興增長型公司也不是退出使用延長過渡期的新興增長型公司的公共公司進行比較,因為所使用的會計準則可能存在差異。
每股普通股的淨收益是通過將淨收益除以該時期普通股的加權平均流通股數計算得出。該公司擁有兩類普通股,這兩類普通股被稱為普通股。收入和損失由兩類股票按比例共享。該報道認為,業務組合是最可能的結果,在這種情況下,兩類普通股共享公司的損失。贖回普通股的增值並不包括在每股收益中,因為贖回價值接近公允價值。
8
RF收購公司II
財務報表註釋。
2024年6月30日
(未經審計)
使用估計
按照美國普通會計準則編制財務報表需要會計師根據權益報表日的情況、涉及的當前情形或一些未來情形的分析、判斷和預測,評估公司經營狀況和償債能力的盈餘,包括重要的會計估計和假設。
附帶的未經審計的簡明合併財務報表是根據GAAP編制的中期財務信息和第10-Q表單和規章S-X第10條的指示準備的。因此,它們並不包括所有GAAP完整財務報表所需的信息和附註。在公司管理層的意見中,這些未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整,這些調整僅由為期間內部展示的資產和結果所需的常規調整組成。這些未經審計的簡明合併財務報表結果未必能反映完成財政年度或任何未來期間所預期的結果。
現金及現金等價物
公司將所有原始成熟期在購買時不超過三個月的短期投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司的現金和現金等價物均為$1,935,784和$1,984,344。
持有的信託賬户現金
截至2024年6月30日,在信託賬户中持有的資產總額達
公司遵守FASB ASC 260“普通股每股收益”的會計和普通披露要求。普通股每股淨收益按照股權期間普通股的加權平均數劃分。該公司擁有兩類普通股,這兩類普通股被稱為普通股。收入和損失由兩類股票按比例共享。該報道認為,業務組合是最可能的結果,在這種情況下,兩類普通股共享公司的損失。贖回普通股的增值並不包括在每股收益中,因為贖回價值接近公允價值。
計算稀釋後每股普通股收益不考慮與(i)首次公開發行和(ii)定向增發有關的權利的影響,因為所述權利的發行取決於未來發生的事件。所述權利使持有人有權收到總額為596,875美元的十九分之一普通股份。
普通股。
以下表格反映了基本和攤薄每股普通股淨收益的計算(以美元,除每股金額以外的數額):
時間段為 結束的三個月 2022年6月30日, 2024 |
時間段為 起始於 截至2024年2月5日 (創立)透過 2022年6月30日, 2024 |
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可贖回 普通 股份 |
不可贖回 普通 股份 |
可贖回 普通 股份 |
不可贖回 普通 股份 |
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每股基本淨收益 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨利潤分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母 | ||||||||||||||||
加權平均股本 | ||||||||||||||||
每股基本淨收益 | $ | $ | $ | $ |
9
RF收購公司II
財務報表註釋。
2024年6月30日
(未經審計)
時間段為 結束的三個月 2022年6月30日, 2024 |
時間段為 起始於 2024年2月5日 (創立)透過 2022年6月30日, 2024 |
|||||||||||||||
可贖回 普通 股份 |
不可贖回 普通 股份 |
可贖回 普通 股份 |
不可贖回 普通 股份 |
|||||||||||||
每股攤薄淨收益 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨利潤分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母 | ||||||||||||||||
加權平均股本 | ||||||||||||||||
每股攤薄淨收益 | $ | $ | $ | $ |
所得税
公司遵守ASC 740“基本報表處理方法”為所得税核算。已經確認存在現有資產負債表價值以及其相應的税基之間的差異,將確認推遲所得税資產和負債。推遲所得税資產和負債使用預期將被回收或結算的具體税收所得年份內計入的制定的税收税率計量。税率變更的影響將對推遲所得税資產和負債產生影響,將在頒佈日期所在的期間確認為收入。如果需要,將設立減值準備以減少推遲所得税資產至預計實現金額。所得税ASC 740規定了財務報表中税務計劃的確認門檻和計量屬性。為了確認這些好處,税務計劃必須在税務機構的審查中比不被確認好得多。公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税收管轄區。公司確認與認可税務負債有關的利息和罰款作為所得税費用。截至2024年6月30日,已計提利息和罰款金額。公司目前不知道有任何正在審查的問題可能導致重要支付、相關款項或從其税務立場出現重大偏差。公司可能會受到外國税務機構關於所得税的潛在審查。這些潛在的審查可能包括對扣除的時間和金額,不同税收管轄區之間的收入關係以及遵守外國税法的質疑等。
公司被視為開曼羣島豁免公司,目前不受開曼羣島或美國所得税或所得税申報要求的約束。根據開曼羣島所得税條例的規定,公司不徵收所得税。因此,所得税不反映在公司的財務報表中。
該公司被視為免税的開曼羣島公司,目前不受開曼羣島或美國所得税或所得税申報要求的約束。根據開曼羣島所得税法規定,該公司不徵收所得税。因此,該公司的基本報表中不反映所得税。
10
RF收購公司II
財務報表註釋。
2024年6月30日
(未經審計)
發行成本
公司執行ASC 340-10-S99和SEC員工審計準則(“SAB”)第5A主題-“發行費用”的要求。延遲發行費用包括經過初次公開發行和分配於可以贖回的普通股、定向增發包括的股權和包括在公共單元內的權益的承銷、法律和其他費用。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值,符合ASC820,“公允價值計量主要由於其短期性質,該公司資產和負債被認定為符合ASC 820金融工具規定,並且其公允價值與資產負債表上的賬面價值相近。
公共股份包含贖回特性,允許在公司清算或涉及公司初始業務組合的股東表決或要約收購時贖回此類公共股份。根據ASC480-10-S99,公司將公開發行的待贖回普通股分類為超出永久股權的臨時股權,因為贖回條款不僅由公司控制。公共股份作為初始公共發行中的一部分出售時,與其他獨立工具(即公共權利)一起發行,因此,臨時股權分類的公共股份的初始賬面價值為根據ASC470-20確定的分配收益。公司將會在發生時立即確認贖回價值的變化,並將贖回股份的賬面價值調整為每個報告期末的贖回價值。初始公共發行完成後立即確認從初始賬面價值至贖回金額價值的累積。贖回股份數量的賬面價值變化將導致對額外的實收資本和累計赤字的扣款。因此,在2024年6月30日,可能待贖回的普通股以贖回價值作為臨時股權呈現,超出了公司資產負債表的股東赤字部分。
截至2024年6月30日,在資產負債表中反映的可能待贖回的普通股在以下表格中得到了調和:
總收益 | $ | |||
減: | ||||
劃撥給公共股權的收益 | ( |
) | ||
普通股發行成本 | ( |
) | ||
額外收穫: | ||||
按贖回價值重新計量的賬面價值 | ||||
可能待贖回的普通股,於2024年6月30日 | $ |
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RF收購公司II
財務報表註釋。
2024年6月30日
(未經審計)
衍生金融工具
公司根據FASB ASC 815,“衍生工具和套期保值”評估其金融工具,以確定這些工具是否為衍生工具或具有符合嵌入式衍生工具的特徵。衍生工具在授予日按公允價值初始記錄,並在每個報告日進行重新估價,其公允價值的變化在損益表中報告。衍生工具的分類,包括這些工具是應作為負債或作為股權記錄,在每個報告期末進行評估。基於金融若干項可能需要12個月內實現淨現金結算或轉換的前提下,衍生資產和負債在資產負債表中分類為流動或非流動。超額配售選擇被視為指數投放的獨立金融工具,並被視為根據ASC480記錄的負債。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《税收所得(財務會計準則815-15):對税收所得披露的改進》,要求披露報告實體關於有效税率和繳納税收有關的細分信息,以增加税收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。
管理層認為,即使是最近發佈但未生效的會計準則,如果目前採用,也不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3 —2022年2月9日,根據首次公開發行,公司出售了
附註4 —— 關聯方交易 2020年10月28日,保薦人支付$每股的費用,以支付某些發行費用並獲得每股B類普通股,每股面值為$。2020年11月,保薦人向公司的獨立董事轉讓了股份。2020年12月16日,公司實施了一個股份資本的增資,合計增資股數為股B類普通股。
每單位$的價格出售單位, 每個單位的價格為。每個單位包括一個普通股和一個權利(“公共權利”),每個公共權利授予持有人獲得1/20個普通股。
在2024年5月23日,承銷商完全行使超額配售選擇權以購買額外的
個單位。因此,在2024年5月23日,公司出售了額外的 單位,每單位售價為 。
注 4 — 定向增發
與初步公開發行同時,發起人和EBC購買了
定向增發單位( 私人配售單位購買 以每股$10.05的價格(僅限EB&C及其指定買家購買的定向增發單位),購買足夠維持信託賬户的數量。 2024年5月23日,承銷商全額行使超額配售選擇權,購買了額外的增發單位。 因此,贊助商和EB&C還購買了額外的定向增發單位。贊助商和EB&C及其指定買家購買的定向增發單位的價格為每股$。 單位是指一個普通股和一個權利(“私有權利”),每一個私有權利有資格獲得1/20個普通股。 定向增發單位的銷售收入將添加到託管賬户中的首次公開發行淨收益中。 如果公司未在組合期內完成業務組合,則託管賬户中的定向增發單位銷售收入將用於資助公眾股份的贖回(受適用法律的要求限制)。 在業務組合完成前,定向增發單位及其基礎證券不得轉讓、轉讓或出售,但有些情況除外。 由贊助商和EB&C及其指定的買家購買的定向增發單位售價為每股$。 定向增發單位( 由贊助商購買和由EB&C及其指定買家購買的其他定向增發單位,售價為每股$. 由贊助商和EB&C及其指定買家購買的其他定向增發單位,售價為每股$. 授予2022年第一季度的RSUs(包括PSUs)的股票權益公允價值的加權平均授予日公允價值為$
每個單位包括一個普通股和一個權利(“私有權利”),每個私有權利有資格獲得1/20個普通股。 定向增發單位的銷售收入將添加到首次公開發行淨收益中的信託賬户中。如果在組合期內公司未完成業務組合,則將使用定向增發單位銷售收入資助公眾股份贖回(受適用法律的要求限制)。 定向增發單位及其基礎證券在業務組合完成前不得轉讓、轉讓或出售,但有些情況除外。
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財務報表註釋。
2024年6月30日
(未經審計)
注5 — 其他收入(費用),淨關聯方
創始股份
2024年2月15日,贊助商支付了由公司承擔的運營成本。其中多達個創始股份將根據承銷商未能完全行使超額配售的情況而被沒收。 2024年2月28日,公司以每股$0.0087的價格向EB&C發行了EBC創始股份,總購買價格為$
。
由於承銷商決定完全行使他們的超額配售選擇權,因此不再需要制約。
創始股份現已不再受到沒收的限制。
相關方預支款項
贊助商代表公司支付了某些運營成本。這些金額應按要求支付,並且不計利息。 截至2024年6月30日,應支付給相關方的金額為$
行政費用
自2024年5月16日起,贊助商將向公司收取可分配的總部的份額,最高達$
注6 — 承諾事項和不確定事項
風險和不確定性
由於俄烏衝突和最近以色列哈馬斯衝突的升級所引發的地緣政治不穩定,美國及全球市場正在經歷波動和顛覆。針對俄烏衝突的持續發展,北約在東歐增派軍隊,美國、英國、歐盟和其他國家宣佈對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體實施各種制裁和限制措施,包括將某些金融機構從全球銀行間金融通訊協會(SWIFT)支付系統中移除。包括美國在內的某些國家還為烏克蘭和以色列提供並可能繼續提供軍事援助或其他援助,加劇了許多國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭、以色列哈馬斯衝突的升級以及由NATO、美國、英國、歐盟、以色列及其周邊國家和其他國家採取的措施可能會對地區和全球經濟產生長期影響,引發市場混亂,包括商品價格、信貸和資本市場的劇烈波動,以及供應鏈中斷和針對美國公司的增加網絡攻擊等。此外,任何由上述因素或俄羅斯入侵烏克蘭、以色列哈馬斯衝突的升級以及隨後的制裁或相關措施對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況產生的負面影響,都可能不利於公司尋找首次業務組合以及公司最終可能完成首次業務組合的目標業務。
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財務報表註釋。
2024年6月30日
(未經審計)
以上任何因素,或全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件因俄羅斯入侵烏克蘭、以色列哈馬斯衝突及隨後的制裁或相關行動產生的任何負面影響,都可能對公司尋找首次業務組合以及公司最終可能完成首次業務組合的目標業務產生不利影響。
註冊權益
創始人股份、EBC創始人股份、私募單位及可能發行的在劣後股權貸款轉換為單位後,所有基金類型持有人均享有根據初次公開發行效力日期簽署的註冊登記權協議享有登記權。這些證券的持有人有權提出最多三項(不包括簡式登記申請)的登記要求,要求公司註冊這些證券進行轉售。此外,持有人有某些“順風車”登記要求,涉及在業務組合完成後提交的登記聲明,以及依據《證券法》第415條規定要求公司註冊轉售這些證券。然而,註冊登記協議規定,除非這些證券的換股限制得到解除,否則公司不必實施或允許任何登記或使任何登記聲明生效。公司將承擔與提交任何這樣的登記聲明有關的費用。
承銷協議
公司已授權承銷商自初次公開發行之日起45天內購買多達_股單位,以覆蓋超額配售,初次公開發行價減去承銷折扣和佣金。
承銷商有權獲得_$0.20的現金承銷折扣。
業務組合市場營銷協議
該公司在其業務組合中聘請了EBC擔任顧問,以協助與公司股東舉行會議,討論潛在的業務組合及目標業務屬性,向有興趣在其初次業務組合中購買其證券的潛在投資者介紹公司,並協助處理業務組合相關的新聞稿和公開申報。公司將在其初次業務組合完成後向EBC支付相應服務費,金額相當於初次公開發行總收益的_%(自超額配售選擇權全部行使以來總計_$)。此外,如果EBC向最終完成初次業務組合的目標業務介紹公司,則公司將支付EBC相當於此類交易中總對價的1.0%的服務費;指出,除非FINRA規定這樣的付款不會被視為與FINRA規則5110有關的證券發行人補償,否則在首次公開發行生效之日起60天內不會支付以上費用。
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財務報表註釋。
2024年6月30日
(未經審計)
注7 — 股東權益
優先股份股面值為$0.000001的優先股,其指定、權利和優惠由公司董事會隨時決定。
B類普通股 ——該公司被授權發行每股面值為$的B類普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日,已發行和流通的B類普通股分別為14,375,000股(見注4)。持有記錄的B類普通股股東在所有股東事項上擁有每股一票的表決權,A類普通股股東和B類普通股股東將一起作為單一階級投票處理,但按照法律要求的除外;但是,只有B類普通股股東在完成初始業務組合之前或與之有關的情況下有權投票任命董事。 每股普通股的面值為_$0.0001,具有由公司董事會確定的權利、投票權和其他權利和優先條件。截至2024年6月30日,每股發行價為_$10.00的普通股中共有_股。普通股的持有人有權每股投票一票,並且根據公司的註冊聲明,享有特定的註冊登記權。 股B——公司有權發行每股面值為 $ 的B類普通股。2021年2月1日,公司發行了B類普通股。截至目前,共發行的B類普通股中,最高可有
普通股股面值為$0.000001的優先股,其指定、權利和優惠由公司董事會隨時決定。
$0.000002面值的普通股 截至2024年6月30日,每股發行價為_$10.00的普通股中有_股可能面臨贖回風險。 除去隨時可能贖回的4,725,829份普通股(截至2024年6月30日和2023年12月31日),流通的普通股為
權利 在業務組合中除非公司不是存續公司,否則每個認購權持有人在業務組合完成時將自動獲得1/20的普通股。公司不會在認購權交換中發行碎股。碎股將向下舍入至最接近的整股數,或者根據開曼法律中適用的規定予以處理。如果公司無法在規定時間內完成首次業務組合,並且公司將會贖回投資人的公共股,那麼認購權持有人將不會因其認購權而獲得任何此類資金,認購權將變得毫無價值。
注8 - 金融工具公允價值計量
該公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層根據計量日假定市場參與方之間進行有序交易所獲得的金額。在衡量其資產和負債的公允價值時,公司試圖最大限度地利用可觀察的輸入(從獨立來源獲取的市場數據),儘量減少不可觀察的輸入(有關市場參與者將如何定價資產和負債的內部假設)。以下公允價值層級用於根據用於確定資產和負債的可觀察和不可觀察輸入對資產和負債進行分類:
一級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指交易該資產或負債的頻率和成交量足以在持續的基礎上提供定價信息的市場。 |
二級: | 除1級輸入以外的可觀察輸入。 2級輸入的示例包括活躍市場中相似資產或負債的行情報價以及非活躍市場中相同資產或負債的行情報價。 |
三級計量: | 基於我們對市場參與者定價資產或負債所使用的假設的評估的不可觀察輸入。 |
下表列出公司在2024年6月30日計量的按公允價值衡量的資產,並指出公司用於確定此種公允價值的計價輸入的公允價值層級。
等級 | 2024年6月30日 | ||||||
資產: | |||||||
信託賬户持有的現金 | 1 | $ |
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RF收購公司II
財務報表註釋。
2024年6月30日
(未經審計)
超額配售選項根據ASC 815-40準則被確認為負債,並在資產負債表中列出。在2024年5月23日,超額配售被行使,因此負債被清除並計入累計赤字。
公司使用Black-Scholes模型對超額配售選項進行估值。由於定價模型中固有的不可觀察輸入,包括預期股價波動性、預期壽命和無風險利率等假設,超額配售選項的負債在計量日期被歸類為公允價值層次結構的第3層。公司根據與期權預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率估計普通股的波動率,無風險利率基於授予日為期類似於期權預期剩餘壽命的美國財政部零息票收益率曲線。期權的預期壽命被假設為等同於其剩餘合同期。
下表列出了2024年5月21日和2024年6月30日作為公允價值層次結構第3層的超額配售選項負債的公允價值變動情況: 股票轉倉超額配售期權負債價值變動情況表
我們已授權承銷商在此發售文件補充説明書的日期起45天內,按整體或部分行使超額分配選擇權,購買多達210,000股普通股。 | ||||
2024年5月21日的公允價值 | $ | |||
超額配售選擇權的行使 | ( |
) | ||
2024年6月30日的公允價值 | $ | - |
單位包括的權利被歸類為權益,並基於市場可比性進行估值。不需要進行定期再估值。選擇可比的特殊目的收購公司的以下標準,它們是預先與業務組合一起,並且包括權利作為它們單位的一部分而在公開市場上交易,還有充分的時間來完成其初始業務組合:
標準 | 收盤最低價 | 高 | ||||||
IPO款項 | ||||||||
認股權覆蓋度 | - | |||||||
權利覆蓋度(每單位) | ||||||||
完成剩餘月數 |
注意事項9 — 後續事件
公司在資產負債表日之後到財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。通過此次評估,除下述情況外,公司未發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件。
2024年7月1日,公司宣佈單位持有人可以選擇分別交易單位中的普通股,每股面值0.0001美元,和權利,交易將於2024年7月5日開始。每個單位由一股普通股和一份權利組成,每份權利使持有人在完成公司的初始業務組合時獲得1/20的一股普通股。未分離的任何單位將繼續在納斯達克全球市場(“Nasdaq”)上交易,證券代碼為“RFAIU”。預計分離後的基礎層普通股和權利將在納斯達克上分別交易,證券代碼為“RFAI”和“RFAIR”。持有單位的股東需要讓他們的經紀人聯繫大陸股份轉讓和信託公司,即公司的股票轉讓代理,以將持有人的單位分離為普通股和權利。
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項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
本季度10-Q報告(“季度報告”)中的“我們”、“我們的”或“公司”選項公司指RF Acquisition Corp II。關於公司財務狀況和業績的以下討論和分析應當連同本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。本“管理層討論與財務狀況及業績分析”中包含的某些信息屬於涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。
關於前瞻性聲明的特別説明
本季度報告包括未在《證券法》第27A條和交易法第21E條中定義的前瞻性聲明,涉及風險和不確定性,可能導致實際結果與預期和預測不一致。本10-Q表格中的所有聲明,除了本表格中包含的歷史事實聲明之外,特別是本“管理層討論與財務狀況及業績分析”中的聲明,涉及目標公司、業務戰略和公司管理層為未來運營制定的計劃和目標的前瞻性聲明。
概述
我們是一家達成合並、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合的空白支票公司,成立於2024年2月5日,旨在與一家或多家企業合併。我們打算與任何能夠從我們的管理團隊所具備的專業知識和能力中受益的任何行業的目標公司展開業務組合。雖然我們尋找潛在目標企業的努力不會侷限於特定地理區域,但我們打算將搜索重點放在亞洲的深度技術行業,包括人工智能、量子計算和生物技術領域的企業上。但是,我們不會通過可變利益實體(VIE)結構合併運營在中國的實體或企業。我們是一家早期和新興成長企業,因此我們受到所有與早期和新興成長企業相關的風險的影響。我們打算運用首次公開募股和私募單位出售所得資金的現金,或現金、股份和債務的組合來實現業務組合。
我們預計在追求收購計劃過程中將繼續承擔重大成本。我們無法保證我們完成業務組合的計劃會成功。
經營結果
迄今為止,我們尚未開展任何業務或產生任何收入。我們在2024年2月5日(成立日)至2024年6月30日之間唯一的活動是組織活動,為下文所述的IPO做準備,並在IPO之後,為達成業務組合確定目標公司。我們預計在完成業務組合之後才能產生任何營業收入。我們從存入信託賬户的IPO款項和私募單位出售中獲得利息收入等非經營收入。我們承擔作為公共公司(為了法律、財務報告、會計和審計合規性)的費用,以及盡職調查費用等費用。
2024年6月30日結束的三個月內,我們的淨利潤為547,028美元,其中包括在信託賬户中持有的現金所賺取的利息為656,689美元,減去運營成本為109,661美元。
2024年2月5日(創建之日)至2024年6月30日期間,我們的淨利潤為486,608美元,其中包括在信託賬户中持有的現金所賺取的利息為656,689美元,減去運營成本為170,081美元。
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流動性和資本資源
在完成首次公開發行之前,我們唯一的流動性來源是由贊助商購買的普通股,每股面值0.0001美元,向EarlyBirdCapital、Inc.發行代表股份和贊助商提供的墊款。
在本季度報告所涵蓋的季節結束後,2024年5月21日,我們完成了10,000,000股單位的首次公開發行,每股價格為10.00美元,共籌集1億美元的總收益。與首次公開發行同時,我們以每股定價10.00美元的價格向贊助商和EarlyBirdCapital、Inc.的代表出售了400,000股定向增發單位,共籌集了4,000,000美元的總收益。
2024年5月23日,承銷商在超額配售權的全部行使期權中行使了其全部認股權,結果是公司以每股10.00美元的價格出售了另外1,500,000股單位,共籌集1,500萬美元的總收益。在此銷售中,贊助商和EarlyBirdCapital、Inc.還從公司購買了額外的37,500股定向增發單位,共籌集了375,000美元的總收益。
自首次公開發行和私募配售以及超額配售權行使後,總計115,575,000美元(每單位10.05美元)被置於信託賬户中。我們承擔了5,975,732美元的交易費用,其中包括2,000,000美元的現金背書費用、3,500,000美元的延期背書費用和475,732美元的其他發行費用。由於承銷商於2024年5月23日選擇全額行使超額配售權,我們還承擔了額外的825,000美元的交易費用,其中包括300,000美元的現金背書費用和525,000美元的延期背書費用。
2024年2月5日(創建之日)至2024年6月30日期間,經營活動使用的現金為83,464美元。484,608美元的淨利潤受到在信託賬户中持有的現金所賺取的656,689美元的利息、通過發行普通股支付的25,000美元支出和通過相關方支付的31,620美元支出的影響。運營資產和負債的變化佔用了29,997美元的經營活動現金。
截至2024年6月30日,我們在信託賬户中持有11,623,168.90美元的現金。我們可以從信託賬户中取出利息以支付税款,如果有的話。我們打算利用信託賬户中幾乎所有的資金,包括任何代表信託賬户賺取的利息的金額(扣除所得税應付款),以完成我們的業務組合。如果我們的股份或債務被用作完成業務組合的全部或部分對價,信託賬户中剩餘的資金將用作為目標業務或業務提供融資的營運資本,進行其他收購和追求我們的增長策略。
截至2024年6月30日,我們持有964,823美元現金。我們打算將保留在信託賬户之外的資金主要用於確認和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似場所或其代表人員或所有者之間,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判並完成業務組合,並支付董事和官員責任保險費。
為了籌集工作資本赤字或籌集意向初創業務組合所需的交易成本,贊助商或其附屬機構或公司的某些官員和董事可以向公司提供貸款,如有必要,但不義務。如果公司完成其初創業務組合,則會償還工作資本貸款。如果初創業務組合未能完成,則公司將使用保存在信託賬户之外的工作資本的一部分償還工作資本貸款,但信託賬户中的收益不會用於償還工作資本貸款。在借方的選擇下,高達1,500,000美元的工作資本貸款可能以每股10.00美元的價格轉換為後業務組合實體的工作資本單位。單位和基礎證券與定向增發單位相同。
我們認為我們不需要籌集額外資金來滿足經營業務所需的支出。然而,如果我們對確認目標企業的成本、進行徹底的盡職調查和談判業務組合的費用的估計低於實際必要的金額,我們在初創業務組合之前可能沒有足夠的資金可用於經營業務。此外,我們可能需要通過貸款或從贊助商、股東、官員、董事或第三方的額外投資籌集額外資金。我們的官員、董事和贊助商可能會(但不義務)向我們提供貸款,如有必要。因此,我們可能無法獲得額外融資。如果我們無法籌集額外資本,我們可能需要採取其他措施來保持流動性,這可能包括但不限於減少成本、暫停追求潛在交易和減少開銷。我們不能保證新融資資金將以商業上可接受的條件提供給我們,而且這些情況對我們繼續作為合理期間內(從未經審計的財務報表發佈之日起計算為一年)持續經營的能力構成了重大疑問。未經審計的財務報表不包括有關恢復已記錄資產或歸類負債的任何調整,這些調整可能在我們無法繼續作為持續經營的前提下是必要的。
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我們可能需要通過貸款或從贊助商、股東、官員、董事或第三方額外投資等方式籌集額外資金。我們的官員、董事和贊助商可能會(但不義務)向我們提供貸款,如有必要。因此,我們可能無法獲得額外融資。如果我們無法籌集額外資本,我們可能需要採取其他措施來保持流動性,這可能包括但不限於取消操作、暫停追求潛在交易、減少開銷。我們不能保證新融資資金將以商業上可接受的條件提供給我們,如果有的話。這些情況對我們繼續作為一個合理期間內的持續經營能力構成了重大疑問。此期限從未經審計的財務報表發表之日起計算為一年。未經審計的財務報表不包括有關恢復已記錄資產或分類負債的任何調整,這些調整可能在我們無法繼續作為持續經營的前提下是必要的。
不設為資產負債表賬目之離線安排
截至2024年6月30日,我們沒有被視為不計入負債表安排的義務、資產或負債,我們不參與創建與未合併實體或金融合作夥伴關係的交易,這些交易通常被稱為可變利益實體,這些交易的目的是促進計入負債表之外的安排。我們沒有進入任何計入負債表之外的融資安排,建立任何特別目的實體,保證任何其他實體的債務或承諾,或購買任何非金融資產。
合同義務
截至2024年6月30日,我們沒有長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,除了支付每月10,000美元給贊助商或其附屬機構使用辦公空間、公用事業和行政支持的協議外。我們將從2024年5月16日開始支付這些費用,直到完成業務組合或我們的清算結束。
我們聘請EBC作為我們的顧問,以便在業務組合方面進行會議,討論潛在的業務組合以及目標業務的屬性,向有興趣在我們的初始業務組合中購買其證券的潛在投資者介紹我們,並協助與業務組合相關的新聞稿和公共申報。我們將在初始業務組合完成時向EBC支付服務費,服務費金額相當於首次公開募股的總收益的3.5% ,即4,025,000美元(承銷商於2024年5月23日充分行使超額配售選項)。此外,如果EBC向我們介紹與我們完成初始業務組合的目標業務,我們將向其支付等於初始業務組合中應支付總對價的1.0%的服務費;但前述費用將不會在首次公開募股的生效日期60天之前支付,除非FINRA認定這樣的支付不被視為與於首次公開募股有關的承銷商補償。
重要會計估計
按照美國會計原則編制財務報表需要管理層進行估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表所報告的資產和負債的金額以及披露的財產和負債情況,以及報告期間的收入和費用。做出估計需要管理層行使重大判斷力。至少可以合理地認為,財務報表日期存在的情況,情形或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件的發生而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計存在重大差異。截至2024年6月30日,我們沒有任何需要披露的關鍵會計估計。
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項目3.有關市場風險的數量和質量披露
在我們的管理監督和參與下,包括我們的首席執行官和首席財務官,我們評估了我們的披露控制和程序的有效性截至於2023年3月31日財季結束時,根據證券交易法規13a-15(e)和15d-15(e)的規定。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,在本報告涵蓋的期間內,由於在複雜的金融工具的內部控制會計方面存在重大缺陷,我們的披露控制和程序不是有效的。重大缺陷是內部控制缺陷或缺陷組合,在財務報告的內部控制方面存在一定的可能性,以致不能及時發現或防止公司年度或中期財務報表的重大錯誤。具體而言,公司的管理層得出結論,我們對於某些複雜金融工具的解釋和會計的控制不是有效的設計或維護。因此,我們的管理層進行了必要的附加分析,以確保我們的財務報表按照通常接受的會計準則編制。因此,管理層認為,本10-Q表格中包含的財務報表在財務狀況、業績和期間現金流方面公平地呈現。管理層瞭解適用於我們的財務報表的會計準則是複雜的,並在公司成立以來從經驗豐富的第三方專業人士的支持中受益,這些人士關於會計問題,我們的管理層定期進行諮詢。管理層擬繼續在會計事項方面與這些專業人士進行進一步諮詢。
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易所法案報告中披露的信息是按SEC的規則和表格中指定的時間段記錄、處理、彙總和報告的,並且這些信息被累積併發送給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職務的人員,以便允許及時作出有關所需披露的決定。
在我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務會計官的監督和參與下,我們評估了截至2024年6月30日的財季結束時的披露控制和程序的有效性,如SEC法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義。根據該評估,我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論,在報告期內,我們的披露控制和程序未能達到合理保證水平,因此無法合理保證在Exchange Act報告中披露的信息被記錄、處理、彙總和報告在SEC規則和表格中規定的時間段內,這樣的結論有效地説明,我們是在規定時間內披露了在於我們所涉及的首次公開發行中被認為是承銷商補償的內容(在FINRA Rule 5110 제1항에서 정의함)
管理層對金融報告內部控制的季度報告
由於SEC為新上市公司建立了過渡期,因此本季度報告中不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們獨立註冊公共會計師事務所的見證報告。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告覆蓋的2024年2月5日(成立)至2024年6月30日的期間內,我們的內部控制沒有發生任何重大變化,這些變化影響或可能對我們的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟
無。
項目1A.風險因素
導致我們的實際結果與本季度報告中的結果有重大差異的因素是在於我們2024年5月16日向SEC提交的首次公開發行最終招股説明書中所描述的任何風險。任何這些因素都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大或重大不利影響。截至本季度報告的日期,除非FINRA認定其支付不會被視為於首次公開募股有關的承銷商補償,否則我們未披露任何與於首次公開募股有關的風險因素披露的重大變化,也沒有披露任何目前對我們而言被視為不重要的附加風險因素可能會損害我們的業務或運營結果。
第2項。未註冊的股權銷售和資金使用。
於2024年5月21日,我們完成了首次公開募股,發行價為10.00美元/股,共發行了10,000,000個單位,籌集了1億美元的總募資。每個單位均由一股普通股和一份權利組成,在初步業務組合完成後,該份權利將賦予持有人朱日1/20的普通股份。
隨着首次公開募股的結束,贊助商和EarlyBirdCapital,Inc(承銷商的代表)在每個私募價10.00美元的私募中購買了總額為400,000個私募。私募募集了4,000,000美元的總募資。
於2024年5月23日,承銷商充分行使超額配售權以購買1,500,000個單位。因此,2024年5月23日,公司以每單位10.00美元的發行價再次發行了1,500,000個單位,籌集了總募資為15,000,000美元。與此銷售相關的贊助商和EarlyBirdCapital,Inc也從公司購買了另外37,500個私募,籌集375,000美元。
我們有5,975,732美元的交易成本,其中包括2,000,000美元的現金承銷費,3,500,000美元的分期承銷費和475,732美元的其他發行費用。由於承銷商在2024年5月23日決定全額行使超額配售權,因此我們還產生了額外的825,000美元的交易成本,其中包括300,000美元的現金承銷費和525,000美元的分期承銷費。
在第一次公開發行和私募以及承銷商選擇充分行使超額配售權之後,扣除承銷費(不包括4,025 , 000美元的延遲支付,該金額將在我們完成初始業務組合後支付)和發行費用後的總淨收益為116,514,618美元,其中115,575,000美元(每單位10.05美元)被放置在信託賬户中。
有關首次公開發行籌集的資金用途的描述請參見本季度報告的第I部分第2項。
項目3. 高級證券違約
無。
項目4.礦山安全披露
無。
項目5.其他信息
無。
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項目6.附件
下列展品作為本季度10-Q表格中的一部分提交或被納入參考。
編號。 | 陳述展品 | |
31.1* | 根據證券交易法規則13a-14(a)提供的首席執行官證書,該規則根據2002年Sarbanes-Oxley法第302條採納。 | |
31.2* | 根據證券交易法規則13a-14(a)提供的首席財務官證書,該規則根據2002年Sarbanes-Oxley法第302條採納。 | |
32.1* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法第906條,根據18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書由主執行官提供。 | |
32.2* | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定通過18 U.S.C.第1350號提名負責人財務官的認證 | |
Inline XBRL實例文檔 | XBRL實例文檔 | |
Inline XBRL擴展架構文檔 | XBRL分類擴展架構文檔 | |
Inline XBRL擴展計算關係文檔 | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
Inline XBRL擴展定義關係文檔 | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | XBRL分類擴展標籤鏈接基礎文件 | |
Inline XBRL擴展表示關係文檔 | XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104* | 封面頁面交互式數據文件(格式為行內XBRL,包含在展覽101中) |
* | 隨此提交。 |
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簽名
根據《交易所法》的規定,簽署人在本公司的授權下代表本公司簽署本報告。
RF收購公司II | |||
日期: | 2024年8月14日 | 通過: | /s/ Tse Meng Ng |
名稱: | Tse Meng Ng | ||
標題: | 首席執行官和董事會主席 | ||
簽名:/s/ Ian Lee | |||
日期: | 2024年8月14日 | 通過: | /s/ Chee Soon Tham |
名稱: | Chee Soon Tham | ||
標題: | 致富金融(臨時代碼)和董事 | ||
(信安金融及會計主管) |
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