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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號001-41223

木瓜增長機會公司我

（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華		87-3071107
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主證件號）

南杜邦高速公路 3500 號，HX-102 套房多佛， DE19901

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(510) 214-3750

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

單位，每股由一股A類普通股組成，面值每股0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半	PPYAU	這個納斯達股票市場有限責任公司
A類普通股股票，面值每股0.0001美元，作為單位的一部分包括在內	PPYA	這個納斯達股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股，每股11.50美元，作為單位的一部分	PPYAW	這個納斯達股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


☐ 大型加速過濾器	☐ 加速過濾器
☒非加速過濾器	☒規模較小的申報公司
	☒新興成長型公司

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☒ 沒有 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

截至 2024 年 8 月 6 日，有9,604,904 A類普通股，面值0.0001美元，以及不已發行和流通的b類普通股，面值0.0001美元。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。中期財務報表

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簡明的資產負債表


	2024年6月30日		2023年12月31日
	（未經審計）		（已審計）（重述）
資產

流動資產
現金	$	7,326	$	2,013
預付費用和其他資產		71,147		43,677
預付税款		26,205		41,000
應收利息收入		29,426		53,054
流動資產總額		134,104		139,744
其他資產
信託賬户中持有的現金		7,854,571		24,976,375
總資產	$	7,988,675	$	25,116,119

負債、需贖回的A類普通股和股東赤字

流動負債
應付賬款和應計費用	$	525,085	$	480,958
應付加盟費用		261,000		174,000
票據應付賬款相關方		3,429,360		2,624,070
應繳州特許經營税		7,560		40,200
消費税負債		2,944,778		2,770,478
應付的遞延承保費		15,125,000		15,125,000
流動負債總額		22,292,783		21,214,706
負債總額		22,292,783		21,214,706
承付款項和或有開支（注6）
可能贖回的A類普通股，$0.0001 面值； 710,529 和 2,303,207 贖回價值為美元的股票11.05 和 $10.84 分別在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的每股收益		7,854,571		24,976,375
股東赤字
優先股，$0.0001 面值； 1,000,000 已獲授權的股份；無已發行和尚未發行		—		—
A 類普通股；$0.0001 面值； 110,000,000 已獲授權的股份； 8,894,375 和 1,365,000 已發行和流通的股票不包括 710,529 和 2,303,207 股票可能分別在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日贖回		890		137
B 類普通股；$0.0001 面值； 20,000,000 已獲授權的股份； 0 和 7,528,875 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		—		753
累計赤字		（22,159,569)		（21,075,852)
股東赤字總額		（22,158,679)		（21,074,962)
總負債、需贖回的A類普通股和股東赤字	$	7,988,675	$	25,116,119

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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未經審計的簡明運營報表


	在已結束的三個月中				在結束的六個月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023 年（經重述）		2024		2023 年（經重述）
運營費用
一般和行政	$	235,394	$	350,728	$	793,700	$	968,491
特許經營税		30,240		5萬個		18,651		10萬
支出總額		265,634		400,728		812,351		1,068,491

其他收入
信託賬户投資賺取的利息		89,187		1,741,734		285,931		4,283,238
信託賬户中持有的投資的已實現收益		—		―		―		479,857
其他收入總額		89,187		1,741,734		285,931		4,763,095

所得税準備金前的（虧損）收入		（176,447)		1,341,006		（526,420)		3,694,604
所得税支出		（28,795)		（357,000)		（74,795)		（1,703,980)
淨（虧損）收入	$	（205,242)	$	984,006	$	（601,215)	$	1,990,624

A 類普通股的加權平均已發行股數		9,604,904		13,512,510		8,069,543		21,768,140
基本和攤薄後每股淨收益（虧損），A類	$	（0.02)	$	0.12	$	（0.02)	$	0.39
B 類普通股的加權平均已發行股數		—		7,528,875		1,902,902		7,528,875
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），B類	$	0.00	$	0.05	$	（0.06)	$	0.07

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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未經審計的股東赤字變動簡明報表

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中


	普通股									總計
	A 級			B 級				累積		股東會
	股票	金額		股票		金額		赤字		赤字
餘額，2023 年 12 月 31 日（重述）	1,365,500	$	137		7,528,875	$	753	$	（21,075,852)	$	（21,074,962)
A 類普通股佔贖回價值的增加	—		—		—		—		（281,479)		（281,479)
股票贖回的消費税	—		—		—		—		（174,300)		（174,300)
從b類普通股轉換為A類普通股	7,528,875		753		（7,528,875)		（753)		—		—
淨虧損	—		—		—		—		（395,973)		（395,973)
餘額，2024 年 3 月 31 日	8,894,375	$	890		—	$	—	$	（21,927,604)	$	（21,926,714)
A 類普通股佔贖回價值的增加	—		—		—		—		（26,723)		（26,723)
淨虧損	—		—		—		—		（205,242)		（205,242)
餘額，2024 年 6 月 30 日	8,894,375	$	890		—	$	—	$	（22,159,569)	$	（22,158,679)

截至2023年6月30日的三個月和六個月（重述）


	普通股								總計
	A 級			B 級			累積的		股東們
	股票	金額		股票	金額		赤字		赤字
餘額，2022 年 12 月 31 日	1,365,500	$	137	7,528,875	$	753	$	（11,250,903)	$	（11,250,013)
A 類普通股佔贖回價值的增加	—		—	—		—		（5,910,917)		（5,910,917)
淨收入	—		—	—		—		1,006,619		1,006,619
餘額，2023 年 3 月 31 日	1,365,500	$	137	7,528,875	$	753	$	（16,155,201)	$	（16,154,311)
A 類普通股佔贖回價值的增加	—		—	—		—		（1,044,125)		（1,044,125)
股票贖回的消費税	—		—	—		—		（1,962,245)		（1,962,245)
淨收入	—		—	—		—		984,006		984,006
餘額，2023 年 6 月 30 日	1,365,500	$	137	7,528,875	$	753	$	（18,177,565)	$	（18,176,675)

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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未經審計的簡明現金流量表

在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月中


	在已結束的六個月中
	6 月 30 日
	2024		2023 年（經重述）
經營活動產生的現金流
淨（虧損）收入	$	（601,215)	$	1,990,624
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
信託賬户中持有的投資所得的利息		（285,931)		（4,283,238)
信託賬户中持有的投資的已實現收益		—		（479,857)
遞延税（福利）		—		（555,020)
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他資產		（27,469)		157,371
應付加盟費用		87,000		72,500
應付賬款和應計費用		44,128		13,056
預付税款		14,795		—
應繳州所得税		—		（27,000)
應繳州特許經營税		（32,640)		（180,000)
用於經營活動的淨現金		（801,332)		（3,291,564)

來自投資活動的現金流
從信託賬户提款用於納税		111,291		2,664,050
存入信託賬户的現金		（109,935)		（961,750)
從信託賬户提取的與贖回有關的現金		17,430,006		196,390,058
投資活動提供的淨現金		17,431,362		198,092,358

來自融資活動的現金流量
贖回普通股		（17,430,006)		（196,390,058)
應付票據的收益——關聯方		805,290		1,283,102
用於融資活動的淨現金		（16,624,716)		（195,106,956)

現金淨變動		5,313		（306,162)
現金，期初		2,013		320,067
現金，期末	$	7,326	$	13,905

現金流活動的補充披露：
繳納的所得税	$	60,000	$	1,405,144
非現金融資活動的補充披露：
股票贖回的消費税	$	174,300	$	1,962,245
按贖回價值增加 A 類普通股	$	308,202	$	6,955,042

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益以及出售私募股和總配股的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市場價值至少為 80簽訂初始業務合併協議時信託賬户中持有的資產的百分比（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司或以其他方式收購目標的未償有表決權證券的百分比或更多股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

公司將為已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集批准業務合併的股東會議有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票（最初為美元）10.20 每股公開股票，加上當時信託賬户中的任何按比例計算的利息（扣除應付税款）。

所有公開股票均包含贖回功能，允許在公司清算時贖回此類公開股票，前提是股東投票或要約與公司的業務合併以及對公司修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的某些修正有關。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）副主題 10-S99，贖回條款不僅限於公司控制，還要求將需要贖回的A類普通股歸類為永久股權以外的股票。鑑於公開股票是與其他獨立工具（即附註3中定義的公開認股權證）一起發行的，歸類為臨時股權的公開股票的初始賬面價值是根據ASC 470-20 “帶有轉換和其他期權的債務” 確定的分配收益。公開股票受 ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具很可能成為可贖回工具，則公司可以選擇（i）從發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果更晚）到該工具最早的贖回日期這段時間內累積贖回價值的變化，或者（ii）在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，並將該工具的賬面金額調整為等於每個報告期結束時的贖回價值。公司已選擇立即承認這些變化。在贖回活動發生之前，公開股票是可贖回的，在資產負債表上被歸類為可贖回股票。

根據與公司業務合併相關的協議，公司公開股票的贖回可能需要滿足條件，包括最低現金條件。如果公司尋求股東批准業務合併，則如果大多數被投票的股份投票支持業務合併，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票，則公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其公司註冊證書，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意對其配售股份（定義見附註4）、創始人股份（定義見附註5）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇不經表決和是否投票贖回其公開股票。

儘管有上述規定，但公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人將被限制贖回其股份總額的股份 15未經公司事先同意，在首次公開募股中出售的公眾股份的百分比或以上。

公司的發起人、高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意不提出會影響公司贖回義務實質內容或時間的公司註冊證書修正案 100如果公司未完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，同時進行任何此類修訂。

2023年4月12日，公司股東批准了公司註冊證書修正案（“延期修正案”），將公司必須完成初始業務合併的截止日期延長最多六（6）次，每次延長一（1）個月，即從2023年4月19日延長至2023年10月19日（21 個月自首次公開募股結束以來）。

2023年8月30日，公司股東批准了公司註冊證書修正案，將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2023年10月19日延長至2024年2月19日，每次延期最多四（4）次，每次延期一次（a）美元存入公司的信託賬户，以較低者為準30,000 和 (b) $0.03 在任何贖回生效後，每股已發行的股份。

2023年12月7日，公司收到納斯達克全球市場（“納斯達克”）工作人員的來信（“信函”），通知公司，在該信函發佈之日之前的連續30個交易日中，該公司的普通股交易價值低於納斯達克上市規則5450（b）中規定的最低5,000萬美元 “上市證券市值”（“MVLS”）要求（“MVLS”）（2) (A)，這是公司普通股繼續在納斯達克上市所必需的。納斯達克的工作人員隨後確定該公司已恢復合規，因此，納斯達克的工作人員表示此事已結案。2024年6月5日，公司接到通知，該公司的證券在2024年5月24日開業時已轉移到納斯達克資本市場。

2024年2月16日，公司股東批准了公司註冊證書修正案，將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2024年2月19日延長至2025年1月19日，每次延期最多十一（11）次，每次延期一次（a）美元存入公司的信託賬户，以較低者為準30,000 和 (b) $0.0225 在任何贖回生效後，每股已發行的股份。如果在2025年1月19日（即首次公開募股結束後的36個月）之前沒有完成業務合併，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股應付的價格贖回公開股票現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息從信託賬户中持有的資金中獲得，此前未向公司發放以支付（a）其所得税和特許經營税，以及（b）不超過美元10萬解散費用（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，其贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，視具體情況而定根據特拉華州法律，公司有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求.

如果公司未能在合併期內完成業務合併，則初始股東已同意，放棄對創始人股份（定義見附註5）和配售股份的清算權。但是，如果初始股東應在首次公開募股期間或之後收購公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元10.20 最初在信託賬户中持有的每股。為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，減少了信託賬户中的資金金額，則保薦人同意對公司承擔責任。該責任不適用於對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商, 努力減少保薦人因債權人索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性,

服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。

2024年2月16日，保薦人決定將b類普通股的所有已發行股份轉換為a類普通股的A類普通股一-一對一的基礎（“b 類轉換”）。儘管進行了b類轉換，但保薦人以及高級管理人員和董事無權因b類轉換而向此類持有人發行的任何A類普通股獲得信託賬户中持有的任何資金，也不會將與保薦人持有的A類普通股有關的額外款項存入信託賬户。

流動性、持續經營和管理層的計劃

在完成首次公開募股之前，公司缺乏在合理的時間內（從財務報表發佈之日算起一年）內維持運營所需的流動性。此後，公司完成了首次公開募股，當時超過存入信託賬户和/或用於為發行費用提供資金的資金的資本已發放給公司，用於一般營運資金的用途。因此，管理層此後重新評估了公司的流動性和財務狀況，並確定公司需要通過向保薦人、股東、高級職員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以但沒有義務向公司貸款任何他們認為合理的數額，以滿足公司的營運資金需求，並且無法保證公司會收到此類資金。截至2024年6月30日，公司沒有足夠的營運資金，需要向其發起人借入額外資金，以便為其自申報之日起一年的運營提供資金。截至2024年6月30日，該公司的現金為美元7,326 以及營運資金赤字。截至2024年6月30日，美元2.8 已從美元中提取了百萬美元2.8 贊助商於2023年4月17日提供的百萬本票和美元629,360 已從 $ 中提取1.2 贊助商於2024年2月16日提供的百萬本票。

關於公司根據FasB會計準則更新2014-15年《披露實體持續經營能力的不確定性》中的權威指南，對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，如果公司無法完成業務合併，則附註1中描述的強制性清算和隨後的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該公司必須在 2025 年 1 月 19 日之前 36 個月從首次公開募股的結束，到完善的業務合併。目前尚不確定公司能否在指定期限內完成業務合併。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，則可能需要進行這些調整。按照特殊目的收購公司的慣例，如果公司無法在2025年1月19日之前完成業務合併，它將停止所有運營並贖回公開股票。管理層計劃繼續努力在2025年1月19日之前完成業務合併。

2024年6月5日，公司收到工作人員的通知（“通知”），稱公司未遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）（“規則”），因為它沒有及時向美國證券交易委員會提交截至2024年3月31日的10-Q表季度報告（“10-Q表格”）。該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告。2024年7月3日，該公司向美國證券交易委員會提交了10-Q表格，並於2024年7月30日收到納斯達克的通知，此事現已結案。

附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年6月26日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告一起閲讀。截至2024年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表示未來任何時期的預期業績。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，《2022年通脹削減法》（“投資者關係法”）簽署成為法律。除其他外，《投資者關係法》規定，在2022年12月31日之後，美國上市公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的（儘管它可能會減少當前或後續贖回中可分配的現金金額）。消費税金額為回購公司在應納税年度內回購的任何股票的公允市場價值的1％，這可能會被回購公司在同一納税年度發行的某些新股的公允市場價值所抵消。此外，該消費税也有許多例外情況。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開這種消費税。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，對消費税適用的某些方面進行了澄清。該通知一般規定，如果一家美國上市公司完全清算和解散，則該公司在完成清算和解散的最終分配的同一個應納税年度的完全清算中的分配和其他分配，無需繳納消費税。

由於任何此類消費税將由我們繳納，而不是由贖回持有人支付，因此可能會導致我們的A類普通股、可用於實現企業合併的現金或可在後續清算中分配的現金的價值降低。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）業務合併的結構，（ii）與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）與業務合併（或同一應納税範圍內的任何其他股權發行）相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額業務合併年份）和（iv）任何後續法規的內容，澄清以及財政部發布的其他指導.

在第二季度，美國國税局發佈了有關消費税的時間和支付的最終規定。根據這些規定，公司需要在2023年1月1日至2023年12月31日當天或之前提交申報表並匯款項，以支付在2023年1月1日至2023年12月31日期間產生的任何責任。對於2024年的贖回，申報表要到2024年底之後的季度（即2025年4月30日）720表格季度消費税申報表的到期日才到期。

該公司目前正在評估其支付該債務的選項。如果公司無法全額償還債務，則將面臨額外的利息和罰款，目前估計為每年10％的利息，並對從2024年11月1日起至全額支付的任何未付金額處以每月或一個月的部分時間少付5％的罰款，最高為總負債的25％。

新興成長型公司

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）第102（b）（1）條的定義，該公司是一家新興成長型公司，在要求私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了不截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的投資

公司在信託賬户中持有的投資組合包括現金和對投資美國政府證券的貨幣市場基金的投資。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。在隨附的運營報表中，這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在信託賬户中持有的未實現投資收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $7,854,571 和 $24,976,375分別以現金形式存放在信託賬户中，主要存放在一家金融機構。

A類普通股可能被贖回

根據ASC 480中的指導，公司對其A類普通股進行了核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以贖回，但不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東赤字。公司在首次公開募股中出售的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，從 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日起， 710,529 和 2,303,207 可能需要贖回的A類普通股分別以贖回價值列報為臨時權益，不屬於公司簡明資產負債表的股東赤字部分。

2023年4月12日，公司舉行了股東特別會議，與之相關的股東大會 18,885,901 Public Shares行使了將股票兑換為現金的權利，贖回價格約為美元10.3988 每股，總贖回金額為 $196,390,058。在進行此類贖回之後， 9,864,099 公開股票仍未流通。

2023年8月30日，公司舉行了股東特別會議，與之相關的股東大會 7,560,892 Public Shares行使了將股票兑換為現金的權利，贖回價格約為美元10.6897 每股，總贖回金額為 $80,823,313。在進行此類贖回之後， 2,303,207 公開股票仍未流通。

2024年2月16日，公司舉行了一次特別股東大會，與之相關的股東大會 1,592,678 Public Shares行使了將股票兑換為現金的權利，贖回價格約為美元10.9438 每股，總贖回金額約為 $17,430,006。在進行此類贖回之後， 710,529 公開股票仍在流通。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。這種方法會將報告期的結束視為證券的贖回日期。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計赤字的收費的影響。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，資產負債表中反映的A類普通股在下表中進行了對賬：



總收益	$	287,500,000
減去：分配給公共認股權證的收益		（6,756,250)
A 類普通股發行成本		（20,213,492)
另外：將賬面價值重新計量為贖回價值		32,719,742
另外：普通股的贖回價值增加		8,939,746
減去：贖回普通股		（277,213,371)
截至2023年12月31日，A類普通股視可能的贖回價值而定		24,976,375
另外：普通股的贖回價值增加		281,479
減去：贖回普通股		（17,430,006)
截至2024年3月31日，A類普通股視可能的贖回價值而定		7,827,848
另外：普通股的贖回價值增加		26,723
截至2024年6月30日，A類普通股視可能的贖回價值而定	$	7,854,571

與首次公開募股相關的發行成本

發行成本主要包括法律、會計、承保費和其他與首次公開募股直接相關的成本。發行成本為 $20,697,498，這筆費用是在首次公開募股完成後從額外的實收資本中扣除的。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

延期發行成本

延期發行成本包括截至資產負債表日期產生的直接成本，這些成本與首次公開募股直接相關，並在首次公開募股完成時計入股東赤字。

金融工具的公允價值

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

級別1：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易以足夠的頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。

級別 2：除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：基於公司對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

2023年12月11日之前，信託賬户中的資金以期為90天的美國政府國債或僅投資於美國國債的貨幣市場基金持有。2023 年 12 月 11 日，公司清算了這筆錢

在信託賬户中持有的市場資金，將信託賬户中的所有資金以現金形式存入計息賬户，直至公司初始業務合併或清算完成之前為止。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信託賬户中持有的資產以現金形式持有（不是按公允價值持有的投資）。

認股權證工具

根據對ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中對該工具的具體條款和適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎，以及工具持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時以及隨後的每個季度期結束之日進行，同時也是在工具未償還期間。公司得出結論，根據認股權證協議發行的公共認股權證和私募認股權證符合股權會計處理條件。

所得税和州特許經營税

公司根據ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）對所得税進行核算，該法要求確認遞延所得税資產和負債，以反映未經審計的簡明財務報表賬面金額與資產和負債税基之間差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。截至2023年12月31日，該公司的遞延所得税資產已記錄了全額估值補貼。有效税率為 (16.31%) 和 (26.62%) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，以及 (14.21%) 和 (46.12％）在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別是記錄的估值補貼的結果。

儘管ASC 740確定了有效年税率用於臨時準備金的用途，但它確實允許估算當期的個別要素是否重要、不尋常或不常見。由於公司複雜金融工具公允價值的變化、任何潛在業務合併支出的時間以及將在年內確認的實際利息收入的潛在影響，計算公司的有效税率很複雜。公司根據740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場，該立場指出：“如果實體無法估算其普通收入（或損失）或相關税收（或福利）的一部分，但能夠做出可靠的估計，則適用於無法估算的項目的税收（或福利）應在申報該項目的過渡期內申報。”該公司認為其計算是可靠的估計，可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的異常因素。因此，公司將根據截至2024年6月30日的實際業績計算其應納税（虧損）收入和相關所得税準備金。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。曾經有不未確認的税收優惠以及不截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，公司須繳納主要税務機關的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

該公司在特拉華州註冊成立，需要每年向特拉華州和加利福尼亞州繳納特許經營税。

每股普通股淨（虧損）收益

該公司歷來有兩類股票，分別被稱為A類普通股和b類普通股（“創始股票”）。收益和虧損在兩類股票之間按比例共享。下表顯示了用於計算每類普通股基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益的分子和分母的對賬情況。


	在截至6月30日的三個月中								在截至6月30日的六個月中，
	2024				2023				2024				2023
	A 級		B 級		A 級		B 級		A 級		B 級		A 級		B 級
每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益：
分子：
淨（虧損）收入的分配，包括臨時權益的增加	$	（178,521)	$	—	$	1,676,041	$	352,090	$	（178,293)	$	（114,722)	$	8,434,107	$	511,560

分母：
加權平均已發行股數		9,604,904		—		13,512,510		7,528,875		8,069,543		1,902,902		21,768,140		7,528,875

基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益	$	（0.02)	$	—	$	0.12	$	0.05	$	（0.02)	$	（0.06)	$	0.39	$	0.07

股票補償費用

在公司的首次公開募股中，創始人股票以保薦人支付的價格（面值為美元）出售給了保薦人創始人股票池中的某些獨立董事0.0001）。儘管這些創始人股票是由獨立董事按價值購買的，但根據ASC 718的 “薪酬——股票補償”（“ASC 718”），這些創始人股票可能被視為股票薪酬。

公司根據ASC 718對股票薪酬支出進行入賬，根據該標準，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量，並在必要的服務期內予以確認。如果股票獎勵受績效條件的約束，則給定時期內記錄的支出金額（如果有）反映了對達到該績效條件的可能性的評估，一旦認為事件可能發生，薪酬就會予以確認。股票獎勵的公允價值是使用市場方法估算的。沒收被視為已發生的沒收。

的公允價值 25000 贊助商於2023年1月12日授予獨立董事的創始人股份為美元43,000 或者 $1.72 每股。的公允價值 180,000 贊助商於2022年12月8日授予某些獨立董事的創始人股份為美元414,000 或者 $2.30 每股以及該股的公允價值 410,000 2021 年 12 月 21 日授予某些獨立董事的創始人股份為 $3,079,100 或者 $7.51 每股。在 2022 年期間， 180,000 2021年12月21日授予的創始人股份被終止並返還給贊助商。該公司使用蒙特卡羅模型模擬得出了股票補償的公允價值。所採用的期權定價模型中的關鍵假設是與單位的預期分離日期、預期的業務合併日期、收購價格、股價波動、預期期限、行使日期、無風險利率和現值相關的假設。截至首次公開募股截止日的預期波動率是根據公司既定行業目標內的類似SPAC認股權證和技術交易基金得出的，期限至行使日期。出售給獨立董事的公司創始人股份（見附註5）被視為屬於ASC 718的範圍，並受業績條件（即業務合併的發生）的約束。與轉讓的創始人股份相關的薪酬支出只有在業績狀況可能發生時才予以確認，更具體地説，是在業務合併完成時。因此，不截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出已得到確認。

關聯方貸款

2021 年 10 月 19 日，保薦人同意向公司提供總額不超過 $ 的貸款300,000 根據期票（“票據”）支付與首次公開募股相關的費用。該票據在首次公開募股結束時到期。該票據不計息。截至2021年12月31日，該票據的未清餘額為美元145,000。2022年1月19日，即首次公開募股完成之日，有美元145,000 未償還的貸款，已於2022年1月24日全額償還。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元1.5 數百萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為 $1.00 根據逮捕令。這些認股權證將與私募認股權證相同。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有不未償的營運資金貸款。

發行無抵押本票—關聯方

2023年4月17日，公司向保薦人簽發了期票（“本票”）。根據期票，保薦人同意向公司貸款，本金總額不超過美元2.8 百萬。本票不計息，本票下的所有未償金額將在公司完成業務合併之日（“到期日”）到期。如果公司未完成業務合併，則可以使用信託賬户之外持有的任何資金的一部分來償還期票；但是，不信託賬户的收益可用於此類還款。如果此類資金不足以償還期票，則未付金額將被免除。在到期日，保薦人可以選擇以現金方式獲得本票下未償還金額的全部或任何部分，與公司A類普通股持有人在公司初始業務合併結束時獲得的同等對價，基準為二（2) 每美元可獲得 A 類普通股的股份10.00 根據該協議貸款。贊助商（或其一個或多個關聯公司或第三方指定人）每月支付 $320,583 從 2023 年 4 月到 2023 年 8 月，$30,000 從 2023 年 9 月到 2024 年 1 月，以及 $15,987 從 2024 年 2 月到 2024 年 6 月用於延期付款。截至2024年6月30日，該公司已借入美元2.8 本票下有百萬美元。

此外，2024年2月16日，公司向保薦人發行了期票（“2024年期票”）。根據2024年的期票，保薦人同意向公司貸款，本金總額不超過美元1.2 百萬。2024年期票不計息，2024年期票下的所有未償金額將在我們完成業務合併之日到期。如果公司未完成業務合併，則公司可以使用信託賬户之外持有的任何資金的一部分來償還2024年的期票；但是，不信託賬户的收益可用於此類還款。如果此類資金不足以償還2024年的期票，則未付金額將被免除。截至2024年6月30日，該公司已借入美元629,360 根據2024年的期票。

支持服務

公司向贊助商支付最高為 $ 的費用33,333 每月用於在首次公開募股完成後使用辦公室和行政支持服務，直至企業合併或清算完成之前的日期。在截至2024年6月30日的六個月中，美元261,000 根據本協議，已根據應付給關聯公司和美元計為未付款87,000 已根據該安排列為支出。截至2023年12月31日的財年，美元174,000 根據本協議，已根據應付給關聯公司和美元計為未付款174,000 已根據該安排列為支出。

公司向隸屬於首席財務官的實體FintechForce, Inc. 支付的費用為美元15,000 每月用於諮詢服務、財務規劃和分析以及一般專業服務。$46,266 和 $91,876 的支持服務費用是在截至2024年6月30日的三個月和六個月中產生的。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，美元45,960 和 $250,667 已根據該安排列為支出。

附註6 — 承付款和意外開支

註冊權

根據2022年1月13日的註冊權協議，可能在營運資本貸款轉換時發行的創始人股票、私募股權證和認股權證（如果有）的持有人將有權獲得註冊權。這些持有人將有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。但是，註冊權協議規定，在適用的證券註冊封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司向承銷商授予了 45從與首次公開募股有關的最終招股説明書發佈之日起的-天期權，直至收購 3,750,000 額外單位用於支付總配股（如果有），按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金。2022年1月19日，承銷商完全行使了其總配股權併購買了 3,750,000 單位為 $10.00 每單位。

向承銷商支付了承保折扣 $0.20 每單位，或 $5,000,000 總的來説，在首次公開募股結束時。額外的 $0.50 每單位，或 $12,500,000，外加額外的 $0.70 每個總配股單位或 $2,625,000 （或 $15,125,000 總計）應向承銷商支付延期承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

附註7——股東赤字

A類普通股—公司被授權發行 110,000,000 面值為美元的A類普通股股票0.0001 每股。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 8,894,375 和 1,365,000 已發行的A類普通股股份，不包括 710,529 和 2,303,207 分別需要贖回的A類普通股。

B 類普通股 — 公司有權發行 20,000,000 面值為美元的B類普通股股票0.0001 每股。b類普通股的持有人有權一為每股投票。截至 2024 年 6 月 30 日，有不已發行的b類普通股股票。截至 2023 年 12 月 31 日，有 7,528,875 已發行的b類普通股股票。

2024年2月16日，我們的保薦人決定將b類普通股的所有已發行股份轉換為a類普通股的A類普通股一-一對一的基礎（“b 類轉換”）。儘管進行了b類轉換，但我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事無權獲得信託賬户中因b類轉換而向此類持有人發行的任何A類普通股的任何資金，也不會將與我們的保薦人持有的A類普通股有關的額外款項存入信託賬户（見註釋1）。

優先股 — 公司獲準發行 1,000,000 面值為美元的優先股股份0.0001 每股股份，包括公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

公開認股權證 — 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 14,375,000 已發行和未兑現的公開認股權證，包括構成首次公開募股時發行單位部分的公開認股權證。

公共認股權證將可行使 30 天業務合併完成後。沒有除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效且有效的註冊聲明，以及與此類A類普通股有關的最新招股説明書，否則公共認股權證可以以現金形式行使。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的指定時期內未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明出具之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第3 (a) (9) 條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證）《證券法》，前提是這樣的豁免是可用的。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法行使

他們的認股權證以無現金為基礎。公開認股權證將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。

一旦公共認股權證可以行使，公司可以贖回公共認股權證：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的價格出售0.01 根據公開認股權證；

●

不少於 30 天'事先書面贖回通知；

●

當且僅當A類普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時18.00 每股（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整），適用於任何 20 交易日之內 30-交易日期限從公開認股權證開始行使後的任何時候開始，並在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及

●

當且僅當公共認股權證所依據的A類普通股的當前註冊聲明生效時，且前提是該聲明生效。如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行A類普通股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會獲得任何與認股權證相關的此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的此類公共認股權證的資產中獲得任何分配。因此，公開認股權證可能會過期，一文不值。

私募認股權證 — 截至2024年6月30日和2023年12月31日，有 682,750 未兑現的私募認股權證。私募認股權證與在首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要等到業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以現金或無現金方式行使，由持有人選擇，公司不可兑換。私募股權證和私募認股權證不能與單位和公共認股權證互換，一旦註冊，將分開交易。

附註8 — 重述

在重報截至2023年12月31日止年度的財務報表方面，公司發現了與遞延所得税資產會計和相關估值補貼有關的錯誤。請參閲公司於2024年6月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度報告的第1號修正案。

截至2023年6月30日，該錯誤對未經審計的簡明資產負債表的影響摘要如下：


	和以前一樣
截至 2023 年 6 月 30 日的資產負債表	已舉報		調整		如重述
遞延所得税資產	$	298,836	$	521,049	$	819,886
估值補貼——遞延所得税資產		—		（819,886)		（819,886)
總資產		104,651,986		（298,836)		104,353,149
累計赤字		（17,878,729)		（298,836)		（18,177,565)
股東赤字總額		（17,877,839)		（298,836)		（18,176,675)

該錯誤對截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表的影響摘要如下：


	和以前一樣
截至2023年6月30日的六個月中	已舉報		調整		正如重述的那樣
所得税支出	$	（1,405,144)	$	（298,836)	$	（1,703,980)
淨收入		2,289,461		（298,836)		1,990,624
A類基本和攤薄後每股淨收益		0.40		（0.01)		0.39
基本和攤薄後的每股淨收益，B類		0.08		（0.01)		0.07


	和以前一樣
截至2023年6月30日的三個月	已舉報		調整		如重述
所得税支出	$	（252,343)	$	（104,657)	$	（357,000)
淨收入		1,088,663		（104,657)		984,006
A類基本和攤薄後每股淨收益		0.13		（0.01)		0.12
基本和攤薄後的每股淨收益，B類		0.05		0.00		0.05

該錯誤對截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表的影響摘要如下：


	和以前一樣
截至 2023 年 6 月 30 日的現金流量表	已舉報		調整		正如重述的那樣
淨收入	$	2,289,461	$	（298,836)	$	1,990,624
遞延税（福利）		（853,856)		298,836		（555,020)

注9 — 後續事件

公司對截至這些財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，並確定除了附註1中披露的事項外，沒有其他需要調整或披露的重大後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（本 “季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指木瓜增長機會公司I. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指木瓜增長機會I贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司10-K/A表年度報告中的風險因素部分以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的本季度報告的第二部分第1A項。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年10月8日註冊成立，是一家特拉華州公司，成立的目的是與一個或多個尚未被選中的企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們可能會在任何企業、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算專注於與管理層背景相輔相成的行業，並利用管理團隊識別和收購業務的能力。我們可能會進行一項交易，在該交易中，我們的股東將在我們最初的業務合併完成之前共同擁有這家後業務合併公司的少數股權。我們打算使用首次公開募股收益和出售信託賬户（定義見下文）、我們的股份、債務或現金、股權和債務組合所得的現金來實現我們的初始業務組合。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2024年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動（定義見下文），以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。我們預計最早要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户（“信託賬户”）中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

在截至2024年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為205,242美元，運營支出為265,634美元，受一般和管理費用235,394美元推動，特拉華州特許經營税為30,240美元，信託賬户中投資的利息為89,187美元，所得税支出為28,795美元。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為601,215美元，運營支出為812,351美元，受一般和管理費用793,700美元推動，特拉華州特許經營税為18,651美元，信託賬户中持有的投資利息為285,931美元，所得税支出為74,795美元。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為984,006美元，運營支出為400,728美元，受一般和管理費用350,728美元的推動，特拉華州特許經營税的應計額為5萬美元，信託賬户中持有的投資的利息為1,741,734美元，所得税支出為35.7萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為1,990,625美元，由一般和管理費用推動的運營費用為1,068,490美元，應計特拉華州特許經營税為10萬美元，信託賬户中持有的投資利息為4,283,238美元，信託賬户中持有的投資的已實現收益為479,857美元，所得税支出為1,703,980美元。

流動性和資本資源

在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為801,332美元，主要用於支付業務運營產生的運營費用。投資活動提供的現金為17,431,362美元，用於融資活動的淨現金為16,624,716美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,291,564美元，主要用於支付業務運營產生的運營費用。投資活動提供的淨現金為198,092,358美元，用於融資活動的淨現金為195,106,956美元。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有剩餘資金，包括信託賬户所得利息（減去應付税款和遞延承保佣金）的任何金額，來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息收入來納税（如果有）。我們的年度納税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2024年6月30日，我們在信託賬户外持有7,326美元的現金。我們打算使用信託賬户之外持有的資金和發起人提供的額外資金來確定和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、物業或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼貸款人自行決定將高達150萬美元的此類營運資金貸款轉換為商業合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們將需要通過向我們的贊助商或我們的贊助商、股東、高級管理人員或董事或第三方的關聯公司提供貸款或額外投資來籌集額外資金。我們的高管、董事和保薦人可以（但沒有義務）不時或任何時候，以他們認為合理的金額向我們貸款，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，我們無法保證將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資。這些條件使人們對我們在合理的時間內（從本季度報告發布之日算起一年）內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們的任何財產的訴訟懸而未決或考慮提起訴訟。

第 1A 項。風險因素。

可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素包括我們在2024年6月26日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告中描述的風險因素。您應查看這些風險因素，討論可能導致實際業績與本季度報告中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用

2022年1月19日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商全面行使超額配股權而發行的375萬個單位。每個單位由公司一股面值0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和公司一份可贖回認股權證的一半組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但有待調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了287,500,000美元的總收益。

坎託·菲茨傑拉德是首次公開募股的唯一賬簿管理人。首次公開募股中出售的單位是根據《證券法》在S-1表格（編號333-261317）上註冊的，該註冊聲明於2022年1月13日由美國證券交易委員會宣佈生效。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了總計1,365,500個私募單位（向我們的保薦人出售了1,115,500個私募單位，向CCM出售了212,500個私募單位，向CCM出售了37,500個私募單位），每個私募單位的收購價格為10.00美元，根據第4（a）（2）條中規定的註冊豁免，為公司創造了13,655,000美元的總收益）的《證券法》。

首次公開募股的發行成本為20,697,498美元，包括5,000,000美元的預付承保費、15,125,000美元的應付延期承保費（保存在信託賬户中）以及572,498美元的其他發行成本。應付的15,125,000美元的遞延承保費視業務合併的完成而定，但須遵守承保協議的條款。

最初存入信託賬户的總額為293,25萬美元，其中包括扣除發行費用後的首次公開募股收益和出售私募單位的部分收益。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於（i）計息銀行活期存款賬户，（ii）未投資，（iii）到期日不超過185天的美國政府證券，或（iv）僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。

2023年4月12日，公司舉行了一次股東特別會議，18,885,901股公開股票的持有人行使了以每股約10.3988美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為196,390,058美元。2023年8月30日，公司舉行了一次股東特別會議，7,560,892股公開股票的持有人行使了以每股約10.6897美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為80,823,313美元。2024年2月16日，公司舉行了一次股東特別會議，1,592,678股公開股票的持有人行使了以每股約10.9438美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為17,430,007美元。在進行此類贖回之後，仍有710,529股公開股仍在流通。截至2024年6月30日，信託賬户中仍有7,854,571美元。

有關首次公開募股所得收益的使用説明，請參閲本10-Q表格第一部分第2項。

31.1*		根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**		根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。
32.2**		根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。
101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）


	木瓜增長機會公司我

	作者：	/s/ 克萊·懷特黑德
	姓名：	克萊·懷特黑德
	標題：	首席執行官

	木瓜增長機會公司我

	作者：	/s/ 丹尼爾·羅傑斯
	姓名：	丹尼爾·羅傑
	標題：	首席財務官

		頁面
第 1 部分 — 財務信息		2
第 1 項。	中期財務報表	2
	截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日（重報）的簡明資產負債表	2
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表（重報）	3
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字變動簡明表（重報）	4
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表（重報）	5
	未經審計的簡明財務報表附註	6
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	20
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	24
第 4 項。	控制和程序	24
第二部分 — 其他信息		26
第 1 項。	法律訴訟	26
第 1A 項。	風險因素	26
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	26
第 3 項。	優先證券違約	27
第 4 項。	礦山安全披露	27
第 5 項。	其他信息	27
第 6 項。	展品	27
簽名		28