正如 2024 年 8 月 16 日向美國證券交易委員會提交的那樣

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

計劃到

發行人要約報價聲明

根據該法第 13 (e) (1) 條

1934 年證券交易法

韓國基金有限公司

（姓名 標的公司）

韓國基金有限公司

（申報人（發行人）姓名）

實益權益普通股，面值每股0.01美元

（證券類別的標題）

500634209

(CUSIP 編號為 證券類別）

c/o Carmine Lekstutis

摩根大通

4 紐約廣場

紐約州紐約 10004

（姓名、地址） 和授權接收人員的電話號碼

代表申報人發出的通知和通信）

複製到：

大衞·沙利文，Esq

Ropes & Gray LLP

保誠大廈

800 博伊爾斯頓 街

馬薩諸塞州波士頓 0219

2024年8月16日

（要約首次發佈、發送或發給證券持有人的日期）

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

如果文件是報告招標結果的最終修正案，請勾選以下複選框。[]

解釋性説明

韓國基金公司已提交了2024年8月16日的收購要約和送文函等文件的副本。 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（e）（1）條，（“基金”）作為本附表TO《要約聲明》（“附表”）的附錄。除非另有 指明，此處以引用方式納入的所有針對本附表項目或子項目的材料均以引用方式納入收購要約中的相應標題，包括 在這些標題下提供的信息。

第 1 項。摘要條款表。

特此提及收購要約中包含的摘要條款表，該條款表作為附錄 (a) (1) (i) 附後，由以下機構納入 參考。

第 2 項。標的公司信息。

(a) 發行人名稱為韓國基金有限公司（以前定義為 “基金”），這是一家以馬裏蘭州公司形式組建的非多元化封閉式管理投資公司。該基金的主要執行辦公室位於倫敦維多利亞堤岸60號，EC4Y 0JP。基金的電話號碼是 +44 207 742 3436。

(b) 要約中描述的股票證券標的類別的標的標的為實益權益普通股，面值0.01美元 每股（“股份”）。截至2024年7月10日，該基金共發行和流通4,833,153股股票。

(c) 的主要市場 股票交易的是紐約證券交易所（“NYSE”）。該基金於1984年8月22日開始在紐約證券交易所交易。有關最後一天紐約證券交易所普通交易收盤時的最高價、最低價和收盤價（截至紐約證券交易所普通交易收盤價）的信息 自2022年7月1日以來，該基金每個財政季度（該主要市場股票的市場價格），見納入收購要約的第8節 “股票價格區間” 此處僅供參考。

(d) 在截至2023年6月30日的財政年度中，該基金沒有資格分配的收入或資本收益，以及 2024 年 6 月 30 日。

(e) 不適用。

(f) 在 根據該基金當前的股票回購計劃的條款，該基金可以在截至6月30日的每十二個月期間以不同的折扣門檻水平回購其未公開宣佈的每十二個月內最多10％的已發行股份。該基金是 但是，禁止在基金也有未償還的要約期間，根據股票回購計劃回購其股票。

截至2023年7月1日開始的以下財政季度末，該基金已累計回購和退回其股份 如下表所示。

第 3 項。申報人的身份和背景。

(a) 基金是一家非多元化的封閉式管理投資公司 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）註冊，並組建為馬裏蘭州的一家公司。基金總裁兼首席執行官和財務主管、首席財務和會計官 的基金均位於倫敦維多利亞堤岸60號，EC4Y 0JP。該基金的電話號碼是+44 207 742 3436。申報人是標的公司。基金董事會成員是:Julian m. I. Reid, 理查德·西爾弗、馬修·西佩爾和胡燕女士。董事會的每位成員

正如1940年法案中定義的那樣，董事不是該基金的 “利益相關者”（“獨立董事” 或 “董事”）。

該基金的執行官是總裁兼首席執行官西蒙·克里納奇、首席財務和會計主管尼爾·馬丁 官員，副總裁兼祕書保羅·温希普、首席法務官卡敏·萊克斯圖蒂斯和首席合規官斯蒂芬·昂格曼。

致基金董事和執行官的信函應郵寄至位於維多利亞州60號的韓國基金有限公司，由摩根大通基金有限公司承辦 Embankment，倫敦，EC4Y 0JP，收件人：保羅·温希普/祕書。

第 4 項。交易條款。

(a) 基金董事會已決定開始要約購買本基金已發行股份的12.5％，即604,144股股份 未償普通股（“普通股” 或 “股份”）。該要約以現金的價格提供，價格等於截至紐約證券交易所普通交易收盤時基金每股淨資產價值（“NAV”）的98.5％ 2024年9月16日，或者如果要約期延長，則自新指定的到期日紐約證券交易所普通交易結束之日起，但須遵守隨附的收購要約中規定的條款和條件，以及 相關的送文函（共同構成 “要約”）。

購買要約和送文函的副本是 分別作為附錄 (a) (1) (i) 和附錄 (a) (1) (ii) 附於此，兩者均以引用方式納入此處。有關向股東提供的對價類型和金額的更多信息，請查看預定到期日期， 在出現超額認購的情況下，延長本次要約和基金的意向，參見第1節 “價格；股份數量” 和第15節 “延長投標期；終止；修訂” 購買。有關撤回已投標股份的日期、投標股份和撤回已投標股份的程序以及接受股份付款方式的信息，請參閲第2節， 收購要約中的 “股份投標程序”，第3節 “提款權” 和第4節 “股份支付”。有關該優惠的聯邦所得税後果的信息，請參閲 收購要約中的第 2 節 “股票投標程序”、第 10 節 “要約的某些影響” 和第 14 節 “某些聯邦所得税後果”。

(b) 基金獲悉，其董事、高級管理人員和投資顧問均不打算根據要約投標任何股份。因此， 基金無意根據本要約向基金的任何高管、董事或投資顧問購買股份。

第 5 項。過去 聯繫、交易、談判和協議。

(e) 特此提及第7節 “基金的計劃或提案”， 第9節 “董事和執行官的利息；與股份有關的交易和安排” 和收購要約的第16節 “費用和開支”，兩者均納入本文中 參考。除其中另有規定外，基金不知道基金（包括基金的任何執行官或董事）、任何人之間有任何協議、安排或諒解，無論是否具有法律約束力 控制基金或任何公司的任何高級人員或董事（或最終控制基金的其他人）以及與基金的任何證券有關的任何其他人。前述內容包括但不限於：轉讓或 證券投票、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、貸款擔保、損失擔保，或給予或扣留代理人、同意或授權。

第 6 項。交易的目的和計劃或提議。

(a)-(c) 特此提及第 1 節 “價格；股份數量”、第 6 節 “要約目的”、第 7 節， “基金的計劃或提案”，第10節 “要約的某些影響” 和購買要約的第11節 “資金來源和金額”，均以引用方式納入此處。除了 此處及其中指出，第m-a條例第1006（c）項中列出的事件不適用於基金（包括基金的任何執行官或董事）、任何控制基金的人 或任何公司的任何高級管理人員或董事或其他最終控制基金的人）。

第 7 項。資金來源和金額或其他 考慮。

(a)-(b) 特此提及收購要約第 11 節 “資金來源和金額”，即 以引用方式納入此處。

(d) 不適用。

法規第 1007 (a)、(b) 和 (d) 項要求的信息 m-a 不適用於基金的執行官和董事、任何控制基金的人員、公司的任何執行官或董事或最終控制基金的其他人 基金。

第 8 項。標的公司證券的利息。

(a)-(b) 特此提及第 9 節 “董事和執行官的利益；與... 有關的交易和安排 收購要約的 “股份”，每份股份均以引用方式納入此處。

截至2024年5月10日，倫敦金融城投資集團有限公司， 位於英國倫敦格雷斯徹奇街77號，實益擁有該基金的1,209,604股普通股，相當於該基金已發行普通股的25.03％。¹

截至2024年2月15日，位於英國倫敦斯特拉頓街50號的拉扎德資產管理有限責任公司W1J 8LL實益擁有該公司的749,807股普通股 基金，金額等於該基金已發行普通股的15.36％。²

在下面 根據該基金當前的股票回購計劃的條款，基金可以在截至6月30日的每十二個月期間以不同的折扣門檻水平回購其未公開宣佈的每十二個月內最多10％的已發行股份。該基金是 但是，禁止在基金也有未償還的要約期間，根據股票回購計劃回購其股票。下文所列作為基金修訂份額一部分的交易除外 回購計劃，在過去的60天中，該基金沒有進行任何基金股票交易。

此外，根據基金的記錄以及其董事、執行幹事向基金提供的信息 和關聯公司（如《交易法》第120億條第2款中使用的術語），據基金所知，沒有任何涉及基金股票的交易發生 在過去 60 天內，本基金的任何執行官或董事、任何控制基金的人、任何公司的執行官或董事或其他最終控制基金的人士，或基金的任何關聯公司或附屬公司在過去 60 天內 上述任何一項，包括任何此類子公司的任何執行官或董事。

¹ 基於 倫敦金融城投資集團有限公司於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。

² 根據拉扎德資產管理有限責任公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。

第 9 項。保留的人員/資產， 已僱用、已補償或已使用。

(a) 基金或代表基金僱用、留用任何人進行招標或向其支付報酬 或與優惠相關的建議。

第 10 項。財務報表。

不適用。

第 11 項。附加信息。

(a) (1) 特此提及第 9 節 “董事和執行官的利益； 收購要約中 “與股份有關的交易和安排”，該要約以引用方式納入此處。

(a) (2)-(5) 不適用。

(b) 特此提及購買要約，該要約以引用方式納入此處。

第 12 項。展品。

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2024年8月16日

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