團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓, 直流電 20549
表格
當前 報告
依照 轉至第 13 或 15 (d) 節
的 1934 年的《證券交易法》
日期
報告內容(最早報告事件的日期):
(精確 註冊人姓名(如其章程所規定)
(州 或其他註冊司法管轄區)
(委員會文件號) | (國税局僱主) 識別號) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(前 姓名或以前的地址(如果自上次報告以來已更改)
檢查 如果 8-k 表格申報旨在同時履行註冊人根據任何規定提交的申報義務,請在下方相應的方框中註明 以下條款中:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
指示 勾選註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司(§ 230.405) 本章)或1934年《證券交易法》第120億.2條(本章第2401.2億.1條)。
新興
成長型公司
如果
一家新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
第 2.01 項。完成 資產的收購或處置。
開啟 2024 年 8 月 16 日,特拉華州有限責任公司(“賣方”)Giga Caddo, LLC 和特拉華州的 Gryphon Digital Mining, Inc. 公司(“買方” 或 “公司”)簽訂了資產購買協議(“購買協議”) 根據該協議,賣方同意出售:(i) 四 (4) 台總備用燃氣額定功率為 1,900 kW 的天然氣發電機,(ii) 五臺 一百六十六 (566) 台比特幣 ASIC 採礦計算機,總哈希率容量約為 57,120 TH/s,(iii) 六 (6) Giga Box Air 模塊化數據中心單元,總功率容量為 2,900 kW,以及(iv)某些其他加密採礦設備及相關設備 資產將由買方根據其中規定的條款和條件向買方商定(“資產”)(例如 交易,“交易”),金額為150萬美元現金(“購買價格”)。
這個 購買價格分四部分支付,如下所示:(i)在執行購買協議之前,購買價格的50,000美元 已以可退還的現款押金的形式向賣方付款,(ii) 2024 年 8 月 16 日,支付了 50,000 美元的購買價格 就購買協議的執行向賣方提供,(iii) 在 2024 年 8 月 31 日左右向賣方支付購買價格的 700,000 美元 預計將在賣方收到第三筆付款後的七天內付款(“第三筆付款”),並且(iv)在賣方收到第三筆付款後的七天內付款, 購買價格的剩餘部分將支付(“最終付款”),如下所述。
這個 購買協議包含此類性質交易的慣常陳述、擔保、承諾和終止權, 包括:(i) 賣方和買方將簽訂過渡服務協議以促進公司收購的協議 以及資產的使用,(ii)賣方將在其後的兩個工作日內簽訂一份或多份能源合同的協議 第三筆付款的收據,以及(iii)在賣方收到第三筆付款後的七天內達成協議,賣方 將向買方 (A) 提供由賣方將資產轉讓給買方正式簽訂的銷售賬單,以及 (B) 轉讓資產的協議 與買方簽訂的能源合同,以及(C)買方為實現資產轉讓而合理要求的任何其他文件。滿意後 在上述義務中,買方將向賣方交付最後一筆款項和賣方合理要求的任何其他文件 實現資產的轉移。
這個 前述對購買協議的描述並不完整,參照全文進行了全面限定 購買協議文本,該文本作為本當前表格8-K報告的附錄2.1提交,併入此處 通過引用。包括上述摘要是為了向投資者和證券持有人提供有關條款的信息 購買協議,並完全受購買協議條款和條件的限制。它無意提供 有關公司、賣方或其各自子公司和關聯公司的任何其他事實信息。購買協議包含 購買協議各方的陳述、擔保和承諾,這些陳述、擔保和承諾僅用於購買的目的 協議並自指定日期起生效。購買協議中的陳述、擔保和承諾僅針對 購買協議各方的利益,可能會受到合同各方商定的限制的約束,包括 受為在購買協議各方之間分配合同風險而進行的機密披露的資格 而不是將這些問題確立為事實, 而且可能受適用於締約方的實質性標準的約束 與適用於投資者的不同。投資者不應依賴陳述、擔保和承諾或任何描述 將其描述為對公司或其任何子公司或資產的實際事實或狀況的描述。此外, 與陳述、擔保和承諾的標的有關的信息可能會在購買協議簽訂之日後發生變化, 哪些後續信息可能會或可能不會完全反映在公司的公開披露中。
第 8.01 項。其他 活動。
開啟 2024年8月20日,公司發佈新聞稿,宣佈執行購買協議。新聞稿的副本是 作為附錄 99.1 附於此,並以引用方式納入此處。
第 9.01 項。財務報表 和展品。
(d) 展品
展品編號 | 描述 | |
2.1* | Giga Caddo, LLC和Gryphon Digital Mining, Inc.簽訂的截至2024年8月16日的資產購買協議。 | |
99.1 | 2024 年 8 月 20 日的新聞稿 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
* | 根據以下規定,本附錄的某些附表已被省略 適用於 s-k 法規第 601 (b) (2) 或 601 (a) (5) 項(視情況而定)。公司同意補充提供任何遺漏附表的副本 應美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會提出;但是,前提是公司可以根據證券第240億.2條申請保密處理 經修訂的1934年交換法,適用於以這種方式提供的任何文件。 |
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依照 根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式要求在其上籤署本報告 由經正式授權的下列簽署人代表。
GRYPHON DIGITAL MININING, INC | |||
日期:2024 年 8 月 20 日 | 作者: | /s/ Robby Chang | |
姓名: | Robby Chang | ||
標題: | 首席執行官 |
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