已於2024年8月20日向美國證券交易委員會提交

登記號333-279990

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第2號至

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

嘉印集團股份有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

悠悠世紀廣場1號樓18樓

浦東新城楊高南路428號

上海200122

人民網訊Republic of China

電話：86 21-6082-8732

（註冊人的主要行政辦事處地址及電話號碼）’

科林環球公司。

東42街122號

18樓

紐約， NY 10168

美國

+1 800 221-0102

(Name、地址及服務代理人的電話號碼）

複製到：

史蒂夫·林，律師

賈斯汀 周遊，先生。

Kirkland & Ellis International LLP

由格洛斯特大廈26樓轉交

地標

皇后大道中15號’

香港

+852-3761-3318

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發售在此表格上註冊的證券，請選中以下框： ☐

如果本表格中登記的任何證券將根據 1933年證券法第415條的規定延遲或連續發行，請勾選以下方框。 

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的 ，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果此 表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向委員會提交文件時生效，請勾選以下 框。 ☐

如果此表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法 ☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券 不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在要約或出售不被允許的任何司法管轄區購買這些證券的要約。

以完成日期為2024年    的 為準

招股説明書

嘉印集團股份有限公司

2億美元

A類普通股

優先股

債務 證券

認股權證

我們可能會不時發售及 出售A類普通股，包括以美國存托股份為代表的A類普通股，或嘉銀金科的美國存托股份、優先股、債務證券及認股權證。(嘉銀金科集團)不時以一個或多個發售中的任何 組合，按本招股説明書的一個或多個附錄中所述的價格及條款進行。本招股説明書提供的證券的總髮行價將高達20000美元萬。優先股、債務證券及認股權證可轉換為我們的A類普通股或其他證券，或可予行使或交換。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何已發行證券和發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一次發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理商發售，也可以通過承銷商、交易商和代理商發售；也可以直接發售給買家。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第116頁開始的題為分銷計劃的章節。

美國存託憑證在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為JFIN。2024年8月19日，納斯達克全球精選市場上美國存託憑證的最新報告售價為每美國存托股份6.07美元。

嘉銀金科集團不是中國的運營公司，而是開曼羣島的控股公司。嘉銀金科集團為開曼羣島控股公司，主要透過(I)其中國附屬公司，包括上海坤佳科技有限公司、上海坤嘉科技有限公司及上海創真科技有限公司，以及嘉銀金科集團持有股權的其附屬公司，及(Ii)(X)上海坤佳、(Y)綜合可變權益實體或綜合可變權益實體、或綜合可變權益實體、 上海嘉銀金科科技有限公司或根據中國法律設立的有限責任公司嘉銀金科之間的合約安排，以及(Z)綜合VIE的股東。嘉銀金科集團於合併後的VIE並無持有任何股權。 因此，嘉銀金科集團透過其中國附屬公司、綜合VIE及其附屬公司(綜合VIE及其附屬公司統稱為VIE集團)於中國經營該等業務，並依賴嘉銀金科集團中國子公司、綜合VIE及其股東之間的合約安排來控制綜合VIE的業務運作。這種結構為投資者提供了對總部位於中國的公司的外國投資的敞口，在這些公司中，中國法律法規禁止或限制外國直接投資於某些行業的運營公司。合同安排並不等同於擁有VIE集團在中國的業務的股權。我們美國存託憑證的投資者並不是購買我們子公司或中國VIE集團的股權，而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。因此，投資者可能永遠不會 直接持有我們在中國的VIE集團的股權。

我們的公司結構受與合併VIE的合同 安排相關的風險的影響。合同安排可能不如合併後的VIE的股權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。此外，截至本招股説明書發佈之日，這些合同安排的合法性和可執行性尚未在任何中國法院接受檢驗。如果在中國法院進行測試，不能保證這些合同安排作為一個整體是可強制執行的，我們可能會產生執行安排條款的鉅額費用。中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。同時，關於合同安排是否會通過合同安排被判定為對相關的合併VIE有效，或者合併VIE中的合同安排應如何由中國法院解釋或執行， 很少有先例。如果有必要採取法律行動，我們不能保證中國法院將作出有利於合併VIE的合同安排的可執行性的裁決。如果我們無法 執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。開曼羣島控股公司與合併VIE及其註冊股東的合同安排有關開曼羣島控股公司的權利狀況，在中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用方面也存在重大不確定性。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或合併後的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗 。如果中國政府認為我們與綜合VIE的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。中國監管當局甚至可能不允許我們目前的VIE 結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在登記出售的證券的價值發生重大變化，包括導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司、VIE集團和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與綜合VIE的合同安排的可執行性 ，這可能會對綜合VIE和我們公司的整體財務表現產生重大影響。因此，這種結構給我們控股公司的投資者帶來了獨特的風險。有關與我們公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲風險因素下披露的風險與我們公司結構相關的風險。

本公司因總部設於中國而須承受若干法律及營運風險。管限我們及我們的合併VIE的中國法律法規S目前的業務運作有時是模糊及不確定的，因此這些風險可能會導致我們的中國附屬公司及VIE集團(統稱為我們的中國營運實體)的營運發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值，或我們向投資者發售證券的能力完全受阻。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對利用可變利益主體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。

根據2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法(2021年)》，取代了2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》，我國境內經營實體目前無需根據《辦法》第七條向中國網信辦或民航委申請網絡安全審查， 根據該辦法，擁有百餘名萬用户個人信息的網絡平臺經營者擬在境外上市的，應向國資委申請網絡安全審查，因為我們在2022年2月15日《辦法》生效日期前將普通股在納斯達克上市。根據《網絡安全審查辦法(2021)》，如果確定我們在中國的經營實體構成關鍵信息基礎設施運營商，並打算採購從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡產品或服務和在線平臺運營商，則我們的中國運營實體可能受到CAC的網絡安全審查。此外，由於《辦法》是新修訂的，其解釋和實施仍存在不確定性，我們不確定我們的中國經營實體在我們發行或上市新股或在資本市場進行其他融資活動時是否會受到網絡安全審查。截至本招股説明書日期，我們的中國經營實體尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(徵求意見稿)(《條例草案》)如期通過，並且我們的中華人民共和國 經營實體被認定為網絡平臺經營者，擁有與國家安全、經濟發展和公共利益相關的大量數據資源，並進行影響或可能影響國家安全的合併、重組、拆分，或者進行其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動，則我們的中華人民共和國 經營實體也可能受到CAC的網絡數據安全審查。截至本招股説明書日期，吾等及VIE集團尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查 ，亦未收到任何查詢、通知或制裁。截至本招股説明書日期，中國目前並無明確法律或法規禁止吾等及VIE集團 在海外證券交易所上市，包括未來發售。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施規則尚未發佈，因此不能保證 中國有關部門將得出與我們相同的結論。目前尚不確定這些修訂或新的法律法規將對我們和VIE集團S的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(試行辦法)及相關配套指引(統稱為新《境外上市管理規定》)，自2023年3月31日起施行。根據新的境外上市管理規則，中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行並上市的證券，應按試行辦法的要求向中國證監會履行備案程序。首次公開發行股票或者在境外市場上市，應當在相關申請在境外提交後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在此前發行並上市的境外市場發行證券的，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場發行上市證券後，發生控制權變更、境外證券監督管理機構或其他有關主管部門的調查或處罰、變更上市地位或變更上市分部、自願或強制退市等重大事件的，發行人應在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會提交報告。同日，中國證監會發布了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》或《備案管理安排》和試行辦法。根據《備案管理安排》，已在境外上市或符合下列全部條件的境內企業不需辦理備案手續： (一)境外間接發行或上市申請應在試行辦法施行日前經境外監管機構或境外證券交易所批准；(二)無需重新履行境外證券發行上市監管程序；(三)境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。

自2023年3月31日起，已提交有效境外發行上市申請但未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，應在境外發行上市前向中國證券委員會辦理備案手續。

考慮到上述 ，根據我們中國法律顧問King&Wood Mallesons的建議，由於我們是一家在《網絡安全審查辦法》(2021年)和新的海外上市管理規則生效日期之前已在海外上市的公司，我們目前不需要獲得中國證監會或CAC的許可或批准才能繼續在美國交易所上市。然而，King&Wood Mallesons也建議我們，關於中國現行或未來法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府在未來最終會採取與我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons的意見一致的觀點。如果吾等無意中得出任何不需要許可或批准的結論，而中國證監會、中國證監會或其他中國相關監管機構隨後確定，繼續本公司在美國交易所上市或維持我們的美國存託憑證的上市狀態需要許可或批准，我們不能保證吾等能夠及時或根本不能獲得該許可或批准，或在我們收到許可或批准後保持該許可或批准。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們停止繼續在美國交易所上市或保持我們的美國存託憑證的上市狀態。但是，如果我們未來尋求在 納斯達克股票市場發行或在其他海外市場發行上市，或者發生新的境外上市管理規則規定的重大事件，我們將被要求完成備案程序或獲得新的境外上市管理規則所需的 批准。倘吾等未能完全遵守新的監管規定，可能會嚴重限制或完全妨礙吾等發售或繼續發售普通股的能力，對吾等及吾等VIE S集團的業務運作造成重大幹擾，並嚴重損害吾等及吾等VIE集團S的聲譽，從而對吾等及吾等VIE集團S的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致吾等普通股大幅貶值或變得一文不值。見本招股説明書第46頁《中國關於做生意的風險因素與風險》。此外，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對證券違法行為的管理，加強對中資企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。2023年2月24日，證監會公佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》規定了證券公司、證券服務商、境外監管機構等單位和個人境外發行上市相關文件、資料和會計檔案提供的規則、要求和程序，包括但不限於境內開展境外上市(直接或間接)的公司和從事相關業務的證券公司和證券服務提供者(境內或境外註冊成立的)，不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密，損害國家安全和社會公共利益，境內公司應當依法經主管部門批准。擬直接或者通過境外上市單位公開披露或者提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的，向同級保密管理部門備案。鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受到中國規則和法規的解釋和執行的不確定性的影響，這些規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，以及中國當局未來的任何行動。此外，我們不能向您保證，中國有關政府機構將得出與我們相同的結論。如果我們對中國法律和法規的解讀有誤，或者如果中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們向外國投資者發行普通股必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。 因此，我們和我們的VIE集團的運營可能會直接或間接受到與我們和我們的VIE集團的業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響。’’請參閲風險因素與在中國開展業務相關的風險。”

根據中國法律，我們只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向綜合VIE提供資金 ，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。我們依賴我們中國子公司的股息和其他分派來滿足我們的部分流動性要求。根據上海坤佳、合併VIE及合併VIE股東之間的合同安排，上海昆佳有權以服務費的形式享有VIE集團的幾乎所有經濟利益。有關分別描述嘉銀金科集團、合併VIE和任何抵銷調整的財務狀況、現金流和運營結果的簡明合併時間表，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告20-F表中的第3項.關鍵信息簡明合併時間表，該時間表通過引用併入本招股説明書中。另請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告《20-F表》中的項目8.財務信息，本招股説明書通過引用將其併入其中。

中國相關法律和法規允許中國公司，如我們的中國經營實體，只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。於每年年底時處於留存盈利狀況的每個中國經營實體均須每年預留至少10%的税後利潤(如有)，作為若干法定儲備基金，直至該等儲備基金達到其註冊資本的50%為止。前款註冊資本 是指全體股東認繳的股本總額或者全體股東在登記機關登記的出資額。此外，我們的每個中國經營實體可根據中國會計準則將其税後利潤的 部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配的盈餘基金不得作為現金股利分配。在我們的中國經營實體產生留存收益並滿足撥付法定儲備的要求後，在該等儲備分別達到其註冊資本的50%之前，我們的中國經營實體可在股東批准的情況下派發股息。由於中國法律和法規的這些和其他限制，我們的中國經營實體被限制以股息、貸款或預付款的形式將其淨資產的一部分轉讓給我們。即使我們目前並不需要我們的中國經營實體派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途，但我們未來可能會因業務環境的改變而需要我們的中國經營實體提供額外的現金資源，為未來的收購及發展提供資金，或只是宣佈及向我們的股東支付股息或分派。

我們的公司結構受到與嘉銀金科科技及其股東的合同安排相關的風險的影響。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，綜合VIE處於累積赤字狀態。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，合併VIE累計虧損人民幣11.3萬元萬、人民幣96500元萬和人民幣63600元萬(8,960美元萬)。有鑑於此，上海坤佳並無向合併後的VIE收取任何服務費，因此，截至2023年12月31日，合併後的VIE並未向上海昆佳支付任何服務費。根據合同安排，上海坤佳擬在合併VIE在美國公認會計原則下的税前利潤超過其在美國公認會計原則下的累計虧損後，向合併VIE收取服務費。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，嘉銀金科集團從其中國附屬公司零、零及人民幣15,770元萬(2,220美元萬)收取現金股息。VIE合同安排尚未在法庭上進行測試。如果中國政府發現這些合同安排不符合相關行業對外商直接投資的限制，或者如果中國相關法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在綜合VIE中的實益權益或喪失我們在合同安排下的權利。嘉銀金科集團、VIE集團和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性 這可能會影響我們與嘉銀金科科技的合同安排的可執行性，從而顯著影響嘉銀金科集團的財務狀況和運營業績。如果我們無法 聲稱我們有權控制合併後VIE的資產，ADS可能會貶值或變得一文不值。此外，中國及S的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化，可能會導致本公司及S合併VIE於中國的基礎業務變得令人望而卻步，從而對我們及合併VIE S的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。見與我們公司結構相關的風險因素和與中國經營業務相關的風險因素。截至本招股説明書日期，我們的已發行和已發行股本包括A類普通股和B類普通股 。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每位登記持有人在投票表決時每股有權投一票，而B類普通股的每位登記持有人在投票表決時有權每股投票10票。每股B類普通股在持有人的 選擇權下可隨時轉換為一股A類普通股。參見《股本説明》。

美國存託憑證的投資者不是購買我們運營子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。我們面臨各種法律和運營風險，以及與總部設在中國或在其擁有部分業務相關的不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們面臨與海外發行和外商投資中國發行人的監管審批、反壟斷監管行動、虛擬貨幣相關業務活動和採礦活動的監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這些風險可能會對我們開展某些業務、獲得外國投資或在外國證券交易所上市的能力產生負面影響。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國做生意的風險的詳細描述，請參閲風險因素與在中國做生意有關的風險。

我們的審計師德勤會計師事務所是出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所。我們的審計師在大陸中國。如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則根據《外國公司問責法》，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一決定的影響。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠全面檢查和調查2022年在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港 中國。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再 完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對其提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們 將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會指定的發行人。根據HFCAA，如果我們的證券在未來連續兩年被確定為委員會指定的發行商，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。如果我們的證券被禁止在美國交易， 我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的證券市場是否會在美國以外發展起來，都是不確定的。在發生這種禁止的情況下，納斯達克可以決定將我們的證券退市。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。？風險因素？與在中國做生意相關的風險？根據 追究外國公司責任法案或加快追究外國公司責任法案，可能禁止交易我們的證券，如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，因此，美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市。

投資 我們的證券涉及風險。請參閲適用招股説明書補充文件中包含的“風險因素”部分、任何相關的免費撰寫招股説明書以及我們在本 招股説明書中引用的文件，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於要約或出售任何證券。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書中披露的準確性或充分性（包括任何招股説明書補充文件）和通過引用納入的文件。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本 招股説明書的日期是     ，2024年

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			2
以引用方式將文件成立為法團			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
我們公司			5
風險因素			6
收益的使用			75
民事責任的可執行性			76
課税			78
證券説明書			79
股本説明			80
普通股的説明			90
美國存托股份説明			91
我們的股份描述			109
債務證券説明			110
手令的説明			113
配送計劃			116
法律事務			119
專家			120

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關於這份招股説明書

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下所述的附加信息，其中 您可以通過參考找到有關我們和合並文件的更多信息。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，

•

？美國存托股份是指美國存托股份，每股美國存托股份代表四股A類普通股；

•

？合併後的VIE是指上海嘉銀金科科技有限公司(嘉銀金科科技，前身為上海嘉銀金科金融科技有限公司)；

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？嘉銀金科集團、？我們的公司和？我們的公司？根據上下文，是指開曼羣島控股公司嘉銀金科及其子公司；

•

中國經營實體是指我們在中國的子公司、合併的VIE和合並的VIE S 子公司。

•

？股份或A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.000000005美元；

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？美元、？美元、？$和？美元？指的是美國的法定貨幣；以及

•

？嘉銀金科集團指的是VIE科技及其子公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用1933年修訂的證券法或證券法允許的擱置註冊程序。通過使用擱置登記聲明，我們可以連續或延遲在一次或多次發行中出售我們的股票、債務證券和 認股權證或上述任何組合，首次發行價合計高達200,000,000美元。本招股説明書僅為您提供有關這些證券的摘要 説明。每次我們出售這些證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關所發行證券的具體信息以及該發行的具體條款。本附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程增刊資料有任何不一致之處，應以招股章程增刊為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及標題下所述的附加信息，在標題中您可以找到有關美國證券的更多信息和通過 參考合併文件。

您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和本招股説明書的適用附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息 僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的。自該日起，我們和我們的VIE集團S的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

1

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。 因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息均可通過互聯網從美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)獲取，或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。公眾可致電美國證券交易委員會 獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、代理和信息 聲明以及其他信息。我們還維護着一個網站：Ir.jiayin-fintech.com/投資者關係，但 本招股説明書或任何招股説明書附錄中未引用本公司網站包含或鏈接的信息。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。我們將向美國存託憑證的託管銀行摩根大通銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他 報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中有關我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為證物在註冊説明書中備案的文件或以其他方式向美國證券交易委員會備案的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。 每個此類陳述均參考其所指的文件進行各方面的限定。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會S公共資料室或通過美國證券交易委員會S網站查閲註冊聲明的副本。

2

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應產生任何暗示，即我們和VIE集團的S事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息被 視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們以引用的方式併入下列文件：

•

我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度表格 20-F年度報告，或2023年年度報告；

•

我們未經審計的截至2024年3月31日的6-k表格財務業績於2024年6月6日提交給美國證券交易委員會；以及

•

對於本招股説明書下的每一次證券發行，我們隨後提交的20-F表格年報以及任何表明將以引用方式併入美國證券交易委員會的6-K表格報告，將於美國證券交易委員會首次提交註冊聲明 之日或之後，直至美國證券交易委員會通過本招股説明書終止或完成發售為止。

我們的2023年年報包含對我們和我們的綜合VIE S業務和經審計的綜合財務報表的描述 以及我們的獨立審計師的報告。綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求而收到本招股説明書的副本，則該人向：

首席財務官範春林

電話：8621-6190-6826

電子郵件：電子郵件：

郵箱：fanchunlin@jiayinfintech.cn

悠悠世紀廣場1號樓18樓

浦東陽高南路428號

上海新區，200122

人民網訊Republic of China

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息與文件正面日期以外的任何日期一樣準確。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書及任何招股説明書附錄，以及通過引用納入本文的信息均含有前瞻性陳述， 這些陳述反映了我們目前對未來事件的預期和看法。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括那些列在前瞻性陳述中的風險因素，可能會導致我們和我們的VIE集團S的實際結果、業績或 成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們基於我們和我們的VIE集團S目前對未來事件的預期和預測，我們和我們的VIE集團認為這些事件可能會影響我們和我們的VIE集團S的財務狀況、經營業績、 業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們和我們的VIE集團執行S的使命和戰略；

•

我們和我們的VIE集團預測S未來的業務發展、財務狀況和經營結果；

•

中國在線消費金融市場的預期增長；

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我們和我們的VIE集團對S對我們和我們VIE集團的產品和服務的需求和市場接受度的期望 S；

•

我們和我們的VIE集團對我們和我們的VIE集團對S與借款人和機構合作伙伴的關係的期望；

•

我們和我們VIE集團與S行業的競爭；

•

中國和其他地區的總體經濟和商業狀況；

•

與我們和我們的VIE集團S行業相關的政府政策和法規；以及

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的我們和VIE集團對S的預期是合理的，但我們和VIE集團對S的預期可能會在以後被發現是不正確的。我們和我們的VIE集團對S的實際結果可能與我們 和我們VIE集團對S的期望有很大不同。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們和我們的VIE集團預期的大不相同，甚至更差。此外，在線消費金融行業快速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述，或本文通過引用併入的信息，僅涉及截至該文件所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們 沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件的發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

4

我們公司

概述

我們和VIE集團是中國領先的金融科技平臺之一，致力於促進服務不足的個人借款人與金融機構之間有效、透明、安全和快速的聯繫。我們和VIE集團的S業務的起源可以追溯到 2011年。我們和VIE集團運營着一個高度安全和開放的平臺，擁有全面的風險管理系統和專有而有效的風險評估模型，該模型採用先進的大數據分析和複雜的 算法來準確評估潛在借款人的風險狀況。我們和VIE集團的S在線平臺抓住了金融體系帶來的巨大機遇，而金融體系讓許多信譽良好的個人得不到服務。我們和VIE集團以實惠且具有競爭力的利率為借款人提供快速、方便的信貸渠道。

我們的主要行政辦公室 位於上海市浦東新區陽高南路428號友友世紀廣場1號樓18樓，郵編200122，S Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+8621-6190-6826。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Ugland House 309信箱。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，郵編：NY 10168。

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風險因素

投資我們的證券是有風險的。在投資根據本招股説明書可能發行或出售的任何證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。這些風險和不確定性可能會對我們和我們的VIE集團的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。

以下披露旨在突出、更新或補充 在我公司提交給S的公開申報文件中披露的我公司面臨的風險因素。這些風險因素應該與我們公司S在提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的任何其他風險因素一起仔細考慮。

風險因素摘要

下面列出的 僅是與投資我們的證券相關的主要風險的摘要。

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我們和VIE集團在中國和S在線消費金融市場運營，這是一個新興和不斷髮展的行業，這使得我們和VIE集團很難評估S的未來前景。

•

中國管理網絡消費金融行業的法律法規正在發展和演變中， 不斷變化。如果我們和VIE集團未能遵守當地監管機構現有和未來適用的法律、法規或要求，我們和VIE集團的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響 。

•

嘉銀金科集團有限公司為開曼羣島控股公司，主要透過其中國附屬公司及與嘉銀金科科技的合約安排於中國經營。因此，美國存託憑證的投資者沒有購買，也可能永遠不會持有合併後的VIE的股權。對於為我們和合並後的S在中國的大部分VIE業務建立VIE結構的此類協議， 當前和未來的中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動， 這些行動可能會影響我們與嘉銀金科合同安排的可執行性，從而顯著影響嘉銀金科的財務狀況和運營結果。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰，或被迫 放棄我們在嘉銀金科科技的實益權益，或放棄我們在合同安排下的權利。

•

我們和VIE集團的S業務的增長受到中國法律法規的限制，我們和VIE集團已將我們和VIE集團的S業務改為貸款便利平臺。

•

我們和VIE集團與機構融資合作伙伴S的合作可能會使我們面臨監管 的不確定性，並且由於我們和VIE集團與機構融資合作伙伴S的合作，我們和VIE集團可能需要獲得額外的政府批准或許可。

•

由於我們在許多國家開展業務，並打算繼續在國際市場擴張，我們 面臨法律、聲譽和運營風險，以及一系列可能對我們的運營產生不利影響的當地法律和法規要求。

•

如果我們和VIE集團無法維持和增加我們和VIE集團S借款人的數量或通過我們和VIE集團S平臺促成的貸款額，我們和VIE集團的S業務和經營業績將受到不利影響。

•

如果我們和VIE集團無法以我們可以接受的條款從機構融資合作伙伴那裏獲得資金，或者根本無法獲得資金，我們和VIE集團S的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

•

如果我們和VIE集團無法提供高質量的用户體驗，我們和VIE集團S的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

•

對我們、整個在線消費金融行業以及我們的第三方合作伙伴的任何負面宣傳都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

•

我們和VIE集團都受到信用週期和借款人信用狀況惡化風險的影響。

•

我們和VIE集團從潛在借款人和第三方獲得的有關借款人的信用和其他信息可能不準確或不能準確反映借款人S的信用，這可能會影響我們和VIE集團S信用評估的準確性。

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•

我們和VIE集團依賴我們和VIE集團的S專有信用評估模型來評估我們和VIE集團S借款人的信譽以及與貸款相關的風險。如果我們和VIE集團的S信用評估模型存在缺陷或無效，或者如果我們和VIE集團未能或被視為未能 管理通過我們和VIE集團S平臺促成的貸款違約風險，我們和VIE集團的聲譽和市場份額將受到重大和不利影響，這將嚴重影響我們和VIE集團的S業務和經營業績。

•

我們和VIE集團有義務核實與借款人有關的信息並發現欺詐行為。如果我們和VIE集團未能履行該等義務以滿足相關法律法規的要求，我們和VIE集團可能會承擔責任。如果借款人提供的信息不準確、誤導性或不完整，我們和VIE集團S的聲譽可能會受到損害。

•

吾等及VIE集團並不限制借款人使用由吾等及VIE集團及VIE S平臺促成的貸款，或禁止吾等及VIE集團借款人在貸款期間招致其他債務或向借款人施加財務契約，這會增加吾等及VIE集團及VIE集團無法償還S貸款的風險。

•

如果中國政府認為與嘉銀金科技術有關的合同安排不符合中國監管機構對相關行業外國投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的 實益權益。

•

我們很大一部分業務運營依賴於與嘉銀金科科技和嘉銀金科科技股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，而且這些合同安排沒有在法庭上得到檢驗。

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與中國法律體系有關的不確定因素，包括法律執行方面的不確定因素，以及中國在未提前通知的情況下法律法規的突然或意外變化，可能會對我們在中國的運營實體產生不利影響，並限制您、我們和VIE集團可獲得的法律保護。

•

根據中國規則、法規或政策進行發行，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得批准。

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如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，而納斯達克等美國全國性證券交易所可能因此決定將我們的證券摘牌，則可能會根據《外國公司問責法》或 《加快外國公司問責法》禁止交易我們的證券。

•

目前尚不清楚我們的中國運營實體是否會受到CAC的監督，以及這種監督會對我們或VIE集團產生怎樣的影響。我們的中國經營實體業務可能會中斷或承擔債務，這可能會對我們和VIE集團的S經營結果以及您的投資價值產生重大不利影響。

•

獲取股東調查或中國以外的訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息存在重大的法律和其他障礙。

•

您在執行法律程序服務、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

•

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們和VIE集團S的業務和經營業績產生重大不利影響。

•

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府的貨幣兑換管理，可能會延遲或阻止我們使用增發所得向我們的中國經營實體提供貸款或向我們的中國經營實體作出額外的出資，這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

•

我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成，或任何股份回購計劃 將提升長期股東價值，而股份回購可能會增加美國存託憑證交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

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我們的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他 尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

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與我們的商業和工業有關的風險

我們和VIE集團在中國和S在線消費金融市場運營，這是一個新興和不斷髮展的行業，因此很難評估我們和VIE集團和S的未來前景。

中國和S在線消費金融行業可能不會像預期的那樣發展。該行業的監管框架也在不斷髮展，在可預見的未來可能仍不確定。中國法律法規可能會以不利於我們和VIE集團S發展的方式發生變化。如果發生這種情況，我們和VIE集團S平臺上可能無法提供足夠的貸款，我們和VIE集團S目前的商業模式可能會受到負面影響。吸引和留住借款人和機構融資合作伙伴 對於增加通過我們和VIE集團的S平臺提供的貸款額至關重要。此外，我們和VIE集團的S業務近年來大幅增長，但我們和VIE集團S過去的增長率可能不能 預示我們和VIE集團的S未來的增長。

您應該根據我們和VIE集團在這個發展和快速演變的行業中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們和VIE集團的業務和前景 。這些風險和挑戰包括我們和VIE集團S在以下方面的能力：

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維護我們和VIE集團的S平臺的安全，以及在我們和VIE集團的S平臺上提供和使用的信息的機密性；

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駕馭不斷變化的監管環境；

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擴大我們和VIE集團S平臺上服務的借款人和機構融資合作伙伴的基礎；

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維護我們和VIE集團S的信用標準；

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提升我們和VIE集團的S風險管理能力；

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提高我們和VIE集團對S的運營效率；

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繼續擴展我們和VIE集團的S技術基礎設施，以支持我們和VIE集團的增長和更高的交易額。

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運營不會受到行業負面宣傳的負面影響，特別是我們和VIE集團的S公司；

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培育充滿活力的消費金融生態系統；

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吸引、留住和激勵優秀員工；以及

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在訴訟中為自己辯護，並針對監管、知識產權、隱私或其他索賠進行辯護。

如果我們和VIE集團的S平臺的市場發展不能像我們和VIE集團預期的那樣發展，如果我們和VIE集團不能教育潛在用户和資金來源瞭解我們和VIE集團S平臺和服務的價值，或者如果我們和VIE集團不能滿足我們和VIE集團S目標客户的需求，我們和VIE集團和S的聲譽、業務和經營業績將受到重大和不利的影響。

中國管理網絡消費金融行業的法律法規在不斷髮展演變，不斷變化。如果吾等及VIE集團未能遵守當地監管當局現有及未來適用的法律、法規或要求，吾等及VIE集團的S業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

由於中國在線消費金融行業的歷史相對較短，中國政府尚未建立起對我們和VIE集團S行業的全面監管框架。在2015年年中出臺任何特定行業的法規之前，中國政府依賴於一般性和基礎性的

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管理網絡消費金融行業的法律法規，包括《中華人民共和國民法典》和最高人民法院頒佈的相關司法解釋。 見第4項.本公司的情況b.業務概述與本公司業務概述以及本公司截至2023年12月31日的年度報告中與網絡消費金融服務相關的法規，該報告已併入本招股説明書中以供參考。

2015年7月，人民銀行S中國銀行會同其他九個中國監管機構聯合發佈了一系列適用於網絡金融行業的政策措施，題為《促進網絡金融行業健康發展的指導意見》，簡稱《指導意見》。《指導意見》首次正式介紹了網絡金融行業的監管框架和基本原則。遵循指引的核心原則，(I)2017年12月發佈的《關於規範和整頓現金貸款服務的通知》，或第141號通知，(Ii)2020年7月發佈的《商業銀行網絡貸款管理暫行辦法》，或 商業銀行網絡貸款辦法，(Iii)2021年2月發佈的《關於進一步規範商業銀行網絡借貸行為的通知》，或第24號通知，(Iv)2021年2月發佈的《關於進一步加強大學生互聯網消費貸款監管工作的通知》，對網絡借貸信息 中介機構施加了一系列額外的限制和肯定義務。或《關於大學生網絡消費貸款的通知》，以及(V)中國人民銀行於2021年3月發佈的公告3號。

法律、法規、規則和政府政策預計將在我們和VIE集團S的行業中繼續發展。在線消費金融在中國的普及 增加了政府當局進一步規範我們和VIE集團S行業的可能性。吾等及VIE集團無法肯定地預測， 未來與在線消費金融行業相關的立法、司法解釋或法規，或其實施的現狀和審查將對我們和VIE集團S的業務、財務狀況和經營業績產生的影響(如果有的話)。如果我們和VIE集團不能完全遵守任何適用的法律或法規，我們和VIE集團的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

若吾等及VIE集團的S業務被視為違反任何中國法律法規，吾等及VIE集團的S業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

中國對在線消費金融行業的監管制度相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性，這導致難以確定我們和VIE集團S的現有做法 是否可能被解讀為違反任何適用的法律和法規。

為了遵守與在線消費金融行業相關的現有法律、法規、規則和政府政策，我們和VIE集團實施了各種政策和程序來開展我們和VIE集團的業務和運營。然而，由於缺乏對法規某些關鍵要求的詳細實施 規則，以及地方當局對法規的不同解讀，我們和VIE集團不能確定我們和VIE集團的現有做法不會被視為 違反了適用於我們和VIE集團S業務的任何現有或未來法律、規則和法規。

通知 141要求參與現金貸款業務的銀行業金融機構確保任何第三方不得向借款人收取任何利息或費用，自身也不接受無擔保資格的第三方提供的任何信用提升服務或其他類似服務。自2019年第三季度以來，我們和VIE集團通過格榮雲科和格榮雲，主動調整了我們和VIE集團與 機構資金合作伙伴S的合作模式。為了遵守第141號通告，我們和VIE集團與商業銀行、消費金融公司、信託和小額信貸公司等某些機構合作伙伴合作，讓他們直接向借款人收取費用，並支付信用評估、借款人配對和信息支持的服務費

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為我們。然而，由於缺乏解釋和實施規則，並且法律法規正在迅速演變，我們和VIE集團不能向您保證我們和VIE集團的S業務模式將完全符合現有和未來的法律法規。

此外，141號通知禁止銀行業金融機構將信用審查、風險控制等核心業務外包。目前，由格榮雲科和格榮雲促成的貸款直接向借款人提供資金。我們和VIE集團是指此類機構融資夥伴借款人從符合條件的信用申請者中獲得貸款，僅提供初步篩選、初步信用審查和技術服務。然後他們將審查申請並自行實施風險控制。 然而，我們和VIE集團不能排除政府當局可能認為我們和VIE集團的S服務違反了第141號通告。如果我們和VIE集團的任何服務被認為違反了141號通告，我們和VIE集團可能面臨處罰，包括但不限於暫停運營、責令改正和譴責。如果是這樣的話，我們和VIE集團S的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，2019年10月9日，銀監會發布了《關於印發的通知》(《銀監會第37號通知》)，其中明確規定，為各類貸款機構提供客户推介、信用評估等服務的機構，未經批准不得提供融資擔保服務。對於借款人和機構融資合作伙伴之間促成的貸款，我們和VIE集團聘請了持牌第三方融資擔保公司(持牌信用增強提供商)為我們和VIE集團的S機構融資合作伙伴提供融資擔保。如果任何借款人違約，持牌信用增強提供商 有義務向相應的機構融資合作伙伴償還逾期金額和利息。在某些情況下，持牌信用增強供應商還要求另一家信用增強公司提供反擔保。在某些情況下，我們和VIE集團還向某些機構融資合作伙伴或持牌信用增強提供商提供額外承諾。為了更好地管理相關風險，我們和VIE集團又從另一家第三方公司獲得了背靠背擔保。

儘管我們和VIE集團努力降低監管風險，但我們和VIE集團不能向您保證，相關政府當局不會將我們和VIE集團向我們和VIE集團S機構融資合作伙伴或持牌信用增強提供者提供的承諾解讀為 未經批准經營融資擔保業務。如果有關政府當局認為吾等及VIE集團向吾等及VIE集團S機構融資夥伴或持牌信用增強提供者提供的承諾是未經批准而提供融資擔保業務，吾等及VIE集團將受發牌規定、罰款及其他行政處罰。因此，我們和VIE集團的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

為進一步降低監管風險，除持牌第三方融資性擔保公司外，自2022年1月起，本公司與VIE集團成立自己的融資性擔保公司，以向某些機構融資合作伙伴或持牌信用增強提供商提供額外承諾，或直接向我們和VIE集團S的機構融資合作伙伴提供融資擔保服務。根據財務擔保規定，融資性擔保公司的未償擔保負債最高不得超過其淨資產的十倍。因此，我們和VIE集團S擁有的擔保公司所能提供的未償還擔保負債的最高金額無法滿足我們所有機構融資合作伙伴的需求。

此外，據報道，2021年7月，中國人民銀行徵信局向網絡平臺運營商發出通知，要求網絡平臺實現個人信息與金融機構的全面斷開。提供網絡借貸便利服務的網絡平臺經營者，不得提供個人提交的信息、網絡平臺內產生的信息或獲取的信息

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從外部來源直接以申請信息、身份信息、基本信息、個人資料評分信息等名義向金融機構提供申請信息。自2019年第三季度以來，我們和VIE集團與VIE集團與某些機構資金合作伙伴合作期間，我們和VIE集團將初步篩選後的個人借款人的個人信息提供給我們和VIE集團S 機構資金合作伙伴。為確保合規，我們已涉及一家持牌徵信機構，並已基本完成了截至本招股説明書 日有關斷開徵信直連的業務調整。特別是，我們與一家持牌徵信機構簽訂了合作協議，以確保個人信息的流動符合《徵信管理辦法》和中國人民銀行徵信局通知的要求。

此外，我們和VIE集團不能向您保證，我們和VIE集團S機構融資合夥人的業務目前或將繼續符合中國相關法律法規。本公司及VIE集團S機構融資合作伙伴未能 遵守中國相關法律法規，可能會對我們及VIE集團S的業務、經營業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。例如，《中國人民銀行金融消費者權益保護實施辦法》規定，銀行、支付機構向消費者提供金融產品或服務，應當遵循自願、平等、公平、誠實信用的原則，保護金融產品和服務消費者的合法權益。上述辦法還明確了對銀行和支付機構保護消費者金融信息的各種要求，包括對此類信息的收集、披露、通知、使用、管理、存儲和保密的要求。如果我們和VIE集團的S融資合夥人違反了《辦法》中的規定，他們可能會受到包括警告、罰款、停業和吊銷所需執照在內的處罰，因此，我們和VIE集團可能需要修改我們和VIE集團S的業務做法以及我們和VIE集團的S業務， 經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

截至本招股説明書日期，吾等及VIE集團並未根據任何中國法律或法規(包括中國管理網上消費金融行業的法律或法規)被處以任何重大罰款或其他處罰。如果我們和VIE集團的S行為被認為違反了任何法律、法規和規則，我們和VIE集團可能面臨監管警告、糾正命令、譴責、罰款和刑事責任等。若出現上述情況，本公司及VIE集團S的業務、財務狀況、經營業績及前景將受到重大不利影響。

我們和VIE集團的S業務的增長受到中國法律法規的限制，我們和VIE集團已將我們和VIE集團的S業務改為貸款便利平臺。

中國和S在線消費金融行業的快速增長吸引了大量市場主體。然而，近年來，中國網絡消費金融行業某些公司的倒閉或欺詐、不公平交易的指控浮出水面，造成了公眾對網絡消費金融市場參與者的負面印象。為了管理風險和維護市場誠信，中國監管部門發佈了各種指導方針和政策，對在線消費金融平臺提出了更嚴格的要求。此外，其中某些政策限制了在線消費金融行業和市場的增長。

考慮到貸款便利信息中介機構的監管環境，我們和VIE集團自2020年4月起停止為在線個人投資者認購提供新貸款，並過渡到完全機構融資合作伙伴模式。2020年11月，我們 和VIE集團S遺留P2P借貸業務的未償還貸款餘額降至零。

隨着我們和VIE集團過渡到完整的機構融資合作伙伴模式，我們和VIE集團與多元化的融資合作伙伴集團合作，其中包括商業銀行、消費金融

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公司、信託和小額信貸公司。我們和VIE集團相信，我們和VIE集團S追求多元化資金來源的輕資本戰略將支持我們和VIE S集團的持續增長，使我們能夠在不斷變化的市場條件下為各種貸款提供便利。我們和VIE集團將通過與更多的實體合作，進一步優化和多樣化我們和VIE集團S的資金來源，同時通過利用我們和VIE集團S的技術和數據服務，加強我們和VIE集團與現有資金合作伙伴的互利關係，以確保我們和VIE集團S資金的可擴展性、穩定性和 可持續性。我們和VIE集團S未來業務的增長和成功取決於能否以商業合理的成本獲得充足的貸款資本，以滿足借款人對我們和VIE集團和VIE集團的S平臺上提供的貸款的需求。

如果融資合作伙伴的風險偏好因 經濟狀況、監管制度、任何意外的資金短缺、是否有持牌第三方信用提升服務提供商可用或其他原因而發生變化，融資合作伙伴可以選擇提供我們無法接受的不同投資條款，或者選擇不投資於我們和VIE集團的S平臺上促成的貸款。如果需要從融資合作伙伴那裏獲得額外的借貸資本，我們的 和VIE集團S平臺可能無法按可接受的條款獲得此類借貸資本，或者根本無法獲得。如果沒有足夠的資金來滿足借款人在出現貸款需求時的貸款需求，我們和VIE集團S平臺可能無法滿足所有貸款請求， 我們和VIE集團S平臺上促成的貸款額可能會受到重大影響。如果我們和VIE集團S平臺上促成的貸款額無法及時滿足潛在借款人的所有貸款請求，我們和VIE集團可能會失去市場份額或增長速度低於預期，在這種情況下，我們和VIE集團的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們和VIE集團與機構融資合作伙伴S的合作可能會使我們面臨監管不確定性，由於我們和VIE集團與機構融資合作伙伴S的合作，我們和VIE集團可能需要 獲得額外的政府批准或許可證。

我們和VIE集團擴大了我們和VIE集團的S機構融資合作伙伴基礎，並在2020年擴大了我們和VIE集團S機構融資合作伙伴的貸款額，自2020年4月以來，我們和VIE集團獨家與機構融資合作伙伴合作，為我們和VIE集團的S貸款提供資金。我們和VIE集團S與機構融資合作伙伴的合作使我們面臨，並可能繼續使我們面臨此類機構融資合作伙伴面臨的更多監管不確定性。例如，141號通知對金融機構開展現金貸款業務作出了一系列指導。2020年7月，銀監會發布了《商業銀行網絡貸款辦法》，對商業銀行提供網絡貸款作出了詳細規定。此外，2021年2月19日，銀監會進一步發佈了《關於進一步規範商業銀行網貸業務的通知》，也被稱為第24號通知，其中規定，商業銀行應當獨立開展網貸風險管理，禁止外包貸款管理的 具體程序。第24號通知也將類推地適用於外國銀行、信託、消費金融公司和汽車金融公司的分支機構。為了遵守此類指導，我們和VIE集團的S機構融資合作伙伴，如商業銀行、消費金融公司、信託和小額信貸公司，可能需要改變他們與包括我們在內的業務夥伴的合作模式，這可能會對我們和VIE集團的S業務產生不利影響 。此外，吾等及VIE集團不能向閣下保證，吾等及VIE集團S機構融資合夥人的業務運作目前正或將會符合中國相關法律法規，若吾等及VIE集團S機構融資合夥人不按照中國相關法律法規經營其業務，彼等將面臨各種監管風險，因此，吾等及VIE集團及VIE集團的S業務、財務狀況及前景將受到重大不利影響。

此外，銀監會第37號通知明確規定，為各類貸款機構提供客户推介、信用評估等服務的機構，未經批准不得提供融資擔保服務。對於借款人和機構融資合作伙伴之間促成的貸款，我們和VIE集團已聘請持牌信用增強提供商為我們和VIE集團S機構融資合作伙伴提供融資擔保。如果任何借款人違約，獲得許可的信用增強提供商

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有義務向相應的機構融資合作伙伴償還逾期金額和利息。在某些合同情況下，持牌信用增強提供商還要求另一家信用增強公司提供反擔保。在某些情況下，我們和VIE集團還向某些機構融資合作伙伴或持牌信用增強提供商提供額外承諾。為了更好地管理相關風險，我們和VIE集團反過來從另一家第三方公司獲得背靠背擔保。儘管我們和VIE集團努力降低監管風險，但我們和VIE集團不能向您保證，未經批准，我們和VIE集團不會將我們和VIE集團向我們的機構融資合作伙伴或持牌信用增強提供者提供的承諾解讀為經營融資擔保業務。如果有關政府部門認為吾等及VIE集團S機構融資合夥人或持牌信用提升提供者的承諾是未經批准而提供融資擔保業務，吾等及VIE集團將受到許可規定、罰款及其他行政處罰。因此，我們和VIE集團S的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

由於我們在許多國家開展業務，並打算繼續在國際市場擴張，我們面臨法律、聲譽和運營風險，以及一系列可能對我們的運營產生不利影響的當地法律和監管要求。

雖然我們的業務以中國市場為重點，但近年來我們一直在其他中低收入人口較多的發展中國家探索機會，並打算繼續擴大我們在國際市場的業務。例如，2019年，我們設立了印尼辦事處，以監督我們在東南亞的快速發展 。2021年9月，我們開始在尼日利亞開展業務，並打算在未來繼續擴大在尼日利亞的業務。

經營跨國企業會在人員配備、管理我們的全球業務以及遵守當地法律和法規要求方面產生困難。我們在國際市場的現有業務最終可能不會成功，並可能使我們面臨與不同市場動態和國際市場競爭相關的更多風險。我們 受制於涉及對我們的業務至關重要的各種本地法律和法規，包括金融服務、數據隱私和安全、競爭、消費者保護和税收等。這些法律在某些司法管轄區可能具有特別的限制性，因為它們不斷髮展並不斷變化。此外，這些法律和法規的應用和解釋通常是不確定的，可能會發生變化，可能導致政府 查詢、索賠、糾紛、改變我們的業務做法、增加運營成本以及用户增長、留住或參與度下降，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

此外，我們預計我們的業務將在許多司法管轄區繼續擴大。其中一些司法管轄區在最近幾年經歷了重大的政治、經濟和社會變化，這些司法管轄區發生新的、不可預見的變化的風險仍然大於美國或其他更發達的國家。儘管我們在我們認為合適的司法管轄區聘請了經驗豐富的員工和顧問，但我們不能向您保證，我們將繼續被發現遵守我們可能受到的所有適用法律或法規的運營。我們還可能面臨更大的聲譽風險，或因遵守與我們在不同司法管轄區的某些僱傭做法相關的勞動、社會保障或税收要求而受到審查。此外，我們不能向您保證，適用於我們的法律和法規不會以可能對我們的業務產生不利影響的方式進行修改或解釋。如果我們不能有效地管理我們的業務以滿足市場需求和運營跨國企業的複雜性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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如果吾等及VIE集團無法維持及增加吾等及VIE集團的S借款人數目或透過吾等及VIE集團的S平臺促成的貸款額，吾等及VIE集團的S業務及經營業績將會受到不利影響。

通過我們和VIE集團S平臺促成的貸款便利化總額在2021年分別為人民幣219億、2022年和2023年分別為人民幣219億、人民幣555和人民幣881億(1,124美元億)。為了保持我們和VIE集團S平臺的高增長勢頭，我們和VIE集團必須通過留住現有參與者 並吸引更多可以在我們和VIE集團S平臺上滿足融資需求的用户來不斷增加貸款額。如果沒有足夠的機構資金來源，借款人可能無法通過我們和VIE集團S平臺獲得資金，並可能轉向其他來源滿足其借款需求。如果吾等及VIE集團無法吸引合資格的借款人及足夠的機構資金，或借款人因任何變更或其他業務或監管原因而不能繼續按現行利率參與吾等及VIE集團的S平臺 ，吾等及VIE集團可能被要求調整吾等及VIE集團開展S業務的方式，以確保符合中國現有或新的法律法規，吾等及VIE集團可能無法如我們及VIE集團預期的那樣增加吾等及VIE集團的貸款交易額及收入，而我們和VIE集團S的業務和經營業績可能會受到不利影響 。

如果我們和VIE集團無法以我們可以接受的條款從機構融資合作伙伴那裏獲得資金，或者根本無法獲得資金，我們和VIE集團S的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們和VIE集團與機構融資合作伙伴合作，為我們和VIE集團促成的某些貸款提供資金。我們和VIE集團S目前的機構融資合作伙伴包括商業銀行、消費金融公司、信託和小額信貸公司。

能否從機構融資合作伙伴那裏獲得資金取決於許多因素，其中一些因素不在我們和VIE集團S的控制範圍之內。我們和VIE集團的一些機構融資合作伙伴S的經營歷史有限，不能保證我們和VIE集團未來能夠依賴他們的資金。我們和VIE集團與新機構融資合作伙伴S合作的能力可能會受到監管或其他方面的限制。此外，無論我們和VIE集團S採取何種風險管理措施，我們提供的貸款仍可能被認為比傳統金融機構提供的貸款風險更高，違約率更高。如果我們和VIE集團的S機構融資合作伙伴突然或意想不到地出現資金短缺，或者如果我們和VIE集團的S機構融資合作伙伴決定不繼續與我們合作，我們和VIE集團可能無法維持必要的資金水平，而不會招致高昂的資金成本，甚至根本不能。雖然我們和VIE集團已設法使我們和VIE集團S的資金來源多樣化，但不能保證我們和VIE集團S的資金來源在未來將保持或變得越來越多元化。如果我們和VIE集團 變得依賴少數機構融資合作伙伴，而任何這樣的機構融資合作伙伴決定不與我們合作或限制可用資金，我們和VIE集團的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

我們和VIE集團的S機構融資合作伙伴通常同意向我們和VIE集團的S機構用户提供資金，這些用户符合他們的預定標準，但取決於他們的審批流程。此外，雖然我們和VIE集團的S用户的貸款申請如果在我們和我們的VIE集團和VIE集團和VIE集團的機構融資合作伙伴設定和商定的參數範圍內，通常會得到批准，但他們可能會在我們和VIE集團的S監督和控制之外的審批流程中實施額外的要求。因此，不能保證我們和VIE集團的S機構融資合作伙伴能夠提供可靠、可持續和充足的資金來支持所需的流動資金，因為他們可能拒絕為源自我們和VIE集團的S平臺的用户貸款提供資金。此外，如果中國法律法規對與機構融資合作伙伴的合作施加更多限制，這些機構融資合作伙伴在選擇時將變得更加挑剔

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合作伙伴，這可能會推高融資成本和貸款便利化平臺之間的競爭，與有限數量的機構融資夥伴以及其他非機構融資來源合作。上述任何事項均可能大幅增加本公司及VIE集團S的融資成本，從而對本公司及VIE集團的經營業績及盈利能力產生不利影響。此外，如果中國法律和法規禁止我們和VIE集團與我們和VIE集團S機構融資合作伙伴進行合作，我們和VIE集團與我們和VIE集團S融資合作可能會被終止或暫停 ，這可能會對我們和VIE集團S的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們和VIE集團無法提供高質量的用户體驗，我們和VIE集團S的業務和聲譽可能會受到實質性和 不利的影響。

我們和VIE集團S業務的成功在很大程度上取決於我們和VIE集團S提供高質量用户體驗的能力 ，而這又取決於多種因素。這些因素包括我們和VIE集團S有能力繼續以具有競爭力的融資利息和服務費以及充足的信用額度提供貸款便利化服務，可靠和用户友好的網站界面和移動應用程序供用户瀏覽和申請信貸，並進一步完善我們和VIE集團S的在線交易流程。如果用户對我們和VIE集團的S服務不滿意，或者我們和VIE集團的S系統嚴重中斷或無法滿足借款人的請求，我們和VIE集團的聲譽和借款人忠誠度可能會受到不利影響。

此外，如果我們和VIE集團的S用户服務代表未能提供令人滿意的服務，或者如果我們和VIE集團的S用户服務熱線在高峯時段因用户諮詢量大而等待時間過長，我們和VIE集團的S品牌和借款人忠誠度可能會受到不利影響。此外，對我們和VIE集團S借款人服務的任何負面宣傳或 不良反饋可能會損害我們和VIE集團S的品牌和聲譽，進而導致我們失去借款人和市場份額。因此，如果吾等及VIE集團無法繼續 維持或提升吾等及VIE集團的S借款人體驗及提供優質的借款人服務，吾等及VIE集團可能無法留住借款人或吸引潛在借款人，這可能對我們及VIE集團的S業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，我們和VIE集團的S平臺以高比例的回頭客為特色。在2021年、2022年和2023年通過我們和VIE集團的S平臺促成的總貸款額中，62.3%、71.6%和75.0%分別歸因於之前在我們和VIE集團的S平臺上成功借款的重複借款人。重複借款人重複借款的貸款規模往往大於首次借款。重複借款通常也有助於提高我們和VIE集團S平臺上借款人的整體信用質量，因為我們和VIE集團只允許有還款記錄的借款人成為重複借款人。如果我們和VIE集團未來無法保持高質量的用户體驗 ，我們和VIE集團的S在我們和VIE集團的平臺上的重複借款人和重複借款人的數量將會減少。因此，我們和VIE集團S平臺的信用質量、交易和服務費金額以及 整體盈利能力可能會受到不利影響。

對我們、整個在線消費金融行業以及我們的第三方合作伙伴的任何負面宣傳都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對我們的聲譽至關重要的因素包括但不限於我們的能力：

•

維護我們和VIE集團S平臺的質量和可靠性；

•

為借款人和機構融資合作伙伴提供我們和VIE集團S平臺的卓越體驗 ；

•

加強和改進我們和VIE集團對S的信用評估；

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•

有效管理和解決借款人和投資者的投訴；以及

•

有效保護借款人和機構融資合作伙伴的個人信息和隱私。

媒體或其他各方對我們公司的上述或其他方面做出的任何惡意或負面指控，包括但不限於我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。

由於中國網絡消費金融行業是一個新行業，監管框架也在不斷演變，因此可能會不時出現對該行業的負面宣傳。 對中國S網絡消費金融行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。 中國政府最近制定了具體的規則，為網絡消費金融行業發展一個更加透明的監管環境。中國和S在線消費金融行業的任何參與者如果不遵守本規定 可能會對整個行業的聲譽造成不利影響。此外，在線消費金融行業作為一個整體的任何負面發展或負面看法，即使事實不正確或基於孤立的 事件，也可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和可信度，並對我們吸引新的融資合作伙伴和借款人的能力造成負面影響。

在線消費金融行業的負面發展，如普遍的借款人違約、欺詐行為和/或其他在線消費金融平臺的關閉，也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制像我們這樣的在線消費金融平臺可能開展的可允許業務活動的範圍。例如，在中國，就有多起網絡消費金融公司倒閉或被控欺詐、不公平交易的舉報。雖然這些公司的市場退出可能會導致整個在線消費金融行業更健康、更穩定的發展 ，但只要借款人或融資合作伙伴將我們的公司與這些公司聯繫在一起，他們可能就不太願意在我們的平臺上發起交易。這些不利的市場發展對我們的業務、財務狀況和經營業績造成了不利影響。見我們截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F中的項目5.運營和財務回顧及展望，通過引用將其併入本招股説明書。中國在這一領域的監管政策和在線消費金融市場的狀況仍存在很大的不確定性，我們不能向您保證未來不會再出現類似的負面新聞 報道。

此外，對我們的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，如對其收貸做法的負面宣傳，以及他們未能充分保護我們的資金合作伙伴和借款人的信息，未能遵守適用的法律法規或以其他方式滿足 要求的質量和服務標準，可能會損害我們的聲譽。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

中國市場和小額信貸利率法規的變化可能會對我們和VIE S集團的業務產生重大不利影響。

根據中國相關法律法規，在非持牌金融機構的個人、實體或其他組織之間的借貸活動中，如果貸款年利率超過36%，超過部分無效；如果貸款利率超過24%，但不超過36%，超過部分將被視為自然義務，在中國司法系統中有效但不能強制執行，但不影響年利率24%的可執行性。此外，2017年8月4日，最高人民法院S發佈了《關於進一步加強金融案件司法實踐的若干建議的通知》，其中規定：(一)借款人根據金融貸款協議要求在利息、複利、違約金合計基礎上調整或削減年利率超過24%的部分。

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(Br)貸款人集體主張的違約金和其他費用過高的，由中國法院予以支持；(Ii)在網絡金融糾紛中，網貸便利平臺和貸款人以收取中介費的方式規避司法保護的利率上限的，裁定為無效。此外，根據第141號通告，向借款人收取的整體借款成本 應以貸款利息連同所有相關費用計算，並以年化形式列報。

2020年7月20日，最高人民法院S、國家發展改革委聯合發佈《關於為加快完善新時代社會主義市場經濟體制提供司法服務和保障的意見》。這份 文件規定，如果貸款合同一方要求的利息和費用，包括利息、複利、罰息、違約金等費用超過司法保護的上限，法院將不予支持；如果貸款當事人變相融資成本，試圖規避上限，貸款各方的權利和義務將由實際貸款關係確定。

2015年9月1日，最高人民法院《S關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》施行，並於2020年8月20日和2021年1月1日進行了修改。根據這些修訂，如果我們和VIE集團收取的服務費或其他費用被視為貸款利息或與貸款有關的費用 (包括任何違約率和違約金以及任何其他費用)，那麼如果貸款人收取的年化利息和我們和VIE集團以及我們和VIE集團和VIE集團和S業務合作伙伴收取的費用之和超過協議建立時一年期貸款最優惠利率的四倍 ，借款人可以拒絕支付超過限額的部分。在這種情況下，中國法院將不會支持我們和VIE集團S要求借款人支付超過限額的費用的請求。前述一年期貸款最優惠利率是指全國銀行同業拆借中心發佈的一年期貸款市場報價利率。國家銀行同業拆借中心於2024年4月22日發佈的一年期貸款最優惠利率為3.45%，我們和VIE集團無法向您保證，未來一年期貸款最優惠利率或利率和手續費利率上限不會降低。對於中國一審法院於2020年8月20日及以後受理的貸款合同於2020年8月20日前成立的案件，貸款人請求法院適用此前24%和36%的限額計算截至2020年8月19日的貸款利息的，法院將予以支持，但從2020年8月20日至還貸日的應計貸款利息應按提起訴訟時一年期貸款最優惠利率的四倍的新限額計算。

2020年12月29日，最高人民法院S還發布了《關於新的民間借貸司法解釋適用範圍的批覆》，其中規定，這兩項修正案不適用於小額信貸公司、融資性擔保公司等五類地方金融組織因相關金融業務發生的糾紛，由地方財政部門監管。然而，這兩項修正案的解釋和實施仍然存在不確定性，包括它們在實踐中的適用性、用於計算利息上限的公式的基礎、相關費用的納入範圍，以及不同中國法院的標準和執行水平之間的不一致。如果吾等及VIE集團未能遵守該等監管要求、監管或指引，或被視為收取高於相關法律、法規、政策或指引所允許的最高利率，吾等及VIE集團可能會被停牌、停業或整頓、取消資格或其他處罰，而吾等及VIE集團及VIE集團S的業務、財務狀況、經營業績及我們和VIE集團S與業務夥伴的合作可能因此受到重大不利影響。

為進一步明確年化總利率的計算方法，中國人民銀行於2021年3月發佈第3號公告，確認貸款年化利率應按總成本(對借款人)與未償還本金的年化比率計算。成本包括利息和其他與貸款直接相關的費用。本金金額應當在借款合同或者其他借款憑證中載明。如果貸款是分期償還的， 本金餘額應為以下餘額

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每筆還款。年化利率的計算可以是複利，也可以是單利。基於複利的計算等同於內部收益率的計算，應該這樣規定單利法。

因此，中國法院將不會支持我們和VIE集團S要求借款人支付超過限額的費用的請求。如果借款人已經支付了超過限額的費用，借款人可以要求我國自己的融資擔保公司直接向機構合夥人提供融資擔保服務，退還超過限額的部分，中國法院可以支持此類請求。為確保遵守上限，我們和VIE集團S自己的融資擔保公司 可能需要降低向我們和VIE集團S借款人收取的費用，這取決於與他們的進一步談判。如果持牌金融機構收取的累計借款成本上限因任何新通過的或任何現有法律、法規或裁決的適用而進一步降低，機構融資合作伙伴可不時進一步降低其貸款的年百分比費率。如果我們和VIE集團的S融資夥伴或我們無法遵守此類監管要求、監督或指導，或被認為收取的費用高於相關法律法規允許的限額，我們和VIE集團S的業務、財務狀況、經營業績以及我們和VIE集團與我們和VIE集團S融資夥伴的合作可能會受到重大不利影響。

我們和VIE集團都受到信用週期和借款人信用狀況惡化風險的影響。

我們和VIE集團S的業務受到信貸週期的影響，而信貸週期又與一般經濟的波動相關。如果經濟狀況惡化，我們和VIE集團可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加，這將導致回報降低甚至虧損。如果我們和VIE集團S借款人的信用狀況惡化，或者我們和VIE集團無法跟蹤其信用狀況惡化的情況，我們和VIE集團用於分析借款人信用狀況的標準可能會不準確，我們和VIE集團的S風險管理系統可能會因此而失效。這反過來可能導致更高的違約率，並對我們和VIE集團S的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

中國更廣泛的宏觀、政治及社會經濟因素和監管環境影響市場狀況，可能會對我們和VIE集團S的業務和經營業績產生重大不利影響。

除我們和VIE集團以外的一般經濟、宏觀、政治和社會經濟因素 我們和VIE集團對中國的控制和監管環境可能會阻止借款人通過我們和VIE集團的S平臺尋求貸款，同樣，融資合作伙伴也不願放貸。這些因素 包括一般利率、失業率、住宅價格和其他投資機會。如果這些風險因素中的任何一個成為現實，我們和VIE集團S平臺上促成的貸款額必然會下降，我們和VIE集團S的收入和經營業績可能會受到不利影響。例如，從2019年第二季度開始，我們和VIE集團S平臺上的貸款便利量下降，原因是監管機構要求網絡借貸中介減少個人投資者數量、業務量和借款人數量。鑑於監管環境的變化，我們和VIE集團已於2020年4月停止向個人投資者提供我們和VIE集團S的貸款，這對我們和VIE集團S在2020年的業務和財務業績造成了負面影響。

中國的經濟狀況受國內經濟和政治政策的影響，也受全球經濟狀況、地區不穩定和緊張局勢以及中國與其他國家的關係的影響。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。全球宏觀經濟環境也面臨挑戰。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會導致

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加入或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。此外，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能進一步對我們和VIE集團的S業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們和VIE集團不能保證我們和VIE集團的S業務或行業的經濟狀況將繼續有利，並且我們和VIE集團主要通過我們和VIE集團S平臺提供的消費貸款的需求和供應將繼續在當前水平上得到滿足。如果需求或供應減少，或者如果違約率增加，我們和VIE集團S的增長和收入將受到負面影響。

我們和VIE集團 從潛在借款人和第三方收到的有關借款人的信用和其他信息可能不準確或不能準確反映借款人S的信用，這可能會影響我們和VIE集團S信用評估的準確性。

為進行資信評估，吾等及VIE集團從潛在借款人及第三方取得有關潛在借款人的某些資料 ，該等資料可能並不完整、準確或可靠。我們和VIE集團合作的第三方包括行業反欺詐服務提供商、互聯網或無線服務提供商、在線購物網站和支付服務提供商。分配給借款人的信用評分可能無法反映該借款人的實際信譽，因為信用評分可能基於過時、不完整或不準確的借款人信息。 此外，一旦吾等和VIE集團獲得借款人S的信息，借款人可能隨後(I)拖欠未償還債務；(Ii)拖欠先前存在的債務；(Iii)承擔 額外債務；或(Iv)持續其他不利的財務事件，使我們和VIE集團之前獲得的信息不準確。我們和VIE集團目前無法確定借款人在從我們獲得貸款時是否通過 其他在線消費金融平臺獲得未償還貸款。這造成了借款人可能通過我們和VIE集團S平臺借錢以償還其他在線消費金融平臺上的貸款的風險 ，反之亦然。如果借款人在全額償還借款人在我們和VIE集團S平臺上借入的任何貸款之前發生額外債務，額外的債務可能會削弱該借款人償還其貸款的能力和 融資合夥人S獲得與該貸款相關的回報的能力。此外，額外的債務可能會對借款人S的信用造成不利影響，並可能導致借款人的財務困境或資不抵債。如果借款人有債務或產生其他債務，無法償還其全部債務，則貸款項下的債務將與對方對等，借款人可以選擇向其他債權人而不是我們和VIE集團S平臺上的融資合作伙伴付款。額外債務可能對借款人S的信譽產生不利影響，並可能導致借款人陷入財務困境或資不抵債， 借款人S償還貸款的能力以及融資夥伴S獲得與該貸款相關的投資回報的能力受到損害。此外，如果借款人為了償還吾等和VIE集團的S貸款而在其他網絡貸款便利平臺上產生債務，借款人S償還此類貸款的能力受到資金來源的限制，這受到借款人S無法控制的因素的影響，這可能會對我們和VIE集團的經營業績產生不利影響。此類不準確或不完整的借款人信息可能會損害我們和VIE集團S信用評估的準確性，並對我們和VIE集團的S風險管理的有效性產生不利影響，進而可能損害我們和VIE集團的聲譽，從而可能對我們和VIE集團的S業務和經營業績造成重大不利影響。

我們和VIE集團依賴我們和VIE集團的S專有信用評估模型來評估我們和VIE集團S借款人的信譽以及與貸款相關的風險。如果我們和VIE集團的S信用評估模型有缺陷或無效，或者如果我們和VIE集團未能或被認為未能管理通過我們和VIE集團S平臺促成的貸款的違約風險，

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我們和VIE集團的S聲譽和市場份額將受到實質性的不利影響，這將嚴重影響我們和VIE集團的S業務和經營業績。

我們和VIE集團S吸引融資合作伙伴和借款人到我們和VIE集團S平臺並建立對他們的信任的能力在很大程度上取決於我們和VIE集團S有效評估借款人信用狀況和違約可能性的能力。為進行此評估，我們和VIE集團使用我們和VIE S集團專有的開放式信用評估模型，該模型基於通過各種渠道收集的數據構建，並通過我們和VIE集團和VIE集團先進的人工智能和先進的機器學習技術進行強化。我們和VIE集團的S信用評估模型對借款人進行深入的反欺詐和拖欠歷史分析，根據借款人的風險狀況為其分配信用評分。然而，我們和VIE集團的S信用評估模型可能無法有效評估借款人的信用風險或預測未來的拖欠率和貸款損失。如果吾等及VIE集團未能有效地將借款人分類為相對風險類別，吾等及VIE集團可能無法有效管理透過吾等及VIE集團S平臺促成的貸款違約風險，這可能會對吾等及VIE集團準確核算此類 貸款相關風險的能力造成不利影響。雖然我們和VIE集團S平臺上的機構融資合作伙伴都有自己的風險管理系統，我們和VIE集團S的主要業務是將他們與借款人聯繫起來，但我們和VIE集團可能仍然會因為借款人違約而承擔責任。

此外，如果借款人S的貸款申請獲得批准後財務狀況惡化，我們和VIE集團可能無法採取措施防止借款人違約，從而將我們和VIE集團S平臺促成的貸款違約率維持在合理的較低水平。如果借款人S的信用狀況惡化，我們和VIE集團的S信用評估模型可能無法及時、準確地下調對該借款人的信用評級。此外，本公司和VIE集團S財務報表上的某些項目，包括壞賬準備、合同資產、應收貸款和其他，都是根據我們和VIE集團估計的違約率進行記錄的。由於我們和VIE集團S對風險的估計可能不準確，我們和VIE集團S的合併財務報表可能存在重大誤報。

雖然我們和VIE集團不斷改進我們和VIE集團使用的算法、數據處理和機器學習，以降低錯誤分類借款人的可能性，但如果這些決策和評分系統中的任何一個包含編程錯誤或其他錯誤、 無效或者借款人或第三方提供的數據不正確或過時，我們和VIE集團S的審批流程可能會受到負面影響。如果未來發生上述任何情況，借款人可能會減少使用吾等及VIE集團的S平臺進行融資，而吾等及VIE集團的S聲譽及市場份額將受到重大不利影響，從而嚴重影響吾等及VIE集團的S業務及經營業績。

我們和VIE集團有義務核實與借款人有關的信息並發現欺詐行為。如果我們和VIE集團未能履行該等義務以滿足相關法律法規的要求，我們和VIE集團可能會承擔責任。如果借款人提供的信息不準確、誤導性或不完整，我們和VIE集團S的聲譽可能會受到損害。

我們和VIE集團S為融資合作伙伴和借款人牽線搭橋的業務構成了中介服務，而我們和VIE集團與融資合作伙伴和/或借款人簽訂的合同是民法典下的中介合同。根據《民法典》，中介故意隱瞞任何重大信息或提供與訂立調解合同相關的虛假信息而損害客户S利益的，不得就其中介服務索賠任何服務費，並對客户造成的任何損害負責。 因此，如果吾等及VIE集團未能向融資夥伴提供重大信息，並被發現因吾等及VIE集團S未能或被視為未能妥善謹慎地進行充分的信息核實或監管而承擔責任，吾等及VIE集團可能須根據民法典承擔作為中間人的責任。此外，如果我們和VIE集團未能完成我們的

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除本公司及VIE集團根據與機構融資夥伴及借款人訂立的協議所承擔的義務外，吾等及VIE集團亦可根據《民法典》承擔對借款人或機構融資合作伙伴造成的損害的責任。我們和VIE集團利用欺詐賬户信息的大型數據庫和複雜的基於規則的檢測技術來檢測欺詐行為。我們和VIE集團根據在我們和VIE集團S業務運營的正常過程中收集的新數據和發現的欺詐行為，每天更新我們和VIE集團S的數據庫。雖然我們和VIE集團認為，我們和VIE集團作為網絡貸款便利平臺，只要我們和VIE集團採取合理措施發現欺詐行為，我們和VIE集團就不應承擔融資合作伙伴的信用風險，但我們和VIE集團不能向您保證，如果我們和VIE集團未能發現任何欺詐行為，我們和VIE集團將不承擔責任。任何該等負債均可能對本公司及VIE集團S的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

吾等及VIE集團並不限制借款人使用由吾等及VIE集團S平臺促成的貸款，或禁止吾等及VIE集團S借款人在貸款期間招致其他債務或向借款人施加財務契約，這會增加吾等及VIE集團及VIE集團借入S貸款的風險。

我們和VIE集團面臨借款人通過使用我們和VIE集團提供的貸款便利服務來償還其他在線消費金融平臺貸款的風險。借款人可視乎資信評估結果，在本公司及VIE集團S平臺申請新貸款，以清償其他由他人促成的現有貸款。吾等及VIE 集團並不禁止吾等及VIE集團的S借款人招致額外的債務，而該等債務可能會損害借款人S履行其在吾等及VIE 集團的S平臺上的貸款便利服務項下的付款責任的能力，從而對相關融資夥伴S的回報產生不利影響。雖然吾等及VIE集團已採取若干措施監察吾等及VIE集團S借款人的信用記錄及債務，但鑑於追蹤及控制本公司及VIE集團S借款人的借款用途及財務活動存在實際困難，吾等及VIE集團未必能有效防止此類行為的發生。

如果借款人資不抵債或陷入財務困境，任何無抵押貸款(包括通過本公司和VIE集團S平臺獲得的貸款)將相互享有同等權利，借款人可以在其債權人中精挑細選，而我們和VIE集團S融資合夥人可能會蒙受損失。對於有擔保貸款，其他有擔保貸款人對借款人的資產行使補救措施的能力可能會削弱借款人S向我們和VIE集團S融資夥伴償還貸款的能力。融資合作伙伴可能會對我們失去信心，我們和VIE集團S的聲譽和業務可能會受到不利影響。

我們和VIE集團S平臺上的欺詐活動可能會對我們和VIE集團的經營業績、品牌和聲譽造成負面影響，並導致我們和VIE集團的S貸款便利服務的使用量減少。

我們和VIE集團在我們和VIE集團的S平臺上以及與借款人、融資合作伙伴和處理借款人和融資合作伙伴信息的第三方相關的平臺上都面臨欺詐活動的風險。我們和VIE集團的S的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地檢測和防止欺詐。欺詐活動顯著增加 可能會對我們和VIE集團的S品牌和聲譽造成負面影響，導致融資合作伙伴蒙受損失，減少通過我們和VIE集團的S平臺獲得的貸款額，並 導致我們採取更多措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們和VIE集團的S成本和開支。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預和訴訟，並可能分散我們和VIE 集團S管理層和S的注意力，並導致我們產生額外的費用和成本。如果發生上述任何情況，我們和VIE集團S的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

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我們和VIE集團的S風險管理系統，包括我們和VIE集團S的政策框架、信用評估和欺詐檢測技術和模塊可能不夠完善，這可能會對我們和VIE集團S平臺的可靠性產生不利影響，進而損害我們和VIE集團S的聲譽、業務 和經營業績。

我們和VIE集團S在線平臺的成功在很大程度上依賴於我們和VIE集團S檢測、評估和控制信用風險的能力，從而防止欺詐。儘管我們和VIE集團採取了評估和管理風險的措施，但我們和VIE集團使用的信息和數據可能不足以讓我們 充分捕捉借款人申請人S的信用風險。此類信息和數據包括人口統計信息、我們和其他金融機構的信用記錄以及其他論壇和組織維護的黑名單。我們和VIE集團不斷更新和優化我們和VIE集團的S風險管理系統，但系統可能存在漏洞或缺陷，使我們無法有效識別風險，或者提供的數據可能不準確、陳舊或不充分，從而使我們和VIE集團可能誤判風險並錯位風險概況。這些信息也可能不足以預測未來的不付款。此類風險和錯誤可能會侵蝕資金 合作伙伴對我們和VIE集團S平臺的信心，從而損害我們和VIE集團S的聲譽，並對我們和VIE集團S的業務和經營業績產生不利影響。

由於許多變數，中期業績可能會有很大差異，因此我們和VIE集團S的中期業績可能無法準確反映未來的業績。

我們和VIE集團的S中期經營業績，包括營業收入、費用、貸款數量和其他關鍵業績指標，可能會有重大波動，因此我們和VIE集團的中期經營業績與同期的對比可能沒有意義。 任何中期的業績都不能完全反映未來的業績。波動可能是由許多變量引起的，包括我們和VIE集團S無法控制的一些變量，例如：

•

我們和VIE集團S通過吸引新的和留住回頭客來擴大我們和VIE集團S的用户基礎；

•

我們和VIE集團協助的貸款的數量和質量，以及收購融資合作伙伴和借款人；

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收購融資合作伙伴和借款人的運營費用水平、我們和VIE集團S的增長和維護 業務、運營和基礎設施以及時機；

•

電信網絡中斷或安全漏洞；

•

影響市場和行業的一般宏觀經濟和社會政治因素，特別是在利率、消費者支出和可支配收入水平方面；

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我們與VIE集團S貸款便利化服務的季節性；

•

我們和VIE集團的S戰略，注重長期增長，而不是眼前的盈利能力；以及

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與業務或技術的收購活動有關的費用以及未來可能發生的商譽減值費用(如有)。

我們和VIE集團S中期業績的波動可能會以不利的方式影響我們的美國存託憑證的價格。

我們和VIE集團S如果不能有效競爭，可能會對我們和VIE集團S的經營業績和市場份額產生不利影響。

在中國看來，在線消費金融市場是一個新興行業。我們和VIE集團面臨着來自其他在線消費金融平臺、從事在線貸款的在線平臺的競爭

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便利化和傳統金融機構。我們和VIE集團與其他為借款人從事在線貸款業務的在線平臺展開競爭。我們和VIE集團還與傳統金融機構競爭，包括信用卡發行商、商業銀行的在線消費金融業務部門和其他在線消費金融公司。

我們和VIE集團的競爭對手S採用不同的商業模式運營，擁有不同的成本結構或選擇性地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們和VIE集團的一些現有和潛在競爭對手S比我們和VIE集團擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。我們和VIE集團的競爭對手S也可能擁有比我們更廣泛的借款人或融資合作伙伴基礎，更高的品牌認知度和品牌忠誠度，以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們和VIE集團的一個或多個現有競爭對手S，或者與我們和VIE集團的一個或多個現有競爭對手S結成戰略聯盟。上述任何一項都可能對我們和VIE集團的業務、經營業績、財務狀況和未來增長產生不利影響。

此外，我們和VIE集團的S競爭對手可能在開發新產品方面做得更好，或者對新技術的反應更快。 當新的競爭對手尋求進入我們和VIE集團的目標市場時，或者當現有的市場參與者尋求增加他們的市場份額時，他們有時會降低市場上流行的定價和/或條款，這可能會對我們和VIE集團的市場份額或開拓新市場機會的能力產生不利的 影響。此外，由於中國的在線消費金融行業相對較新且發展較快，潛在的融資合作伙伴和借款人可能無法完全 瞭解我們和VIE集團S平臺的工作原理，也可能無法完全理解我們和VIE集團在我們和VIE集團的S平臺上投資和採用的額外客户保護和功能。如果我們和VIE集團不採取行動應對這些競爭挑戰，我們和VIE集團的定價和條款可能會惡化。此外，如果我們和VIE集團的競爭對手S能夠向我們和VIE集團的S業務合作伙伴提供更有吸引力的條款，這些業務合作伙伴可以選擇終止與我們的合作關係。如果我們和VIE集團無法與這些公司競爭，無法滿足我們和VIE集團對S行業的創新需求 ，我們和VIE集團對S平臺的需求可能停滯不前或大幅下降，我們和VIE集團可能會經歷收入下降，我們和VIE集團和VIE集團可能無法 達到或保持更廣泛的市場接受度，任何此類情況都可能損害我們和VIE集團的S業務和經營業績。

如果我們和VIE集團不能以符合成本效益的方式推廣和維護我們和VIE集團的S品牌，我們和VIE集團的S業務和經營業績可能會受到損害。

我們和VIE集團相信，有效地發展和保持我們和VIE集團S品牌的知名度對於吸引新的融資合作伙伴和借款人到我們和VIE集團的S平臺並留住現有的資金合作伙伴和借款人至關重要。這在很大程度上取決於我們和VIE集團推廣S平臺的有效性，以及我們和VIE集團用來推廣我們和VIE集團的S平臺的渠道是否成功。如果我們和VIE集團現有的任何營銷渠道變得不那麼有效，如果我們和VIE集團無法繼續使用這些渠道中的任何一個，或者如果使用這些渠道的成本大幅增加，或者如果我們和VIE集團未能成功開發新的渠道，我們和VIE集團可能無法以具有成本效益的方式吸引新的融資合作伙伴和借款人，或者將 潛在的融資合作伙伴和借款人轉變為我們和VIE集團S平臺上的活躍融資合作伙伴和借款人。

我們和VIE集團在各種品牌推廣以及借款人和投資者收購努力中產生了費用，這些努力旨在提高我們和VIE集團S的品牌認知度，並增加我們和VIE集團S平臺上的借款人和投資者數量。任何此類品牌推廣和營銷活動的成本都可能相當可觀。這些努力可能不會在短期內或根本不會帶來收入的增加，即使會，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們和VIE集團不能成功地推廣和維護我們和VIE集團的S品牌，並在

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我們和VIE集團S的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們和VIE集團S發展我們和VIE集團S業務的能力。

我們和VIE集團所處的市場中，信貸基礎設施仍處於早期發展階段。

中國和S的信用基礎設施還處於早期發展階段。由人民S中國銀行於2006年建立的全國金融基礎信用報告系統，由徵信中心運營，只記錄有限的信用信息，如納税、民事訴訟、止贖、破產等。此外，數據所有者本身和獲得數據所有者書面授權的數據用户都可以訪問該信用數據庫。2015年，人民S中國銀行宣佈將向私營部門開放信用報告市場，以期刺激競爭和創新，但在我們和VIE集團運營的市場中建立一個廣泛適用、可靠和複雜的信用基礎設施可能是一個長期的過程。

我們和VIE集團的S的費率未來可能會下降。

我們和VIE集團的大部分收入和VIE集團S的總收入來自我們和VIE集團從我們和VIE集團S的機構融資合作伙伴和擔保人那裏獲得的服務費。這些費率可能會受到我們和VIE集團協助的貸款額和質量、宏觀經濟因素以及在線消費金融行業的競爭的影響。我們和VIE集團可能無法提供有吸引力的服務費費率，同時推動我們和VIE集團的S業務的增長和盈利。此外，我們和VIE集團的競爭對手S可能會 降低費率，以努力吸引融資合作伙伴離開我們。如果我們和VIE集團為了更有效地競爭而降低我們和VIE集團的S費用費率，我們和VIE集團的盈利能力可能會受到不利影響 。如果我們和VIE集團不降低我們和VIE集團的S費率，融資合作伙伴可能會離開我們和VIE集團的S平臺，我們和VIE集團獲得的總服務費可能會下降。本公司及VIE集團S費率或本公司及VIE集團收取的費用出現任何重大下降，均可能對我們及VIE集團的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們 高級管理層的持續服務，特別是我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F中點名的高管，該報告通過引用併入本招股説明書中。雖然我們已經為我們的 管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。我們的高級管理人員過去曾離職，我們不能向您保證，我們現有的高級管理人員未來不會終止他們在我們公司的工作。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外的費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員 與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額費用和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、入室盜竊、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器

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中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，以及 對我們在平臺上提供產品和服務的能力產生不利影響。

我們的業務還可能受到冠狀病毒(包括新冠肺炎)、埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工 被懷疑感染冠狀病毒、埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。

我們的總部位於上海，目前我們的大多數董事和管理層以及絕大多數員工都居住在上海。 此外，我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於上海的租賃設施中。因此，如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情發生在上海或我們運營的其他 地點，我們的運營可能會遭遇重大中斷，例如暫時關閉我們的辦公室和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染性疾病或疾病，我們的業務運營也可能中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離或關閉我們的辦公室並進行消毒。所有這些都將在短期內對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，如果疫情持續或升級，我們可能會對我們的業務運營和財務狀況造成進一步的負面影響。如果我們的用户或業務合作伙伴受到此類自然災害或健康流行病的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

我們和VIE集團的S員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和不能正常運作可能會損害我們和VIE集團的業務和聲譽。

我們和VIE集團面臨多種類型的運營風險，包括我們和VIE集團的S員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們和VIE集團的S業務依賴我們和VIE集團的S員工和第三方服務提供商與潛在的融資合作伙伴和借款人進行互動，處理大量交易並支持收貸流程，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重新定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被披露給非預期的收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們和VIE集團的運營或系統，我們和VIE集團 都可能受到重大不利影響。此外，我們和VIE集團通過我們和VIE集團的S平臺存儲和使用某些個人信息以及與融資合作伙伴和借款人互動的方式受各種中國法律的約束。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤，我們和VIE集團為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們和VIE集團的任何員工或第三方服務提供商 在與融資合作伙伴和借款人互動時使用、轉換或濫用資金、文件或數據，或未能遵守協議，我們和VIE集團可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們和VIE集團也可能被視為協助或參與了非法挪用資金、文件或數據或未能遵守協議的行為，因此應承擔民事或刑事責任。除了我們和VIE集團擁有S自己的催收團隊外，我們和VIE集團還使用某些第三方服務提供商提供催貸服務。我們和VIE集團S第三方服務提供商在收取貸款過程中的任何過激行為或不當行為都可能損害我們和VIE集團S的聲譽。

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網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或對我們和VIE集團或第三方的類似破壞，包括超出我們和VIE集團S控制範圍的事件，可能導致我們和VIE集團資金合作伙伴和借款人的機密信息披露或濫用以及資金被挪用，使我們承擔責任，降低我們和VIE集團和S平臺的吸引力，造成聲譽損害，並對我們和VIE集團S的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們和VIE集團的S平臺從我們和VIE集團的S融資夥伴和借款人那裏收集、存儲和處理某些個人和其他敏感數據。我們和VIE集團處理和存儲的海量數據使我們或託管我們和VIE集團S服務器的第三方服務提供商成為攻擊目標，可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們和VIE集團已採取措施保護我們和VIE集團可以訪問的機密信息，但我們和VIE集團S的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們和VIE集團可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。對我們和VIE集團S平臺的任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致借款人和融資合作伙伴的機密信息被竊取並用於犯罪目的。由於個人身份和其他機密信息越來越受到眾多國內和國際司法管轄區法律法規的制約，任何無法 保護我們和VIE集團S融資合作伙伴和借款人的機密信息可能會導致我們和VIE集團承擔額外的成本和責任，損害我們和VIE集團S的聲譽，禁止使用我們和VIE集團的S 平臺，並損害我們和VIE集團的S業務。

我們和VIE集團還面臨與我們和VIE集團合作以促進我們和VIE集團的S業務活動的第三方相關的間接技術、網絡安全和 運營風險，其中包括為某些借款人和融資合作伙伴資金和外部雲服務提供商管理賬户的第三方在線支付服務提供商。由於技術系統日益鞏固和相互依賴，技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞，如果 嚴重危及一個實體的系統，可能會對其對手方產生實質性影響。此類第三方支付服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷都可能 對我們和VIE集團S為我們和VIE集團S用户提供服務的能力造成不利影響，甚至可能導致我們和VIE集團資金合作伙伴和借款人的資金被挪用。如果發生這種情況，我們、VIE集團和第三方支付服務提供商可能都要對因挪用而蒙受損失的資金合作伙伴和借款人承擔責任。

安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失相關的責任、 耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致安全措施被破壞，或者如果我們和VIE集團S技術基礎設施中的設計缺陷被曝光和利用，我們和VIE集團與融資合作伙伴和借款人的關係可能會嚴重受損，我們和VIE集團可能會招致重大責任，我們和VIE集團和VIE集團的業務和運營可能會受到不利影響 。

如果吾等及VIE集團無法保護吾等及VIE集團S用户的機密資料，以及 無法適應有關保護該等信息的相關法規框架，吾等及VIE集團的S業務及營運可能會受到不利影響。

中國政府有關部門頒佈了一系列保護個人信息的法律法規，要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商遵守合法、正當和必要的原則，明確任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，並徵得用户的同意，並建立用户信息保護制度和適當的補救措施。我們和VIE集團已獲得書面同意

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我們和VIE集團授權S用户在授權範圍內使用他們的個人信息，我們和VIE集團已經採取了技術措施來確保該等個人信息的安全，並防止個人信息的任何丟失或偏離。然而，這些法律的解釋和適用存在不確定性。如果此類法律或法規的解釋和應用方式與我們和VIE集團S的現行政策和做法不一致，則可能需要對我們和VIE集團的S系統的功能進行更改，並可能產生額外的成本。我們和VIE集團不能向您保證，根據適用的法律法規，我們和VIE集團和S現有的用户信息保護系統和技術措施將是足夠的。如果我們和VIE集團無法解決任何信息保護問題，或無法 遵守當時適用的法律法規，我們和VIE集團可能會產生額外的成本和責任，我們和VIE集團S的聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。有關更多細節，請參閲第4項.公司信息 b.業務概述/法規/與互聯網公司有關的法規/隱私保護法規。

2017年6月1日，《中華人民共和國網絡安全法》施行。法律要求網絡產品和服務提供商，因為我們和VIE集團除其他外，必須對他們收集的用户信息嚴格保密，並將該等網絡產品和服務提供商在國內收集或生產的數據存儲在中國內地。如果我們和VIE集團被認為違反了法律，根據違規行為的性質，可能的處罰包括強制關閉我們和VIE集團的網站和S，吊銷營業執照，凍結資產，並對公司或管理人員處以約人民幣10,000元至人民幣100元不等的萬或約人民幣5,000元至人民幣100元萬的罰款。

由於《中華人民共和國網絡安全法》的性質相對較新，成文法本身對法律適用的情況和標準以及可能發現的違規行為缺乏明確的規定，因此法律的解釋和適用存在不確定性。

如果我們和VIE集團在政府執法行動中被發現違反了《中華人民共和國網絡安全法》，我們和VIE集團可能面臨嚴厲的處罰，可能導致金錢損失、無法使用我們和VIE集團S業務的日常運營或繼續提供服務所必需的資產，以及我們和VIE集團的業務暫時或完全中斷一段較長時間。此外，即使發現違反了《中華人民共和國網絡安全法》，即使後來被廢除，也可能會對我們和VIE集團S的聲譽以及我們和VIE S集團的品牌名稱造成損害，導致用户對我們和VIE集團的S服務失去信心，並避免選擇或繼續使用我們和VIE集團S的產品和服務。所有這些後果都可能對我們和VIE集團S的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，《中華人民共和國網絡安全法》本身規定的嚴格的報告義務，在沒有發現違規行為的情況下，可能會對我們和VIE集團的S業務和經營業績產生重大不利影響。由於我們和VIE集團有義務在發現任何安全缺陷或漏洞時通知我們和VIE集團的S用户，用户可能會對此類報告的存在或頻率保持警惕，並對我們和VIE集團的S系統的安全性失去信心，因此可能會勸阻我們和VIE集團選擇或繼續使用我們和VIE集團的S服務，即使安全缺陷或漏洞很容易修復和克服。

此外，《個人信息安全規範》於2018年5月生效，最終修訂版於2020年10月1日生效 。雖然個人信息安全規範還不是強制性規定，但在中國和S的網絡安全法中，它在保護個人信息方面具有關鍵的實施作用 中國。此外，個人信息安全規範很可能會被中國政府機構作為判斷企業是否遵守中國和S數據保護規則的標準。同時，根據個人信息安全規範，數據控制器必須提供收集和使用個人信息的目的，

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個人信息安全規範要求數據控制器將其核心功能與附加功能區分開來，以確保數據控制器僅在需要時收集個人信息。

此外，2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會S發佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。2021年8月20日，全國人大常委會發布了自2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》，重申了個人信息處理者可以處理個人信息的情況和對這種情況的要求。《個人信息保護法》明確了適用範圍、個人信息和敏感個人信息的定義、個人信息處理的法律依據以及通知和同意的基本要求。2021年12月28日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年1月15日起施行，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據《辦法(草案)》，擬購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，必須接受網絡安全審查。

中國的相關監管部門在個人數據保護、隱私和信息安全方面繼續對網站和應用程序進行監控，並可能不定期提出額外要求。我們和VIE集團相信，我們和VIE集團已使我們和VIE集團的S做法符合當前的 要求。然而，我們和VIE集團不能保證我們和VIE集團S現有的用户信息保護系統和技術措施在所有適用的法律法規下都是足夠的。在一個司法管轄區的法律解釋和適用存在 不確定性，這些不確定性可能會被以與另一個司法管轄區不一致的方式解釋和應用，並可能與我們和VIE集團S的現行政策和做法相沖突，或者要求我們和VIE集團的S系統的功能發生變化。如果我們和VIE集團無法解決任何信息保護問題、任何導致未經授權披露或轉讓個人數據的安全損害，或無法遵守當時適用的法律法規，我們和VIE集團可能會產生額外的成本和責任，並導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能 導致我們和VIE集團的S用户和客户失去對我們的信任，這可能對我們和VIE集團的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

在其他司法管轄區也出現了收緊數據安全保護法規的趨勢。例如，2018年5月，新的數據保護制度--歐盟S一般數據保護條例開始適用；一般數據保護條例可以適用於歐盟以外公司處理個人數據的情況，包括個人數據處理涉及向歐盟內個人提供商品和服務或監控其行為的情況。一般數據保護條例和其他司法管轄區的數據保護法可能適用於我們 和VIE集團在未來對個人數據的處理。將此等法律應用於本公司及VIE集團的S業務將對我們施加更嚴格的合規要求，對違規行為的懲罰將比中國數據保護法律法規更嚴厲 ，而本公司及VIE集團遵守該等要求可能需要大量資源並導致鉅額成本，這可能會對我們及VIE集團的S業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。

我們和VIE集團收集、處理和存儲有關我們和VIE集團S借款人的個人信息，以及與我們和VIE集團S業務合作伙伴和員工有關的個人信息。遵守適用的個人信息和信息安全法律和法規是一個嚴格且耗時的過程。隨着全球信息保護法律法規的數量和複雜性的增加，我們和VIE集團無法向您保證，由於這些法律法規的解釋和實施的不確定性等因素，我們和VIE集團不能向您保證，我們和VIE集團的S信息保護體系在所有適用的法律法規下都是足夠的。此外，我們和VIE集團不能向您保證 我們和VIE集團從我們和VIE集團S那裏獲得的信息

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第三方數據合作伙伴的獲取和傳輸完全符合相關法律法規。此外，可能會有新的法律、法規或行業標準要求我們和VIE集團改變我們和VIE集團S的業務做法和隱私政策，我們和VIE集團也可能被要求建立額外的機制來確保遵守新的 信息保護法，所有這些都可能增加我們和VIE集團的S成本，並對我們和VIE集團的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。如果我們未能或被認為未能遵守適用的法律和法規，可能會導致聲譽受損或政府實體、個人或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能使我們受到重大的民事或刑事處罰和負面宣傳，導致我們和VIE集團為開展我們和VIE集團的S業務而需要承諾的個人信息處理延遲或停止，以及強制轉移或沒收某些個人信息。

如果我們和VIE集團的第三方服務提供商S或機構融資合作伙伴未能遵守適用的反洗錢和反恐融資法律法規，可能會損害我們和VIE集團S的聲譽。

目前，我們和VIE集團依賴我們和VIE集團S的第三方服務提供商，特別是處理借款人和貸款人之間資金轉移的支付公司，來制定自己適當的反洗錢政策和程序。對於機構融資合作伙伴，他們通常直接將資金轉移給借款人。根據適用的反洗錢法律和法規，支付公司和我們的VIE集團以及VIE集團和S機構融資合作伙伴必須履行反洗錢義務，並受S和中國銀行本人在這方面的監管。如果我們和VIE集團S的任何第三方服務提供商或機構融資合作伙伴未能遵守適用的反洗錢法律法規，我們和VIE集團的聲譽可能會受到損害，我們和VIE集團 可能會受到監管幹預，這可能會對我們和VIE集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們和VIE集團的S平臺在中國以及我們和VIE集團運營的其他司法管轄區受到反洗錢和反恐融資的約束。雖然我們和VIE集團正在制定旨在防止洗錢和恐怖主義融資的政策和程序，包括內部控制和了解您的客户的程序，但我們和VIE集團無法向您保證，我們和VIE集團將能夠建立和維護有效的反洗錢和反恐融資政策和程序，以保護我們和VIE 集團的S平臺不被用於洗錢或恐怖主義融資目的，或者如果採用此類政策和程序，將被視為符合適用的反洗錢和反恐融資 法律法規。

我們和VIE集團過去從未因實際或據稱的洗錢或恐怖分子融資活動而受到罰款或其他懲罰，或遭受業務或其他聲譽損害。但是，在我們和VIE集團不知情的情況下，我們和VIE集團的S的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方利用我們、我們和VIE集團的任何用户、客户或第三方合作伙伴作為洗錢(包括非法現金操作)、恐怖分子融資或受制裁活動的渠道。如果我們和VIE集團與洗錢(包括非法現金操作)、恐怖分子融資或受制裁活動有關，我們和VIE集團S的聲譽可能會受到損害，我們和VIE集團可能會受到監管 罰款、制裁或執法，包括被添加到任何黑名單中，禁止某些方與我們進行交易，所有這些都可能對我們和VIE集團的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，未來反洗錢和反恐怖融資的法律法規可能會收緊，這可能會對我們和我們以及VIE集團S 用户、客户和第三方合作伙伴施加更多義務。即使我們和VIE集團的S用户、客户和業務合作伙伴遵守適用的國內和海外反洗錢法律法規，鑑於洗錢活動的複雜性和保密性，我們和VIE集團可能無法 完全杜絕洗錢和其他非法或不正當活動。

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如果我們未能實施和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。

我們 是美國的一家上市公司，受美國證券法規定的報告義務約束。其中，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的要求通過了規則，要求包括我們在內的每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於公司S財務報告內部控制的管理報告，該報告包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的S評估。本公司須在截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告中包括該等報告，本招股説明書以引用方式併入該年報。此外，由於我們於2019年5月上市，我們預計在截至2024年12月31日的財年中，我們將不再是新興成長型公司。一旦我們不再是新興成長型公司，在2012年的《啟動我們的企業創業法案》(經2015年的《修復美國S地面運輸法案》修訂)或《JOBS法案》中對該術語進行了定義 ，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

在對截至2022年12月31日及截至該年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。發現的重大弱點涉及 缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識和在複雜交易的會計和報告方面具有美國證券交易委員會報告經驗的會計人員，以及缺乏正式的風險評估流程和財務報告的內部控制框架 。重大弱點如不及時糾正，可能會導致我們合併財務報表中的重大錯報。

在確定重大弱點後，我們已採取措施補救這些控制缺陷。在對截至2023年12月31日的財年的財務報表進行審計時，我們沒有發現財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。見我們截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F中的項目15.控制和程序，該報告通過引用併入本招股説明書。

然而，在未來，我們可能會確定我們存在重大弱點，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們對內部控制有效性的管理層評估。我們未能糾正重大弱點和控制缺陷，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到實質性的不利影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

借款人的增長和移動設備上的活動取決於移動操作系統、網絡和標準的有效使用，而我們和VIE集團 無法對其進行控制。

我們和VIE集團的S貸款便利化服務主要通過移動應用程序提供。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們和VIE集團在為這些新設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們和VIE集團可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們和VIE集團在未來將我們和VIE集團的貸款便利服務整合到移動設備中遇到困難，或者如果我們和VIE集團與移動操作系統或移動應用商店提供商的關係出現問題，或者如果我們和VIE集團 面臨在移動設備上分銷或讓用户使用我們和VIE集團的S貸款便利服務的問題，我們和VIE集團和VIE集團的未來增長以及我們和VIE集團的運營業績可能會受到影響。我們和VIE集團

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進一步依賴我們和VIE集團在我們和VIE集團無法控制的流行移動操作系統(如iOS和安卓)上提供我們和VIE集團的S貸款便利服務的互操作性，以及此類系統中任何降低我們和VIE集團S貸款便利服務的可訪問性或給予競爭對手產品優惠待遇的變化，可能會對我們和VIE集團的S貸款便利服務在移動設備上的可用性產生不利影響。如果吾等及VIE集團S用户在其移動設備上訪問和使用吾等及VIE集團的S貸款便利化服務變得更加困難，或者如果吾等及VIE集團的S用户選擇不在其移動設備上訪問或使用吾等及VIE集團的S貸款便利化服務或使用不提供我們及VIE集團S貸款便利化服務的移動操作系統，則吾等及VIE集團的S用户增長可能會受到損害，而吾等及VIE集團的S業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

我們和VIE集團S的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。我們和VIE集團主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力，以託管我們和VIE集團的S服務器。在中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下，我們和VIE集團只能有限地使用替代網絡或服務。隨着我們和VIE集團S業務的擴展，我們和VIE集團可能需要升級我們和VIE集團S的技術和基礎設施，以跟上我們和VIE集團S平臺上不斷增長的流量。我們和VIE集團無法向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外，我們和VIE集團無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們和VIE集團為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們和VIE集團S的經營業績可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，我們和VIE集團S的用户流量可能會下降，我們和VIE集團的S業務可能會受到損害。

我們和VIE集團的S平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果軟件包含未發現的錯誤，我們和VIE集團的S業務可能會受到不利影響。

我們和VIE集團的S平臺和內部系統依賴於技術含量高、複雜性高的軟件 。此外，我們和VIE集團的S平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。特別是，我們和VIE Group 過去向這些專家顧問開放信用評估平臺，他們可以訪問有限數量的不敏感、分組和標記的借款人數據，他們根據這些數據開發自己的信用評估模型。我們和VIE集團所依賴的 軟件可能已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們和VIE集團所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致使用我們和VIE集團的S平臺的資金合作伙伴和借款人的負面體驗，延遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤 或損害我們和VIE集團保護借款人或資金合作伙伴數據或我們和VIE集團的S知識產權的能力。在我們和VIE集團所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能 對我們和VIE集團的聲譽造成損害，借款人或融資夥伴的損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們和VIE集團的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。另見項目4.公司信息b.業務概述和知識產權。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法或繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可和技術，甚至根本無法獲得。

維護和執行知識產權往往是困難的。機密性、發明轉讓和競業禁止協議 可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。防止 任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式向我們的競爭對手提供或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區尋求對我們行使此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層S的時間和 其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。截至本招股説明書發佈之日，我們提交的某些商標申請仍在審理中。如果我們無法完成這些 註冊，我們可能無法禁止未經授權使用或防止其他侵犯這些商標的行為。此外，我們用於日常業務運營或推廣的某些商標已經由 獨立第三方註冊，這些商標不受我們的控制，目前正在進行行政或法律訴訟。如果這些行政和法律訴訟結果對我們不利，我們可能被禁止使用此類商標，並受到罰款和其他法律或行政處罰，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，中國和S知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會受到

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對我們的侵權行為承擔責任，或可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們和VIE集團可能對在我們和VIE集團的S移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們和VIE集團的移動應用程序上的信息或 內容承擔責任，這些信息或內容可能會對我們和VIE集團的業務和經營業績產生重大不利影響。

除了我們和VIE集團的S網站外，我們和VIE集團還通過我們和VIE集團的移動應用程序提供在線消費金融產品，這些應用程序受CAC於2016年6月28日發佈並於2022年6月14日修訂的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》或APP規定所規範。根據APP規定，移動應用提供商不得創作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的信息和內容。我們和VIE集團已實施內部控制程序，對我們和VIE集團S移動應用程序上的信息和內容進行篩選，以確保其符合APP規定。然而，我們和VIE集團不能保證我們和VIE集團和VIE集團S移動應用程序上顯示、檢索或鏈接的所有信息或內容始終符合APP條款的要求。如果我們和VIE集團的S移動應用程序被發現違反了APP規定，我們和VIE集團可能會受到 行政處罰，包括警告、暫停服務或將我們和VIE集團的S移動應用程序從相關移動應用程序商店中移除，這可能會對我們和VIE集團的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這些 可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們可能會不時地成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或參與其中。索賠、訴訟和訴訟受到固有不確定性的影響，我們不確定上述索賠是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移S對我們日常運營的管理注意力，任何這些都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。例如，2020年9月11日，我們和我們的高級管理人員和董事在紐約州最高法院被提起證券集體訴訟。2021年2月1日，我們提交了一份修改後的起訴書，將我們首次公開募股的承銷商添加為被告。原告根據1933年證券法第11條和第15條提出索賠，理由是我們首次公開募股的表格F-1註冊聲明中據稱存在錯誤陳述和遺漏。原告個人及代表根據 收購吾等美國存托股份及/或可追溯至吾等首次公開發售的所有其他人士提出申索，並尋求補償性損害賠償、撤銷、禁制令救濟及費用及開支，包括數額不詳的律師費及專家費。2022年8月15日，法院發出初步批准《訴訟》和解的命令。法院已批准和解，此案已被駁回。根據和解條款，我們在2022年支付了總計200億美元的萬作為全面和最終和解，以解決因集體訴訟標的而產生或與之相關的所有索賠，涉及訴訟的所有各方。

我們所知道的 集體訴訟，如果我們未來捲入集體訴訟，可能會將我們管理層S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們籌集資金的能力

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未來。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮 戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們平臺的價值，並更好地匹配融資合作伙伴和借款人。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響 。如果我們能夠找到合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的 困難和風險。

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

•

難以吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、權利、平臺、產品和服務；

•

收購的技術、產品或企業無法達到預期的收入水平、盈利能力、生產率或其他利益；

•

難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員；

•

將S的管理時間和資源從日常運營中分流出來；

•

難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策；

•

與我們的融資合作伙伴和借款人、員工和供應商保持關係方面的困難 收購的企業；

•

進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；

•

監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係或獲得任何必要的成交前或成交後批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督；

•

承擔包含對我們不利的條款、要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險的合同義務；

•

未能成功地進一步開發所獲得的技術；

•

被收購企業在收購前的活動責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；

•

對我們正在進行的業務的潛在幹擾；以及

•

與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險和負債。

在過去的幾年裏，我們進行了一些投資和收購，包括在印度尼西亞、尼日利亞設立了一家子公司，並與墨西哥的當地合作伙伴成立了一家合資公司，以擴大我們的海外業務。此外，我們還收購了KINE Best Investments Limited(Keen Best？)和上海Bweenet Network Technology Co.， Ltd.(Shanghai Bweenet？)的某些股權。見本公司截至該年度的20-F表格年度報告中的項目7.大股東和關聯方交易

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2023年12月31日，通過引用併入本招股説明書。Ken Best主要在中國從事互聯網小額信貸業務。上海寶威主要從事五金銷售。但是，我們的投資和收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的 好處。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或技術的任何投資或收購將導致我們和VIE集團S平臺提供的新的或增強的貸款便利服務的成功開發，或者任何新的或增強的貸款便利服務，如果開發出來，將獲得市場認可或證明是盈利的。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的 資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用 ，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為融資合作伙伴和借款人牽線搭橋的能力可能會降低，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。我們預計我們的人工成本，包括工資和員工福利，將繼續 增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

失去或未能與我們和VIE集團S業務合作伙伴保持關係，可能會對我們和VIE集團S的業務和經營業績產生不利影響。

我們和VIE集團目前在我們和VIE集團和S業務的各個方面與許多業務合作伙伴合作。與業務合作伙伴建立、建立和維護關係需要大量的時間和資源，將第三方數據和服務與我們和VIE集團的S系統集成在一起也是如此。我們和VIE集團目前與業務合作伙伴簽訂的協議一般不會禁止他們與我們和VIE集團的競爭對手S合作或提供與之競爭的服務。我們和VIE集團的競爭對手S可能會更有效地激勵我們和VIE集團的業務合作伙伴偏愛他們的產品或服務，這反過來可能會減少通過我們和VIE集團的S平臺獲得的貸款額。某些類型的業務合作伙伴可能會投入更多資源來支持自己的競爭業務。此外，這些業務合作伙伴可能在我們和VIE集團與他們的S協議下表現不佳，我們和VIE集團可能與他們產生分歧或糾紛，這可能會對我們和VIE集團S的品牌和聲譽產生不利影響。如果我們和VIE集團不能成功地與業務合作伙伴建立和保持有效的關係，我們和VIE集團的S業務將受到損害。

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我們和VIE集團沒有任何商業保險。

中國的保險公司目前不像較發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品 。目前，我們和VIE集團沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們和VIE集團的業務。’我們和VIE集團已確定，這些風險的保險成本以及 與以商業上合理的條款購買此類保險相關的困難使得我們購買此類保險不切實際。任何未保險的業務中斷都可能導致我們和VIE集團承擔鉅額成本並 資源轉移，這可能會對我們和VIE集團的運營業績和財務狀況產生不利影響。’’

我們 和VIE集團可能無法以優惠條款或根本不能獲得額外資本。

我們和VIE集團相信我們和VIE集團S手頭的現金和現金等價物將足以滿足我們和VIE集團S目前和預期的一般企業用途需求。然而，我們和VIE集團需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統方面進行投資，並留住人才以保持競爭力。由於資本市場的不可預測性以及我們和VIE集團S所處行業的不確定性，我們和VIE集團不能向您保證我們和VIE集團將能夠按對我們有利的條款或在需要時籌集額外資本，特別是如果我們和VIE集團的經營業績令人失望的話。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們和VIE集團為我們和VIE集團的S業務提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強我們和VIE集團的S基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會 大幅受限，這將對我們和VIE集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們和VIE集團確實通過發行股權或可轉換債券來籌集額外資金 ，我們和VIE集團S股東的所有權權益可能會被大幅稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們和VIE集團S數字運營的某些方面包括開源軟件，任何未能遵守這些開源許可證中的一個或多個條款的行為都可能對我們和VIE集團的S業務產生負面影響。

我們和VIE集團S數字業務的某些方面包括開放源碼許可證涵蓋的軟件。中國法院尚未解釋各種開源許可的條款，此類許可有可能被解釋為對我們和VIE集團的S在線和基於移動的渠道施加 意想不到的條件或限制。如果我們和VIE集團的S專有軟件的一部分被確定為受開放源碼許可的約束，我們和VIE集團可能被要求公開發布我們和VIE集團S的源代碼的受影響部分，重新設計我們和VIE集團和VIE集團的全部或部分S技術(如果許可需要的話)，或者以其他方式受限於我們和VIE集團的S技術的許可，每一項都可能降低或消除我們和VIE集團的S技術和貸款便利服務的價值。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件還可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們和VIE集團的S業務產生不利影響。

與公司結構有關的風險

嘉銀金科集團有限公司為開曼羣島控股公司，主要透過其中國附屬公司及與嘉銀金科科技的合約安排於中國經營。因此，美國存託憑證的投資者沒有購買，也可能永遠不會持有合併後的VIE的股權。關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，這些法律、法規和規則與此類協議相關，這些協議為我們和合並後的S在中國的大部分VIE業務建立了VIE結構，包括中國政府未來可能採取的行動，這可能會影響

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我們與嘉銀金科的合同協議的可執行性將對嘉銀金科的財務狀況和經營結果產生重大影響。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或被迫 放棄我們在嘉銀金科科技的實益權益或喪失我們在合同安排下的權利。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們間接全資擁有的中國子公司上海坤佳被視為外商投資企業。然而，中國法律法規對外資在某些領域的業務所有權施加了一定的限制和條件。為遵守中國法律和法規，我們通過合併後的中國VIE開展業務活動。因此，上海坤佳與嘉銀金科科技及嘉銀金科科技的股東(其中包括)訂立合約安排，據此，吾等可：(I)對嘉銀金科科技行使有效控制；(Ii)獲得嘉銀金科科技及其附屬公司的實質全部經濟利益；(Iii)於法律許可的情況下及在法律許可的範圍內，擁有購買嘉銀金科科技全部或部分股權及/或資產的獨家看漲期權；(Iv)在中國法律允許的範圍內，擁有獨家選擇權以購買或指定一名或多名人士於任何時間及不時以絕對方向向嘉銀金科科技購買其全部或任何部分資產；(V)委任吾等或吾等指定人士行使嘉銀金科科技的所有股東權利；及(Vi)將嘉銀金科科技的所有股權質押予吾等，作為履行合約安排的持續優先擔保權益。根據合同安排，嘉銀金科的經營業績以及資產和負債可以合併到我們根據美國公認會計準則規定的經營業績和資產負債中，就像它是我們的全資子公司一樣。

如果為在中國運營我們和合並的VIE和S業務建立結構的合同安排被發現違反了任何現有或任何中國未來的法律或法規，或者中國政府發現我們或合併的VIE未能獲得或保持任何所需的許可或批准，包括工業和信息化部(MIIT)、商務部(MOFCOM)和國家税務總局(SAT)在內的相關中國監管部門將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

•

吊銷營業執照、經營許可證的；

•

停止或者限制經營的；

•

處以罰款或沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們和合並VIE的任何收入；

•

要求我們對我們和合並後的VIE S的業務進行重組，以迫使我們 建立新的實體、重新申請必要的許可證或重新安置我們和合並後的VIE-S的業務、員工和資產；

•

施加我們和合並後的VIE可能無法遵守的附加條件或要求；

•

限制或禁止使用首次公開募股或其他融資活動所得資金為我們和合並後的VIE S在中國的業務和運營提供資金；或

•

採取其他可能損害我們和合並後的VIE S業務的監管或執法行動。

上述任何行動均可能對本公司及合併VIE S的業務運作造成重大幹擾或導致重大改變，並可能對本公司及合併VIE S的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們整合嘉銀金科科技及其

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如果中國政府當局認為合併後的S法律結構和合同安排違反了中國的法律、規則和法規，則在我們的合併財務報表中包括子公司。如果這些處罰導致我們無法指導嘉銀金科科技或其子公司對其經濟表現產生最重大影響的活動，和/或我們未能從嘉銀金科科技或其子公司獲得經濟利益 ，我們可能無法根據美國公認會計準則將嘉銀金科科技和/或其子公司合併到我們的合併財務報表中。如果我們無法要求獲得對合並VIE資產的控制權，ADS可能會貶值或變得一文不值。

中國政府有重大權力對我們等離岸控股公司的中國業務施加 影響。因此，美國存託憑證和我們以及合併後的VIE S業務的投資者面臨來自中國政府S政策的潛在不確定性。中國S 經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會導致我們及合併的VIE S在中國的基礎業務變得令人望而卻步，這可能會對我們及合併的VIE S的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

基本上，我們和合並後的VIE S的所有業務都位於中國，因此，中國基礎業務的繼續對我們和合並後的VIE/S的成功至關重要。中國政府有重大權力對像我們這樣的離岸控股公司的中國業務施加影響。儘管中國政府實施了經濟改革和措施，但中國政府仍在監管產業發展、自然和其他資源配置、生產、定價和貨幣管理方面發揮重要作用，不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策或改革方向將繼續對市場有利。

我們和合並後的VIE S在中國成功開展和拓展業務的能力取決於多個因素，包括宏觀經濟和其他市場條件。對我們和合並後的VIE S服務以及我們和合並後的VIE S的業務、財務狀況和經營結果的需求可能會受到以下因素的重大不利影響：

•

中華人民共和國的政治不穩定或者社會狀況的變化；

•

法律、法規、行政指示的變更或者其解釋；

•

為控制通脹或通縮而可能採取的措施；以及

•

税率或徵税方法的改變。

這些因素受多個變數的影響，這些變數超出我們及綜合VIE S的控制範圍。如果我們或合併VIE S在中國的基本業務變得令人望而卻步，我們和合並VIE可能無法將經營活動遷往和/或複製到其他地方，這可能會導致重大業務中斷，並對我們和合並VIE S的業務、財務狀況和運營業績造成重大和 不利影響。

本公司及合併VIE受廣泛及不斷髮展的法律發展、不遵守或變更可能對我們及合併VIE S的業務及前景產生重大不利影響，並可能導致我們及合併VIE S的業務及/或我們美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們及合併VIE S向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值 。

中國公司受各種中國法律、法規和政府政策的約束，相關法律、法規和政策也在不斷演變。中國和S政府最近的聲明和監管行動，如與數據安全使用、反壟斷擔憂以及監管部門對海外上市的批准有關的聲明和行動，可能會影響我們開展業務、接受外國投資和/或在美國上市的能力。

38

此外，中國政府可能會採取可能影響我們和合並後的VIE S業務的新措施，或者可能對在中國境外進行的發行和外資投資中國公司施加更多監督和控制，我們和合並後的VIE可能會受到這些新法律、法規和政策帶來的挑戰。然而，由於這些法律、法規和政策是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外，由於吾等及經合併的VIE可能須受額外但尚未確定的法律及法規的約束，遵守規定可能需要吾等取得額外的許可及執照、完成或更新向相關監管當局的註冊、調整我們及經合併的VIE和S的業務運作，以及分配額外資源以監察相關監管環境的發展。然而，在嚴格的監管環境下，相關監管機構可能需要更多時間來批准新的許可證和許可證申請，並完成或更新註冊，我們無法向您保證，我們和合並後的VIE將能夠及時遵守這些法律和法規 方式或根本不遵守。不遵守這些法律法規可能會延誤或可能阻止我們開展業務、接受外國投資或在海外上市。

上述任何事件的發生均可能對我們及綜合VIE S的業務及前景產生重大不利影響，並可能導致我們及綜合VIE S的業務及/或我們美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們及綜合VIE S向投資者發售或繼續發售證券的能力。此外，如果任何變更導致我們無法指導合併VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。

中國政府對我們及綜合VIE S業務運營的監管可能導致我們及綜合VIE S業務以及我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要透過我們的中國附屬公司，包括我們持有股權的上海坤佳和創真科技及其 附屬公司，以及與綜合VIE訂立的合約安排，在中國開展業務。我們及合併後的S於中國的業務受中國法律及法規管轄。中國政府對吾等及綜合VIE S業務的行為擁有重大監管，並隨時監管及幹預吾等及綜合VIE S業務，這可能導致吾等及綜合VIE S業務及/或我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。此外，中國政府對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加了更多監管，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外，直接針對我們和合並後的VIE和S業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們和合並後的VIE以及我們和合並後的VIE S業務的投資者面臨來自中國政府採取的行動的潛在不確定性。

根據中國法律，未來向外國投資者發行我們的證券可能需要中國證監會、中國工商總局或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。

根據試行管理辦法，我們需要在未來股票發行結束後三個工作日內完成備案或滿足中國證監會的其他要求。我們認為，自本招股説明書之日起，我們不需要根據中國法律獲得CAC或其他中國政府機構的任何批准，以便在未來向外國投資者發行我們的證券。

2023年2月17日，中國證監會發布了《試行管理辦法》及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。試行管理辦法部署備案

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中國境內企業首次公開發行和後續境外發行向中國證監會備案的程序。中國境內企業必須在新股發行結束後三個工作日內向中國證監會提交新股發行申請。

《試行管理辦法》規定，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)法律、法規或者國家有關規定明令禁止的；(二)經國務院主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)在過去三年內，中國境內企業或其控股股東或實際控制人是否有 貪污、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為；(四)中國境內企業是否因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查；(五)控股股東或實際控制人持有的股權是否存在重大所有權糾紛。

因此，我們被要求在上市結束後三個工作日內向中國證監會完成未來任何後續發行的備案程序。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得備案程序的批准或獲得所需的批准，或者根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

2023年2月24日，中國證監會等政府有關部門發佈了《保密和檔案管理規定》。根據《保密和檔案管理規定》，境內企業在境外發行上市證券，應當建立保密和檔案管理制度。中國境內企業向承銷商或者其他機構或者境外監管機構提供或者公開披露與國家祕密或者政府機關的祕密有關的文件、資料，應當報經同級主管機關批准，並向同級保密管理部門備案；提供或者公開披露可能對國家安全和社會公共利益造成不利影響的文件、資料，應當履行相應的手續。中國境內企業應當向承銷商和其他代理機構提供實施上述規則的書面説明。然而，《保密和檔案管理規定》並未提供明確的材料範圍，如果泄露，將危及國家安全或公共利益，中國政府當局在解釋和執行適用法律方面可能擁有廣泛的自由裁量權。 鑑於《保密和檔案管理規定》的解釋存在不確定性，我們不能向您保證，我們將不需要獲得主管部門的任何批准或向主管部門完成備案程序。

關於中國網信辦或CAC，根據我們中國法律顧問的建議，我們認為我們和合並後的VIE在未來向外國投資者出售我們的證券時受到CAC網絡安全審查的可能性相對較低，因為：(I)我們和 合併後的VIE都沒有被確認為關鍵信息基礎設施運營商；(Ii)我們和合並後的VIE業務中處理的數據不會對國家安全產生影響或潛在影響；以及(Iii)仍不確定《網絡安全審查辦法》是否適用於總部位於中國的海外上市公司未來進行的發行。有關監督CAC的風險的進一步討論，請參閲風險 因素與我們的公司結構相關的風險不清楚我們和合並後的VIE是否會受到CAC的監督，以及這種監督可能對我們產生何種影響。我們和合並VIE S的業務可能會中斷，或者我們和合並VIE可能會承擔債務，這可能會對我們和合並VIE S的經營結果以及您的投資價值產生重大不利影響。

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根據吾等中國法律顧問的意見，吾等認為，綜合VIE及我們的其他附屬公司的經營不需要中國證監會的批准或許可，且綜合VIE及我們的其他附屬公司的經營將受CAC網絡安全審查的可能性相對較低，原因是：(I)綜合VIE或我們的任何其他附屬公司均未被確認為關鍵信息基礎設施運營商；及(Ii)綜合VIE及我們的其他 附屬公司的業務所處理的數據不會對國家安全造成影響或潛在影響。此外，我們和由格榮雲、格榮雲科和上海嘉捷運營的VIE集團和S在線平臺可能被視為提供商業互聯網信息服務，這將要求上述公司獲得一定的增值電信業務許可證。我們不能向您保證我們可以及時獲得這些許可證，或者根本不能。如果未能獲得相關批准或許可證，我們可能會受到制裁，包括責令改正、警告、罰款、沒收違法所得，如果發生重大侵權行為，還會責令關閉我們的在線平臺，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生 實質性的不利影響。欲進一步討論與網絡平臺監管相關的風險，請參閲風險因素和《中國做生意的相關風險》 我們和VIE集團可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，而任何適用於我們和VIE集團S業務的必要審批、許可證或許可的缺乏都可能對我們和VIE集團的S業務和經營業績產生重大不利影響。

除上文另有披露者外，吾等認為，自本招股説明書日期起，吾等並不需要根據中國法律獲得CAC或其他中國政府當局的任何批准，以在未來向外國投資者發售吾等證券。

如果吾等無意中得出任何不需要事先批准的結論，而中國證監會、中國證監會或其他中國相關監管機構隨後 確定吾等未來在海外發行證券或維持吾等美國存託憑證的上市狀態需要事先批准，吾等不能保證吾等能夠及時獲得或完全獲得批准，或在收到批准後 維持該批准。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們不繼續進行此類發行或維持我們的美國存託憑證的上市地位。如果我們 繼續進行任何此類發行或維持我們的美國存託憑證的上市狀態，而沒有獲得監管機構所需的批准，或者如果我們無法遵守未來發行可能採用的任何新的批准要求，我們可能面臨這些監管機構的監管行動或其他制裁。例如，監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外證券發行所得匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

此外，如果由於任何未來發行或美國存託憑證上市的適用法律、法規或解釋的變化，我們需要獲得中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構的任何其他 批准或向中國證監會、CAC或其他中國監管機構完成備案和/或其他監管程序，我們不能向您保證我們可以及時或根本不能獲得所需的批准或完成所需的備案和/或其他監管程序。如果未能獲得此類批准或未完成此類備案和/或其他監管程序，我們可能會受到相關政府機構採取的監管行動或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行，取代了當時規範中國外商投資的三部現行法律，即中國《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國外商投資法》、《中華人民共和國外商投資法》。

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S Republic of China中外合資經營企業法、S Republic of China中外合作經營企業法及其實施細則和附則。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際慣例和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，《中華人民共和國外商投資法》在外商投資的定義中增加了一個包羅萬象的條款，根據其定義，外商投資包括外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院頒佈的規定確定的其他方式對中國進行的投資，但沒有進一步闡述其他方式的含義。這為未來國務院頒佈的立法提供了餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》，自2020年1月1日起施行。然而，《外商投資法實施條例》對合同安排是否應被視為外商投資的一種形式仍未作任何規定。因此，我們的公司結構是否會被視為違反外商投資規則是不確定的，因為我們目前正在利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。此外，如果國務院規定的未來立法要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時 完成此類行動，甚至根本不能完成。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到實質性的不利影響。

如果中國政府認為與嘉銀金科技術有關的合同安排不符合中國 對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲懲罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的實益 權益。

外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務、境內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外)的股權比例一般不得超過50%，主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並按照國務院2001年12月11日公佈的修訂後的《外商投資電信企業管理規定》和《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)(2021年版)的規定，保持良好的業績記錄。根據2022年3月29日公佈並於2022年5月1日起施行的《國務院關於修改和廢止若干管理條例(2022年)》的決定，除國家另有規定外，擬收購中國增值電信服務提供商股權的外國投資者無需具備在海外經營增值電信業務的經驗和良好的業績記錄。

我們是一家開曼羣島公司，我們在中國的子公司或中國的子公司被視為外商投資企業。然而，中國法律法規對外資在某些領域的業務所有權施加了一定的限制和條件。為了遵守中國的法律法規，我們通過我們的子公司上海易鑫網絡科技有限公司持有增值電信牌照。由於中國法律對外資擁有和投資增值電信服務等領域的限制，我們在上海坤家、嘉銀金科科技和嘉銀金科科技的股東之間訂立了一系列合同安排，在中國開展我們的業務。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲第4項。 本公司的組織結構信息以及上海坤佳、嘉銀金科科技和嘉銀金科股東之間的合同安排，請參閲我們最近提交的截至2023年12月31日的20-F表格年度報告，該報告通過引用併入本招股説明書中。由於這些合同安排，我們對嘉銀金科及其子公司實施控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務 報表中整合它們的經營成果。

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吾等的中國法律顧問King&Wood Mallesons認為，吾等及VIE S集團的股權結構，包括上海坤佳、嘉銀金科科技及其附屬公司的股權結構並無違反現行中國現行法律、法規及規則；而上海坤佳、嘉銀金科科技與嘉銀金科科技股東之間的VIE合約 協議根據彼等的條款及現行有效的適用中國法律及法規，對訂立該等協議的每一方均屬有效、具約束力及可強制執行。於截至2023年12月31日止年度及截至本招股説明書日期，本公司並不知悉中國政府發出任何通知，指中國政府認為上海坤佳、嘉銀金科科技及其附屬公司之股權結構違法，或上海坤佳、嘉銀金科科技與嘉銀金科科技股東之間任何受中國法律管限之VIE合約協議違法。然而，金杜律師事務所也建議我們，關於中國現行或未來法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府在未來最終會採取與我們的中國法律顧問金杜律師事務所的意見一致的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現為我們的網上貸款促進信息服務和互聯網相關增值業務建立架構的協議不符合中國政府對我們從事的上述業務的外國投資的限制，我們可能受到嚴厲的 處罰，包括被禁止繼續運營。

目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構或VIE結構有關的任何新的中國法律、法規或規則，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們的公司、我們的子公司、嘉銀金科科技或其子公司的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者我們未能獲得或維持任何所需的許可或批准，則有關政府部門將擁有廣泛的 自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入或嘉銀金科科技或其子公司的收入、吊銷上海坤家、嘉銀金科科技或其子公司的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺、停止或對我們的運營施加限制或苛刻條件。要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導嘉銀金科科技及其子公司的活動，和/或我們無法從嘉銀金科科技及其子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國 公認會計準則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的很大一部分業務依賴於與嘉銀金科科技和嘉銀金科科技的股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，而且這些合同安排沒有在法庭上得到檢驗。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與合併後的VIE、嘉銀金科科技和嘉銀金科科技及其子公司的股東達成的合同安排來運營我們的在線消費金融平臺業務，其中包括www.niwodai.com和我們的應用程序的運營，以及某些其他補充業務。

關於這些合同安排的説明，請參閲我們最近提交的截至2023年12月31日的20-F表格年度報告中的第4項.公司信息；C.組織結構：上海坤佳、嘉銀金科科技和嘉銀金科科技的股東之間的合同安排，該報告通過引用併入本招股説明書中。在為我們提供對合並後的VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效，而且這些合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。例如，嘉銀金科科技或嘉銀金科科技的股東可能未能履行其與我們的合同義務，例如未能按照合同 安排中規定的方式維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他損害我們利益的行為。

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如果我們擁有合併VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現合併VIE董事會的變化，反過來，在任何適用的受託責任的約束下，我們可以在管理層和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴嘉銀金科科技的股東嘉銀金科科技履行合同安排下的義務，對合並的VIE行使控制權。合併後的VIE及其 股東可能不符合我們公司的最佳利益，或可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與嘉銀金科科技和嘉銀金科科技股東的合同安排經營業務的整個期間，此類風險都存在。如果嘉銀金科科技和嘉銀金科科技的任何股東不合作或與這些合同有關的任何糾紛仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來強制執行我們在這些合同下的權利，其結果將受到不確定因素的影響。見？嘉銀金科科技或嘉銀金科科技的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們與嘉銀金科科技和嘉銀金科科技的股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制。

如果嘉銀金科科技或嘉銀金科科技的股東未能履行我們與他們之間的合同安排規定的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們已與嘉銀金科科技、合併後的VIE和嘉銀金科科技的股東簽訂了一系列合同安排 。有關這些合同安排的説明，請參閲本公司最近提交的截至2023年12月31日的年度報告20-F 中的項目4.公司組織結構信息，該報告通過引用併入本招股説明書中。如果合併後的VIE或嘉銀金科科技的股東未能履行其根據合同安排各自承擔的義務，我們可能會 產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，而我們無法 向您保證它將根據中國法律生效。例如，如果嘉銀金科的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在嘉銀金科科技的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達，如美國。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行，這將需要額外的費用和延誤。敗訴方當事人未在規定期限內履行仲裁裁決的，勝訴方當事人只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決。如果我們無法執行這些 合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對嘉銀金科科技及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

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合併後VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突， 可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

合併後VIE的股權由其各自的股東持有。他們的利益可能與我們公司的整體利益不同。該等股東可能違反或導致合併VIE違反吾等與彼等及合併VIE的現有合約安排，這將對我們有效控制合併VIE及合併VIE的附屬公司並從中獲取經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，嘉銀金科 科技的股東可能會導致我們與嘉銀金科科技的協議以對我們不利的方式執行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證 當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，但 吾等可根據與嘉銀金科科技股東訂立的獨家看漲期權協議行使買入期權，要求彼等在中國法律允許的範圍內，將彼等於嘉銀金科科技的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與合併VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與合併VIE有關的合同安排 可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或合併VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯交易不符合S公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關 認定與合併VIE有關的合同安排並非在公平的基礎上訂立，以致導致根據適用的中國法律、法規及規則不允許減税，我們可能會面臨重大及不利的税務後果。 並以轉讓定價調整的形式調整嘉銀金科科技的收入。轉讓定價調整可能會導致嘉銀金科科技就中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能會增加其納税義務，而不會減少上海坤佳的納税支出。此外，如果上海坤佳要求嘉銀金科的股東根據該等合同安排以象徵性價值或沒有 價值轉讓其在嘉銀金科科技的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向上海坤佳繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定，對嘉銀金科科技 調整後但未繳納的税款徵收滯納金和其他處罰。如果嘉銀金科科技S的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他 罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果VIE集團內的實體宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享用VIE集團持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

VIE集團持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括知識產權、硬件和軟件等。根據合同安排，未經我們事先同意，VIE集團不得，VIE集團的股東也不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果VIE集團和S的股東違反這些合同安排，並自願清算任何

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如果VIE集團內的實體或VIE集團內的實體宣佈破產，且其全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利約束，或在未經我們同意的情況下被 處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果VIE集團內的實體進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

在中國做生意的相關風險

與中國法律制度有關的不確定因素，包括法律執行方面的不確定因素，以及中國在事先未作通知的情況下法律和法規的突然或意外變化，可能會對我們在中國的運營實體產生不利影響，並限制您、我們和VIE集團可獲得的法律保護。

關於中國法律法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管理我們的中國經營實體業務的法律和法規，以及我們的中國經營實體在某些情況下與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊其辭，可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能是不可預測的，幾乎沒有事先通知。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們的中國經營實體依賴法律和法規，而這些法律和法規隨後被採納或以與我們目前對這些法律和法規的理解不同的方式解釋，則可能會影響我們的業務。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們在中國的運營實體業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系法院以前的判決可供參考，但先例價值有限。此外，任何與外商投資中國有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國的商業環境和經營能力。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外，中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，因此，我們對中國法律和監管系統的風險的斷言和信念不能 確定。

有時，我們的中國運營實體可能不得不訴諸行政和法院程序來執行其合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們的中國經營實體享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。這些不確定性可能會阻礙我們的中國運營實體執行其已簽訂的合同的能力，並可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們的中國運營實體可能不知道他們違反了這些政策和規則中的任何一項，直到違反之後的某個時間。對他們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的中國運營實體業務產生不利影響，並阻礙他們繼續運營的能力。

中國財税解決方案服務行業受到廣泛監管。相關法律法規相對較新且不斷髮展。中華人民共和國現行法律的解釋和適用，

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與金融和税務解決方案服務行業相關的法規和政策，以及可能出臺的新法律、法規或政策，使中國金融和税務解決方案服務業務(包括我們和VIE集團的S業務)現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性存在重大不確定性。我們無法向您保證，我們在中國運營的 實體將能夠保留其現有許可證或獲得新的許可證。如果我們的中國經營實體在這些新法規生效時沒有遵守這些規定，或者如果我們的中國經營實體未能獲得這些新法律和法規所要求的任何許可證，我們的中國經營實體可能會受到處罰。

中國政府對我們的中國經營實體業務的行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們和VIE集團的S的經營。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布的有關我們行業的法規或政策可能會對我們和VIE集團S的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近對境外和外資投資中國等公司的證券發行和其他資本市場活動施加了更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅 縮水或變得一文不值。

根據中國規則、法規或政策進行發行，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得批准。

2006年8月8日，商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家工商行政管理局、國家外匯管理局聯合發佈了《境外投資者併購境內機構規定》(以下簡稱《條例》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的機構在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府批准，我們需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得了批准， 批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得上市所需的政府批准，或如吾等取得中國證監會的批准而被撤銷，吾等可能會受到中國有關監管當局施加的制裁，包括對中國經營實體在中國的經營處以罰款及罰款、限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大影響的其他形式的制裁。

2023年2月17日，中國證監會發布了新的《境外上市管理規則》，對境內企業境外證券發行上市提出了相關要求。根據新的境外上市管理規則，境內企業 直接或間接進行境外證券發行和上市，應在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內，按照試行辦法的要求向中國證監會完成備案。自2023年3月31日起，已在境外上市或滿足下列全部條件的企業，視為境外發行人，不需要立即完成境外上市備案 ，但進行再融資或涉及其他需要向證監會備案的情況時，應按要求完成備案：(I)境外間接發行或上市的申請，應 於2023年3月31日前經有關境外監管機構或證券交易所批准(因美國證券交易委員會不批准或不批准發行，本要求解釋為美國證券交易委員會)S

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(Br)企業不需重新申請境外監管機構或證券交易所的批准；(Iii)境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。自2023年3月31日起，已提交有效境外發行上市申請但未獲得境外相關監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，應在境外上市前向中國證監會完成備案。

我們將不需要向中國證監會提交我公司S在納斯達克上市的批准申請，因為我們公司在2023年3月31日之前已經上市。然而，如果我們為再融資或收購境內資產而增發證券，或在其他公開市場上市，我們應在發行完成後三天內向中國證監會備案，並可能需要經管理我們在中國業務經營的中國主管部門的預審、確認或批准，如工業和信息化部、Republic of China、工信部和中國民航總局。

此外，在某些重大企業事件發生後向中國證監會提交的任何報告 是否會受到中國證監會的進一步行動存在不確定性。對於我們的離岸發行、融資活動或某些重大企業活動，未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類備案程序，或如果我們獲得了任何此類批准或備案，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們的離岸發行、融資活動或某些重大企業活動未能尋求中國證監會的批准或 備案或其他政府授權。這些監管機構可能會對我們在內地的業務中國處以罰款和處罰，限制我們在內地的經營特權，延遲或限制我們的離岸發行所得資金匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、 業務結果和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交割之前停止我們的離岸發行或融資活動，以及進一步採取行動，或就我們的重大公司事件採取任何行動。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算、交割和進一步行動可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得其批准 或完成我們之前的離岸發行或融資活動所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

根據《外國公司問責法》或《加速控股外國公司問責法》，如果後來確定PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師，而納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券摘牌，則可能禁止交易我們的證券。

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在全國證券交易所或美國場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會認定公司在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有不檢查年，則該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

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2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《關於S Republic of China的議定書聲明》，邁出了開放PCAOB對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查的第一步。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一自由裁量權，並制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《禮賓聲明》允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員並獲取證詞。儘管《議定書聲明》意義重大，但它只是第一步。關於是否以及如何執行這項新的議定書聲明，仍然存在不確定性。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊會計師事務所， 總部設在內地和香港的中國會計師事務所。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國 進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

2022年12月29日，2022年12月29日，《2023年綜合撥款法》簽署成為法律，其中 修訂了《中國證券交易法》，將發行人在美國證券交易委員會必須對發行人實施初始交易禁令之前連續三年被確定為委員會指定的發行人的年數從三年減少到兩年。 因此，一旦發行人連續兩年被確定為委員會指定的發行人，美國證券交易委員會就必須禁止發行人S證券在全國證券交易所和場外交易市場 。

我們於2023年12月18日解散了Marcum Asia，這是一家在PCAOB註冊的、總部位於美國紐約的事務所，並任命德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu CPUICATIONICATIONS LLP，簡稱Deloitte)為我們的獨立註冊會計師事務所，發佈截至2023年12月31日的財年審計報告。德勤 位於內地中國。

根據PCAOB與中國證監會和中國財政部於2022年8月簽署的《議定書》聲明，以及PCAOB工作人員於2022年9月至11月在香港進行的現場檢查和調查，PCAOB董事會於2022年12月投票撤銷了之前的2021年決定，因此，我們的審計師德勤不再是PCAOB無法檢查或全面調查的註冊會計師事務所。2023年11月30日，PCAOB宣佈，已完成對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國 2023年的檢查，完全符合HFCAA的要求。因此，我們公司預計在2024年不會被確定為美國證券交易委員會的發行人。

目前尚不清楚我們的中國運營實體是否將受到CAC的監督，以及這種監督可能如何影響我們或VIE集團。我們的中國經營實體業務可能會中斷或承擔債務，這可能會對我們和VIE集團的S經營結果以及您的投資價值產生重大不利影響。

2021年12月28日，CAC會同其他中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，(一)有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和(二)從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，必須接受網絡安全審查。

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根據2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共電信、信息服務、能源、交通等關鍵行業和領域的重要網絡基礎設施和信息系統，其中的任何破壞或數據泄露都將對國家安全、國家S福祉、人民生活和社會公共利益造成嚴重影響。截至本文日期，我們的中國運營實體均未收到政府當局將我們的中國運營實體確定為關鍵信息基礎設施運營商的任何通知。如果我們的中國運營實體未來被確定為基礎設施運營商，我們的中國運營實體必須接受網絡安全審查。

此外，根據《網絡安全審查辦法》，申請在外匯上市的網絡平臺運營商，如果擁有超過100萬用户的個人信息，必須進行網絡安全審查。審查集中於幾個因素，其中包括：(I)任何核心或重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、腐敗、非法使用或出口的風險，以及(Ii)任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據或大量個人信息在公司在海外上市後受到外國政府影響、控制或惡意利用的風險。然而，目前仍不確定《網絡安全審查辦法》是否適用於總部位於中國的海外上市公司未來進行的發行。截至本文日期，我們的任何中國運營實體均未收到政府當局要求我們接受CAC網絡安全審查的任何通知。

有鑑於此，根據吾等中國法律顧問的意見，吾等認為本公司在中國的營運實體在未來向外國投資者發售本公司的證券時，受CAC網絡安全審查的可能性相對較低，因為：(I)我們的中國營運實體均未被確認為關鍵信息基礎設施營運商；(Ii)我們在中國營運實體業務中處理的數據不會對國家安全造成影響或潛在影響；及(Iii)仍不確定網絡安全審查措施是否適用於總部位於中國的海外上市公司未來進行的發售 。然而，對於如何解釋網絡安全審查措施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何該等新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們的中國經營實體將採取一切合理措施和行動來遵守並儘量減少該等法律對我們和VIE集團的不利影響。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構將採取與我們和我們的中國法律顧問相同的觀點，也不能保證我們的中國運營實體能夠完全或及時地遵守此類法律。此外，由於適用法律、法規或解釋的變化，我們在中國的運營實體可能需要接受CAC的網絡安全審查。如果我們的中國運營實體受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他 特定行動的影響，我們的中國運營實體將面臨能否及時完成任何許可或其他所需行動的不確定性。鑑於該等不確定性，我們的中國經營實體可能被進一步要求 暫停相關業務、關閉其網站或面臨其他處罰，這可能會對我們和VIE集團的S業務、財務狀況和經營業績以及/或我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響，或者可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果任何這些事件導致我們無法指導VIE集團的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE集團併入我們公司的S合併財務報表，這可能導致我們的美國存託憑證價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，進一步規範了互聯網數據處理活動，強調了網絡數據安全的監督管理，並進一步規定了互聯網平臺運營者的義務，如

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建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略的公開制度。具體來説，條例草案要求數據處理者在發現其使用或提供的網絡產品和服務存在安全缺陷和漏洞、威脅國家安全或危害公共利益時，應 (I)立即採取補救措施，(Ii)在處理個人信息、管理重要數據和擬議的海外數據轉移方面遵循一系列詳細要求。此外，條例草案要求處理重要數據或正尋求在海外上市的數據處理商完成年度數據安全評估，並向適用的監管機構提交數據安全評估報告。根據條例草案的要求，這種年度評估將包括但不限於以下方面：重要數據處理狀況、識別的數據安全風險和採取的整改措施、數據保護措施的有效性、國家數據安全法律法規的執行情況、發生的數據安全事件及其解決辦法，以及與海外共享和提供重要數據有關的安全評估。截至本條例發佈之日，條例草案僅公開徵求意見，尚未正式通過。最後條款及其通過的時間表可能會發生變化和不確定因素。如果《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》以現行形式頒佈，我們的中華人民共和國經營實體可能被要求遵守有關個人信息保護的規定和互聯網平臺運營者的義務，並進行年度數據安全評估，並向 市網絡空間管理機構提交評估報告。任何未能遵守法規或進行年度數據安全評估的行為可能會使我們的中國運營實體受到監管行動或相關政府當局採取的其他制裁，這可能會對我們和VIE集團S的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們的中國運營實體將能夠遵守有關我們未來海外融資活動的新監管要求，並可能在數據隱私和跨境調查和法律索賠的執行方面受到更嚴格的要求。如果我們的中國運營實體受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們的中國運營實體將面臨不確定性，不確定是否能夠及時完成任何許可或其他所需的行動，或者根本不能完成。鑑於此類不確定性，我們的中國經營實體可能會被進一步要求暫停相關業務、關閉其網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的中國經營實體的業務、財務狀況、經營結果和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果任何這些事件導致我們無法指導VIE集團的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE集團合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅縮水或變得一文不值。

在中國以外的股東調查或訴訟或其他有關外國實體的情況下，獲取所需信息存在重大的法律和其他障礙。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。 我們的大多數董事和高級管理人員都在中國，這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他有關部門在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起訴訟和執行訴訟時，往往會遇到很大困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難從法律或實用性方面進行追究。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但與美國證券監管機構的監管合作尚未

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在缺乏相互務實的合作機制的情況下，效率很高。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

因此，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

您在執行法律程序服務、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。然而，吾等並無經營任何業務，而吾等實質上所有業務均由我們在中國的中國營運實體進行，而吾等的大部分資產則位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都是中國國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，您可能很難向我們或我們在內地的管理層中國送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們和VIE集團S的業務和經營業績產生重大不利影響。

基本上，我們和VIE集團S的所有業務都位於中國。因此，本公司及VIE集團S的業務、前景、財務狀況及經營業績可能在很大程度上受中國整體的政治、經濟及社會狀況及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及給予特定行業或公司優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

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儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們和VIE集團產生負面影響。例如，我們和VIE集團S的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規的變化而受到不利影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們和VIE集團S產品和服務的需求，並對我們和VIE集團的S業務和 經營業績產生重大不利影響。

中國或全球經濟的低迷可能會減少消費貸款和投資的需求，這可能會對我們和VIE集團的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

全球金融市場在2008至2009年間經歷了嚴重的動盪，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的經濟低迷中復甦並不均衡，並面臨着新的挑戰，包括英國退歐的宣佈，這造成了更多的全球經濟不確定性，以及自2012年以來中國經濟的放緩。全球範圍內從新冠肺炎大流行中恢復的情況仍不確定。中國經濟是否會恢復高速增長也是個未知數。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。此外，人們還擔心中東的動亂導致金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係緊張所造成的經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能減少對消費貸款和投資的需求，並對我們和VIE集團的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們和VIE集團S進入資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我們的中國經營實體可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何缺乏適用於我們的中國經營實體業務的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們和VIE集團的S業務和經營業績產生重大不利影響。

在中國，我們對提供增值電信服務的網站和移動應用程序的運營商只有合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供服務，我們並不直接擁有此類網站和移動應用的運營商。 這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規正在演變，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

2000年9月25日，國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年1月修訂。在互聯網下

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[br}辦法：經營性互聯網信息服務經營者在內地經營經營性互聯網信息服務業務，應當取得政府有關部門頒發的互聯網信息服務許可證。《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》於2000年9月25日由國務院公佈，上一次修訂於2016年2月6日，並於公佈之日起生效 ，為中國的電信服務提供商提供了一個監管框架。《電訊條例》將電訊服務分為兩類，即基本電訊服務和增值電訊服務。根據工信部於2019年6月6日最後一次修訂的《電信條例附屬電信業務目錄》， 通過公共通信網絡或互聯網提供的信息服務、在線數據處理和交易處理屬於增值電信服務範圍。《電信條例》要求，增值電信服務提供商在開業前，必須取得工信部或省級主管部門頒發的經營許可證。互聯網內容提供商許可證是提供商業性互聯網信息服務所需的增值電信業務經營許可證。電子數據交換許可證是提供在線數據處理和交易處理所需的增值電信業務經營許可證。

我們和由格榮雲、格榮雲科和上海嘉捷運營的VIE集團S在線平臺可能被視為提供 商業互聯網信息服務，這將要求上述公司獲得一定的增值電信業務許可證。我們的中國運營實體不能向您保證他們可以 及時獲得這些許可證，或者根本不能。如未能取得相關批准或牌照，本公司在中國的經營實體可能會受到制裁，包括作出改正令及警告、罰款、沒收違法所得，以及在發生重大侵權行為的情況下，責令關閉本公司及VIE集團的S網上平臺，從而可能對本公司及VIE集團的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，除了增值電信業務許可證外，嘉銀金科 科技及其子公司是否需要就我們和VIE集團的S移動應用程序獲得單獨的運營許可證也是不確定的。

對中國現有法律、法規和政策以及與互聯網行業相關的可能的新法律、法規或政策的解釋和應用，造成了對中國互聯網業務(包括我們的中國運營實體業務)現有和未來外國投資及其業務和活動的合法性的不確定性。我們的中國經營實體不能向您保證，它們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照，或能夠保留其現有執照或獲得新的執照。如果中國政府認為我們的中國經營實體在未經適當批准、許可或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或許可的新法律和法規，或對我們的中國經營實體業務的任何部分的經營施加額外限制，則它有權徵收罰款、沒收我們的中國經營實體的淨收入、吊銷我們的中國經營實體的營業執照，並要求我們終止我們的中國經營實體的相關業務或對我們的中國經營實體業務的受影響部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們和VIE集團S的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和 融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們的公司是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和 融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求我們的中國子公司根據目前與嘉銀金科科技及其股東簽訂的合同安排調整其應納税所得額，調整方式將對其支付股息的能力產生重大不利影響。

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其他分發給我們。？風險因素？與我們的公司結構和合同安排有關的風險可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或綜合VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響，我們在截至2023年12月31日的20-F表格年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書中。

中國相關法律和法規允許中國公司，例如我們的中國經營實體，只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。截至每年年底，我們的每個中國經營實體如果處於留存收益 ，則必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為某些法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。上述註冊資本是指全體股東認繳的股本總額或全體股東在登記機關登記的出資額。 此外，我們的中國經營實體可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配的盈餘資金不得作為現金股利分配。在我們的中國經營實體產生留存收益並滿足撥付法定儲備的要求後，直至該等儲備分別達到其註冊資本的50%為止，我們的中國經營實體可在股東批准後派發股息。上述對我們的中國經營實體向我們付款的能力的限制可能會對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用增發所得向我們的中國經營實體提供貸款或向其作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和 不利影響。

我們向我們在中國經營的實體轉移的任何資金，無論是作為貸款還是作為註冊資本的增加，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國《中國關於外商投資企業的相關規定》， 我們向中國子公司的出資須向中國國家市場監管總局或當地有關部門登記，並向商務部或當地有關部門備案。此外，(A)我們的中國經營實體獲得的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記，以及(B)我們的每個中國經營實體不得獲得超過法定限額的貸款。我們向VIE提供的任何中長期貸款必須由國家發展和改革委員會、外匯局或其地方分支機構登記註冊。我們可能無法及時完成關於我們對中國經營實體的未來出資或對外貸款的此類記錄或登記。如果吾等未能完成該等記錄或登記，吾等使用所持外幣的能力，包括我們進一步發行股票所得款項，以及將吾等及VIE集團S中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等及VIE集團S的流動資金以及我們及VIE集團的S籌資及拓展我們及VIE集團的S業務的能力造成不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制人民幣兑換使用來規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於同日取代外匯局第142號通知。外匯局第十九號通知在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月9日，外匯局發佈《關於改革的通知》

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和規範《資本項目外匯管理規定》，或外匯局第16號通知。外管局第16號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、投融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款或建設或購買非自用房地產等。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，在滿足一定條件的情況下，取消了非投資性外商投資企業以其資本金進行境內股權投資的限制。如果VIE集團未來需要我們或我們的中國子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供該等財務支持 ，我們為VIE集團的運營提供資金的能力將受到包括上述在內的法律限制和限制。適用的外匯通函和規則可能會限制我們將未來任何發行所得款項淨額 轉移到我們的中國經營實體並將所得款項淨額兑換成人民幣的能力，這可能會對我們和VIE集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

匯率波動可能會對我們和VIE集團S的經營業績和我們的美國存託憑證價格產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國、S外匯政策等的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣對美元在未來不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於我們和VIE集團的S業務而言，人民幣對美元的升值將 對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們證券或美國存託憑證的股息或用於其他業務目的 ，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。截至本文日期，我們尚未 進行任何套期保值交易以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的， 我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。

此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對外幣兑換和匯款的控制可能會限制我們將現金轉出中國以滿足任何現金和融資需求的能力，並可能影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制和限制，在某些情況下，還對中國將外幣匯出內地實施管制和限制。我們收到了

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我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計算的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。見？我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如股息、利潤分配和貿易以及與服務有關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准，以外幣支付。因此，我們的中國子公司可以在不經外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的實益所有人(中國居民)在海外的投資登記。相比之下，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本金費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局已經制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。因此，不能保證中國政府不會幹預或對經常賬户項目的支付施加更多限制，包括將中國的外幣兑換和 匯出內地支付股息。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣並將其轉出中國，我們可能無法以 外幣向我們的股東，包括我們的美國存託憑證持有人支付股息。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款並扣繳員工工資的個人所得税，可能會使我們的中國運營實體受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向計劃繳納相當於我們中國經營實體員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高限額為我們中國經營實體經營地點的當地政府不時指定的最高金額。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。公司必須按照相關規定的百分比為員工支付員工福利計劃，並扣留員工應繳的金額。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。

截至本報告日期，我們的中國經營實體尚未收到任何來自中國有關當局的通知，聲稱我們的中國經營實體沒有支付足夠的款項並要求支付該款項。我們的中國經營實體也不知道有任何員工S投訴或要求支付，我們的中國經營實體也沒有收到勞動仲裁庭或中國法院關於社會福利和住房公積金繳存糾紛的任何通知。然而，我們的中國運營實體不能向您保證他們未來將完全遵守相關法規要求。匯出少付金額涉及執行層面的條件，例如，我們的中國經營實體員工對員工福利計劃的接受程度不同，其中一些計劃不在我們中國經營實體的控制範圍之內。根據中國相關法律和法規，我們的中國經營實體可能被要求自行支付該等少支付的員工福利付款或員工扣繳個人所得税。

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在規定的最後期限之前，這將對我們的中國經營實體的流動性狀況產生不利影響。此外，我們的中國運營實體也可能因少付的金額而被處以 的滯納金或罰款。例如，我們的中國經營實體可能會根據情況被處以每日逾期社會保險繳費金額的0.05%或0.2%的滯納金，並處以逾期金額一倍至 三倍的罰款。此外，我們的中國經營實體可能會被處以與逾期員工扣留款項有關的罰款，罰款金額從逾期金額的50%至三倍不等。如果我們的中國經營實體因任何低支付的員工福利或扣繳員工工資的個人所得税而受到 滯納金或罰款，我們和VIE集團S的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

併購規則規定了額外的程序和要求，這可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，如果外國投資者控制了一家中國國內企業，必須通知商務部。此外，離岸公司對國內公司的某些收購，如果與國內公司的相同實體或個人有關或有關聯，則須經商務部批准。此外，商務部2011年8月發佈的《關於外國投資者併購境內企業安全審查的實施細則》要求，外國投資者對任何涉及國家安全的行業的併購都應接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖繞過此類審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易的結構。

有關中國境內併購活動的這些法規的解釋和實施存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能非常耗時，所需的通知、審查或審批流程可能會 大幅推遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果商務部確定我們與合併後的VIE及其股東簽訂合同安排應已獲得其批准，我們可能需要申請補救批准。我們不能向您保證我們能夠獲得商務部的批准。我們還可能受到商務部的行政罰款或 處罰，可能要求我們限制我們在中國的業務運營，推遲或限制我們的外幣資金兑換和匯款到中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響的其他行動。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外匯局於2014年7月發佈了《關於中國居民S利用特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該等中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據國家外匯管理局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》

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外匯局根據《第37號通知》規定，由當地銀行審核辦理境外直接投資外匯登記，包括初始外匯登記和變更登記。

如果我們的中國居民或實體的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向我們中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。 此外，未能遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

於本通函日期，直接或間接持有開曼羣島控股公司股份併為中國居民的嚴定貴先生、張廣林先生及吳元樂先生已根據國家外匯管理局第37號通函完成外匯登記。

然而，吾等可能不會獲告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份，亦不能迫使本公司的實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來 進行或獲得外管局第37號通函所要求的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局第37號通函，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記 ，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等在中國的附屬公司向吾等作出分派或向吾等派發股息的能力，或影響吾等的股權結構，從而可能 對吾等及VIE集團的業務及前景造成不利影響。

任何未能遵守中國關於員工股票激勵計劃登記要求的法規 可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，中國居民在境外非上市公司參加股票激勵計劃的，可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的載體外匯登記申請。同時，我們的董事、高管和其他被我司授予股票期權的中國公民，除有限的例外情況外，可以遵循外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《2012年外匯局通知》。根據2012年外匯局通知，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理機構向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售、股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司的董事、行政人員及其他中國公民或在中國連續居住滿一年並已獲授予股票期權的僱員，均受本條例約束。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

SAT已發佈有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據這些通知，我們在 中國工作的員工行使股票期權或被授予限制性股票將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票相關的文件 ，並預扣行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工未能繳納或我們未能根據相關法律法規預扣其所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁 。

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如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類 可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且在中國境內有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《税務總局第82號通告》的通告，其中規定了確定在境外註冊成立的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的税務居民身份的總體立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才可就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)負責日常工作本公司主要於中國經營業務；(Ii)有關S的企業財務及人力資源事宜的決定由中國的機構或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及 股東決議案均位於或維持於中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都設在中國， 税務居民規則將如何適用於我們的案件仍不清楚。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定嘉銀金科集團有限公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則嘉銀金科集團有限公司或該等附屬公司可能會就其全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收益。此外，本公司亦須繳納中國企業所得税申報責任。 此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業，我們就出售或以其他方式處置本公司的美國存託憑證或證券而支付的股息及所取得的收益，如被視為來自中國，可按10%的税率或20%的税率(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收可能會減少您在美國存託憑證或證券上的投資回報。

我們 可能無法根據相關税務條約，從我們的中國子公司通過我們的香港子公司向我們支付的股息中獲得某些利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此主要依賴我們中國子公司的股息和其他股本分派來滿足我們的部分資金需求。根據中國企業所得税法，中國居民企業向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定優惠税收待遇。根據內地中國與香港特別行政區《關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》或《雙重避税安排》，以及Sat第81號通函(定義見下文)，如果內地企業在分紅前至少連續12個月由香港企業持有至少25%，並經有關中國税務機關認定符合其他條件，則可將預提税率降至5%。

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雙重避税安排和其他適用的中國法律的要求。此外，根據2020年1月起施行的《國家税務總局關於印發《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》的公告，非居民企業應確定其是否有資格享受税收條約規定的税收優惠，並提交《非居民納税人申領條約優惠情況報告表》。 非居民企業在辦理納税申報時，應直接適用減除的預提税率，並留存相關證明文件，由有關税務機關進行税後審查。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。我們不能向閣下 保證吾等及VIE集團S享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑，或吾等及VIE集團將能夠完成向中國有關税務機關提交的必要文件，並根據雙重課税安排就吾等中國附屬公司向我們的香港附屬公司嘉銀金科(香港)有限公司支付股息而享有5%的預扣税優惠税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2015年2月發佈的《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》(簡稱公告7)，非居民企業在沒有合理商業目的的情況下，通過轉讓境外控股公司的股權(中國居民企業在公開證券市場買賣其發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業的股權的，中國税務機關有權重新評估交易的性質，間接股權轉讓將被視為直接轉讓。因此，此類轉讓所得收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。根據Sat Bullet 7的條款，符合以下所有情況的轉讓應直接被視為沒有合理的商業目的：(I)離岸控股公司75%以上的股權價值直接或間接源自中國應納税財產； (Ii)在間接轉讓前一年的任何時候，離岸控股公司90%以上的財產是在中國境內的投資，或在間接轉讓前一年，離岸控股公司S收入的90%以上直接或間接來自中國領土；(Iii)離岸控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在；或(Iv)對間接轉讓徵收的外國所得税低於對直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。吾等及吾等的非中國居民投資者可能須根據Sat Bullet 7在該等交易中申報義務或繳税或受制於預扣義務。若投資者轉讓吾等公司的股份，而 為非中國居民企業，我們的中國經營實體可能會被要求根據Sat Bullet7協助申報。因此，吾等及VIE集團可能被要求花費寶貴資源以遵守Sat Bullet7，或要求吾等或VIE集團向其購買應税資產的相關轉讓人遵守此等通告，或確定吾等或VIE集團不應根據此等通告向吾等徵税。這可能會對我們和VIE集團S的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們和VIE集團可能承擔法律責任。

關於此次發行，我們和VIE集團 將受到美國《反海外腐敗法》(The FCPA)以及其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人向外國政府及其官員和政黨支付或提出不正當付款

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獲得或保留業務的目的。我們的中國經營實體也受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國的運營實體與第三方簽訂了運營協議，並在中國進行銷售，這可能會出現腐敗。我們的中國經營實體在中國的活動造成未經授權付款的風險。

儘管我們相信，到目前為止，我們和VIE集團在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，員工、顧問或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們和VIE集團可能會承擔其他責任，這可能會對我們和VIE集團的業務、經營業績和財務狀況 產生負面影響。此外，政府可能尋求讓我們對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

如果我們和VIE集團成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象，我們和VIE集團可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們和VIE集團的S業務運營、此次發行以及我們和VIE集團的S聲譽的問題，並可能導致您對我們證券的投資損失，特別是如果該問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和監管機構，如美國證券交易委員會的密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳 將對我們和VIE集團的S業務以及此次發行產生什麼影響。如果我們和VIE集團成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們和VIE集團將不得不花費 大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重的 阻礙，您對我們證券的投資可能會變得一文不值。

與我們的美國存托股份相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他上市互聯網公司或其他總部位於中國的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面新聞或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當活動。在

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此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初、2011年下半年和2020年上半年以及2021年下半年，美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

除了上述因素外，由於多種因素，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定，包括以下 ：

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影響我們、我們的用户或我們行業的監管發展；

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在線消費金融行業的狀況；

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宣佈與我們或我們的競爭對手的服務質量有關的研究和報告；

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其他在線消費金融市場的經濟表現或市場估值變化；

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本公司季度運營業績的實際或預期波動，以及我們 預期業績的變化或修訂；

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證券研究分析師財務估計的變動；

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我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略合作關係、合資企業或資本承諾；

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高級管理層的增任或離職；

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對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳；

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人民幣對美元匯率的波動；

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解除或終止對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及

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額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的 美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們存託憑證的交易市場部分取決於 證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個研究我們的分析師降低我們的ADS的評級，或者發表不準確或不利的關於我們業務的 研究，我們的ADS的市場價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

您可能需要主要依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報，因為您可能在任何給定的年度都不會收到我們的股息政策允許的任何股息。

我們的董事會有權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。2023年3月28日，董事會批准並通過了股利政策，從2023年開始，每個財年宣佈和分配兩次現金股利，總額不低於上一財年綜合税後淨收益的15%。即使我們的董事會決定分紅，分紅的形式、頻率和金額也將取決於我們的經營業績、現金流、總體財務狀況、資本要求、合同限制等因素

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我們的董事會可能會認為相關。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能主要取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能 保證我們的美國存託憑證將來會升值，甚至不能保證保持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

在公開市場上出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。 我們現有股東持有的A類普通股可以在公開市場上出售，但須遵守證券法第144和701條規定的成交量和其他適用的限制。

我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即可以不受限制地根據證券法自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成，或任何股份回購計劃將提升長期股東價值，而股份回購可能會增加美國存託憑證交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

2022年6月16日，我們宣佈董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以在2022年6月13日開始的12個月內以美國存託憑證(ADS)的形式回購其普通股，總價值為1,000美元萬。2023年6月7日，我們的董事會批准將股份回購計劃延長 12個月，自2023年6月13日起至2024年6月12日止。2024年3月，本公司董事會批准了對現有股份回購方案的調整，根據該方案，根據該方案授權回購的普通股總價值不得超過3,000美元萬。

截至2024年6月30日，本公司已根據股份回購計劃以約1,390美元萬回購約330萬的美國存託憑證。

我們的董事會 還有權在未來批准額外的股票回購計劃。股份回購計劃並無責任回購任何特定金額或購買任何特定數目的美國存託憑證及/或股份。我們不能保證 任何股份回購計劃都會提升長期股東價值。股份回購計劃可能會增加美國存託憑證交易價格的波動性，並可能隨時被暫停或終止。此外，股票回購可能會 減少我們的現金儲備。

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導由您存託憑證代表的相關A類普通股的投票。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存款協議的規定，通過向託管人發出投票指示，間接行使與閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股有關的投票權。根據存託協議，您只能作為由您的美國存託憑證代表的標的A類普通股的持有者，向存託機構發出投票指示才能投票。收到您的投票指示後，託管機構將根據您在 中的指示對相關A類普通股進行投票。事件投票是以投票方式進行的，並根據提供以下信息的大多數美國存託憑證持有人的指示

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活動中的指示以舉手錶決。託管銀行不會加入要求投票表決的行列。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七個歷日。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知，以便 閣下可於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個登記日期，而該等登記日期的關閉或該記錄日期的設定可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在登記日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決，如吾等提出要求，並在符合存款協議條款的情況下，託管人將盡力通知閣下即將進行的表決，並將吾等的表決資料交予閣下。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票，如果相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議 規定，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄在因存款協議或美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的權利，包括在適用法律允許的最大範圍內根據聯邦證券法對我們或託管機構提出的索賠。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而，我們相信，根據管轄存款協議的紐約州法律，陪審團審判豁免條款一般可由紐約州法院或對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權的聯邦法院適用此類法律來執行。在確定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人S疏忽未能清算擔保人S要求的抵押品的可行抵銷或反索賠，或者在故意侵權索賠的情況下(相對於合同糾紛)，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況 。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守聯邦證券法的任何規定。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就此類事項向我們或託管銀行提出索賠，您或該等其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果。

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包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果，這取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點等。

除非在有限的情況下，否則我們的美國存託憑證託管人將給予我們一個全權委託，以投票您的美國存託憑證所代表的我們的A類普通股，如果您不指示託管人如何投票，這可能會對您的利益產生不利影響。

根據我們的美國存託憑證的存託協議，如果您沒有向存託人發出有關如何在任何特定股東存託人會議上投票您的美國存託憑證相關的A類普通股的投票指示，則存託人將向我們（或我們的代理人）提供一名全權委託人，以在股東大會上對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票，除非：

•

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對於將在 會議上表決的事項，存在大量反對意見；

•

會議表決事項可能對股東產生重大不利影響；或

•

會議上以舉手錶決的方式進行表決。

這一全權委託的效果是，如果您未能在任何特定股東大會上就如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股向託管人發出投票指示，您不能阻止您的美國存託憑證所代表的我們的相關A類普通股在該會議上投票，除非出現上述情況，這可能 使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制，存款協議可在未經您同意的情況下 被修改或終止。

根據存款協議，任何因存款協議或擬進行的交易或因擁有美國存託憑證而引起或涉及 託管人的訴訟或法律程序，只能由您在紐約市的州或聯邦法院提起，而您作為我們的美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟地點的異議，並不可撤銷地接受任何人提起的此類訴訟或訴訟的專屬司法管轄權。 此外，我們還可以在未經您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。見本公司截至2023年12月31日的20-F表格年度報告中的第12項.除股權證券以外的其他證券的説明D.美國存托股份，通過引用併入本招股説明書中。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利 ，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明或努力促成此類註冊

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聲明將被宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的 配股，並且您所持股份可能會被稀釋。

您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，如果向您提供這些普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們美國存託憑證相關的A類普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將根據您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的豁免登記或經銷，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以 決定不分發此類財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動， 允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將A類普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您的美國存託憑證轉讓可能受到限制 。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時在 關閉轉讓賬簿。

此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的 股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。 我們幾乎所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都在中國內部，這些人的大部分資產都在中國內部。我們的董事和行政人員均不在香港居住，他們的資產主要位於香港以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功地提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，然而，開曼羣島法院將根據普通法承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出此類判決的違約金，

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只要該判決(A)由具有司法管轄權的外國法院作出，(B)對判定債務人施加支付已作出判決的算定款項的責任，(C) 是最終和最終的判決，(D)不涉及税款、罰款或罰款，(E)與開曼羣島就同一事項作出的判決並無牴觸，和(F)不能以欺詐為由受到彈劾，而且不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的一家法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。 中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等規定。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會 對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行判決的依據。

此外，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而針對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法而在香港針對我們或我們的董事或高級職員提出的原創訴訟，這是不確定的。美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決，可在香港以普通法強制執行，方法是就根據該判決到期的金額在香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，條件包括：(I)外國判決(I)債務或確定的金額(不是對外國政府税務當局的税款或類似費用或罰款或其他罰款)和(Ii)對索賠的 是非曲直，但不是其他。在任何情況下，在下列情況下不得在香港強制執行該判決：(A)該判決是以欺詐手段取得的；(B)取得該判決的法律程序是違反自然公正的；(C)該判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院不具司法管轄權；或(E)該判決與先前的香港判決有衝突。香港與美國之間並無相互執行判決的安排。因此，美國法院根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法作出的民事責任判決在香港的可執行性存在不確定性，無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的大部分業務在中國進行，我們所有的董事和高級管理人員都居住在美國以外。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法

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開曼羣島的司法判例相對有限，英國的普通法對開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄或 獲取這些公司的股東名單副本(除我們的組織章程大綱和章程細則、我們股東的特別決議以及我們的抵押和抵押登記冊外)。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競爭有關的委託書。

此外，作為一家主要在中國運營的公司，美國當局在獲取調查或訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國或其他司法管轄區證券監管機構的合作可能效率不高。類似的限制適用於對可能從事欺詐或其他不當行為的個人採取行動，包括官員、董事和個人看門人。此外，地方當局在幫助美國當局和海外投資者方面的能力往往受到限制。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動，未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或資料。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然該條的詳細解釋或實施細則尚未 公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。

因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東和我們的美國存託憑證持有人可能更難通過針對我們、我們的管理層、董事或主要股東的訴訟和有限的補救措施來保護他們的利益。

我們的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何控制權變更 我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。

我們採用雙層股權結構，因此我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成，具有不同的投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，

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每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票，作為一個類別一起投票。每一股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於2024年6月30日，本公司B類普通股的實益擁有人嚴定貴先生 實益擁有本公司總投票權約91.3%。因此，嚴定貴先生將對選舉董事和批准重大合併、收購或其他 業務合併交易等事項具有相當大的影響力。如股東直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體，或透過投票代表或以其他方式直接或間接轉讓該數目的B類普通股或轉讓投票權予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體，則該等B類普通股將自動及 立即轉換為等值數目的A類普通股。與我們的雙層股權結構相關的集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股的持有者和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準， 包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有不超過總投票權5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已 宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東 諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議有不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含某些條款， 可能會限制其他人控制我們公司的能力，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的 股東採取行動，以及就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求通過要約收購或類似交易獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會 。

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某些現有股東對我們公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至2024年6月30日，董事創始人兼行政總裁嚴定貴先生實益擁有本公司約91.3%的投票權。因此，他對我們的業務有很大的影響力，包括重大的公司行動，如合併、合併、出售我們所有或幾乎所有的資產、董事選舉和其他重大公司行動。

嚴先生可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低ADS的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或可能出現利益衝突，股權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。此外，這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們普通股持有者和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。 有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲我們的年度報告中的第6項：董事、高級管理人員和員工以及E.股權。 在本招股説明書中以參考方式併入本招股説明書的20-F年報中。

我們已經授予並可能繼續授予股票激勵獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

嘉銀金科於2016年9月首次採用了我們的2016年股票激勵計劃， 該計劃允許嘉銀金科科技向我們的創始人、員工和高管發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，並使他們的利益與我們的一致。我們使用以公允價值為基礎的方法來核算所有股票期權的薪酬成本，並根據美國公認會計原則在綜合全面收益表中確認費用。2019年2月，我們通過了新的股票激勵計劃，或2019年股票激勵計劃，該計劃在2019年5月完成首次公開募股後生效 。所有根據2016年股票激勵計劃授予的未償還期權已被註銷或被根據2019年股票激勵計劃授予的期權取代。截至2023年12月31日，根據2019年股票激勵計劃，我們已授予購買總計230,400股A類普通股(不包括在相關授予日期後被沒收、註銷或行使的期權)和限售股單位(RSU)的期權，以獲得總計零股A類普通股(不包括在相關授予日期後被沒收、註銷或歸屬的RSU)。見我們截至2023年12月31日的年度報告20-F表中的項目6.董事、高級管理人員和員工b. 薪酬和股票激勵計劃，該報告通過引用併入本招股説明書。

我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股票獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

截至本招股説明書之日，我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

截至本招股説明書發佈之日，我們是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，我們就不需要遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

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JOBS法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守該等新的或修訂的會計準則的日期。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將根據要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些 條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財年結束後的四個月內以表格20-F提交年度報告。 此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈業績，並根據納斯達克的規則和法規發佈。與財務業績和重大事件相關的新聞稿也將通過 表格6-k提供給SEC。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人相同的 保護或信息。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 ，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們全面遵守“納斯達克證券市場規則”的情況相比，這些慣例給予股東的保障 可能較少。我們目前遵循並打算繼續遵循我們本國的做法，以取代 納斯達克證券市場規則5600系列規則的某些要求，包括：

•

董事會多數成員必須是獨立的(儘管根據《交易法》，審計委員會的所有成員必須是獨立的)；

•

擁有至少三名獨立董事組成的審計委員會；

•

擁有完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會；以及

•

不遲於本財年結束後一年召開年度股東大會。

我們是納斯達克證券市場規則所指的受控公司，因此，我們可以依賴 豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是納斯達克證券市場規則定義的受控公司，因為嚴鼎貴先生實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是這一定義下的受控公司，我們也可以選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

72

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們是被動型外國投資公司或PFIC ，我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

就美國聯邦所得税而言，我們將在任何課税年度成為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度我們的總收入的至少75%為被動型收入，或(Ii)該 年度內我們的資產價值(通常根據資產的季度價值平均值確定)的至少50%可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產。根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的收入和資產的性質和組成，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內，我們是美國聯邦所得税用途的PFIC，儘管在這方面不能得到保證。我們不相信我們在截至2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日或2019年12月31日的納税年度內不是PFIC。在每個課税年度結束後，必須單獨確定我們在該年度是否為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們 不能向您保證，美國國税局或美國國税局不會對我們的任何決定採取相反的立場。因此，不能保證我們在任何課税年度將或不會被視為PFIC ，也不能保證美國國税局不會對我們的任何決定採取相反的立場。

我們的資產價值和/或我們收入或資產的性質或構成的變化可能會導致我們成為或成為PFIC。我們是否會在任何課税年度成為私人股本投資公司的決定，在一定程度上可能取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值，這些價值沒有反映在我們的資產負債表上(這可能取決於我們的美國存託憑證或A類普通股的市場價格，這些價格可能會不時大幅波動)，也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響，以及我們從運營和任何發行中籌集的現金 。在估計我們的資產和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了我們的市值。在其他方面，如果我們的市值下降，我們可能更有可能成為PFIC，因為我們的流動資產和現金(在此被視為產生被動收入的資產)可能會佔我們總資產價值的更大比例。此外，雖然我們認為我們的分類方法和估值方法是合理的，但美國國税局可能會質疑我們對商譽和其他未入賬無形資產的分類或估值，這可能導致我們在一年或多個應納税 年內成為PFIC。

如果我們是任何納税年度(我們認為我們是截至2023年12月31日的納税年度(但不是截至2022年12月31日的納税年度或之前的納税年度)的PFIC)，在此期間，美國持有人(如第10項所定義的其他信息)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，包括繁重的報告要求。強烈鼓勵美國持有者的潛在投資者就可能適用的PFIC規則向其税務顧問諮詢。見我們截至2023年12月31日的20-F年度報告中的第10項.其他信息：E.税務和被動型外國投資公司，該報告通過引用併入本招股説明書中。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後。

作為一家美國上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年億總收入低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括免除 第404條規定的審計師認證要求。

73

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行了評估，並允許推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則 。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。由於我們於2019年5月上市，我們預計在截至2024年12月31日的財年中，我們將不再是一家新興成長型公司。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和 披露控制和程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的 人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後，對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

74

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售登記證券的淨收益。

75

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的法律註冊成立並存在，以利用與開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護要少得多；以及

•

開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組織章程大綱和章程細則不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們和我們的VIE集團S的幾乎所有業務都在中國進行，我們和我們的VIE集團S的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的董事和高管都居住在內地中國和香港， 這些人的大部分資產都位於內地中國和香港。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內完成程序文件的送達或向這些個人施加責任，或者 在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類 訴訟，開曼羣島及中國的法律可能會令閣下無法執行鍼對吾等及吾等VIE集團的S資產或吾等董事及高級管理人員的資產的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理，就根據美國證券法對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序服務。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons分別建議我們，開曼羣島和中華人民共和國的法院不太可能：

•

承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州或地區的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；以及

•

在開曼羣島或中國提起的針對我們或我們的董事或高級職員施加責任的原始訴訟中，這些責任是基於美國或美國境內任何州或地區的聯邦證券法的民事責任條款，只要這些條款施加的責任是懲罰性的。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步建議我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法承認和執行外國法院的外國資金判決。

76

具有司法管轄權而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但條件是：(1)該判決是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)是最終和決定性的，(4)不涉及税款、罰款或罰款；(V)與開曼羣島就同一事項作出的判決並無牴觸，及(Vi)不得以欺詐為由予以彈劾，且並非以某種方式取得，亦非違反自然司法或開曼羣島公共政策的執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決 產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

金杜律師事務所進一步建議我們，外國判決的承認和執行主要由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中華人民共和國目前沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定與美國相互承認和執行外國判決。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

77

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡明。

78

證券説明書

我們可能不時以一種或多種方式發行、要約和出售以下證券：

•

A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股；

•

優先股；

•

債務證券；以及

•

購買A類普通股、優先股或美國存託憑證的權證。

以下是對我們的股票、優先股、債務證券和認股權證的條款和規定的描述，以購買股份、優先股或債務證券，我們可以使用本招股説明書提供和出售這些證券。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據本招股説明書可能提供的優先股、認股權證，以及在某些情況下可能提供的A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)。證券發售條款、首次發售價格及吾等所得款項淨額(視何者適用而定)將載於招股説明書副刊及與該等發售有關的其他發售資料內。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄將包含每種證券的具體條款和條件。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

79

股本説明

我們是一家開曼羣島公司，我們和我們的VIE集團和S的事務受我們修訂和重述的 組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法(經修訂)或公司法以及開曼羣島普通法管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本包括50美元，分為(I)2,108,100,000股每股面值0.000000005美元的A類普通股，(Ii)116,000,000股每股面值0.000000005美元的B類普通股，及(Iii)7,775,900,000股每股面值0.000000005美元的B類普通股，由本公司董事會根據經修訂及重述的章程細則第9條釐定。截至本招股説明書日期，已發行和已發行的A類普通股和B類普通股分別為108,100,000股和108,000,000股。

以下是本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公司法的重要條文摘要，因該等條文與本公司A類及B類普通股的重大條款有關。

獲豁免公司

我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求 與普通居民公司的要求基本相同，但豁免和特權如下：

•

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•

獲豁免的公司無須公開其成員登記冊以供查閲；

•

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•

被豁免的公司不得發行面值股票；

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾的期限最長為30年)；

•

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

普通股

一般信息

我們所有已發行和已發行的A類和B類普通股均已繳足股款， 不可評估。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。

紅利

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。在

80

此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從利潤或股票溢價中支付，條件是在支付股息後，我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務。本公司普通股宣派的任何股息將平均支付給A類和B類普通股的持有人 。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

•

成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的説明，以及該聲明應確認(I)就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每名成員所持股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司章程所規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員名冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則 成員名冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱 的股份的法定所有權。

如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏於股東名冊內，或如在載入股東名冊時出現失責或出現不必要的延誤，則感到受屈的人士或股東、任何股東或公司本身可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。

投票權

就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股的每位登記持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位登記持有人則按投票方式享有每股十票的投票權。 A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均須就提交股東表決的所有決議案一併投票。本公司普通股持有人有權收到本公司股東大會通知、出席本公司股東大會、在本公司股東大會上發言和投票。於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非大會主席或一名或以上親身或受委(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)親自出席的一名或多名股東要求以舉手錶決方式表決，而該等股東合共持有股份 ，該等股份合計不少於本公司所有附有投票權的已發行及已發行股份的百分之十。股東通過的普通決議需要在股東大會上投下簡單多數的贊成票，而特別決議需要在股東大會上投下不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議案和特別決議案也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改公司章程大綱和章程細則等重要事項，將需要通過特別決議。

股東大會和股東提案

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定：

81

可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於吾等董事決定的時間及地點舉行。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許本公司任何兩名或以上股東申請召開股東特別大會，在此情況下，董事有責任召開股東特別大會，並將所要求的決議案付諸表決。本公司任何兩名或以上股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份全部投票權的股份。

股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，他們持有的股份合計不少於本公司所有已發行及已發行股份所附所有投票權的三分之一(1/3)，而本公司所有已發行及已發行股份均有權在該股東大會上投票，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要提前至少七個日曆日的通知。

轉換

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置(A)該數量的b類普通股的持有人或該持有人的關聯公司，或通過投票代表或以其他方式將該數量的b類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給不是該持有人的關聯公司的任何個人或實體，或(B)大多數已發行和已發行的有投票權證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或轉讓。將屬於實體的B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產轉讓或處置給並非該持有人的關聯方的任何個人或實體的，則該等B類普通股應立即自動轉換為等值數量的A類普通股。

普通股的轉讓

在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可 以通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

轉讓的普通股對我們沒有任何留置權。

82

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們有義務在提交轉讓文書之日起兩個日曆 個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。股份或任何類別股份的轉讓登記，在符合指定證券交易所的任何通知 要求後，可在本公司董事會決定的時間及期間(不超過任何歷年的整整三十(30)天)暫停。

清算

在本公司清盤時返還資本時，如果本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從應付款項的股份中扣除應支付給本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。在任何清算事件中，對A類普通股持有人和B類普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。我們是根據《公司法》註冊成立的豁免 有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有)。我們的組織備忘錄包含一份 聲明，聲明我們成員的責任非常有限。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付普通股的任何未付款項。在特定時間被催繳並仍未支付的普通股將被沒收，但須受某些條款和 條件的限制。

普通股的贖回、回購和交還

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份，但購回的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從公司S的盈利中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付該等款項後 立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

如股本於任何時間劃分為不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的全部或任何權利，在任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，可經該類別已發行股份持有人一致書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。為免生疑問，除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人的權利不得視為更改。

83

本公司設立或發行與該類別股份或其後股份享有同等地位的其他股份，或贖回或購買任何類別股份。股份持有人的權利不應因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人將無權查閲或獲取本公司的股東名單或公司記錄的副本(但有權獲得本公司的組織章程大綱和章程細則、本公司股東通過的任何特別決議以及本公司的抵押和抵押登記冊的副本除外)。然而，我們將向我們的 股東提供年度審計財務報表。查看在哪裏可以找到更多信息。

《資本論》的變化

我們的股東可不時通過普通決議案：

•

按決議規定的數額增加股本，分為若干類別和數額的股份；

•

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

•

將本公司現有股份或任何股份拆分為較本公司組織章程大綱所定數額為小的股份；但在拆分中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，將與衍生 減持股份的股份相同；及

•

註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份 ，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

然而，不得對A類普通股或B類普通股的面值進行上述或其他方面的更改，除非對B類普通股和A類普通股的面值進行相同的更改(視情況而定)。

在《公司法》的約束下，我們的股東可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

公司法中的差異

《公司法》以英國公司法為藍本，但並不遵循英國最新的法律法規，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

多數獨立董事會

在納斯達克證券市場上市的美國國內公司必須遵守納斯達克證券市場規則5605(B)(1)所定義的董事會多數必須由獨立董事組成的要求。作為開曼羣島的一家公司，我們被允許遵循本國的做法，而不是在開曼羣島法律沒有類似要求的情況下，遵循納斯達克股票市場規則中的某些公司治理要求。我們打算依靠此類豁免，不打算讓董事會的多數成員在完成發售後保持獨立。

84

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存的公司；(B)合併是指將兩家或更多的組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為進行該等合併或合併，各組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃須經(A)各組成公司的 股東的特別決議案及(B)該組成公司的組織章程細則所指定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交給公司註冊處 ，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如遵守所需程序，除某些例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，惟有關安排鬚獲(A)每類股東價值75%或(B)每類債權人(視情況而定)面值75%的多數批准，而該等債權人須親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於法定多數票的規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的少數股東。當收購要約提出並被90%受影響股份的持有人接受時(在四個月內)，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約情況下，除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這一反對意見不太可能成功。

如果按照上述法律規定，通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果提出收購要約並被接受，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利 ，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得的權利，提供了接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

85

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，少數股東不得提起衍生訴訟。 然而，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院預計將適用並遵循普通法原則（即Foss v. Harbottle中的規則及其例外）允許少數股東對以下人士提起集體訴訟或以以下人士的名義提起衍生訴訟：公司在以下情況下對以下行為提出質疑：

•

公司違法或越權的行為或意圖；

•

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須 告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳 利益的方式行事。

董事不得利用自己的企業地位謀取私利。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、非股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此他或她對公司負有以下義務：真誠為公司的最佳利益行事的義務，不得利用其董事地位謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前 認為董事人員在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能水平。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面正在朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約或安排有利害關係，則必須在董事會會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同、交易或安排或任何擬議的合同、交易或安排投票，即使他可能在其中有利害關係，如果他這樣做了，他的投票將被計算在內，他可能被計入考慮和表決任何該等合同、交易或安排的任何董事會議的法定人數中。

86

賠償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司應賠償本公司董事(包括候補董事)及高級管理人員及其遺產代理人所招致或蒙受的一切訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，但因任何此等人士在本公司經營本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或執行或履行S的職責、權力、權力或酌情決定權，包括 任何費用、開支、該等人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。此行為標準與特拉華州一般公司法對特拉華州公司的允許行為標準基本相同。此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

股東以書面決議案提出的行動

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，股東可通過由每位股東或其代表簽署的一致書面決議批准公司事項，該股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就該事項進行表決。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在股東年度大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律沒有賦予股東在會議上提出提案的任何權利，而是為股東要求召開股東大會提供了有限的權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許任何兩名或兩名以上我們的股東申請召開我們的股東特別大會，他們持有的股份合計不少於公司所有已發行和已發行股票所附全部投票權的10%。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書對此有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。潛在的累積投票

87

促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就一個董事投出股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則沒有規定累積投票。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，公司的董事可在獲得有權投票的已發行 股票的多數批准後被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，不論本公司的組織章程細則或本公司與董事之間的任何協議有任何規定，董事均可由本公司股東通過特別決議案罷免。此外，如董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或債務重整； (Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職務；(Iv)未經特別許可缺席本公司董事會連續三次會議，且董事會決議罷免其職位；(V)法律禁止其擔任董事的職務；或(Vi)根據本公司組織章程的任何其他規定被免職，則董事應辭去其職位。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該股東成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該股東進行某些業務合併 。有利害關係的股東一般指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份15%或以上的股東。這會導致 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期 之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標S董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司 與其大股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須是出於公司的最佳利益、出於適當的公司目的而進行的善意交易，而不是對少數股東實施欺詐的後果。

溶解和結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須經董事會發起，方可獲得S所持公司流通股的過半數通過。特拉華州公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》，我們的公司可能因開曼羣島法院的命令或我們股東的特別決議或我們股東的普通決議而解散、清算或清盤，理由是我們公司無法償還到期的債務 。

88

股份權利的變更

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股票，根據特拉華州公司法，公司可以在獲得該類股票的多數流通股的批准後， 更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以及公司法所允許的 ，如本公司的股本分為多個類別的股份，吾等可更改任何類別股份所附帶的權利，但須取得該類別已發行股份的所有持有人的一致書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准。

修訂管理文件

根據特拉華州公司法，除公司註冊證書另有規定外，公司在獲得有權投票的流通股的 多數批准的情況下，可修改S的治理文件。根據《公司法》，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

查閲簿冊及紀錄

根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利(但有權獲得我們的組織章程大綱和公司章程、我們的股東通過的任何特別決議以及我們的抵押和抵押登記冊的副本)。然而，我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

反收購條款

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會 發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東根據某些條款和條件進行任何進一步投票或行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。

非香港居民或外國股東的權利

外國法律或我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則對非居民或外國股東持有或行使我們普通股投票權的權利並無任何限制。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權的條款 。

89

普通股的説明

我們可以單獨發行我們的普通股，也可以發行其他可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券。

本公司普通股持有人有權享有本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公司法所載的某些權利，並受該等條件所規限。參見《股本説明》。

90

美國存托股份説明

美國存託憑證

摩根大通大通銀行(JPMorgan)作為託管機構，將發行您將有權在此次發行中獲得的美國存託憑證。每個美國存托股份將代表我們將根據我們、託管人以及根據我們不時發行的美國存託憑證的所有持有人和實益所有人之間的存託協議，將指定數量或百分比的股份存放給 託管人的所有權權益。

S的託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

這個美國存托股份入駐共享比率可能會根據《美國存託憑證表格》的規定進行修訂(這可能會產生《美國存託憑證表格》所規定的費用)。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

實益所有人是指在美國存託憑證中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人，則其必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)，才能主張存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。實益擁有人只能 僅通過美國存託憑證持有人(S)證明其擁有的美國存託憑證行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證實益所有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排可能影響實益擁有人S行使其可能擁有的任何權利的能力。

美國存託憑證持有人應被視為 就存款協議和美國存託憑證項下的所有目的，具有代表登記在該美國存託憑證持有人S名下的美國存託憑證的任何和所有美國存託憑證實益所有人的所有必要授權。託管人S僅承擔存款協議項下的通知義務，美國存託憑證是給登記的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為向該美國存託憑證持有人S證明的美國存託憑證的任何及所有實益擁有人發出的通知。

除非特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在本公司的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，對美國存託憑證或美國存託憑證的引用應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何 股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的 權利是ADR持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及根據存款協議不時發出的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議的條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。本公司與保管人及其代理人的義務也列在保證金協議中。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。

91

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法管轄，但不影響其法律衝突原則的適用。

以下是我們 認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊説明書(或其修正案)的證物，本招股説明書是其中的一部分。您也可以到美國證券交易委員會S公共資料室獲取一份存款協議副本，該資料室目前位於華盛頓特區20549，NE街100號。您可以致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息，網址為1-800-732-0330.您也可以在美國證券交易委員會S網站上找到註冊聲明和所附的押金協議，網址為http://www.sec.gov.

分派交存的證券，銷售

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元后，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派(如果它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行)，並且在所有情況下， 都會按照存款協議的規定進行任何必要的扣除。託管機構可以利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬公司，根據存款協議直接、管理和/或執行任何公開和/或非公開的證券和/或財產銷售 。該分部、分行和/或關聯公司可就此類銷售向託管機構收取費用，該費用被視為應向美國存託憑證持有人收取的託管費用。所有證券銷售將由託管機構根據其當時的現行政策處理。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。在存款協議或美國存託憑證提及證券或財產的出售(或類似含義)的所有情況下，除非待售證券在證券交易所上市並公開交易，或者待售財產有公開市場，否則託管人可能但沒有義務進行任何此類出售。如果證券沒有如此上市和公開交易，或者我們如此分配的財產沒有公開市場：(I)如果存款協議終止，託管人持有在存款協議終止日期後未上市和公開交易的已存款證券，應按照存款協議的終止條款和此類證券和財產的ADR形式行事；以及(Ii)如果託管人或其託管人收到現金、我們的股票和/或收購我們股份的權利以外的其他分派，而此類分派包括並非由託管人分派的證券或財產，則託管人將被視為以名義價值出售瞭如此收到的證券和/或財產的總數，並且沒有義務將該等證券或任何收益分派給美國存託憑證持有人。此外，如果保管人試圖出售股票、其他證券或財產，這種證券和/或財產可以分次出售或單批交易。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式將此類分配交付給他們：

•

現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上(在適用的範圍內)分配現金股利或其他現金分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益可獲得的任何美元，但須滿足以下條件：(I)對預扣税款進行適當調整；(Ii)此類分配對於某些登記的ADR持有人是允許的或可行的；和(3)扣除託管人S和/或其代理人的手續費和下列費用：(1)將任何外幣兑換成美元到 它認為可以在合理基礎上進行這種兑換的程度；(2)將外幣或美元轉移到美國

92

國家以保管人確定可在合理基礎上進行此種轉讓的方式；(3)獲得此種轉換或轉讓所需的任何政府當局的任何批准或許可，這種批准或許可可在合理成本和合理時間內取得；(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果任何已交存證券因其發行日期或其他原因而不能或不能全額收取此類現金股息、分派或銷售淨收益，則託管人應對就此類已交存證券分配給美國存託憑證持有人的金額進行適當的 調整。如果吾等或託管人須就任何存款證券從任何現金股息、分派或銷售所得款項中扣減税款，則就該等存款證券發行的美國存託憑證的分派金額應相應減少。

如果保管人酌情認為適用的法律、規則或條例不允許其將外幣兑換成美元並將其分發給部分或所有有權獲得美元的美國存託憑證持有人，則該保管人可酌情將保管人收到的部分或全部外幣按其認為允許和可行的方式分配給有權獲得該等外幣的存託憑證持有人，或保留和持有未投資的該等外幣，並不對有權獲得該等外幣的美國存託憑證持有人各自的賬户承擔利息責任。在保管人保留和持有存款協議允許的任何現金、外幣、證券或其他財產的範圍內，與持有這些現金、外幣、證券或其他財產有關的或由此產生的任何和所有費用、收費和開支應從這些現金、外幣、證券或其他財產或出售這些財產的淨收益中支付，從而減少所持有的金額。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配的價值。

•

股份。如果是股份分派，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將導致零碎美國存託憑證的股票將被出售，公開或非公開出售該等股份的淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該等股份的美國存託憑證持有人。

•

獲得額外股份的權利。在分配認購額外 股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管機構滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，則託管機構將酌情分配代表此類 權利的認股權證或其他工具。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可以：

(I) 在切實可行的情況下出售該等權利，並以與現金相同的方式向有權享有該權利的美國存託憑證持有人分配公開或私人出售該權利所得的淨收益；或

(Ii) 如果由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而出售該等權利並不切實可行，則不採取任何行動並允許該等權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將得不到任何東西，並且該權利可能失效。

我們沒有義務根據證券法提交註冊聲明，以便向美國存託憑證持有人提供任何權利。

•

其他分發。對於非上述證券或財產的分配，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或(2)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的情況下，出售此類證券或財產，並以其分配現金的方式分配公共或私人銷售的任何淨收益。

•

可選分配。如果我們的股東選擇以現金或額外普通股的形式支付股息，我們將在建議的分派前至少30天通知託管人，説明我們是否希望向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分派。託管機構應僅在以下情況下向美國存託憑證持有人提供這種選擇性分配

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(br}(I)我們應及時要求向ADR持有人提供選擇性分配，(Ii)託管機構應已確定此類分配是合理可行的 以及(Iii)託管機構應在託管協議的條款內收到令人滿意的文件，包括託管機構以其合理的酌情決定權可能要求的任何法律意見。如上述條件未獲滿足，託管銀行應在法律許可的範圍內，根據與本地市場就未獲選擇的普通股作出的相同釐定，向美國存託憑證持有人派發相當於該等額外普通股的 (X)現金或(Y)額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管機構應建立程序，使美國存託憑證持有人能夠選擇以現金或額外美國存託憑證的形式收取擬議股息。不能保證美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人，或任何美國存託憑證持有人或特別是美國存託憑證實益擁有人，將有機會按與普通股持有人相同的條款及 條件收取選擇性分派。

如果託管機構自行決定上述分配對於任何或所有美國存託憑證持有人而言並不可行，則託管機構可選擇其認為對該美國存託憑證持有人可行的任何分配方式，包括分發部分或全部現金、外幣、證券或其他財產(或證明有權收取部分或全部此類現金、外幣、證券或其他財產的適當文件)，和/或它可保留部分或全部此類物品，而無需支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，美國存託憑證也將代表保留的物品。如果託管人不合理地相信適用法律、規則或條例將允許其將外幣兑換成美元並將這些美元分配給部分或全部ADR持有人，則託管人可以酌情將託管人收到的外幣分配給或持有這些未投資的外幣，並且不對有權獲得這些外幣的ADR持有人的各自賬户承擔利息責任。在保管人持有這種外幣的範圍內，與持有這種外幣有關的或由此產生的任何和所有成本和開支應由這種外幣支付，從而減少所持有的金額。

任何美元都將 通過電匯支付和/或以美國銀行開出的整美元和美分的支票分發。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動合法或合理地 可行，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。證券的所有購買和銷售將由託管機構根據其當時的現行政策處理，這些政策目前在www.adr.com的披露頁面(或後續頁面)(由託管機構不時更新，ADR.com)上闡述。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存放股份或接收股份的權利證據並支付與此類發行相關的 費用和開支，則託管人將發行美國存託憑證。對於根據本招股説明書發行的美國存託憑證，我們將與本文指定的承銷商安排存入該等股份。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時，應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以受託機構指定的其他名稱登記。

94

託管人將在法律不禁止的範圍內，根據託管人的命令，為賬户和託管人的命令持有所有已存放的股份(包括由我們 代表或代表我們 就與本招股説明書相關的發行存放的股份)，每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人及實益擁有人對股份並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以代替已存入的股份。 已存入的股份和任何此類額外物品稱為已存入的證券。

保管人、託管人或其代理人的專有資產不是也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存款證券的實益擁有權旨在並將在存款協議期限內繼續 歸屬於代表該等存款證券的美國存託憑證實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未到期的美國存託憑證的形式，託管銀行、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時間都將成為美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人(S)，以使美國存託憑證持有人受益。託管人以其本人的名義並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託憑證持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

每次存入股份、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用及收費及任何所欠税項或其他費用或收費時，託管人將以受讓人的名義或按其命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權持有的美國存託憑證的數目。除非另有特別要求，否則所有已發行的美國存託憑證將成為託管S直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期聲明，其中將顯示在該美國存託憑證持有人S名下登記的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以通過S直接登記系統要求不持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在S託管辦公室上交您的美國存託憑證時，或者當您在直接註冊美國存託憑證的情況下提供適當的説明和文件時，在遵守或管轄我們股票的規定(包括但不限於我們的管理文件和所有適用的法律、規則和法規)的情況下，託管機構將在支付某些適用的費用、 收費和税款後，將相關股票交付給您或根據您的書面訂單交付。保管人S辦公室(或託管人以非物質化的程度由託管人交付)將以保證書的形式交付已存放的證券。由您承擔風險， 費用和請求，託管機構可以在您要求的其他地點交付已存放的證券(包括任何相關憑證)。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

•

因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿或存放與股東大會表決或支付股息有關的股票而造成的臨時延誤；

•

支付費用、税款和類似費用；或

•

遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或法規，或與撤回已存入的證券有關。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

託管機構可在實際可行的情況下，在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

•

接受關於或與存款證券有關的任何分發，

95

•

就投票權的行使作出指示，

•

支付由管理ADR項目的託管銀行評估或欠其的任何費用以及ADR中規定的任何費用，或

•

接受任何通知，或就其他事項採取行動或承擔義務，

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

我怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何 行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權參加的任何會議的通知，或收到吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求，且在該表決或會議日期前至少三十(30)日 ，託管人應自費向登記的美國存託憑證持有人分發一份投票通知，聲明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料，(Ii)在開曼羣島法律任何適用條文的規限下，每名美國存託憑證持有人將有權於開曼羣島法律的任何適用條文的規限下，指示託管銀行行使與由該美國存託憑證持有人S證明的美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如有)，以及(Iii)發出指示的方式，包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以該美國存託憑證持有人S名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。

在負責代理和投票的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表託管信託公司(DTC)代名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應按照託管機構為此目的設立的方式和時間或之前，盡力按照該等美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證所代表的存入證券，儘可能按照該等指示進行表決或進行表決。

根據開曼羣島法律及吾等於本招股説明書日期生效的組織章程大綱及細則，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求時)以舉手錶決。如果對任何決議或事項的表決是以舉手方式進行的，保存人將不參加表決，保存人收到的表決指示即告失效。託管人不會要求投票或加入要求投票的行列，無論是否要求 這樣做。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示 有效，負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須按照規定的方式在指定時間或之前收到這些指示，儘管此類指示可能在該時間之前已由 保管人實際收到。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管機構及其代理人將不會對未能執行任何指令來表決任何已交存證券、任何投票指示的方式，包括指示向我們指定的人提供酌情委託書、任何投票方式，包括但不限於受託管理人根據託管協議的條款授予酌情委託書的人所投的任何票，或對任何此類投票的效果負責。

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儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，託管機構可在任何法律、規則或法規或任何美國存託憑證上市的證券交易所的規則、法規或要求不禁止的範圍內，向美國存託憑證的登記持有人分發一份通知，向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人公佈關於如何 檢索該等資料或應請求接收該等資料的指示，以代替分發與任何存入證券持有人的會議或徵求存入證券持有人的同意或委託書有關的資料。即，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

無法保證您將及時收到投票材料以指示託管人投票，並且您或 通過經紀人、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

報告和 其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管協議、託管證券的條款或管轄託管證券的條款，以及來自我們的任何書面通信，均由託管人或其指定為託管證券持有人並向託管證券持有人普遍提供，供美國存託憑證持有人在美國的辦公室、美國證券交易委員會和S互聯網網站上查閲，或應託管人的請求(託管人可酌情拒絕請求)查閲。

此外，如果我們向股份持有人提供任何書面通信，且我們向存管人提供其副本（或英文 翻譯或摘要），則存管人將向登記ADR持有人分發該等書面通信。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每一位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於針對股票存款的發行、與股份分派、權利和其他分配有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票拆分的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的任何交易或事件的發行，以及每個因提取已存入證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因被取消或減少的人，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，收取最高5美元的費用。或作出或提供股份分發或選擇性分發(視屬何情況而定)。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在交存前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、受益所有人、任何存取方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或存託證券或美國存託憑證的分配有關的股票交換)，也應產生下列額外費用、收費和支出，以適用者為準：

•

根據存款協議，每持有美國存托股份進行任何現金分配或提供任何選擇性現金/股票股息，最高可收取0.05美元的費用；

•

對於託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每一日曆年(或其部分)至多0.05美元的總費用(該費用可在每個日曆年定期向美國存託憑證持有人收取，應自託管機構在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取， 應按下一條後續規定中所述的方式支付)；

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•

對託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表美國存託憑證持有人遵守外匯管理條例或與境外投資有關的任何法律、規則或條例而發生的費用和開支)的報銷金額，這些費用、收費和開支與股票或其他已存款證券的服務、證券的銷售(包括但不限於已存款證券)、已存款證券的交付或與S或其託管人S遵守適用法律有關的其他事項有關。規則或條例(這些費用和收費應在保管人設定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估，並應由保管人通過向此類ADR持有人開具帳單或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定支付)；

•

直接或間接分銷證券(美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利除外)或公開或非公開出售此類證券所得的現金淨額，每持有美國存托股份收取最高0.05美元的費用，無論這種分發和/或出售是由託管銀行、我們和/或任何第三方進行、為託管銀行、我們和/或任何第三方進行的，還是(在每種情況下)代表託管銀行、美國存託憑證持有人和/或任何第三方進行的(這筆費用可能以託管銀行創下的記錄日期向美國存託憑證持有人評估)；

•

股票轉讓或其他税費及其他政府收費；

•

在www.adr.com的披露頁面(或後續頁面)上披露的每個取消請求(包括通過SWIFT、傳真或任何其他通信方式作出的任何取消請求)的交易費和任何適用的交付費用(由此類人員或美國存託憑證持有人支付)；

•

在任何適用的登記冊上登記與存放或提取存放的證券有關的轉讓或登記費用 ；以及

•

託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬公司的費用。

為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可聘請摩根大通銀行部門和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行現貨外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬機構(視情況而定)進行的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由非附屬本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何附屬公司均不參與該等外匯交易。

適用於外匯交易的外匯匯率為 (A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的披露頁面(或後續頁面)上披露適用於此類貨幣的匯率和利差(如果有的話)。此類適用的外匯匯率和利差可能(託管銀行、本行或其任何關聯公司均無義務確保該匯率 不同)不同於與其他客户進行可比交易的匯率和利差，或本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而變化，這可能包括監管要求、市場時間 和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其附屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而不考慮此類活動對託管機構、美國、美國存託憑證持有人或實益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。

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儘管有上述規定，但在我們向託管銀行提供美元的範圍內，本行及其任何附屬公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。每一持有人及實益擁有人均持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證網站上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用、收費和開支。

保管人收取和支付費用、收費和開支的權利在存管協議終止後仍然有效， 應適用於保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

以上所述的費用和收費可不時由我們和保管人達成協議予以修訂。

託管機構可根據吾等和託管機構可能不時商定的條款和條件，向吾等提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分託管費用或以其他方式 。託管銀行還可同意降低或免除向我們 和/或我們的某些持有人和實益擁有人、我們的股份的持有人和實益所有人發行或在董事上發行或以其他方式持有的美國存託憑證通常收取的某些費用。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，投資者為提取目的而存放股票或交出美國存託憑證 ，或向其代理的中介機構收取費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。保管人一般會沖銷因分配給美國存託憑證持有人而欠下的金額。但是，如果不存在分配，並且託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直到這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

繳税

美國存託憑證持有人和/或 受益所有人必須為美國存托股份或美國存託憑證、存託證券或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息) ，則由其證明的ADS所代表的任何已存款證券或其任何分配應由其ADR持有人向託管機構支付，並通過持有或擁有或持有或擁有其證明的ADR或任何ADS，ADR持有人及其所有受益所有人，以及所有先前的ADR持有人和受益所有人共同和分別同意賠償，在這種税收或其他政府收費方面，為每個保管人及其代理人辯護並免除損害。儘管託管S有權通過持有或擁有或持有或擁有美國存託憑證或美國存託憑證的權益，向現任或前任美國存託憑證持有人及 實益擁有人，以及每一名先前的美國存託憑證持有人及實益擁有人，承認並同意該存託憑證並無義務要求任何現任或先前實益擁有人支付所欠金額。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管人可以(I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)出售所交存的證券(通過

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公共或私人銷售)，並從此類銷售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何缺口負有責任。如果未支付任何税款或政府收費，託管機構也可拒絕進行任何登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證或撤回已存入的證券，直至支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式出售分配的財產或證券(公開或私下出售)，以繳納此類税款，並將扣除此類税款後的任何剩餘淨收益或任何此類財產的餘額 分配給有權享有此類税款的美國存託憑證持有人。對於美國存託憑證的任何持有人或實益所有人未能遵守適用的税法、規則和/或法規，吾等或託管人、吾等或其任何代理人均不承擔任何責任。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、託管機構、其託管人以及我們或他們各自的高級職員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們各自免受任何政府當局就退税、附加税款、因退還税款、降低扣繳率或獲得的其他税收優惠而產生的罰款或利息的索賠，並使他們各自不受損害，這些義務在美國存託憑證的任何轉讓或退還或存款協議終止後仍然有效。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)面值的任何變化， 存款證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)未向ADR持有人進行的任何股份或其他財產的分配，或(Iii)我們所有或基本上所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則託管人可以選擇，並且如果我們提出合理要求，託管人應：

•

修改藥品不良反應的格式；

•

分發新的或修訂的美國存託憑證；

•

分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

•

公開或私下出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或

•

以上都不是。

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表對此類財產的按比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須至少 提前三十(30)天通知美國存託憑證持有人任何以美國存托股份為基礎徵收或增加任何費用、收費或開支(不包括股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或註冊費、每次註銷請求(包括通過SWIFT、傳真或任何其他通訊方式提出的任何註銷請求)的交易費、適用的遞送費用或其他此類費用、收費或開支)的修正案，否則 將損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何實質性現有權利。如果美國存託憑證持有人或實益擁有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證或其中的一項權益，則該美國存託憑證持有人和任何實益擁有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。但是，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定 。

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(I)為(A)根據證券法在Form F-6中登記美國存託憑證或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加美國存託憑證持有人應承擔的任何費用或收費，任何(I)合理必需的(經吾等與 託管銀行同意的)任何修訂或補充應被視為不損害美國存託憑證持有人或實益擁有人的任何實質權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證表格(以及所有未完成的美國存託憑證)。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他時間內生效。

存款協議或美國存託憑證格式的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效，但在每一種情況下，發給美國存託憑證持有人的通知指出了一種方式，供美國存託憑證持有人和受益所有人檢索或接收該修改的文本(即，從美國證券交易委員會、託管人S或本公司網站檢索，或應託管人 請求檢索)。

如何終止定金協議？

託管人可在任何時候，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前三十(30)天向ADR登記持有人發送終止通知，終止存款協議和ADR；然而，如果託管銀行已(I)根據存款協議辭去託管銀行的職務，則除非在辭職之日起六十(60)天內，繼任託管銀行不再根據存款協議運作，且 (Ii)已根據託管協議被撤銷託管資格，否則不得向已登記的美國存託憑證持有人提供該託管銀行終止的通知，除非繼任託管銀行在首次向該託管銀行發出除名通知後的第60天不再根據該託管協議運作。儘管存款協議中有任何相反規定，但在下列情況下，託管機構可以終止存款協議：(A)不通知我們，但須向ADR持有人發出三十(30)天的通知：(I)在我們破產、清算程序或資不抵債的情況下，(Ii)如果我們的股票從國家證券交易所(已根據1934年證券交易法第6條登記)退市，(Iii)如果我們贖回(或將會贖回)全部或基本上所有已存入的證券，或現金或股份分配 代表全部或幾乎所有已存款證券價值的返還，(Iv)剩餘的美國存託憑證沒有已存款證券，包括如果已存款證券被註銷，或已存款被視為沒有價值，或(V)發生合併、合併、出售資產或其他交易，從而以證券或其他財產換取或代替已存款證券， 及(B)在沒有事先通知本公司的情況下，任何美國存託憑證持有人或實益所有人或任何其他人，如果(I)與任何政府當局或機構的制裁有關的任何法律、規則或條例要求，(Ii)保管人將根據或依照任何法律、規則或條例承擔責任，或(Iii)任何政府當局或機構要求，在每種情況下，根據(B)項，由保管人以其合理的酌情決定權確定。

如果我們的股票在如此確定的終止日期沒有在證券交易所或證券市場上市和公開交易，或者如果， 由於任何原因，託管機構沒有出售所存放的證券，那麼在指定的終止日期之後，託管機構應盡其合理努力確保ADS不再有資格在DTC內結算，並且 此後DTC及其任何被指定人都不應是ADR持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人都不是美國存託憑證持有人時，如據託管人S所知，我們並未資不抵債或處於破產或清算狀態，則該託管人應(A)註銷所有未清償的美國存託憑證；(B)請求美國存託憑證向該託管人提供

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通過DTC持有美國存託憑證的人的信息，並在收到後修改ADR登記冊，以反映DTC提供的信息；(C)指示託管人向我們、我們的子公司或附屬公司(公司代表)或我們聘請的獨立信託公司(受託人)交付所有已存放的證券，以信託形式為ADR的實益擁有人持有這些已存放的證券，如果根據適用法律，我們不被允許持有任何已存放的證券，和/或我們已指示託管人將該等已存放的證券與股票轉讓表和/或適用法律所需的涵蓋該等已存放證券的其他 轉讓文書一起交付給公司代表或受託人，在這兩種情況下，(D)向我們提供一份ADR寄存器的副本。

在收到涵蓋該等存入證券及美國存託憑證登記冊的任何轉讓文書後，吾等已同意，吾等將根據當地法律的規定，向該ADR登記冊上所反映的每一人提供適當的文件，以便向該等人士轉讓先前由美國存託憑證所代表的存入證券，批准將先前由其美國存託憑證所代表的已存入證券轉讓給美國存託憑證登記冊所列人士(視情況而定)。獲取本公司股東名冊的相關更新，以反映之前由其美國存託憑證代表的已存入證券轉讓給美國存託憑證登記冊上所列人士(視情況而定)，並向託管人提供更新後的股東名冊的核證副本。

如果託管人合理地認為我們無力償債，或者如果我們處於接管狀態，已經申請破產和/或以其他方式進行重組、管理或清算，在任何這種情況下，託管人的證券在終止日期後沒有在證券交易所上市和公開交易，或者如果託管人出於任何原因認為它不能或不能在沒有不當努力的情況下迅速出售所託存的證券，則託管人應被視為沒有價值(該持有人應被視為已指示託管人已託管人，已託管人的證券 沒有價值)。託管人可以(以及通過持有美國存託憑證或其中的權益，所有持有人不可撤銷地同意並同意託管人可以)指示其託管人將所有已交存證券交付給我們(如適用，由管理人、接管人、行政接管人、清算人、臨時清算人、重組人員、臨時重組人員、受託人、控制人或監督破產、破產、管理、重組或清算程序的其他實體代理)，並通知我們，已交回的股票將免費交還。存款協議要求吾等在適用法律的規限下，迅速接受無償交出已交存股份，並 向保管人遞交書面通知，確認(A)接受無償交出已交存證券及(B)註銷該等已交存股份。在通知我們所交存的 股票已免費交出後，無論我們是否已遵守上一句話，託管機構應立即通知美國存託憑證持有人其美國存託憑證已被註銷，且無需向該等美國存託憑證持有人支付任何對價。

託管人S一旦遵守上述三款規定，託管人及其代理人即被解除存款協議和美國存託憑證規定的所有義務，不再承擔任何義務。

如果我們的股票在證券交易所上市並公開交易，並且託管人認為能夠、允許和可行地出售所存放的證券而無需過度努力，則託管人可以努力公開或私下出售(只要它可以合法地這樣做)所存放的證券，出售可能以大宗銷售/單批交易的形式進行，並在此類出售結算後(S)，在法律上允許和可行的範圍內，將此類出售的淨收益分配或持有在 帳户(可以是獨立或非獨立帳户)(S)，減去應付給保管人的任何款項(包括但不限於核銷費)，連同保管人當時根據保證金協議以信託形式持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，以按比例惠及有權享有保管權的持有人。在作出這種出售後，保管人應解除與存款協議和美國存託憑證有關的所有義務，但對此類淨收益和其他現金進行核算的義務除外。

儘管有任何相反規定，對於任何此類終止， 託管機構可在不通知我們的情況下，自行決定設立一項不受贊助的美國存托股份計劃(在

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託管機構可能決定的條款)，並向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取根據存託協議發行的美國存托股票所代表的股份，並指示將該等股份存入該等非保薦美國存托股份計劃，但在每種情況下，受託保管人均須酌情收取存託協議所規定的費用、收費及開支，以及適用於非保薦美國存托股份計劃的費用、收費及開支。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對ADR持有人、實益所有人和其他人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或取消任何ADR或與其有關的任何分發之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

•

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的有效任何股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用費用和開支；

•

出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於關於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用法律、條例、存款證券的規定或規定以及存款協議和美國存託憑證的條款的信息；以及

•

遵守保管人可能根據保管人協議制定的條例，或保管人認為為遵守適用的法律、規則和條例而需要、必要或可取的條例。

美國存託憑證的發行、接受股票保證金、登記、轉讓登記、美國存託憑證的拆分或合併或股份的退出，一般或特殊情況下，當美國存託憑證登記簿或任何存託證券登記冊關閉時，或當託管人出於任何理由認為需要、必要或可取的任何此類行動時，可暫停發行美國存託憑證、接受股份存款、登記轉讓、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證或存託憑證，或在股東大會上投票時，暫停任何此類行動，但只有在下列情況下才能限制撤回股份的能力：(I)因關閉存託憑證或我們的轉讓帳簿或與股東大會表決有關的股份存放而造成的暫時延誤，或支付股息，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回所存證券有關的法律或政府法規。保管人在認為適宜時，可隨時或不時關閉美國存託憑證登記冊(和/或其任何部分)。

存款協議明確限制了託管人、S託管人或我們本人以及我們每一位 及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司的義務和責任，但前提是存款協議的任何條款都不打算在適用的範圍內放棄或限制美國存託憑證持有人或實益所有人根據《證券法》或《1934年證券交易法》享有的任何權利。存款協議規定，我們每個人、託管人和我們各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司將：

•

如果開曼羣島、香港、S、美國或任何其他國家或司法管轄區的人民、任何政府或監管當局或任何證券 交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，或任何已存放證券的規定或管轄，本公司S憲章的任何現有或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、流行病、國有化、徵用，

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貨幣限制、非常市場狀況、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、網絡、勒索軟件或惡意軟件攻擊、計算機故障或 情況我們、託管人S或我們各自的董事、高級職員、員工、代理商或關聯公司應防止或延遲，或應導致其中任何一方受到與存款協議或美國存託憑證規定的任何行為有關的民事或刑事處罰(包括但不限於投票)；

•

在履行存款協議條款規定必須或可能進行的任何行為或事情，或根據存款協議或美國存託憑證未能行使酌情權，包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行時，因上述任何不履行或延遲而招致或承擔任何責任(包括但不限於對美國存託憑證持有人或受益所有人的責任)；

•

如果它履行存款協議和美國存託憑證中明確規定的義務而沒有嚴重疏忽或故意行為不當，則不招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或受益所有人)；

•

就託管機構及其代理人而言，沒有義務就美國存託憑證或美國存託憑證的任何存入證券進行任何訴訟、訴訟或其他程序的出庭、起訴或辯護；

•

就吾等及吾等代理人而言，本公司或吾等代理人認為可能涉及吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)的任何存款證券的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，並無義務出庭、起訴或抗辯，除非賠償吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)合理地令吾等或吾等代理人滿意，以支付所有開支(包括律師費及律師費)，並按要求提供法律責任；

•

不對 依賴任何法律顧問、任何會計師、任何提交股票以供存入的人、任何登記的ADR持有人或其相信有能力提供此類建議或信息的任何其他人的任何作為或不作為承擔責任（包括但不限於對ADR持有人或受益所有人）;或如果是託管人，則來自我們;或

•

可依賴並應受到保護，以執行其認為真實且已由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件。

託管機構 不應是受託機構，也不應對美國存託憑證持有人或受益所有人負有任何受託責任。

保管人及其代理人可以完全迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證持有人或以其他方式與該存款協議或美國存託憑證有關的任何和所有信息要求或請求，條件是任何合法當局(包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求提供此類信息。託管人對證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不承擔責任。此外，託管人對不是摩根大通分支機構或關聯公司的任何託管人的破產不承擔責任，也不承擔與之相關或因其而產生的責任。即使託管協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管機構對與託管機構有關或因其作為或不作為而產生的任何作為或不作為不承擔責任，除非任何已登記的美國存託憑證持有人因下列原因而直接承擔責任：(1)在向託管機構提供託管服務方面存在欺詐或故意的不當行為，或(2)在向託管機構提供託管服務時沒有按照託管機構所在地的現行標準確定的合理謹慎。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議有關的服務，並使用當地代理提供此類服務

104

作為但不限於出席發行人證券持有人的任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。

託管銀行無義務通知美國存託憑證持有人或實益擁有人有關開曼羣島、香港、S和Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其任何 變更。

此外，對於任何美國存託憑證登記持有人或實益所有人未能從該美國存託憑證持有人S或實益所有人S的所得税責任中獲得抵免或退還的利益，存託憑證持有人、託管人或我們或他們各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或關聯公司均不承擔任何責任。吾等或託管人或吾等或其各自代理人均無義務向ADR持有人及實益擁有人或其中任何人提供有關吾等税務狀況的任何資料 。對於登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因擁有或處置美國存託憑證或美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收或税收後果，我們任何人、託管機構、託管人或我們或他們各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理或關聯公司均不承擔任何責任。

託管機構或其代理人對於未能執行任何指令以表決任何已交存證券、任何投票指示的方式，包括指示向我們指定的人士提供酌情委託書、投票方式，包括但不限於受託管理人根據存管協議的條款被指示授予酌情委託書的人所投的任何票，或任何此類投票的效果，概不負責。託管人應按照託管人S在適用於此類出售或轉換的情況下的正常做法和程序，努力按照存款協議或美國存託憑證的形式進行任何證券或其他財產的出售或貨幣、證券或其他財產的轉換，但對於任何此類出售或轉換的條款，包括完成此類出售或轉換的價格，託管人不承擔任何責任(在其自身或其代理人、高級管理人員、董事或員工沒有故意違約或重大過失的情況下)。或者，如果這種出售或轉換不可行，或託管人不相信、認為或確定為可行。具體而言，保管人對任何公開或非公開出售證券所收到的價格(包括但不限於以名義價格進行的任何出售)、其時間安排或任何訴訟延遲或不作為不負任何責任，也不對如此保留的當事人在任何此類出售或擬議出售方面的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。對於吾等或任何其他方，包括吾等委任的任何股份登記處、轉讓代理或其他代理人、託管或任何其他方未能、無法或拒絕處理現金、股份、其他證券或其他財產的任何轉讓、交付或分配，包括但不限於在存款協議終止時，或在其他情況下未能遵守適用於其的任何 條款，託管銀行不會因此而招致任何責任。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處，對於與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效，或因吾等未能或及時發出任何通知，託管銀行不承擔任何責任 。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證持有人或實益所有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和 費用)或利潤損失，我們、託管銀行或我們的任何代理人均不對持有人或實益所有人負責，無論是否可預見，也無論此類索賠可能提起的訴訟類型 。

105

託管人及其代理人可以擁有和交易本公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

如果任何存款證券的條款或規定可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制，則作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。

託管的圖書

託管人或其代理人應當建立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併、拆分登記登記簿，其中應當包括S直接登記制度。美國存託憑證登記持有人可在任何合理時間到S託管辦公室查閲此類記錄，但僅限於出於與本公司業務或與存款協議有關的事項與其他美國存託憑證持有人溝通的目的。這類登記冊(和/或其任何部分)可在保管人認為適當時隨時或不時關閉。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中， 每個ADR的登記持有人和每個實益擁有人在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何ADS或ADR（或其中任何一個的任何權益）後，將被視為就所有目的而言：

•

成為存款協議條款和適用的一項或多項美國存託憑證的一方並受其約束，

•

指定託管機構為其 事實上的律師，保管人完全有權授權、代表其採取行動，並採取存款協議和適用的美國存託憑證中設想的任何和所有行動， 採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律，並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的，採取這種行動是其必要性和適當性的決定性決定因素；以及

•

承認並同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何內容不得在協議各方之間產生合夥關係或合資企業，也不得在此類當事人之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管機構、其分支機構、分支機構和附屬公司，以及它們各自的代理人，可能不時擁有關於我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯機構的非公開信息；(Iii)託管機構及其分支機構、分支機構和附屬公司可以在任何時間與我們、美國存託憑證持有人、受益所有人和/或其任何關聯公司，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時從事與我方、美國存託憑證持有人或受益所有人可能有利害關係的交易，(V)存款協議或任何美國存託憑證(S)中包含的任何內容不得(A)阻止該託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或(B)責成該託管機構或其任何分支機構，要求分支機構或關聯公司披露任何此類交易或關係，或説明在任何此類交易或關係中收到的任何利潤或付款 ，(Vi)託管銀行不應被視為知道託管銀行的任何分支機構、分部或關聯公司持有的任何信息，以及(Vii)就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知

106

由該ADR持有人S ADR證明。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，其美國存託憑證持有人應被視為擁有代表該等美國存託憑證所證明的美國存託憑證的任何和所有實益擁有人的所有必要授權。

對司法管轄權的同意

在存款協議中，我們接受了紐約州和聯邦法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達訴訟程序文件。根據存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因此而擬進行的交易而提起的任何訴訟，也可由託管銀行在開曼羣島、美國和/或任何其他有管轄權的法院對我們提起訴訟，或在符合存款協議規定的聯邦證券法的情況下，由託管銀行通過啟動仲裁程序對吾等提起訴訟。

根據存款協議，通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意：(I)我們或託管銀行對持有人或實益擁有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易或由此而產生的，可在紐約州或聯邦法院提起。持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，各股東不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何該等法律程序提出的任何反對意見，並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的非專屬管轄權，及 (Ii)持有人或實益擁有人因或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易或 而對吾等及/或託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，包括但不限於根據1933年《證券法》提出的申索。只能在美國紐約南區地區法院提起訴訟(或在以下情況下在紐約州法院提起訴訟： (A)紐約南區美國地區法院對某一特定爭端缺乏事由管轄權，或(B)指定紐約南區美國地區法院作為任何特定爭端的專屬法院無效、非法或不可執行)。在存款協議中，每個持有人和實益所有人不可撤銷地放棄其可能在任何時間對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地服從任何此類訴訟、訴訟或程序的此類法院的管轄權。

儘管存款協議中有任何相反規定，但通過直接或間接持有或欠下美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，持有人和實益所有人一致同意：(I)託管機構可自行決定 選擇直接或間接基於或與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易或由此產生的任何糾紛、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序，包括但不限於有關其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，將此類爭議提交仲裁併最終通過仲裁予以解決；但是，如果針對我們和/或託管機構的任何索賠存在違反聯邦證券法的具體方面，則任何持有人或受益所有人可以在紐約州的聯邦或州法院提出此類具體且僅限於此類特定的索賠，而該持有人或受益所有人提起的所有其他方面的索賠、糾紛、法律訴訟、訴訟和/或訴訟，包括與聯邦證券法違規索賠一起提起的索賠、糾紛、法律訴訟、訴訟和/或訴訟，將提交給 提交，或仍在仲裁中。在S保管人選舉中，任何此類仲裁應根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約進行，或在香港按照聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則進行，香港國際仲裁中心為指定機構，仲裁語言應為英文。 在所有情況下，仲裁員的費用以及各方當事人因此類仲裁而產生的其他費用應由仲裁不成功的一方(或多方)支付。持有人和實益所有人無權在任何仲裁中加入或合併由他人引起或針對他人的爭議，或以代表或某一類別成員的身份將任何爭議納入任何仲裁，或以公眾利益或私人總檢察長的身份參與任何仲裁。

107

陪審團的審判豁免

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人，和/或美國存託憑證或美國存託憑證的 權益的持有者和實益擁有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在針對託管機構和/或我們的任何訴訟、訴訟或法律程序中可能擁有的任何由陪審團審判的權利，這些訴訟、訴訟或訴訟直接或間接地產生於 基於或以任何方式與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他 理論)，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

豁免陪審團審判條款適用於所有美國存託憑證持有人，包括在二級市場購買美國存託憑證的購買者。由於豁免涉及與美國存託憑證有關的合約事宜而產生的索償，吾等相信，就該條款的解釋而言，豁免很可能會繼續適用於從美國存托股份融資中提取美國存託憑證所代表的普通股的美國存托股份持有人，而豁免很可能不會適用於美國存托股份持有人其後就提款後所產生的索償而從美國存托股份融資中提取的美國存託憑證所代表的普通股。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄是否可在 案件的事實和情況下強制執行。

如果我們或託管人根據該放棄提出反對陪審團審判的要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該放棄是否可以在該案的事實和情況下強制執行，包括當事人是否知情、明智和 自願放棄由陪審團進行審判的權利。存款協議中放棄接受陪審團審判的權利，並不意味着我們或S的任何持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和法規的任何規定。

108

我們的優先股説明

我們的董事會有權在我們的 法定股本中發行一個或多個系列的優先股，而不需要我們的股東採取行動。我們的董事會可以確定每個此類系列所包含的股份數量，並可以設定一系列優先股的指定、優先股、權力和其他權利。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、贖回投票權或其他權利的優先股，這可能會對A類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以被用來阻止、推遲或阻止嘉銀金科控制權的變更。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

截至本文件日期，我公司的資本中沒有已發行和已發行的優先股。我們提供的任何系列優先股的重要條款，以及與這些優先股相關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素，將在招股説明書附錄中説明。

我們優先股的持有人有權享有我們修訂和重述的 備忘錄和章程以及公司法中規定的某些權利並遵守某些條件。請參閲收件箱股本説明。”

109

債務證券説明

我們可能會發行一系列債務證券，其中可能包括可交換或轉換為A類普通股或 優先股的債務證券。當我們出售要約特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券。特定系列債務證券的適用招股説明書補充可能會指定不同或額外條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書所提供的債務證券可在吾等與受託人之間的契約下發行。該契約可根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得資格，並受其管轄。我們已經總結了以下選定的部分契約。摘要不完整。契約的形式已作為註冊説明書的證物提交到表格 F-3中，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據董事會決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式確定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄。

我們可以根據契約發行任何金額的債務證券，這些證券可以是一個或多個期限相同或不同的系列，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何相關定價補充文件）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的初始 發行價格、所發行的本金總額和債務證券的條款，除其他外，包括以下內容：

•

債務證券的名稱；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金總額的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

我們將償還債務證券本金的一個或多個日期以及延長債務證券到期日的權利(如有)；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或用於確定一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、支付利息的一個或多個日期以及任何付息日期的任何定期記錄日期的方法；

•

債務證券的本金、溢價和利息將在哪裏支付，以及該系列中可轉換或可交換的債務證券可以在哪裏交出以進行轉換或交換；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇或我們的選擇，以及我們有義務或可能贖回債務證券的條款和條件，我們必須贖回債務證券的任何義務或權利；

•

我們必須根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何義務、我們將回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額；

110

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果支付債務證券的本金、溢價或利息，將以債務證券計價以外的一種或多種貨幣或貨幣單位 支付，確定與這些付款有關的匯率的方式；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的方式，如果這些數額可以參照一種或多種貨幣確定，而不是債務證券的面值或指定支付貨幣，或參照商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

契約中描述的關於債務證券的違約事件的任何增加或變化 以及契約中描述的關於債務證券的加速條款的任何變化；

•

對契約中描述的關於債務證券的契諾的任何補充或更改；

•

債務證券是優先證券還是從屬證券，以及任何適用的從屬條款；

•

對適用於債務證券的實質性所得税考慮因素進行了討論；

•

債務證券的任何其他條款，該條款可修改適用於該系列的債券的任何規定；以及

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構。

我們可以發行可交換和/或可轉換為A類普通股或優先股的債務證券。債務證券可交換和/或轉換的條款(如有)將在適用的招股説明書補編中列出。該等條款可能包括交換或轉換條款(可由持有人選擇或由吾等選擇)，以及計算債務證券持有人將收取的A類普通股、優先股或其他證券數目的方式。

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈其加速到期日後到期和支付。我們將在適用的 招股説明書附錄中向您提供有關美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及適用於任何此類債務證券的其他特殊考慮因素。如果我們以外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選擇、具體條款和其他信息。

我們可能以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行 系列的債務證券，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表其存放。全球證券將以註冊形式、臨時 或最終形式發行。除非並直到它被調入

111

對於個別債務證券，全球證券不得全部或部分轉讓，除非這種全球證券的保管人作為一個整體轉讓給該保管人的代名人，或由該保管人的代名人轉讓給該保管人或該保管人的另一名代名人，或由該保管人或任何該代名人轉讓給該保管人的繼承人或該繼承人的代名人。適用的招股説明書補編將説明與 關於任何系列債務證券的存託安排的具體條款，以及全球證券實益權益所有者的權利和對其的限制。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

112

手令的説明

我們可以根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書 附錄中所述的重大條款及條件發行及發售認股權證。隨附的招股説明書增刊可按本招股説明書所述增加、更新或更改認股權證的條款及條件。

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的A類普通股、優先股或債務證券。認股權證可獨立發行或與任何證券一起發行，並可與該等證券附連或分開發行。該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證 協議而發行，所有這些協議將於招股説明書附錄中與我們所發售的認股權證有關。該認股權證代理人將在與認股權證有關的 方面僅作為吾等的代理，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託責任或建立任何信託關係。

股本權證

我們發行的每份權證 將使其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的行使價或可確定的行使價購買指定的股權證券。權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

該等認股權證將根據吾等與一間或多間銀行或信託公司(作為股權證代理人)訂立的股權證協議發行，詳情將在適用的招股説明書附錄及本招股説明書中列出。

股權證的特定條款、與股權證相關的股權證協議以及代表股權證的股權證證書將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

•

權證的名稱；

•

首次公開發行價格；

•

權證行使時可購買的權證和證券總額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，發行權證的股權證券的名稱和條款，以及與每種股權證券一起發行的權證的金額；

•

權證和相關股權證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

行使認股權證權利的開始日期和權利 到期日期；

•

如果適用，討論適用於權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；及

113

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

股權憑證持有人無權僅憑藉作為持有人的身份投票、同意、接受股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的任何股東會議的通知，或行使作為股權持有人的任何權利。行使股權憑證時購買的證券。

債權證

我們發行的每份債務權證將使其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的行使價或可確定的行使價購買指定的債務證券。債權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

該等債權證將根據吾等與一間或多間銀行或信託公司作為債權證代理人訂立的債權證協議發行，詳情請參閲適用的招股説明書附錄及本招股説明書。

適用的招股説明書補編將介紹每期債權證的具體條款、與債權證有關的債權證協議以及代表債權證的債權證證書，包括：

•

債權證的名稱；

•

首次公開發行價格；

•

行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款。

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

發行債務認股權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的債務認股權證的金額；

•

債權證和相關債務證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

在行使每份債務認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使每份債務認股權證時可購買本金金額的債務證券的價格；

•

如果適用，可在任何時候行使的最低或最高權證金額；

•

行使債權證的權利將開始的日期和權利將 到期的日期；

•

如果適用，討論適用於債務認股權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；

•

債權證所代表的債權證是以記名或無記名的形式發行，如已登記，則可在何處轉讓和登記；

•

債權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於債權證的贖回或催繳條款(如有)；及

•

債務認股權證的任何附加條款，包括與債務認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

債務證證書將可更換為不同面額的新債務證證書，如果採用登記形式，則可提交轉讓登記，債務證可在

114

債務證代理人的企業信託辦事處或相關招股説明書補充文件中指出的任何其他辦事處。在債務證行使之前，債務證持有人將無權獲得債務證行使時購買的債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的付款，也無權執行管轄此類債務證券的契約中的任何契約。

115

配送計劃

我們可能會不時以一種或多種方式出售或分銷本招股説明書提供的證券，如下所示：

•

通過代理商；

•

轉售給交易商或承銷商；

•

直接賣給採購商；

•

在……裏面·在市場上 《證券法》第415(A)(4)條所指的向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行的發行；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

證券招股説明書副刊可以載明或者補充證券發行條款。

此外，吾等可向現有證券持有人以股息或分派或認購權的形式發行證券。 在某些情況下，吾等或代表吾等或代表吾等的交易商亦可回購證券，並以上述一種或多種方式向公眾發售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發行我們的證券。

通過 這些方法中的任何一種分發的我們的證券可以在一次或多次交易中向公眾出售，或者：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

通過承銷商或交易商銷售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一次或多次交易(包括談判交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他內容中描述)，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。適用的招股説明書附錄將包括交易商的姓名和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。適用的

116

招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並説明應支付給該代理的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將同意在其委任期內盡其通常合理的努力招攬購買。我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

所提供的證券可以按一個或多個固定價格出售，價格可以改變，也可以按出售時確定的不同價格出售。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或出售中涉及的任何代理人的姓名將在與該招股有關的附錄中列出，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在有關該發售的附錄中列明。除非 與特定證券發行相關的另有規定，否則任何此類代理在其委任期內將盡最大努力行事。

作為直接發行已發行證券的方式之一，我們可以利用實體的服務，通過該實體在有資格參與此類已發行證券拍賣或要約的潛在買家之間進行 電子荷蘭拍賣或類似的要約，如果適用的招股説明書 附錄中有這樣描述的話。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書補充説明表明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，將沒有 已建立的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以在任何時候停止此類做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商也可以根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的第104條規則，從事穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性投標。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以 回補辛迪加空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格 高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生工具交易和套期保值

我們和承銷商可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，購買該證券的期權或期貨，以及

117

其他收益與證券價格變動掛鈎或相關的衍生工具。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或借出證券進行衍生品交易，以方便他人進行賣空交易 。承銷商也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們那裏收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，然後金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。我們的代理、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或我們關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們關聯公司進行交易或為其提供服務，他們可能會因此而獲得慣常的補償。

利益衝突

根據與我們達成的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就我們發售文件中的重大失實陳述和遺漏獲得我們的賠償。承銷商、交易商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除在上一系列重新開放時發行的證券外，每個系列發行的證券都將是新發行的證券，並且 將不會有既定的交易市場。承銷商向其出售公開發行的證券，可以在公開發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。發行的證券可以在證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

118

法律事務

本招股説明書提供的債務證券和認股權證的有效性，在紐約州法律管轄的範圍內，將由我們的美國特別法律顧問Kirkland&Ellis International LLP為我們傳遞。在開曼羣島法律管轄的範圍內，股份和優先股的有效性將由Maples和我們的開曼羣島法律特別法律顧問Calder (Hong Kong)LLP代為傳遞。有關中國法律的法律問題將由我們的中國法律顧問金杜律師事務所為我們提供。如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的招股相關的法律事宜，該律師將在與任何此類招股有關的適用招股説明書附錄中被點名。

119

專家

嘉銀金科集團截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的財務報表已由德勤會計師事務所審計，該會計師事務所是一家獨立註冊的會計師事務所，已在其報告中陳述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，此類財務報表以參考的方式併入 依賴於該公司的報告。德勤會計師事務所位於外灘中心，郵編：30。^這是上海市延安東路222號人民S Republic of China。

此外，嘉銀金科集團截至2022年12月31日及截至2021年及2022年12月31日止年度的財務報表(以引用方式併入本招股説明書)已由獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP審計。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用納入其中，以該公司的報告為依據。Marcum Asia CPAS LLP的辦事處位於美國紐約830號賓夕法尼亞廣場7號。

120

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 8。

董事及高級人員的彌償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司應賠償本公司董事(包括候補董事)及高級管理人員及其遺產代理人所招致或蒙受的一切訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，但因任何此等人士在本公司經營本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或執行或履行S的職責、權力、權力或酌情決定權，包括 任何費用、開支、該等人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。此行為標準與特拉華州一般公司法對特拉華州公司的允許行為標準基本相同。此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

與證券發行相關的任何承銷協議也將規定在某些情況下對我們和我們的高級管理人員和董事進行賠償。

項目 9.

展品

本註冊説明書的展品列於本註冊説明書的展品索引中，該展品索引通過引用併入本註冊説明書。

項目 10。

承諾

(A)	以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案；

(i)

包括1933年修訂的《證券法》第10(A)(3)節或《證券法》所要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或任何減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書 中反映出來，條件是，

II-1

數量和價格的變化代表有效註冊聲明中註冊費計算表中規定的最高總髮行價不超過20%的變化；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

提供, 然而，，本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用於以下情況：登記聲明採用表格F-3格式，且登記人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含由這些段落要求包括在生效後修正案中的信息，並將這些定期報告通過引用併入登記聲明中，或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提交生效後的修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。註冊人無需提供《交易法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，條件是註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，對於F-3表格中的登記聲明，如果註冊人根據交易法第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中包含了該等財務報表和信息，且該等財務報表和信息通過引用併入本表格 F-3中，則無需提交生效後的修訂案 以納入《交易所法》第10(A)(3)節或《S-k規則》第3-19條所要求的財務報表和信息。

(5)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條要求提交的每份招股説明書，作為依據第4300條億的註冊聲明的一部分，該聲明與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)為提供證券法第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則4300億的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行此類證券應被視為其首次誠意要約。但是，作為登記説明書一部分的登記説明書或招股説明書中的任何陳述，或通過引用而併入或被視為納入登記説明書或招股説明書的文件中所作的任何陳述，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方， 不得取代或修改任何

II-2

在登記聲明或招股説明書中作出的聲明，該聲明是註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明。

(6)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷時對任何買方的責任，

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何 通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(B)	在根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據上述規定或其他方式進行的範圍內，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決 管轄。

(C)	以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法項下的任何責任而言，根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人S年報的每一次提交併通過引用併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(D)	以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據經修訂的1939年《信託契約法》第310條(A)款或該法案行事。

II-3

展品索引

展品 數		文檔説明
1.1*		承銷協議的格式
4.1		註冊人提交普通股證書樣本（參考我們於2019年2月6日向SEC公開提交的F-1表格（文件號333- 228896）註冊聲明的附件4.2合併）’
4.2		註冊人與摩根大通銀行之間的存款協議形式，不適用，作為存託人，以及根據其發行的美國 存托股份的持有人和受益所有者（通過引用F-6表格（文件號333-279644）註冊聲明的附件（a）納入，於2024年5月23日提交給美國證券交易委員會）
4.3		註冊人S美國存託憑證樣本(附於附件4.2)
4.4*		優先股證書樣本及優先股指定證書格式
4.5*		義齒的形式
4.6*		債務抵押的形式
4.7*		手令的格式
4.8*		認股權證協議的格式
5.1†		Maples and Calder（Hong Kong）LLP對證券有效性的意見
8.1†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島若干税務事宜的意見(載於附件5.1)
23.1**		獨立註冊會計師事務所德勤·關鬆會計師事務所的同意
23.2**		獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPA LLP的同意書
23.3†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
23.4**		King&Wood Mallesons的同意
24.1†		授權書(作為簽名頁的一部分)
107†		備案費表的計算

*	作為本註冊聲明生效後修正案的證物，或作為根據《交易法》提交的報告的證物提交，並通過引用併入本文。

**	與此註冊聲明一起在表格F-3中提交。

†

之前提交的。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格F-3提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明，並獲得正式授權，於2024年8月20日在上海市簽署。

II-5

根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明 已由以下人員於2024年8月20日以以下身份簽署。

簽名		標題
/s/丁貴燕 姓名：嚴丁貴		董事兼首席執行官 (首席行政官)
* 姓名：易峯		首席技術官
/s/範春林 姓名：範春林		首席財務官 （首席財務及會計主任）
* 姓名：徐益芳		董事和首席風險官
* 姓名：王麗賓		董事和副財務長總裁

*由：		/s/丁貴燕
姓名：		丁桂燕
		事實律師
*由：		/s/範春林
姓名：		範春林
		事實律師

II-6

授權美國代表的簽名

根據經修訂的1933年證券法，以下籤署人、嘉銀集團 Inc.在美國的正式授權代表，已於2024年8月20日在紐約簽署本登記聲明或其修正案。

II-7