美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

依據第13或15(d)條款

證券交易所法案

報告日期（最早報告日期）：2024年8月15日

（按其章程規定的確切名稱）

（報告人的電話號碼，包括區號）

 

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果Form 8-K 申報意在同時滿足在以下條款下申報義務的申報人，請勾選適當的框：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在核對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

項目3.01 除牌公告或未能滿足繼續上市規則或標準; 上市轉讓

公司先前在2024年8月9日、2024年5月10日和2024年3月15日提交了《120億.25晚報》(“120億.25文件”)，其中披露了公司延遲提交截至2024年6月30日（“2024Q2表格10-Q”）和截至2024年3月31日（“2024Q1表格10-Q”）的季度報告以及截至2023年12月31日期的年度報告（“2023表格10-K”）給美國證券交易委員會(“SEC”)的情況。

2024年8月15日，公司從納斯達克證券交易所市場股票(“納斯達克”)收到了一份通知(“通知”)，通知公司由於公司未能及時提交其2024年第二季度報告（“2024Q2表格10-Q”），公司未能符合納斯達克上市規則5250(c)(1) (“上市規則”),即納斯達克要求股票在上市後及時向美國證券交易委員會提交必要的週期性報告，但通知對公司的普通股或公開交易認股權在納斯達克全球精選市場的上市或交易沒有立即影響。

通知表明公司有至2024年8月30日的時間提交更新的計劃，以恢復對其拖欠提交的報告，包括2024年第二季度報告，2024年第一季度報告和2023年12月31日結束年度報告，以及指出任何其他納斯達克員工例外，允許公司恢復對所有拖欠提交的報告要求的最長時間為從2023年12月31日應收日期起180個日曆日，即2024年9月30日。

正如先前披露的那樣，由於《120億.25文件》和公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的《公司目前報告表格8-k》所述的事項，導致提交2023年10-K報告、2024年第一季度10-Q報告和2024年第二季度10-Q報告的過程中發生延誤。雖然公司不能保證時限，但公司打算向納斯達克提交已更新的合規計劃，並將繼續勤奮地完成和提交其拖延提交的SEC報告。

項目7.01 法規FD披露

2024年8月20日，公司發佈新聞稿披露了收到通知的情況。該新聞稿的副本作為附件99.1一併提交。

本項目7.01和99.1附件中的信息不應視為《證券交易法》(“證券交易法”)第18條的文件,或者在任何提交根據《證券法》(1933年修改版)或《證券交易法》(1934年修改版)的證券文件中被納入引用，除非這樣的提交有明確説明。

前瞻性聲明的警告 - 本新聞稿包含某些前瞻性聲明，包括有關私募定向增發收益使用的聲明。這些聲明受許多風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性聲明所預期的結果有所不同。在依賴前瞻性聲明作出決策時，投資者和其他人應認真考慮前述因素和其他不確定性，並不應過度依賴此類前瞻性聲明。除適用法律規定外，該公司不承諾更新任何其自身或代表其進行的口頭或書面的前瞻性聲明。

本報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》所制定的基於對當前期望或信念、以及對未來時間的假設的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，通常可以通過“可能”、“估計”、“預計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“或”、“將”或類似表達方式所示，以及這些術語的否定形式。這些陳述包括但不限於，與公司制定符合納斯達克規則的計劃、公司完成和提交其延遲的SEC報告以及其時間安排的計劃和期望等有關的陳述。由於存在大量風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述所表達的不同。這些風險和不確定性包括但不限於公司向納斯達克提交合規計劃的時間、納斯達克接受任何此類計劃的可能性，以及納斯達克可能授予公司恢復對所有遲交的提交的最長時間是否會受到限制；與公司準備拖延的SEC報告和相關財務報表有關的不確定性，包括可能會識別到其他的會計錯誤或更正等可能性；提交2023年10-K報告和公司其他SEC文件的延遲的可能性，以及公司其他SEC文件中所述的其他風險和不確定性；中，其中包括公司2024年3月15日提交的當前報告表格8-k，以及在最近一次的年度報告表格10-k和季度報告表格10-Q的“風險因素”標題下詳述的。本報告中所含的前瞻性陳述僅於本報告發布日期有意義。除非法律規定，公司沒有義務更新或修訂其前瞻性陳述，以反映本報告發表之後的事件或情況。

項目9.01     基本報表和展品

（d）展覽

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經要求其代表簽署本報告，該代表有充分的授權。