證券交易委員會
華盛頓特區 20549
日程安排 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第5號修正案)*
腫瘤學 Institute, Inc.
(發行人名稱)
普通股,面值為每股0.0001美元
(證券類別的標題)
23343Q100
(CUSIP 號碼)
克里斯托弗·克西
經理
2100 麥金尼 Ave,1760 號套房
得克薩斯州達拉斯 75201
電話:(214) 420-3481
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2024年8月16日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
如果申報人有 此前曾就附表13G提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且之所以提交本附表,是因為§§240.13d-1 (e), 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g),選中以下複選框:☐
注:以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 § 240.13d-7。
* | 本封面的其餘部分應填寫以供舉報人首次填寫本表格 關於證券的標的類別,以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。 |
就證券第18節而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934年《交易法》(“法案”)或其他方面受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
(在接下來的頁面上繼續)
普通股 CUSIP 編號:23343Q100
1 |
舉報人姓名
Havencrest 醫療保健合作伙伴,L.P. | |||||
2 | 如果是,請選中相應的複選框 羣組成員 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源
OO(參見第 3 項) | |||||
5 | 如果泄露,則複選框 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項,需要提起法律訴訟
☐ | |||||
6 | 國籍或所在地 組織
特拉華州,美國 國家 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 股 | ||||
8 | 共享投票權 (1)
100,000 股 | |||||
9 | 唯一的處置能力
0 股 | |||||
10 | 共享的處置能力 (1)
100,000 股 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額 (1)
100,000 股 | |||||
12 | 如果是聚合,則複選框 第 (11) 行中的金額不包括某些股份
☐ | |||||
13 | 所代表的班級百分比為 行中的金額 (11) (2)
0.13% | |||||
14 | 舉報人的類型
PN |
(1) | 由100,000股普通股(定義見此處)組成,TOI HC I, LLC是其記錄所有者 不包括根據合併協議(定義見此處)可能向TOI HC I, LLC發行的3,325,177股盈利股票(定義見此處)。Havencrest Healthcare Partners, L.P. 可能被視為直接擁有股份的實益所有權 由 TOI HC I, LLC 持有。Havencrest Healthcare Partners GP, LLC控制着Havencrest醫療保健合作伙伴有限責任公司 |
(2) | 根據截至8月6日發行人已發行的75,490,489股普通股(定義見此處), 2024年,如發行人於2024年8月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告所述。 |
2
普通股 CUSIP 編號:23343Q100
1 |
舉報人姓名
Havencrest 醫療保健合作伙伴 GP, LLC | |||||
2 | 如果是,請選中相應的複選框 羣組成員 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源
OO(參見第 3 項) | |||||
5 | 如果泄露,則複選框 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項,需要提起法律訴訟
☐ | |||||
6 | 國籍或所在地 組織
特拉華州,美國 國家 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
152,626 股 | ||||
8 | 共享投票權 (1)
100,000 股 | |||||
9 | 唯一的處置能力
152,626 股 | |||||
10 | 共享的處置能力 (1)
100,000 股 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額 (1)
252,626 股 | |||||
12 | 如果是聚合,則複選框 第 (11) 行中的金額不包括某些股份
☐ | |||||
13 | 所代表的班級百分比為 行中的金額 (11) (2)
0.33% | |||||
14 | 舉報人的類型
OO(有限責任公司) |
(1) | 由100,000股普通股組成,TOI HC I, LLC是其記錄所有者,不包括3,325,177股 根據合併協議可能向TOI HC I, LLC發行的盈利股票。Havencrest Healthcare Partners, L.P. 可能被視為擁有TOI HC I, LLC直接持有的股份的實益所有權。Havencrest 醫療保健合作伙伴 GP, LLC 控制 Havencrest 醫療保健合作伙伴,L.P. |
(2) | 基於截至2024年8月6日發行人已發行的75,490,489股普通股。 |
3
普通股 CUSIP 編號:23343Q100
1 |
舉報人姓名
TOI HC I, LLC | |||||
2 | 如果是,請選中相應的複選框 羣組成員 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源
OO(參見第 3 項) | |||||
5 | 如果泄露,則複選框 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項,需要提起法律訴訟
☐ | |||||
6 | 國籍或所在地 組織
特拉華州,美國 國家 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 股 | ||||
8 | 共享投票權 (1)
100,000 股 | |||||
9 | 唯一的處置能力
0 股 | |||||
10 | 共享的處置能力 (1)
100,000 股 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額 (1)
100,000 股 | |||||
12 | 如果是聚合,則複選框 第 (11) 行中的金額不包括某些股份
☐ | |||||
13 | 所代表的班級百分比為 行中的金額 (11) (2)
0.13% | |||||
14 | 舉報人的類型
OO(有限責任公司) |
(1) | TOI HC I, LLC 是這些股票的記錄所有者,該金額不包括可能是 3,325,177 股盈利股票 根據合併協議向TOI HC I, LLC發行。 |
(2) | 基於截至2024年8月6日發行人已發行的75,490,489股普通股。 |
4
解釋性説明
以下內容構成下列簽署人向附表13D提交的第5號修正案(“第5號修正案”) 美國證券交易委員會(“SEC”)於2021年11月22日(“原始附表13D”)。本第5號修正案對原附表13D進行了修訂,具體載於此處。
第 5 項。發行人證券的權益。
特此對第 5 項 (a) 和 (c) 段進行修訂和重述如下:
(a) 基於《發行人季刊》中公佈的截至2024年8月6日發行人已發行普通股的75,490,48973股 2024年8月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表報告顯示,申報人持有的普通股佔發行人普通股已發行普通股的0.33%。
每位申報人均宣佈放棄對申報普通股的實益所有權,但該申報人的受益所有權除外 就該法第13(d)條或任何其他目的而言,其中的金錢利益,本聲明不應被視為承認該申報人是申報普通股的受益所有人。
本項目5中報告的發行人普通股不包括上述第3項中描述的收益股份。
(c) 第 4 項中包含的信息以引用方式納入此處。除下文所述或本文披露的情況外,任何舉報人均不是 或據申報人所知,本第5號修正案附表一所列人員在過去60天內進行了普通股交易。
2024年8月16日,根據TOI HC I, LLC的管理文件(“TOI HC 1分配”),TOI HC I, LLC以按比例向其成員分配了發行人共計8,701,823股普通股。
同樣在2024年8月16日,在TOI HC 1分發之後,Havencrest Healthcare Partners, L.P. 根據Havencrest的管理文件,將其在TOI HC 1分發中獲得的7,631,418股股票進一步按比例向有限合夥人進行了實物分配 醫療保健合作伙伴,L.P.
5
附表 I
Havencrest 醫療保健合作伙伴,L.P.
生意 Havencrest Healthcare Partners, L.P. 的業務由其普通合夥人Havencrest Healthcare Partners GP, LLC管理,如下所示。
Havencrest 醫療保健合作伙伴 GP, LLC
這個名字, Havencrest Healthcare Partners GP, LLC官員的職能、公民身份以及目前的主要職業或就業情況如下。除非下文另有説明,否則下面列出的每位官員的營業地址均為 2100。 麥金尼大道,1760套房,德克薩斯州達拉斯,75201。
姓名 |
報告中的立場 |
主要職業/業務 |
公民身份 |
沒有。股份 已舉行 |
||||||
克里斯托弗·W·克爾西 |
經理兼總裁 | Havencrest Capital Management創始管理合夥人 | 美國 | 0 | ||||||
蘭迪·查佩爾 |
經理 | 赫什家族投資董事總經理 | 美國 | 0 | ||||||
湯姆·懷特 |
經理 | BEPCO, L.P. 副總裁兼財務總監 | 美國 | 0 | ||||||
馬修·肖夫納 |
副總裁、祕書兼財務主管 | Havencrest資本管理合夥人 | 美國 | 0 |
TOI HC I, LLC
這個 TOI HC I, LLC經理的姓名、職務、國籍以及目前的主要職業或就業情況如下所示。除非下文另有説明,(i) 個人姓名對面列出的每項職業均指 在Havencrest Healthcare Partners, L.P. 工作,以及 (ii) 下面列出的每位經理的營業地址是德克薩斯州達拉斯市麥金尼大道2100號,1760套房,75201。
姓名 |
報告中的立場 |
主要職業/業務 |
公民身份 |
沒有。股份 已舉行 |
||||||
克里斯托弗·W·克爾西 |
經理 | Havencrest Capital Management創始管理合夥人 | 美國 | 0 | ||||||
馬修·肖夫納 |
經理 | Havencrest資本管理合夥人 | 美國 | 0 | ||||||
馬修·克萊恩 |
經理 | Havencrest資本管理副總裁 | 美國 | 0 |
6
簽名
經過合理的詢問,盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整且正確。
2024年8月20日 | HavenCrest 醫療保健合作伙伴,L.P. | |||||
作者: | Havencrest Healthcare Partners GP, LLC,其普通 | |||||
作者: | /s/ 馬修·肖夫納 | |||||
姓名: | 馬修·肖夫納 | |||||
標題: | 副總裁、財務主管兼祕書 | |||||
HavenCrest 醫療保健合作伙伴,GP,LLC | ||||||
作者: | /s/ 馬修·肖夫納 | |||||
姓名: | 馬修·肖夫納 | |||||
標題: | 副總裁、財務主管兼祕書 | |||||
TOI HC I, LLC | ||||||
作者: | /s/ 馬修·肖夫納 | |||||
姓名: | 馬修·肖夫納 | |||||
標題: | 經理 |
7