aspi_10q.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

__________________

 

表單10-Q

__________________

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2024年6月30日

 

或者

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

 

在從 __________________ 到 ________________ 的過渡期內

 

委員會檔案編號：001-41555

 

ASP 同位素公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

特拉華

 

87-2618235

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

 

（美國國税局僱主

證件號）

 

西北賓夕法尼亞大道 601 號，

南樓， 900 套房

華盛頓， 直流

 

20004

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(202)756-2245

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個課程的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

 

ASPI

 

納斯達股票市場有限責任公司

（納斯達克資本市場）

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速文件管理器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

新興成長型公司

☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

 

截至 2024 年 8 月 12 日，註冊人有66,686,941 普通股，每股面值0.01美元，已流通。

 

 

 

 

目錄

 

 

 

 

頁面

 

第一部分

財務信息

 

5

 

第 1 項。

財務報表（未經審計）

 

5

 

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表

 

5

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的簡明合併運營報表和綜合虧損報表

 

6

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的股東權益變動簡明合併報表

 

7

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的簡明合併現金流量表

 

8

 

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

9

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

32

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

43

 

第 4 項。

控制和程序

 

43

 

 

 

 

 

 

第二部分。

其他信息

 

44

 

第 1 項。

法律訴訟

 

44

 

第 1A 項。

風險因素

 

44

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

 

44

 

第 3 項。

優先證券違約

 

44

 

第 4 項。

礦山安全披露

 

44

 

第 5 項。

其他信息

 

44

 

第 6 項。

展品

 

45

 

簽名

 

46

 

 

 
2

目錄

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

 

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，並受標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

 

·

我們通過運營或盈利實現或維持正現金流的能力；

 

 

·

我們有能力以具有成本效益的方式完成、投入使用和成功運營同位素濃縮廠；

 

 

·

我們是否有能力滿足並繼續滿足有關使用我們可能使用ASP技術或量子濃縮工藝生產的同位素的適用監管要求；

 

 

·

我們獲得監管部門批准的同位素生產和分銷的能力；

 

 

·

我們有能力持續遵守適用於ASP技術、量子濃縮工藝和我們在南非的濃縮設施的眾多監管要求；

 

 

·

我們可能使用ASP技術生產的Mo-100的推出、市場接受和成功，作為Tc-99m的替代和可能更便捷的生產路線；

 

 

·

我們未來可能使用ASP技術或量子濃縮工藝生產的各種同位素的承購安排的成功或盈利能力；

 

 

·

對我們可能使用ASP技術或量子濃縮工藝生產的各種同位素的需求不足；

 

 

·

我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

 

 

·

我們為我們的運營和未來增長獲得資金的能力；

 

 

·

與新技術開發相關的大量成本、時間和不確定性；

 

 

·

我們實施和維持有效內部控制的能力；

 

 

·

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

 

 

·

認識到收購的預期收益的能力，包括我們在 “商業救援” 拍賣中收購了Molybdos（Pty）有限公司的資產、我們從Klydon 專有有限公司收購的資產和知識產權，以及我們對PET Labs Pharmicals的投資；

 

 

·

ASP 技術或量子濃縮過程在同位素富集方面的性能存在問題；

 

 

·

我們在某些組件上依賴有限數量的第三方供應商；

 

 

·

我們無法適應不斷變化的技術和診斷格局，例如新的診斷掃描儀或示蹤劑的出現；

 

 

·

我們預計將依賴有限數量的關鍵客户來購買我們可能使用ASP技術或量子濃縮工藝生產的同位素；

 

 
3

目錄

 

·

我們無法保護我們的知識產權，以及我們侵犯他人知識產權的索賠風險；

 

 

·

我們無法有效競爭；

 

 

·

與當前經濟環境相關的風險；

 

 

·

與我們的國際業務相關的風險；

 

 

·

我們的信貸交易對手風險；

 

 

·

地緣政治風險和適用法律或法規的變化；

 

 

·

我們無法充分保護我們的技術基礎設施；

 

 

·

我們無法僱用或留住熟練員工，以及我們的任何關鍵人員流失；

 

 

·

運營風險；

 

 

·

與成為申報公司和受薩班斯-奧克斯利法案約束相關的成本和其他風險；以及

 

 

·

第 44 頁的 “風險因素” 中描述的其他因素。

這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括下文第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素，以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的原因。本10-Q季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些以及與我們的運營、經營業績、行業和未來增長相關的其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

 

本10-Q表季度報告還包含有關我們的行業、業務和某些同位素潛在市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、其預計增長率和某些疾病發病率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究和類似數據中獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

 

除非上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中，“我們”、“我們的”、“ASP同位素” 和 “公司” 是指ASP Isotopes Inc.及其合併子公司（如果適用）。

 

商標

 

本 10-Q 表季度報告中包含的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類引用不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。

 

 
4

目錄

 

第一部分財務信息

 

第 1 項。財務報表。

ASP 同位素公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

 

 

 

6月30日

2024

 

 

十二月 31,

2023

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$28,262,332

 

 

$7,908,181

 

應收賬款

 

 

515,450

 

 

 

216,504

 

來自非控股權益的應收款

 

 

—

 

 

 

721,548

 

預付費用和其他流動資產

 

 

3,248,432

 

 

 

1,664,023

 

延期發行成本

 

 

45,000

 

 

 

—

 

流動資產總額

 

 

32,071,214

 

 

 

10,510,256

 

財產和設備，淨額

 

 

17,774,788

 

 

 

10,712,839

 

經營租賃使用權資產，淨額

 

 

1,417,402

 

 

 

1,258,701

 

善意

 

 

3,289,163

 

 

 

3,267,103

 

其他非流動資產

 

 

208,367

 

 

 

1,793,014

 

總資產

 

$54,760,934

 

 

$27,541,913

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$2,432,857

 

 

$1,111,819

 

應計費用

 

 

2,455,510

 

 

 

1,311,245

 

應付票據

 

 

31,610

 

 

 

470,396

 

融資租賃負債——當前

 

 

120,595

 

 

 

61,941

 

運營租賃負債——當前

 

 

541,796

 

 

 

336,564

 

遞延收入

 

 

882,000

 

 

 

882,000

 

其他流動負債

 

 

1,240,724

 

 

 

1,500,000

 

股份責任

 

 

306,000

 

 

 

—

 

流動負債總額

 

 

8,011,092

 

 

 

5,673,965

 

遞延所得税負債

 

 

71,093

 

 

 

110,578

 

按公允價值計算的可轉換應付票據

 

 

29,086,669

 

 

 

—

 

融資租賃負債——非流動

 

 

562,566

 

 

 

207,092

 

經營租賃負債——非流動

 

 

1,014,774

 

 

 

1,066,647

 

其他負債

 

 

1,653,000

 

 

 

1,653,000

 

負債總額

 

 

40,399,194

 

 

 

8,711,282

 

承付款和或有開支（注8）

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.01 面值； 10,000,000 截至2024年6月30日和2023年12月31日的已授權股份，未發行和流通股份

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.01 面值； 500,000,000 已授權的股份， 52,132,833 和 48,923,276 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份

 

 

521,329

 

 

 

489,233

 

額外的實收資本

 

 

50,911,752

 

 

 

40,567,003

 

累計赤字

 

 

(39,720,310)

 

 

(23,839,300)

累計其他綜合虧損

 

 

(701,291)

 

 

(920,982)

ASP 同位素股東權益總額

 

 

11,011,480

 

 

 

16,295,954

 

非控股權益

 

 

3,350,260

 

 

 

2,534,677

 

股東權益總額

 

 

14,361,740

 

 

 

18,830,631

 

負債和股東權益總額

 

$54,760,934

 

 

$27,541,913

 

 

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

 
5

目錄

 

ASP 同位素公司

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

 

 

 

三個月已結束

6月30日

 

 

六個月已結束

6月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$1,022,299

 

 

$-

 

 

$1,862,653

 

 

$-

 

銷售商品的成本

 

 

601,275

 

 

 

-

 

 

 

1,162,759

 

 

 

-

 

毛利潤

 

 

421,024

 

 

 

-

 

 

 

699,894

 

 

 

-

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

473,302

 

 

 

252,880

 

 

 

688,436

 

 

 

460,214

 

銷售、一般和管理

 

 

7,405,178

 

 

 

4,094,664

 

 

 

13,283,724

 

 

 

7,612,154

 

運營費用總額

 

 

7,878,480

 

 

 

4,347,544

 

 

 

13,972,160

 

 

 

8,072,368

 

運營損失

 

 

(7,457,456)

 

 

(4,347,544)

 

 

(13,272,266)

 

 

(8,072,368)

其他（支出）收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外匯交易收益（虧損）

 

 

26,147

 

 

 

-

 

 

 

1,804

 

 

 

(935)

股份負債公允價值的變化

 

 

164,000

 

 

 

60,100

 

 

 

(54,000)

 

 

170,385

 

應付可轉換票據公允價值的變化

 

 

(1,574,816)

 

 

-

 

 

 

(2,528,526)

 

 

-

 

利息收入

 

 

43,530

 

 

 

1,098

 

 

 

55,718

 

 

 

1,494

 

利息支出

 

 

(69,078)

 

 

-

 

 

 

(82,866)

 

 

-

 

其他（支出）收入總額

 

 

(1,410,217)

 

 

61,198

 

 

 

(2,607,870)

 

 

170,944

 

所得税（費用）福利前虧損

 

 

(8,867,673)

 

 

(4,286,346)

 

 

(15,880,136)

 

 

(7,901,424)

所得税條款

 

 

(13,769)

 

 

-

 

 

 

33,850

 

 

 

-

 

分配給非控股權益前的淨虧損

 

 

(8,881,442)

 

 

(4,286,346)

 

 

(15,846,286)

 

 

(7,901,424)

減去：歸屬於非控股權益的淨收益

 

 

51,483

 

 

 

-

 

 

 

34,724

 

 

 

-

 

在被視為普通股激勵權證股息之前歸屬於ASP Isotopes Inc.股東的淨虧損

 

$(8,932,925)

 

$(4,286,346)

 

$(15,881,010)

 

$(7,901,424)

根據普通股的激勵權證將股息視為股息

 

 

(2,779,659)

 

 

-

 

 

 

(2,779,659)

 

 

-

 

歸屬於ASP Isotopes Inc.股東的淨虧損

 

$(11,712,584)

 

$(4,286,346)

 

$(18,660,669)

 

$(7,901,424)

歸屬於ASP Isotopes Inc.股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損

 

$(0.24)

 

$(0.14)

 

$(0.40)

 

$(0.27)

已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值

 

 

49,136,009

 

 

 

29,796,065

 

 

 

46,848,926

 

 

 

29,535,060

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合損失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分配給非控股權益前的淨虧損

 

$(8,881,442)

 

$(4,286,346)

 

$(15,846,286)

 

$(7,901,424)

外幣折算

 

 

763,420

 

 

 

(472,673)

 

 

219,691

 

 

 

(1,476,526)

分配給非控股權益前的綜合虧損總額

 

 

(8,118,022)

 

 

(4,759,019)

 

 

(15,626,595)

 

 

(9,377,950)

減去：歸屬於非控股權益的綜合收益

 

 

52,303

 

 

 

-

 

 

 

44,773

 

 

 

-

 

綜合損失總額

 

$(8,170,325)

 

$(4,759,019)

 

$(15,671,368)

 

$(9,377,950)

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
6

目錄

 

ASP 同位素公司

股東權益變動簡明合併報表

（未經審計）

 

 

 

普通股

 

 

額外

付費

 

 

累計其他綜合（虧損）

 

 

累積

 

 

非控制性

 

 

股東總數

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入

 

 

赤字

 

 

興趣愛好

 

 

股權

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

 

 

48,923,276

 

 

$489,233

 

 

$40,567,003

 

 

$(920,982)

 

$(23,839,300)

 

$2,534,677

 

 

$18,830,631

 

已退回的未歸屬限制性股票

 

 

(325,000)

 

 

(3,250)

 

 

3,250

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,713,654

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,713,654

 

向非控股權益分配 VIE

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8,694)

 

 

(8,694)

外幣折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(543,729)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(543,729)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,948,085)

 

 

(16,759)

 

 

(6,964,844)

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

 

48,598,276

 

 

 

485,983

 

 

 

42,283,907

 

 

 

(1,464,711)

 

 

(30,787,385)

 

 

2,509,224

 

 

 

13,027,018

 

通過認股權證發行普通股

 

 

3,164,557

 

 

 

31,646

 

 

 

5,506,329

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,537,975

 

發行限制性普通股

 

 

250,000

 

 

 

2500

 

 

 

(2500)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

向顧問發行普通股

 

 

60,000

 

 

 

600

 

 

 

183,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

183,600

 

與顧問結算負債

 

 

60,000

 

 

 

600

 

 

 

183,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

183,600

 

董事會費用負債將以股份結算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

240,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

240,000

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,518,016

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,518,016

 

來自VIE非控股權益的出資

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

807,975

 

 

 

807,975

 

向非控股權益分配 VIE

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(18,422)

 

 

(18,422)

外幣折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

763,420

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

763,420

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8,932,925)

 

 

51,483

 

 

 

(8,881,442)

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

 

52,132,833

 

 

$521,329

 

 

$50,911,752

 

 

$(701,291)

 

$(39,720,310)

 

$3,350,260

 

 

$14,361,740

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

35,907,127

 

 

$359,071

 

 

$16,756,426

 

 

$255,030

 

 

$(7,553,066)

 

$-

 

 

$9,817,461

 

普通股和認股權證的發行，扣除506,390美元的發行成本

 

 

3,164,557

 

 

 

31,646

 

 

 

4,461,964

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,493,610

 

取消收到的普通股，以換取子公司發行優先股

 

 

(3,000,000)

 

 

(30,000)

 

 

30,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

發行普通股以代替佣金

 

 

57,250

 

 

 

573

 

 

 

74,997

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

75,570

 

發行限制性普通股

 

 

1,256,750

 

 

 

12,567

 

 

 

(12,567)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,144,099

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,144,099

 

外幣折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,003,853)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,003,853)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,615,078)

 

 

-

 

 

 

(3,615,078)

截至 2023 年 3 月 31 日的餘額

 

 

37,385,684

 

 

 

373,857

 

 

 

23,454,919

 

 

 

(748,823)

 

 

(11,168,144)

 

 

-

 

 

 

11,911,809

 

與關聯方清償債務

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

626,223

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

626,223

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,374,686

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,374,686

 

外幣折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(472,673)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(472,673)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,286,346)

 

 

-

 

 

 

(4,286,346)

截至2023年6月30日的餘額

 

 

37,385,684

 

 

$373,857

 

 

$26,455,828

 

 

$(1,221,496)

 

$(15,454,490)

 

$-

 

 

$10,153,699

 

 

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

 

 
7

目錄

 

ASP 同位素公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

 

 

 

六個月已結束

6月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

來自運營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(15,846,286)

 

$(7,901,424)

為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

249,714

 

 

 

167

 

處置財產和設備損失

 

 

1,666

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

4,231,670

 

 

 

4,518,785

 

應付非現金髮行成本的可轉換票據

 

 

621,915

 

 

 

-

 

非現金顧問費用的分擔責任

 

 

619,200

 

 

 

496,300

 

股份負債公允價值的變化

 

 

54,000

 

 

 

(170,385)

應付可轉換票據公允價值的變化

 

 

2,528,526

 

 

 

-

 

使用權租賃資產的變動

 

 

217,997

 

 

 

32,553

 

遞延所得税負債的變化

 

 

(39,068)

 

 

-

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(288,878)

 

 

-

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(1,566,707)

 

 

294,971

 

其他非流動資產

 

 

-

 

 

 

(48,747)

應付賬款

 

 

223,828

 

 

 

(351,830)

應計費用

 

 

1,425,242

 

 

 

446,564

 

經營租賃責任

 

 

(224,134)

 

 

(18,844)

其他流動負債

 

 

(303,941)

 

 

-

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(8,095,256)

 

 

(2,701,890)

來自投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(3,867,903)

 

 

(508,607)

用於投資活動的淨現金

 

 

(3,867,903)

 

 

(508,607)

來自融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股的收益

 

 

5,537,975

 

 

 

5,000,000

 

來自VIE非控股權益的收益

 

 

807,975

 

 

 

-

 

收取VIE非控股權益應收賬款的收益

 

 

 705,403

 

 

 

 -

 

普通股發行成本

 

 

-

 

 

 

(506,390)

支付延期發行費用

 

 

（45,000

)

 

 

 -

 

向非控股權益分配 VIE

 

 

(27,116)

 

 

-

 

發行可轉換應付票據的收益

 

 

25,936,228

 

 

 

-

 

支付應付票據

 

 

(438,569)

 

 

-

 

支付融資租賃的本金部分

 

 

(61,929)

 

 

-

 

融資活動提供的淨現金

 

 

32,414,967

 

 

 

4,493,610

 

現金和現金等價物的淨變動

 

 

20,451,808

 

 

 

1,283,113

 

匯率變動對現金和現金等價物的影響

 

 

(97,657)

 

 

(46,088)

現金和現金等價物-期初

 

 

7,908,181

 

 

 

2,389,140

 

現金和現金等價物-期末

 

$28,262,332

 

 

$3,626,165

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

與關聯方清償債務

 

$-

 

 

$626,223

 

為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產

 

$364,458

 

 

$-

 

為換取融資租賃負債而獲得的使用權資產

 

$

 501,389

 

 

$

 -

 

購買包括在應付賬款中的財產和設備

 

$1,100,179

 

 

$318,900

 

購買其他非流動負債中包含的財產和設備

 

$1,653,000

 

 

$-

 

根據激勵權證將股息視為股息

 

$

2,779,659

 

 

$

 -

 

董事會費用將以普通股結算

 

$

 240,000

 

 

$

 -

 

發行普通股以代替佣金

 

$-

 

 

$75,750

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
8

目錄

 

ASP 同位素公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

1。組織

 

業務描述

 

ASP Isotopes Inc. 於 2021 年 9 月 13 日在特拉華州註冊成立，其主要業務位於華盛頓特區。ASP Isotopes Inc.的子公司ASP Isotopes Guernsey Limited（“ASP Guernsey”）的主要業務位於根西島。ASP Guernsey 的子公司 ASP Isotopes 南非專有有限公司（“ASP South Africa”）的主要業務設在南非。ASP Rentals 專有有限公司（“ASP Rentals”）是南非ASP旗下的可變利息實體（“VIE”），其主要業務位於南非。啟蒙同位素（私人）有限公司（“Enlightened Isotopes”）是南非ASP持股80％的子公司，成立於2023年3月，於2024年1月開始運營。ASP Isotopes Uk Ltd 是 ASP Guernsey 的子公司，於 2022 年 7 月成立。PeT Labs製藥專有有限公司（“PeT Labs”）是ASP Isotopes Inc.擁有51％的股權子公司，在南非開展業務。ASP Isotopes Inc. 的子公司 Quantum Leap Energy LLC 於 2023 年 9 月在特拉華州成立，並於 2024 年 2 月開始運營。Quantum Leap Energy LLC的子公司Quantum Leap Energy 專有有限公司（“南非量子飛躍能源”）在南非開展業務。在這些合併報表中，ASP Isotopes Inc.、其子公司和ASP Rentals統稱為 “公司”。

 

該公司是一家處於開發階段的先進材料公司，致力於技術和工藝的開發，如果成功，將允許將天然同位素富集成更高濃度的產品，可用於多個行業。該公司的專有技術，即空氣動力分離工藝（“ASP技術”）最初由Klydon專有有限公司（“Klydon”）開發，旨在生產用於多個行業的同位素。該公司最初的重點是富集碳14（“C-14”）、鉬100（“Mo-100”）和硅28（“Si-28”）的生產和商業化。該公司已委託一座位於南非比勒陀利亞的C-14濃縮同位素濃縮工廠，該工廠將在基本部件最終安裝後投入生產，我們預計將在2024年下半年開始C-14的商業供應。該公司預計，位於南非比勒陀利亞的多同位素濃縮廠將於2024年下半年完工並投入使用，該公司預計將在2024年下半年開始Si-28的初步商業供應。此外，該公司已開始規劃額外的同位素濃縮工廠。該公司認為，它可能使用ASP技術開發的C-14可用於開發新藥和農用化學品。該公司認為，它可能使用ASP技術開發的Mo-100具有顯著的潛在優勢，可用於放射性藥物和其他醫療行業的核成像劑的製備。該公司認為，它可能使用ASP技術開發的Si-28可用於開發先進的半導體和量子計算。此外，該公司正在考慮未來開發ASP技術，用於分離鋅-68，氙129/136可能用於醫療終端市場，鍺70/72/74可能用於半導體終端市場，氯-37可能用於核能終端市場。

 

該公司還在開發量子富集技術，以生產富集的釔-176（“Yb-176”）、鎳-64、鋰6、鋰-7和鈾-235（“U-235”）。量子富集是一種先進的同位素富集技術，目前正在開發中，使用激光。該公司認為，其可能使用量子濃縮技術開發的 U-235 可能會作為核燃料成分商業化，用於新一代高測定低濃縮鈾（HALEU）燃料的小型模塊化反應堆，這些反應堆目前正在開發中，用於商業和政府用途。該公司的首個量子濃縮設施預計將在2024年第四季度完成建設和調試，Yb-176的首次商業化生產預計也將在2024年第四季度完成。

 

流動性

 

自成立以來，公司一直經歷經營活動產生的淨虧損和負現金流。公司淨虧損為美元15,846,286 和 $7,901,424 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

 

該公司目前預計其現金和現金等價物為美元28,262,332 截至2024年6月30日，總收益為美元34,500,000 2024年7月通過發行普通股獲得的資金（見附註12）將足以為其自財務報表發佈之日起超過12個月的運營費用和資本需求提供資金。該公司預計，將需要繼續通過額外的股權和/或債務融資和/或合作開發協議籌集資金，為其運營提供資金。

 

無法保證公司將通過運營或盈利實現或維持正現金流。該公司正在尋求額外的債務和股權融資。但是，此類資金可能無法按公司可接受的條款及時提供，甚至根本無法提供。如果公司無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，則公司可能需要縮減或停止候選產品的推進、裁員、重組、與其他實體合併或停止運營。

 

 
9

目錄

 

2。重要會計政策的列報基礎和摘要

 

未經審計的財務信息

 

此處包含的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）以及美國證券交易委員會（SEC）的規章制度編制的。公司認為，所提供的信息反映了所有調整，所有這些調整都是正常和經常性的，是公允列報所報告的中期財務狀況和經營業績所必需的。公司考慮資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據，或確定需要進一步披露的事項。過渡期的經營業績不一定表示全年或任何其他過渡期的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

 

估算的列報基礎和使用

 

公司的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。公司簡明合併財務報表的編制要求管理層做出估算和假設，以影響公司簡明合併財務報表和附註中報告的資產、負債和支出金額以及披露。公司合併財務報表中最重要的估計與股票薪酬、收購Pet Labs Pharmicals的會計以及可轉換應付票據和認股權證的公允價值計量有關。儘管這些估計是基於公司對時事及其未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。

 

整合原則

 

該公司的簡明合併財務報表包括ASP Isotopes Inc.、其全資子公司、持有80％股權的Enlightened Isotopes、持有51％的PeT Labs Pharmicals和持有24％的VIE ASP Rentals的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

 

貨幣和貨幣換算

 

簡明合併財務報表以公司報告貨幣美元列報。ASP Isotopes Inc. 和 ASP Guernsey 的本位貨幣是美元。該公司子公司南非ASP和南非Quantum Leap Energy的本位貨幣是南非蘭特。80％持有Enlighted Isotopes、51％持有PeT Labs Pharmicals和24％持有VIE ASP Rentals的本位貨幣是南非蘭特。集團各實體以本位幣以外貨幣計價的交易匯率變動所產生的調整計入合併運營報表中的其他收入和支出。本位貨幣為南非蘭特的實體的資產和負債以南非蘭特記錄，並按資產負債表日的匯率折算成公司的美元報告貨幣。本位貨幣為南非蘭特的實體的收入和支出以南非蘭特記錄，並按報告期內的平均匯率折算成公司的美元報告貨幣。由此產生的折算調整作為累計其他綜合（虧損）收益的一部分，單獨記錄在股東權益中。

 

信用風險和其他風險的集中

 

在美國金融機構維持的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額為美元250,000 每個存款人，每個被保險銀行鍼對每個賬户所有權類別。儘管該公司目前認為與其有業務往來的金融機構將能夠履行對公司的承諾，但無法保證這些機構能夠繼續這樣做。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司沒有出現任何與此類賬户餘額相關的信貸損失。

 

我們的外國子公司持有大約 $ 的現金1,885,000 和 $1,963,000 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日，這已包含在合併資產負債表上的現金中。我們的戰略計劃不要求匯回外國現金來為我們在美國的業務提供資金，我們目前的意圖是無限期地將外國現金再投資到美國境外。如果我們要將外國現金匯回美國，則在匯回後，我們將需要根據適用的美國税收規則和法規累計和繳納美國税款。

 

 
10

目錄

 

現金和現金等價物

 

公司將購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物按公允價值列報，可能包括貨幣市場基金、美國財政部和美國政府贊助的機構證券、公司債務、商業票據和存款證。該公司的現金等價物為美元146,500 截至2024年6月30日，以貨幣市場基金的形式出現。截至2023年12月31日，該公司沒有現金等價物。

 

細分信息

 

截至2023年12月31日，我們將業務作為一個單一細分市場進行管理，包括專業同位素和相關服務。從2024年開始，主要是由於我們的子公司Quantum Leap Energy LLC的業務活動增加，我們有兩個運營部門：（i）核燃料，（ii）專業同位素和相關服務。

 

核燃料領域專注於研究和開發用於為先進核燃料目標終端市場生產高測定低濃縮鈾（HALEU）和鋰-6的技術和方法。

 

專業同位素及相關服務部門專注於研究和開發用於分離高價值、低體積同位素（例如C-14、Mo-100和Si-28）的技術和方法，用於除先進核燃料以外的高度專業化目標終端市場，包括藥品和農用化學品、核醫學成像和半導體，以及與這些同位素相關的服務，該細分市場包括PeT Labs製藥。

 

首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源時定期審查財務信息。該公司的CodM是其首席執行官。

 

公司按公司整體而不是按運營部門管理資產，因為資產是共享或混合的。因此，首席運營決策者不會定期按運營部門審查任何資產信息，因此，資產信息不按細分市場報告。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的部分損益表信息如下：

 

 

 

收入

 

 

之前的淨虧損

對非控股權益的分配

 

分段

 

三

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

三

已結束的月份

6月30日

2023

 

 

三

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

三

已結束的月份

6月30日

2023

 

專業同位素和相關服務

 

$1,022,299

 

 

$-

 

 

$(6,029,170)

 

$(4,286,346)

核燃料

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,852,272)

 

 

-

 

 

 

$1,022,299

 

 

$-

 

 

$(8,881,442)

 

$4,286,346)

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的部分損益表信息如下：

 

 

 

收入

 

 

之前的淨虧損

對非控股權益的分配

 

分段

 

六

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

六

已結束的月份

6月30日

2023

 

 

六

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

六

已結束的月份

6月30日

2023

 

專業同位素和相關服務

 

$1,862,653

 

 

$-

 

 

$(10,915,007)

 

$(7,901,424)

核燃料

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,931,279)

 

 

-

 

 

 

$1,862,653

 

 

$-

 

 

$(15,846,286)

 

$(7,901,424)

 

 
11

目錄

 

金融工具的公允價值

 

會計指導定義了公允價值，建立了衡量公允價值的一致框架，並擴大了按公允價值計量的每個主要資產和負債類別的經常性或非經常性披露範圍。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計指導建立了三級公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：

 

 

第 1 級：

可觀察的投入，例如活躍市場的報價；

 

 

 

 

第 2 級：

除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

 

 

 

 

第 3 級：

不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體做出自己的假設。

 

公司的股票負債（附註12）按經常性的一級公允價值計量，為美元306,000 截至2024年6月30日。截至2023年12月31日，沒有股份負債。公司的可轉換應付票據（附註6）按經常性第三級公允價值計量，為美元29,086,669 截至 2024 年 6 月 30 日。在截至2024年6月30日的六個月中，一級、二級或三級類別之間沒有轉移。下表使用大量不可觀察的投入，定期對按公允價值計量的公司負債進行對賬：

 

 

 

可兑換

應付票據

 

 

分享

責任

 

截至2022年12月31日的餘額

 

$-

 

 

$140,455

 

發行時的公允價值

 

 

-

 

 

 

669,700

 

公允價值調整

 

 

-

 

 

 

194,540

 

賠償責任

 

 

-

 

 

 

(1,004,695)

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

 

 

-

 

 

 

-

 

發行時的公允價值

 

 

26,558,143

 

 

 

435,600

 

公允價值調整

 

 

2,528,526

 

 

 

54,000

 

賠償責任

 

 

-

 

 

 

(183,600)

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

$29,086,669

 

 

$306,000

 

 

應付賬款、應計費用和應付票據的賬面金額因其短期性質而被視為代表其各自的公允價值。

 

收入確認

 

該公司的收入與PeT Labs製藥公司有關，該公司收購了該公司 512023 年 10 月 31 日的所有權百分比（註釋 11）。公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。該公司與ASC 606範圍內的放射性藥物公司進行交易。這些交易的條款包括支付在南非交付用於pET掃描的核醫療劑量的費用。

 

根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，金額反映該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為確定屬於ASC 606範圍的安排確定應確認的適當收入金額，公司執行了以下五個步驟：（i）確定合同中承諾的商品或服務；（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同背景下是否不同；（iii）衡量交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）交易的分配價格與履約義務的關係；以及（v）在（或當公司履行每項履約義務時）確認收入。只有當實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才將五步模式應用於合同。

 

 
12

目錄

 

公司評估交易的履約義務，以確定合同中承諾的向客户轉讓不同商品或服務的商品或服務是否被視為與眾不同，前提是：(i) 客户可以自行或與其他現成資源一起受益，以及 (ii) 承諾的商品或服務與合同中的其他承諾分開。在評估承諾的商品或服務是否不同時，公司會考慮這些商品或服務是合同中其他商品或服務不可分割的還是依賴的。

 

公司根據合同中承諾商品的商定政府費率確定交易價格。

 

當相關商品的控制權移交時，該對價被確認為收入。

 

公司評估每個報告期的進展衡量標準，並在必要時調整業績衡量標準和相關的收入確認。公司根據每份合同中規定的計費計劃從客户那裏獲得付款。在公司履行這些安排下的義務之前，預付款和費用在收到時或到期時記作遞延收入。當公司的對價權是無條件時，金額記作應收賬款。

 

應收賬款

 

應收賬款按管理層預期從未清餘額中收取的金額列報。根據歷史經驗和管理層對未清應收賬款的評估，對那些被認為無法收回的應收賬款的預期信貸損失備抵額進行了估算。我們保留應收賬款的預期信用損失備抵金，該準備金記作應收賬款的抵消，此類變動在合併運營報表和綜合虧損中歸類為銷售、一般和管理費用。我們通過集體審查存在相似特徵的應收賬款來評估可收賬款的可收性，當我們確定存在已知爭議或可收性問題的特定客户時，我們會逐一審查應收賬款。在確定信貸損失備抵金額時，我們會根據過期情況考慮歷史收款能力，並根據持續的信用評估對客户的信譽做出判斷。我們還會考慮客户特定的信息、當前的市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。壞賬一經查明，將從補貼中註銷。截至2024年6月30日、2023年12月31日和2023年1月1日，沒有為預期的信貸損失準備金。

 

財產和設備

 

財產和設備包括根據融資租賃建造、購買或租賃的資產的成本、相關的交付和安裝成本以及重大資本項目在施工期間產生的利息。續訂和改善的支出也記作資本，但正常維修和保養的支出按發生時列為支出。與年度計劃的主要維護相關的成本通常延遲並在 12 個月內攤銷，或者直到必須重複進行相同的主要維護活動，以時間較短者為準。適用於報廢或出售資產的成本和累計折舊將從相應賬户中扣除，其損益包含在運營和綜合虧損報表中。

 

我們根據內部工程估算來確定財產和設備的使用壽命，這些估算會定期進行審查。我們財產和設備的估計使用壽命範圍為3到10年，或租賃權益改善租約的使用年限或剩餘壽命中較短的年限。折舊使用直線法記錄。

 

在建工程（註釋4）按成本入賬，包括可具體確定的直接和間接開發和施工成本。在施工期間，財產的成本計入在建工程，直至該物業投入使用，這時費用將轉入相應的財產和設備賬户，包括但不限於租賃權益改善賬户或其他此類賬户。

 

從PeT Labs藥品收購中獲得的財產和設備於2023年10月31日按公允價值計量。公允價值構成這些資產的新基礎，並在相關資產的剩餘估計使用壽命內進行折舊。

 

 業務合併和資產收購

 

公司對資產收購和其他類似交易進行評估，以評估該交易是否應計為業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選來確定所收購總資產的幾乎所有公允價值是否都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果符合屏幕要求，則該交易將被視為資產收購。如果不滿足篩選條件，則需要進一步確定公司是否獲得了能夠創造產出的投入和流程，從而滿足企業的要求。如果確定為企業合併，則公司根據ASC 805商業組合採用收購會計方法對交易進行核算。ASC 805 Business Combinations要求企業合併中的收購實體確認所有收購資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益的公允價值，並將收購日期確定為公允價值衡量點。因此，公司根據截至收購之日的公允價值估計，確認企業合併中收購的資產和承擔的負債，包括或有資產和負債，以及被收購方的非控股權益。根據ASC 805，公司確認並衡量自收購之日起的商譽，即支付的對價公允價值超過所收購的已確定淨資產公允價值的部分。

 

 
13

目錄

 

公司業務收購的對價可能包括未來付款，這些款項視特定事件的發生而定。此類或有對價付款的債務在收購之日按公允價值入賬。然後對每個報告期的或有對價債務進行評估。除付款變動外，或有對價公允價值的變動被確認為損益，並記入合併綜合虧損報表中遞延和或有對價負債公允價值的變動。

 

如果確定為資產收購，公司將根據ASC 805-50對該交易進行核算，該協議要求資產收購中的收購實體在相對公允價值基礎上確認收購的資產和承擔的負債，其中包括交易成本以及給定的對價。除非作為對價的非現金資產的公允價值與收購實體賬面上的資產賬面金額不同，否則自收購之日起不確認損益。轉讓的非現金對價將根據成本（應根據給定對價的公允價值進行計量）或所收資產和承擔的負債的公允價值進行計量，以更可靠的衡量者為準。在資產收購中不確認商譽，任何超過所收購淨資產公允價值的多餘對價將根據相對公允價值分配給可識別資產。

 

資產收購中的或有對價款在意外情況得到解決、對價已支付或變為應付時予以確認（除非或有對價符合衍生品的定義，在這種情況下，該金額成為所購資產基礎的一部分）。確認或有對價付款後，該金額包含在所購資產或資產組的成本中。

 

善意

 

商譽是指支付的對價金額，該金額超過了因公司業務收購而收購的淨資產的公允價值，使用收購會計方法進行核算。商譽不攤銷，每年在報告單位層面上進行減值測試，或者在觸發事件發生可能表明商譽賬面價值減值時進行減值測試。允許實體首先評估定性因素，以確定是否需要進行定量減值測試。只有當該實體根據定性評估確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面金額時，才需要進行進一步的測試。該公司將從10月31日起進行年度商譽測試。

 

可變利息實體

 

公司核算了其對某些法律實體的投資，在這些法律實體中，股權投資者沒有足夠的風險股權來為其活動提供資金，或者（2）作為一個羣體，面臨風險的股權投資的持有人既無權通過投票權或類似權利指導對實體經濟業績影響最大的法律實體的活動，或（3）義務吸收法人實體的預期損失或權利獲得法人實體的預期剩餘回報。這些特定法律實體被稱為 “可變利益實體” 或 “VIE”。

 

該公司將合併其確定擁有控股財務權益的任何此類實體的業績。如果公司既有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，又有義務吸收VIE的損失或從中獲得可能對VIE具有重大意義的利益，則公司將擁有此類實體的 “控股財務權益”。公司將每季度重新評估其對這些特定法律實體的任何投資是否擁有控股權。

 

可轉換應付票據

 

應付可轉換票據根據ASC 825進行核算， 金融工具。

 

發行後，公司選擇了公允價值期權來核算應付可轉換票據。報告期內公允價值的變動在合併運營報表和綜合虧損表中的其他收益（支出）中確認。

 

租約

 

租賃根據ASC 842進行核算， 租約。

 

在安排開始時，公司根據具體事實和情況、已確定資產的存在（如果有）以及公司對已確定資產使用的控制（如果適用）來確定該安排是否屬於或包含租約。運營租賃負債及其相應的使用權資產是根據預期租賃期內未來租賃付款的現值記錄的。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，公司將使用增量借款利率，即考慮到ROU資產和負債所在的地區，在相似期限內以抵押方式借款，金額等於租賃付款所產生的利率。

 

該公司已選擇將租賃和非租賃部分合併為一個組成部分。經營租賃在資產負債表上被確認為ROU租賃資產、租賃負債流動和非流動租賃負債。固定租金包含在租賃餘額的計算中，而為某些運營和直通成本支付的可變成本不包括在內。租賃費用在預期期限內以直線方式確認。

 

 
14

目錄

 

融資租賃在資產負債表上被確認為財產和設備、流動融資租賃負債和非流動融資租賃負債。融資租賃ROU資產和相關租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。融資租賃ROU資產在租賃期內按直線攤銷，租賃負債付款的相關利息支出在租賃期內使用實際利息法確認。

 

長期資產減值

 

長期資產主要包括財產和設備。每當事件或情況變化表明資產賬面金額無法收回時，公司就會對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果將此類資產視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有確認任何減值損失。

 

研究和開發成本

 

研發成本主要包括支付給顧問的費用、許可費和設施成本。用於未來研究和開發活動的商品和服務的不可退還的預付款是在開展活動或收到貨物時而不是付款時記作支出。所有研發費用均在發生時記作支出。

 

銷售、一般和管理成本

 

銷售、一般和管理費用主要包括工資和相關福利，包括與我們的高管、財務、業務發展、法律、人力資源和支持職能相關的股票薪酬。其他一般和管理費用包括審計、税務、諮詢和專利相關服務的專業費用、租金和水電費以及保險費。

 

股票薪酬

 

股票薪酬支出是指在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內按直線計算的員工股票獎勵的授予日公允價值的成本。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每項股票獎勵在授予之日的公允價值。Black-Scholes期權定價模型包含各種假設，例如標的普通股的價值、無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和期權的預期壽命。沒收被視為股票薪酬支出的減少。

 

公司還向員工和董事發放限制性股票。如果在歸屬限制完成之前終止僱傭關係，則限制性股票通常會被沒收。公司按比例在歸屬限制失效期間支出限制性股票的成本，限制性股票的成本按授予之日限制性股票所依據的普通股的公允市場價值支出。

 

基於股權的薪酬支出在運營報表和綜合虧損表中的分類方式與對獎勵獲得者的工資成本進行分類或對獎勵獲得者的服務付款進行分類的方式相同。

 

所得税

 

遞延所得税資產和負債源於與財務報表與資產負債税基之間的差異相關的臨時差異，以頒佈的税率衡量，這些差異預計將在這些差異逆轉時生效。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

 

在2023年10月收購Pet Labs Pharmicals51％的股份之前，該公司自成立以來一直出現淨虧損，因此沒有記錄所得税準備金。在收購Pet Labs Pharmicals51％的股份後，該公司記錄了PeT Labs製藥業務活動的所得税準備金。

 

 
15

目錄

 

公司遵循ASC 740-10的規定，所得税的不確定性，或 ASC 740-10。公司尚未確認任何不確定的税收狀況的責任。由於自採用之日起沒有未確認的税收優惠的期初和期末金額，因此尚未對未確認的税收優惠的期初和期末金額進行核對。公司尚未確認因實施ASC 740-10而產生的利息支出或罰款。如果存在未確認的税收優惠，公司將確認與未確認的税收優惠和所得税支出罰款相關的應計利息。

 

該公司已將美國、南非和根西島確定為其主要税務管轄區。有關更多詳情，請參閲註釋 15。

 

綜合損失

 

綜合虧損定義為一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而導致的權益變化。公司的綜合虧損由淨虧損和貨幣折算調整的影響組成。

 

最近發佈的會計公告

 

公司已經審查了最近發佈的會計聲明，並計劃採用對其適用的公告。該公司預計，最近發佈的任何聲明的通過都不會對其經營業績或財務狀況產生重大影響。

 

3.收入

 

關於我們收購的 51PeT Labs Pharmicals的所有權百分比2023年10月，我們在南非生產和銷售用於PET掃描的醫療核劑量。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的收入為美元1,022,299 和 $1,862,653，分別地。由於此次收購直到2023年10月才發生，因此截至2023年1月1日沒有應收賬款，截至2023年6月30日的三六個月沒有確認收入。

 

下表顯示了截至2024年6月30日的六個月中公司應收賬款的變化：

 

 

 

截至的餘額

十二月三十一日

2023

 

 

補充

 

 

扣除額

 

 

截至的餘額

6月30日

2024

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

$216,504

 

 

$1,862,653

 

 

$(1,563,707)

 

$515,450

 

 

4。財產和設備

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，財產和設備包括以下內容：

 

 

 

有用的生活

（年份）

 

 

6月30日

2024

 

 

十二月 31,

2023

 

在建工程

 

 

-

 

 

$11,081,094

 

 

$9,108,923

 

工具、機械和設備

 

3 - 8

 

 

 

6,465,952

 

 

 

1,458,654

 

計算機設備

 

3 - 4

 

 

 

105,085

 

 

 

60,447

 

車輛

 

 

5

 

 

 

191,153

 

 

 

39,849

 

軟件

 

 

5

 

 

 

1,651

 

 

 

1,639

 

辦公傢俱

 

 

7

 

 

 

125,145

 

 

 

59,588

 

租賃權改進

 

 

5

 

 

 

80,836

 

 

 

21,446

 

財產和設備，按成本計算

 

 

 

 

 

 

18,050,916

 

 

 

10,750,546

 

減去累計折舊

 

 

 

 

 

 

(276,128)

 

 

(37,707)

財產和設備，淨額

 

 

 

 

 

$17,774,788

 

 

$10,712,839

 

 

該公司目前正在南非比勒陀利亞建造三座工廠：一座碳14工廠、一座多同位素工廠和一個使用量子富集技術的激光同位素分離計劃。Carbon-14工廠於2024年6月完工，折舊將於2024年7月開始。其他兩座工廠的費用被視為在建工程，因為截至2024年6月30日，工程尚未完成。截至2023年12月31日，工廠產生的成本被視為在建工程。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有折舊費用，因為它與在建工程有關。所有其他資產類別的折舊費用為美元146,504 和 $167 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中。所有其他類別的折舊費用為 249,714 和 $167 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

 

 
16

目錄

 

5。應計費用

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日的應計費用包括以下內容：

 

 

 

6月30日

2024

 

 

十二月 31,

2023

 

應計專業人士

 

$948,470

 

 

$447,295

 

應計工資和其他員工成本

 

 

1,375,950

 

 

 

845,344

 

應計其他

 

 

131,090

 

 

 

18,606

 

應計費用總額

 

$2,455,510

 

 

$1,311,245

 

 

6。應付票據

 

可轉換應付票據

 

2024 年 3 月，公司發行了總額為 $ 的可轉換應付票據（“2024 年 3 月可轉換票據”）21,063,748 並收到的現金總額為 $20,550,000。其中一張總額為 $ 的紙幣513,748 是向配售機構發放的，以代替現金髮行成本。以現金支付的發行成本共計 $521,423 在截至2024年6月30日的六個月簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，向配售代理人發行時發行的票據的價值已計為銷售、一般和管理費用。

 

2024年6月，公司發行了總額為美元的額外可轉換應付票據（“2024年6月可轉換票據”）5,494,395 並收到的現金總額為 $5,386,228。其中一張總額為 $ 的紙幣108,167 是向配售機構發行的，以代替現金髮行成本，並在截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中計為銷售、一般和管理費用。以現金支付的發行成本可以忽略不計。2024年3月的可轉換票據和2024年6月的可轉換票據統稱為 “可轉換票據”。

 

可轉換票據將於2029年3月按需支付，截至2025年3月7日的年利率為6％，之後為8％。 發生合格融資事件後，可轉換票據轉換為該合格融資活動中發行的股票，每股價格等於已發行股價的80％，但有估值上限。完成合格交易後，票據持有人可以選擇以現金形式獲得1.5倍的本金和應計利息餘額，也可以轉換為普通股。

 

可轉換票據按其公允價值記錄在簡明的合併資產負債表中。發行之日3月份可轉換票據的公允價值為$21,063,748。發行之日6月可轉換票據的公允價值為$5,494,395。截至2024年6月30日，可轉換票據的公允價值已確定為美元29,086,669 以及由此產生的美元公允價值變動2,528,526 已計入截至2024年6月30日的六個月的簡明合併運營報表綜合虧損中的其他收入和支出。由此產生的截至2024年6月30日的三個月公允價值變動為美元1,574,816 已記入合併運營報表中的其他收入和支出和綜合虧損。截至2024年6月30日，可轉換票據的總本金和應計利息為美元26,978,913 其中 $420,770 來自利息。

 

應付期票

 

2021年，公司簽訂了應付期票，本金餘額總額為美元33,500（25,000 英鎊）。該票據將在兩個月後到期，隨後雙方商定每月延期，不計利息。

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付期票餘額為美元31,610 和 $31,827分別延長，並將繼續按月自動延長。

 

2023 年 11 月，公司向一家金融公司簽訂了應付期票，為其 D&O 保險單提供資金，金額為 $526,282。該票據的年利率為 8.74% 和 2023 年 12 月開始的六個月付款。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的利息支出為美元4,499 和 $11,247，分別地。截至2024年6月30日，應付期票沒有餘額可供支付。截至2023年12月31日，應付本票餘額為美元438,569。

 

 
17

目錄

 

7。遞延收入

 

2023年6月，公司與客户簽訂了供應協議，從2024年開始交付鉬100和鉬98。在供應協議的同時，公司收到了 $882,000 2023 年 9 月，作為未來收入的預付款。該公司記錄了 $882,000 截至2024年6月30日和2023年12月31日資產負債表上的遞延收入。截至2023年1月1日和2023年6月30日，沒有記錄遞延收入。

 

8。承付款和或有開支

 

購買回旋加速器

 

2023 年 11 月，公司訂購的迴旋加速器發貨。截至 2023 年 12 月 31 日，設備尚未交付。截至2023年12月31日，公司有義務購買該設備，並記錄了其他資產和其他負債，全部成本為美元1,653,000 在截至2023年12月31日的合併資產負債表上。

 

2024 年 3 月，公司收到迴旋加速器並將其記錄為財產和設備。該融資公司已向供應商付款，但是，它仍在努力敲定截至2024年6月30日的應付票據，從而確定應付的債務1,653,000 自2024年6月30日起，將繼續作為其他負債入賬。

 

Klydon 專有有限公司

 

2021年11月，該公司與Klydon專有有限公司（“Klydon”）簽訂協議，在南非設計和建造一座富鉬的工廠。該項目的初始階段包括建造一座工廠，該工廠可以支持至少5千克的Mo-100的生產。此階段的合同成本為 $6,800,000。該項目的第二階段包括將Mo-100的產量提高到20千克，額外成本為美元6,000,000。

 

Klydon提供了統包合同所要求的部分服務；但是，服務不完整，許多服務沒有在規定的時限內完成。因此，Klydon和ASP南非於2022年11月30日簽訂了債務確認協議，根據該協議，Klydon（i）同意將其資產（“質押資產”）質押給南非ASP，以確保其在2022年12月31日之前履行統包合同，並且（ii）承認南非ASP將遭受數額為美元的損失6,050,000（“傷害金額”），如果它無法執行。根據債務確認協議，如果Klydon未能履約，質押資產將作為Klydon支付損害賠償金額義務的抵押品。與此相關的是，同樣在2022年11月30日，南非ASP和Klydon簽訂了擔保契約協議，根據該協議，如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成其在統包合同下的義務，則Klydon對質押資產的任何性質的所有權利和任何性質的利益都將移交給ASP南非。Klydon未能在2022年12月31日之前完成其在統包合同下的義務，但是，該公司直到2023年4月4日才完善其資產權益。該公司不認為Klydon所欠的款項是可以兑現的，公司也不知道任何追討款項的時機。因此，在2023年4月4日之前的任何時候都沒有記錄損失追回應收款。

 

2023年4月4日，公司完善了債務確認協議下的權益，根據該協議，公司從Klydon手中收購了某些知識產權（“Klydon和解協議”）。此外，公司收購了Klydon在四個不活躍且正在解散的實體的權益。該公司得出結論，由於收購的資產集中在關聯方的單一可識別資產中，因此根據ASC 805（業務合併），Klydon和解協議被列為資產收購。結合Klydon和解協議，公司記錄了額外實收資本的增加，用於結算時結算時欠Klydon的所有負債，總額為$626,223。

 

兩名身為Klydon高管和董事會成員的人士，一人現在是ASP Isotopes Inc.的高管，另一人現在是ASP Isotopes Inc.的科學顧問，他們獲得了購買公司普通股的認股權證，因此被視為關聯方。請參閲註釋 10 和 12。

 

與 PeT Labs 相關的股票購買協議

 

2023年10月31日，公司與在南非共和國註冊的公司Nucleonics Imaging專有有限公司（“賣方”）簽訂了股份購買協議，內容涉及購買和出售在南非共和國註冊的公司Pet Labs製藥專有有限公司（“PeT Labs”）已發行股本中的普通股。pET Labs是一家南非放射性藥物運營公司，致力於核醫學和放射性藥物生產科學。

 

 
18

目錄

 

根據購買協議，公司已同意向賣方購買PeT Labs已發行股本中的51股普通股（“首次銷售股份”）（佔PeT Labs已發行股本的51％），並可以選擇從賣方購買PeT Labs已發行股本中剩餘的49股普通股（“期權股”）（佔PeT Labs已發行股本的剩餘49％）。公司同意向賣方總共支付美元2,000,000 對於初始銷售股份，其總金額為美元50 萬 應在首次銷售股份的出售完成時支付，$1,500,000 自協議之日起一個日曆年後按需支付。2024 年 1 月，公司同意支付 $264,750 致賣家。截至2024年6月30日，首次銷售股份的到期餘額為美元1,235,250 並記錄在簡明合併資產負債表上的其他流動負債中。如果公司行使購買期權股份的選擇權（該期權自協議之日起至2027年1月31日可行使，前提是首次銷售股份已全額支付），則公司同意支付美元2,200,000 用於期權股。

 

突發事件

 

公司可能不時有某些或有負債，這些負債是在其正常業務活動過程中產生的。當未來可能出現支出且此類支出可以合理估計時，公司應計此類事項的負債。

 

2022年10月25日，公司收到一家代表挪威醫療syklotronsenter AS（“NMS”）行事的律師事務所的來信，其中除其他外，聲稱Klydon向公司授予ASP技術的許可違反了先前授予Radfarma的ASP技術的獨家分許可。主張的索賠、仲裁和/或訴訟可能包括對公司、公司的許可人（Klydon）或Klydon的現任或前任次級許可人的索賠，指控他們侵犯了我們公司所依賴的ASP技術的知識產權。公司記錄的法律費用總額為 $78,304 這筆錢是付給Klydon的律師來解決這個索賠的。截至2023年12月31日，Radfarma已放棄所有索賠，ASP Isotopes擁有最初由Klydon持有並由ASP Isotopes收購的許可證的權利。

 

9。租賃

 

公司根據ASC 842（註釋2）對設施租賃進行核算。該公司是南非五項辦公、製造和實驗室空間設施租約的當事方。

 

南非比勒陀利亞辦公和實驗室空間的租約於2021年10月開始，初始期限將於 2030 年 12 月。該公司已應用了ASC 842中的指導方針，並已確定應將其歸類為經營租賃。公司本次租約的增量借款利率為 7.5% 基於適用租賃的剩餘租賃期限。因此，ROU 租賃資產為 $952,521 相應的租賃負債為美元952,521 根據此類租約最低租金的現值, 在租約開始時入賬。

 

南非比勒陀利亞額外生產空間的租約於2023年4月開始，初始期限將於2024年3月到期。本租約於 2024 年 2 月 1 日生效，新租期從 2024 年 2 月 1 日開始並於 2024 年 2 月 1 日到期 2026 年 2 月。在修訂之前，公司已應用了ASC 842中的指導方針，並確定該租約是短期租約，並將每月付款記作支出。該公司已將ASC 842中的指導方針應用於修訂後的租約，並已決定將其歸類為經營租賃。公司本次租約的增量借款利率為 10.6% 基於適用租賃的租賃期限。因此，ROU 租賃資產為 $364,458 相應的租賃負債為美元364,458 根據此類租約最低租金的現值, 在租約開始時入賬。

 

南非比勒陀利亞實驗室空間的租約於2023年11月開始，初始期限將於 2026 年 10 月。該公司已應用了ASC 842中的指導方針，並已確定應將其歸類為經營租賃。公司本次租約的增量借款利率為 13.16% 基於適用租賃的剩餘租賃期限。因此，ROU 租賃資產為 $70,607 相應的租賃負債為美元70,607 根據此類租約最低租金的現值, 在租約開始時入賬。

 

南非比勒陀利亞辦公和生產空間的租賃於2023年10月31日之前開始，初始期限將於 2026 年 3 月。該公司已應用了ASC 842中的指導方針，並已確定應將其歸類為經營租約，自ASP Isotopes收購Pet Labs Pharmicals51％的股份之日起生效。該公司的增量借款利率約為 12.875% 基於適用租約的預期剩餘租期。因此，ROU 租賃資產為 $592,304 這反映了 $84,858 根據租賃條款的公允價值和相應的租賃負債美元進行不利的調整677,163 根據ASP Isotopes收購Pet Labs製藥公司51％股份之日記錄了此類租賃的最低租金的現值。根據本租賃協議，Pet Labs Pharmicals的高級職員、英國ASP Isotopes有限公司的員工Gerdus Kemp博士是該設施的唯一所有者。

 

 
19

目錄

 

截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表中的長期租賃摘要如下：

 

 

 

ROU 資產

 

 

經營租賃負債——當前

 

 

經營租賃負債——非流動

 

 

經營租賃負債總額

 

租賃：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

辦公室和實驗室，比勒陀利亞，南非

 

$595,655

 

 

$59,746

 

 

$611,220

 

 

$670,966

 

額外製作，比勒陀利亞，南非

 

 

306,197

 

 

 

177,221

 

 

 

128,976

 

 

 

306,197

 

實驗室，比勒陀利亞，南非

 

 

58,177

 

 

 

22,059

 

 

 

37,424

 

 

 

59,483

 

辦公室和生產部，比勒陀利亞，南非

 

 

457,373

 

 

 

282,770

 

 

 

237,154

 

 

 

519,924

 

總計

 

$1,417,402

 

 

$541,796

 

 

$1,014,774

 

 

$1,556,570

 

 

截至2023年12月31日，簡明合併資產負債表中的長期租賃摘要如下：

 

 

 

ROU 資產

 

 

經營租賃負債——當前

 

 

經營租賃負債——非流動

 

 

經營租賃負債總額

 

租賃：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

辦公室和實驗室，比勒陀利亞，南非

 

$626,548

 

 

$53,504

 

 

$637,348

 

 

$690,852

 

實驗室，比勒陀利亞，南非

 

 

68,089

 

 

 

19,608

 

 

 

48,805

 

 

 

68,413

 

辦公室和生產部，比勒陀利亞，南非

 

 

564,064

 

 

 

263,452

 

 

 

380,494

 

 

 

643,946

 

總計

 

$1,258,701

 

 

$336,564

 

 

$1,066,647

 

 

$1,403,211

 

 

南非比勒陀利亞額外生產空間的租約於2023年10月31日之前開始，初始期限將於2024年3月到期，該公司將根據商定的每月延期維持租約。該公司已應用了ASC 842中的指導方針，並確定該租約是短期租約，自ASP Isotopes收購Pet Labs Pharmicals51％的股份之日起生效，並將截至2024年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年12月31日的兩個月的每月付款記作支出。

 

有關公司經營租賃負債的定量信息如下：

 

 

 

三

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

三

已結束的月份

6月30日

2023

 

 

六

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

六

已結束的月份

6月30日

2023

 

運營租賃成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營租賃成本

 

$167,692

 

 

$28,069

 

 

$316,592

 

 

$59,229

 

其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為租賃負債計量中包含的金額支付的運營現金流

 

$162,037

 

 

$21,572

 

 

$305,375

 

 

$45,520

 

因獲得使用權資產而產生的經營租賃負債

 

$-

 

 

$-

 

 

$364,458

 

 

$-

 

加權平均剩餘租賃期限（年）

 

 

3.80

 

 

 

7.50

 

 

 

3.80

 

 

 

7.50

 

加權平均折扣率

 

 

10.12%

 

 

7.50%

 

 

10.12%

 

 

7.50%

 

 
20

目錄

 

截至2024年6月30日，不可取消的經營租賃負債下的未來租賃付款如下：

 

 

 

正在運營

租約

 

未來的租賃付款

 

 

 

2024 年（剩下的六個月）

 

$335,331

 

2025

 

 

676,330

 

2026

 

 

263,476

 

2027

 

 

129,538

 

2028

 

 

139,254

 

此後

 

 

310,624

 

租賃付款總額

 

$1,854,553

 

減去：估算利息

 

 

(297,983)

租賃負債總額

 

$1,556,570

 

減少當前部分

 

 

(541,796)

租賃負債——非流動

 

$1,014,774

 

 

公司將短期租賃的費用記錄在發生時。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了美元43,205 和 $15,762 其在南非比勒陀利亞的短期租賃中的租金支出。截至2024年6月30日，沒有有效的短期租約。截至2023年6月30日的三個月和六個月的短期租賃租賃費用為美元36,530。

 

公司根據ASC 842（註釋2）對融資租賃進行核算。繼2023年10月31日收購Pet Labs Pharmicals51％的股份之後，該公司是南非九份針對某些固定資產的持續融資租賃的當事方。此外，2024年6月，該公司簽訂了新的設備融資租約。

 

有關公司融資租賃負債的定量信息如下：

 

 

 

三

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

三

月份已結束

6月30日

2023

 

 

六

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

六

已結束的月份

6月30日

2023

 

融資租賃成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租賃負債利息

 

$16,893

 

 

$—

 

 

$23,933

 

 

$—

 

其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為融資租賃負債計量中包含的金額支付的運營現金流

 

$24,468

 

 

$—

 

 

$38,846

 

 

$—

 

使用權資產的攤銷

 

$9,871

 

 

$—

 

 

$19,312

 

 

$—

 

加權平均剩餘租賃期限（年）

 

 

4.4

 

 

 

—

 

 

 

4.4

 

 

 

—

 

加權平均折扣率

 

 

12.9%

 

—

%

 

 

12.9%

 

—

%

 

 
21

目錄

 

截至2024年6月30日，不可取消的融資租賃負債下的未來租賃付款如下：

 

 

 

金融

租約

 

未來的租賃付款

 

 

 

2024 年（剩下的六個月）

 

$101,183

 

2025

 

 

203,143

 

2026

 

 

202,645

 

2027

 

 

195,913

 

2028

 

 

157,005

 

此後

 

 

47,463

 

租賃付款總額

 

$907,352

 

減去：估算利息

 

 

(224,191)

租賃負債總額

 

$683,161

 

減少當前部分

 

 

(120,595)

租賃負債——非流動

 

$562,566

 

 

10。許可協議

 

2021年9月，公司向Klydon許可了某些知識產權，用於Mo-100的開發、生產、分銷、營銷和銷售。許可期限為 999 年，除非任何一方根據某些條款提前終止。任何改善Klydon或公司知識產權的開發工作都將歸Klydon所有。在許可期限內，沒有預付款、里程碑式的付款，也沒有產品銷售的特許權使用費。兩名身為Klydon高管和董事會成員的人獲得了購買公司普通股的認股權證。（參見注釋 12。）

 

2022年1月，公司許可了Klydon的某些知識產權，用於鈾同位素 U-235（“U-235”）的開發、生產、分銷、營銷和銷售。許可期限為 999 年，除非任何一方根據某些條款提前終止。任何改善Klydon或公司知識產權的開發工作都將歸Klydon所有。公司支付了預付費用 $10萬，這筆費用記作研發費用。公司需要每售出的每千克產品支付象徵性的特許權使用費 10合同期內產品淨利潤的特許權使用費百分比。其中一名高管也是Klydon的董事會成員，於2022年1月成為ASP Isotopes Inc.的董事會成員和顧問以及ASP Guernsey的員工。

 

2022年7月，ASP Isotopes Uk Ltd（公司的子公司）與作為許可方的Klydon簽訂了許可協議，根據該協議，ASP Isotopes Uk Ltd從Klydon手中獲得了使用、開發、修改、改進、分包和再許可與ASP技術相關的某些知識產權的獨家許可，用於生產、分銷、營銷和銷售使用ASP技術生產的所有同位素（“Klydon 許可協議”）。Klydon 許可協議取代並取代了上文註釋 8 中描述的 Mo-100 許可證和 U-235 許可證。Klydon許可協議免版税，有效期為999年，適用於ASP技術的開發以及同位素的分銷、營銷和銷售。未來同位素的生產僅限於核供應國集團的成員國。根據Klydon許可協議，公司同意預付美元10萬 （將包含在我們根據統包合同支付的款項中）和延期付款 $300,000 超過24個月，這筆費用記作研發費用。

 

2022年7月，南非ASP以南非蘭特從Klydon手中收購了包括休眠的Silicon-28空氣動力分離處理廠在內的資產6,000,000 （按當時的匯率約為美元354,000），這筆款項記作財產和設備，本應在收購後的180天以及資產產生任何性質收入之日晚些時候支付給Klydon。

 

2023年4月4日，公司完善了債務確認協議（見附註8）下的權益，根據該協議，公司從Klydon手中收購了某些知識產權（“Klydon和解協議”）。該公司得出結論，由於收購的資產集中在關聯方的單一可識別資產中，因此對Klydon的收購根據ASC 805（業務合併）進行了核算。結合Klydon和解協議，公司記錄了額外實收資本的增加，用於結算時結算時欠Klydon的所有負債，總額為$626,223。

 

 
22

目錄

 

11。收購

 

PeT Labs 藥

 

2023年10月，該公司完成了對PeT Labs藥品的收購，該公司是南非用於pET掃描的核醫療劑量的提供商。收購PeT Labs Pharmicals旨在加快公司產品線的分銷。根據ASC 805，對PeT Labs Pharmicals的收購被視為業務合併。

 

根據協議條款，公司收購了 51已發行和流通普通股的百分比，總收購對價為美元2,000,000 以現金支付，其中 $50 萬 已預先付款。2024 年 1 月，公司支付了部分款項264,750 以及 $ 的餘額1,235,250 預計將在2024年下半年支付，並記入簡明合併資產負債表中的其他流動負債。

 

除了收購對價外，公司還可以選擇以總額為美元的商定對價購買剩餘的49％的已發行和流通股份2,200,000。沒有確認與該期權相關的對價或價值，因為在收購時以及截至2024年3月31日，這被認為是不可能的。

 

Gerdus Kemp 博士是 PeT Labs 製藥公司的官員，自 2023 年 11 月 1 日起，他是 ASP Isotopes Uk Ltd. 的一名員工。此外，坎普博士控制其餘部分 49PeT Labs 製藥公司的所有權百分比。

 

下表彙總了收購對價與所購資產和假設負債的公允價值的初步分配：

 

考慮

現金

 

$50 萬

 

應付餘額的現值

 

 

1,395,348

 

 

 

$1,895,348

 

 

已收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債

現金和現金等價物

 

$378,152

 

應收賬款

 

 

460,165

 

其他流動資產

 

 

184,457

 

財產和設備

 

 

821,926

 

使用權資產

 

 

592,304

 

金融負債

 

 

(1,248,699)

使用權責任

 

 

(677,163)

可識別淨資產總額

 

 

511,142

 

 

非控股權益

 

 

(1,821,021) )

善意

 

 

3,205,227

 

 

 

$1,895,348

 

 

截至2023年10月31日收購美元所產生的商譽3,205,227 主要歸因於此次收購預計將產生的買方特定的協同效應。該公司預計，出於所得税的目的，此次收購的任何商譽都不可扣除。

 

該公司認為應收賬款的合同價值與公允價值相同，並預計將收取全額款項。

 

自收購之日起，PeT Labs製藥業的業績已包含在合併財務報表中。

 

公司根據會計準則更新（“ASU”）第2015-16號《企業合併》（主題805）對企業合併進行賬目，該報告要求收購方在計量期（自收購之日起不超過一年的期限）、確定調整的報告期內，以及在損益表正面或作為損益表正面單獨列報的企業合併中確認的臨時金額合併財務附註中的披露報表，如果截至收購之日確認臨時金額的調整，則本應記錄在前幾個報告期的金額中，本應記錄在前幾個報告期的部分。

 

 
23

目錄

 

商譽賬面價值的變化如下：

 

截至 2023 年 10 月 31 日（收購日期）的餘額

 

$3,205,227

 

翻譯調整

 

 

61,876

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

 

 

3,267,103

 

翻譯調整

 

 

22,060

 

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

$3,289,163

 

 

ASP 租賃

 

2023年12月，南非ASP與新成立的設備融資服務提供商ASP Rentals簽訂了股東協議（“ASP租賃股東協議”）（“ASP租賃股東協議”），其成立的唯一目的是為南非ASP在南非的重大資產購買提供融資。根據ASP租賃股東協議的條款， ASP Rentals向南非ASP發行了其24％的股本，總對價為3,300,829蘭特（按2023年12月31日的匯率計算為180,387美元），其餘76％的股本發行給了兩個第三方實體，合併對價為13,203,317蘭特（按2023年12月31日的匯率計算為721,548美元）。

 

2024年6月，ASP Rentals發行了額外的股本，以支持向南非ASP和PeT Labs Pharmicals的額外融資。根據ASP租賃股東協議的條款， ASP Rentals向南非ASP發行了新資本的20％，總對價為3,671,412蘭特（按2024年6月30日的匯率計算為201,994美元），其餘80％的新資本以18,357,063蘭特（按2024年6月30日的匯率計算為1,009,969美元）。

 

除了發行這些股票外，未來南非ASP和Pet Labs製藥設備的購買還可能由ASP Rentals通過發行額外股票來融資。ASP South Africa只有在兩個第三方實體獲得指定投資回報的情況下才有權獲得股息分配。

 

結合ASP租賃股東協議，南非ASP和Pet Labs Pharmicals都與ASP Rentals簽訂了資產出售協議和資產租賃協議，以促進南非ASP和PeT Labs Pharmicals最近購買的設備的融資。由於這些協議所考慮的交易，ASP Rentals共同被視為可變利息實體。此外，由於ASP Rentals的唯一職能是向南非ASP和PeT Labs製藥公司提供融資，因此ASP同位素被認為是ASP Rentals的主要受益者。因此，ASP Rentals已根據ASC 810進行了合併。

 

根據ASP租賃股東協議的條款，截至2023年12月31日，南非ASP有義務收購，ASP Rentals有義務發行ASP Rentals普通股的24％，待發行和流通，總收購對價為3,300,829南非蘭特（按2023年12月31日的匯率計算為180,387美元）。截至2023年12月31日，這些金額已在合併中扣除。

 

截至2023年12月31日，ASP Rentals有應收賬款和發行義務 76ASP Rentals與非關聯公司的普通股的百分比，總額為13,203,317蘭特（按2023年12月31日的匯率計算為美元）721,548）。截至2023年12月31日，該公司已錄得美元721,548 作為流動資產非控股權益的應收款和股權的非控股權益。ASP Rentals的這些普通股的所有對價已於2024年1月收到。

 

2024 年 1 月， 根據ASP銷售協議和資產租賃協議的條款，不包括增值税，在ASP Rentals和ASP南非之間共轉移了14,351,431蘭特（按截至2023年12月31日的匯率為784,291美元）。2024年6月，根據ASP銷售協議和資產租賃協議的條款，不包括增值税，ASP Rentals、ASP South Africals和Pet Labs Pharmicals之間共轉移了13,217,472蘭特（按2024年6月30日的匯率計算為727,199美元）。

 

12。股東權益

 

優先股

 

ASP 同位素公司有10,000,000授權的優先股股份，截至2024年6月30日和2023年12月31日，其中未發行和流通股票。

 

 
24

目錄

 

普通股

 

該公司有500,000,000授權的普通股，其中52,132,833 和 48,923,276截至2024年6月30日和2023年12月31日，股票已發行和流通。普通股股東有權對在所有股東會議上舉行的已發行普通股的每股投一票，並有權以書面形式代替會議。如果董事會宣佈，普通股股東有權獲得每股已發行普通股的股息。截至2024年6月30日，公司尚未申報或支付任何股息。

 

截至2022年12月31日，公司欠經修訂的配售代理人， 57,250股票，公允價值為美元90,455。的公允價值 57,250 2023 年 3 月結算前可向配售代理人發行的股票為 $75,570，導致股份負債的公允價值變動為美元14,885在截至2023年3月31日的三個月中。2023 年 3 月，公司通過發行股票來結清這筆股份負債 57,250普通股。

 

2022年11月，公司被要求發行普通股，當時公允價值總額為美元5萬個致顧問。的公允價值 12,500截至 2023 年 3 月 31 日的股價為 $5萬個。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該獎勵的公允價值沒有變化。的公允價值 12,5002023 年 8 月發行的股票為 $18,125。

 

2023 年 2 月，公司被要求發行總額為10萬兩名顧問的普通股。公司確定這兩個獎項的公允價值為 $1.55和 $1.90分別為每股，總價值為美元172,500。截至2023年6月30日，兩位顧問的這些股票的公允價值為美元56,800。由此產生的股份負債公允價值損失變動為 $28,600 和 $115,700 分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。2023 年 8 月向兩位顧問發行的這些股票的公允價值為 $145,000。

 

2023 年 3 月，公司被要求發行總額為10萬根據立即歸屬的和解協議發行的限制性普通股。公司確定該獎項的公允價值為 $0.94每股，總價值為 $93,700。截至2023年6月30日，這些股票的公允價值為美元56,800。由此產生的股份負債公允價值損失變動為 $28,600 和 $36,900 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。2023 年 8 月發行的這些股票的公允價值為 $145,000。

 

2023 年 3 月，該公司的一名高級管理人員和科學顧問總共交換了3,000,000購買2,500股Enlighted Isotopes可轉換優先股的ASP Isotopes Inc.普通股。在交易所的同時，Enlightened Isotopes將ASP Isotopes Inc.的普通股轉讓給了ASP Isotopes，然後ASP Isotopes立即取消了所有股份3,000,000股份。公司將在合併資產負債表、運營報表和綜合虧損中報告未來淨收益或虧損的非控股權益。截至2023年12月31日，開明同位素的記錄可以忽略不計。啟蒙同位素的活動始於2024年。

 

2023 年 5 月，公司被要求發行總額為 10萬 根據諮詢協議發行的限制性普通股。公司確定該獎項的公允價值為 $0.65 每股，總價值為 $65,100。可發行給顧問的這些股票的公允價值為 $56,800 截至2023年6月30日，導致股份負債的公允價值損失變動為美元8,300 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。截至2023年6月30日，這些股票尚未發行，但是，它們是在2023年12月31日之前結算的。

 

2023 年 5 月，公司被要求發行總額為 300,000 向員工發行的限制性普通股。公司確定該獎項的公允價值為 $0.55 每股，總價值為 $165,000。這些可向員工發行的股票的公允價值為 $170,400 截至2023年6月30日，導致股份負債的公允價值收益變動為美元5,400 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。截至2023年6月30日，這些股票尚未發行，但是，它們是在2023年12月31日之前結算的。

 

公司的非僱員董事會成員同意收取2022年和2023年的現金董事費，總額為美元240,000在普通股中。截至2024年6月30日，這些股票尚未發行，但是，這些費用的價值現已作為額外實收資本記錄在簡明的合併資產負債表中。

 

2023 年 3 月，公司發行了3,164,557以美元收購價購買的公司普通股1.58每股和認股權證，總額不超過3,164,557其行使價為美元的普通股股份1.75每股收益總額為美元5,000,000。公司產生了 $506,390在現金髮行成本和已發行的認股權證中，總額不超過221,519行使價為美元的普通股1.975每股向配售代理人分配，初始公允價值為美元179,116。

 

2023 年 10 月，公司與某些機構和其他合格投資者以及公司的某些董事簽訂了證券購買協議，總共發行和出售 9,952,510 公司普通股股票，總現金對價為美元9,129,495，如下所示： (i) 向投資者提供8,459,093股股票，每股收購價為0.9105美元；(ii) 向投資者提供1,190,239股股票，每股收購價為0.9548美元；(iii) 向董事提供303,178股股票，每股收購價為0.96美元。公司產生的發行成本相當於新投資者總收益的5％，這些收益是通過發行股票結算的 472,582 分配給配售代理人的股票以及總額為$的額外現金髮行成本57,083。

 

 
25

目錄

 

2024年1月，公司被要求發行總額為10萬向顧問出售限制性普通股，立即歸屬。公司確定該獎項的公允價值為 $1.95每股，總價值為 $195,000。截至2024年6月30日，這些股票的公允價值為美元306,000。由此產生的股份負債公允價值（虧損）收益變動為（美元）107,000) 和 $111,000 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中。截至2024年6月30日，這些股票尚未發行。

 

2024年4月，該公司被要求發行總額為60,000根據諮詢協議發行的普通股。公司確定該獎項的公允價值為 $4.01每股，總價值為 $240,600 並將其記作專業費用。2024年6月結算時發行的這些股票的公允價值為美元183,600。由此產生的股份負債公允價值損失變動為 $57,000 在截至2024年6月30日的六個月中。

 

2024 年 6 月，該公司共發行了 60,000 根據諮詢協議發行的普通股。公司確定該獎項的公允價值為 $3.06 每股，總價值為 $183,600 並將這筆金額記作截至2024年6月30日的六個月的專業費用。

 

截至2024年6月30日的六個月中，股份負債的活動如下：

 

 

 

分享

截至的責任

十二月 31,

2023

 

 

新共享

中的負債

2024

 

 

標記為

市場

調整

在 2024 年

 

 

負債

安頓下來

2024

 

 

分享

負債為

6月30日的

2024

 

股票負債起源於 2024 年

 

$ -

 

 

$435,600

 

 

$54,000

 

 

$(183,600)

 

$306,000

 

 

截至2023年6月30日的六個月中，股份負債的活動如下：

 

 

 

分享

截至的責任

十二月 31,

2022

 

 

新共享

中的負債

2023

 

 

標記為

市場

調整

在 2023 年

 

 

負債

安頓下來

2023

 

 

分享

負債為

6月30日的

2023

 

股票負債起源於2022年

 

$140,455

 

 

$-

 

 

$(14,885)

 

$(75,570)

 

$5萬個

 

股票負債起源於 2023 年

 

 

-

 

 

 

496,300

 

 

 

(155,500)

 

 

-

 

 

 

340,800

 

 

 

$140,455

 

 

$496,300

 

 

$(170,385)

 

$(75,570)

 

$390,800

 

 

2024 年 7 月，該公司發行了 13,800,000 公開發行中的普通股，公開發行價格為美元2.50 每股收益總額共計 $34,500,000。發行成本，包括佣金和支出總計 $2,247,500。2024年6月30日之前，公司在簡明合併資產負債表中記錄了與本次發行相關的延期發行成本，總額為美元45,000。

 

普通股認股權證

 

認股權證的公允價值 3,386,076 截至2023年3月31日的三個月中發行的普通股被確定為美元2,882,621 並根據Black-Scholes模型進行估計，使用以下假設：

 

預期的波動率

 

 

60.3%

加權平均無風險利率

 

 

3.44%

預期期限（以年為單位）

 

 

5.5

 

預期股息收益率

 

 

0%

 

2024 年 4 月，購買權證 3,164,557 普通股已行使，公司獲得的總收益為 $5,537,975。作為促使認股權證持有人以現金行使權證的手段，購買認股權證 1,225,000 行使價為美元的普通股3.90 向同一認股權證持有人發行了每股無報酬（“激勵認股權證”）。 激勵令將於 2024 年 10 月解鎖，並於 2029 年 10 月到期。公司評估了激勵認股權證的條款，並確定應將其列為股權認股權證。該公司還評估了該獎勵的情況，並決定應將該激勵措施視為認定股息。

 

 
26

目錄

 

 

激勵權證的公允價值被確定為美元2,779,659 並根據Black-Scholes模型進行估計，使用以下假設：

 

預期的波動率

 

 

73.5%

加權平均無風險利率

 

 

4.37%

預期期限（以年為單位）

 

 

5.5

 

預期股息收益率

 

 

0%

 

激勵權證的公允價值被視為股息，為了確定基本和全面攤薄後的每股收益，從淨虧損中扣除。

 

13。股票補償計劃

 

股權激勵計劃

 

2021年10月，公司通過了2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃規定向員工、非僱員董事和顧問發行普通股。激勵性股票期權的接受者有資格以不低於授予之日此類股票的估計公允市場價值的價格購買普通股。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和股票增值權。根據2021年計劃授予的期權的最長合同期限為十年。根據2021年計劃，最初可供發行的最大股票數量為 6,000,000。根據2021年計劃，沒有其他選項可供發佈。

 

2022年11月，公司通過了2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃規定向員工、非僱員董事和顧問發行普通股。激勵性股票期權的接受者有資格以不低於授予之日此類股票的估計公允市場價值的價格購買普通股。2022年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和股票增值權。根據2022年計劃授予的期權的最長合同期限為十年。根據2022年計劃最初預留髮行的公司普通股數量等於 5,000,000，視年度增長而定，將在每個財政年度的第一天增加，從截至2023年12月31日的財政年度開始，一直持續到2033年12月31日的財政年度，包括截至2033年12月31日的財政年度，等於公司在該日已發行普通股數量的5％或公司董事會確定的金額中的較低值。2024 年 1 月 1 日，該公司增加了 2,446,164 2022年計劃的股份。截至2024年6月30日， 2,309,770 根據2022年計劃，股票仍可供未來授予。

  

2024年6月，公司通過了2024年激勵股權激勵計劃（“2024年計劃”）。根據納斯達克上市規則5635 (c) (4)，2024年計劃將專門用於向以前不是公司僱員或董事的個人發放股權獎勵，或在真正失業一段時間後發放股權獎勵，作為激勵這些個人在公司工作的激勵材料。股票期權的接受者有資格以不低於授予之日此類股票的估計公允市場價值的行使價購買普通股。2024年計劃規定授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和股票增值權。根據2024年計劃授予的期權的最長合同期限為十年。根據2024年計劃，公司最初預留髮行的普通股數量等於 2,500,000。截至2024年6月30日， 2,500,000 根據2024年計劃，股票仍可供未來授予。

 

 
27

目錄

 

股票期權

 

下表列出了本報告所述期間公司股票期權的活動：

 

 

 

的數量

選項

 

 

加權-

平均值

運動

價格

每股

 

 

加權

平均值

剩餘的

合同的

期限

（以年為單位）

 

 

聚合

固有的

價值

 

截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款

 

 

2,766,000

 

 

$1.91

 

 

 

8.4

 

 

$231,000

 

已授予

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(35,000)

 

$2.00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項

 

 

2,731,000

 

 

$1.90

 

 

 

7.9

 

 

$3,157,360

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自 2024 年 6 月 30 日起可行使

 

 

1,996,623

 

 

$1.88

 

 

 

7.9

 

 

$2,356,120

 

截至 2024 年 6 月 30 日已歸屬或預計將歸屬

 

 

2,731,000

 

 

$1.90

 

 

 

7.9

 

 

$3,157,360

 

 

在截至2024年6月30日的六個月中，沒有授予任何期權。

 

該公司記錄的期權股票補償額為美元194,845 和 $209,774 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。該公司記錄的期權股票補償額為美元391,032 和 $565,985 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $858,347 與根據本計劃授予的非既得股份薪酬安排相關的未確認的薪酬成本，預計將在大約加權平均時間內確認 0.9 年份。

 

股票獎勵

 

2021 年 10 月，公司發行了 1,500,000 向其首席執行官出售限制性普通股。授予的股票數量取決於自授予之日起三週年之際達到一定的業績條件和依賴的市場條件。公司確定該獎項的公允價值為 $0.25 每股，總價值為 $375,000。公司確定了截至2024年6月30日的三個月中可能的業績狀況，並確認的股票薪酬支出為美元375,000。

 

2021 年 10 月，公司發行了 60萬 向同時也是董事會成員的顧問發行的限制性普通股，在三年內每年歸屬。公司確定該獎項的公允價值為 $0.25 每股，總價值為 $15萬。

 

2022年7月，公司發行了 60萬 向同時也是董事會成員的顧問發行的限制性普通股，該股在一年內每季度歸屬。公司確定該獎項的公允價值為 $2.00 每股，總價值為 $1,200,000。

 

2022年7月，公司發行了 10萬 給顧問的限制性普通股，在贈款一週年之際歸屬。公司確定該獎項的公允價值為 $2.00 每股，總價值為 $20 萬。

 

2022年11月，公司發行了 3,000,000 向某些員工和董事發行的限制性普通股，自授予之日起兩到四年內歸屬。公司確定這些獎勵的公允價值為 $2.63 每股，總價值為 $7,890,000。2024 年 1 月，一位在 2022 年 11 月獲得股票的董事辭職， 10萬 未歸屬的股份被沒收和取消。

 

2022年12月，該公司共發行了 1,550,000 限制性普通股股權歸其首席執行官兼董事長，然後是臨時首席財務官和董事，自授予之日起一年內每季度歸屬。公司確定這些獎勵的公允價值為 $1.58 每股，總價值為 $2,449,000。

 

2023 年 3 月，該公司共發行了 1,256,750 限制性普通股股權歸其首席執行官兼董事長和董事長，自授予之日起一年內每季度歸屬。公司確定這些獎勵的公允價值為 $1.80 每股，總價值為 $2,262,150。

 

 
28

目錄

 

2023 年 8 月，公司發行了 300,000 和 20 萬 分別由一名僱員和一名就業服務董事持有的限制性普通股股份。公司確定這些獎勵的公允價值為 $0.55 每股和美元1.22 每股，總合並價值分別為美元409,000。2024 年 1 月，在 2023 年 8 月獲得股票的員工辭職， 225,000 未歸屬的股份被沒收和取消。

 

2023 年 10 月，公司有義務發行 $10萬 向董事會成員出售普通股，以表彰其服務。截至2024年6月30日，這些股票尚未授予，但是，所有相關的股票薪酬總額均為美元10萬 於 2023 年 10 月。

 

2024 年 3 月，公司有義務發行 978,466 截至2025年2月的限制性股票歸屬於其首席執行官在2023年期間的服務。截至2024年6月30日，這些股票尚未發行，但是，股票薪酬從2024年3月開始記錄。

 

2024 年 3 月，公司有義務發行 10萬 在截至2024年10月期間歸屬於PeT Labs Pharmicals高管的限制性股票以支付其服務。這些股票於2024年6月發行，但是，股票薪酬從2024年3月開始記錄。

 

2024 年 1 月，公司有義務發行美元10萬 向董事會成員出售普通股，以表彰其服務。截至2024年6月30日，這些股票尚未授予，但是，所有相關的股票薪酬總額均為美元10萬 2024 年 1 月。

 

2024 年 6 月，公司共授予併發行了 15萬 向兩名員工發行限制性普通股，自每位員工入職之日起一年內每季度歸屬。公司確定這些獎勵的公允價值為 $3.15 每股，總價值為 $472,500。

 

公司從股票獎勵中記錄的股票薪酬總額為 $2,323,171 和 $2,164,912 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。公司從股票獎勵中記錄的股票薪酬總額為 $3,840,639 和 $3,952,800 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $6,996,549 未確認的薪酬成本與限制性股票獎勵的非歸屬部分有關，該部分預計將在明年得到確認。

 

下表彙總了限制性普通股的歸屬：

 

 

 

的數量

股票

 

 

加權

平均補助金

日期博覽會

價值

每股

 

截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬

 

 

4,489,186

 

 

$1.42

 

已授予

 

 

250,000

 

 

$3.54

 

既得

 

 

(1,864,186)

 

$0.54

 

被沒收並退休

 

 

(325,000)

 

$1.19

 

截至 2024 年 6 月 30 日未歸屬

 

 

2,550,000

 

 

$2.45

 

 

股票薪酬支出

 

隨附的合併運營報表和綜合虧損中確認的所有股票獎勵的股票薪酬支出如下：

 

 

 

三

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

三

已結束的月份

6月30日

2023

 

 

六

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

六

已結束的月份

6月30日

2023

 

銷售、一般和管理

 

$2,436,295

 

 

$2,281,277

 

 

$4,066,886

 

 

$4,332,985

 

研究和開發

 

 

81,721

 

 

 

93,409

 

 

 

164,784

 

 

 

185,800

 

總計

 

$2,518,016

 

 

$2,374,686

 

 

$4,231,670

 

 

$4,518,785

 

 

 
29

目錄

 

14。每股淨虧損

 

該公司自成立以來一直報告虧損，並計算了歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損，方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，而不考慮潛在的稀釋性證券。公司在考慮所有可能攤薄的普通股（包括購買普通股的期權和購買普通股的認股權證）後，計算普通股的攤薄後每股淨虧損，這些股在使用國庫股票和折算法確定的期限內未償還的普通股，除非納入此類證券具有反稀釋作用。由於公司自成立以來一直報告淨虧損，因此這些潛在的普通股一直具有反稀釋作用，所有報告期的每股基本虧損和攤薄後每股虧損都相同。

 

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在認定購買普通股的認股權證分紅之前歸屬於ASP Isotopes Inc.股東的淨虧損

 

$(8,932,925)

 

$(4,286,346)

 

$(15,881,010)

 

$(7,901,424)

認股權證的股息視作購買普通股

 

 

(2,779,659)

 

 

-

 

 

 

(2,779,659)

 

 

-

 

歸屬於ASP Isotopes Inc.股東的淨虧損

 

$(11,712,584)

 

$(4,286,346)

 

$(18,660,669)

 

$(7,901,424)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股

 

 

49,136,009

 

 

 

29,796,065

 

 

 

46,848,926

 

 

 

29,535,060

 

基本和攤薄後的每股淨虧損

 

$(0.24)

 

$(0.14)

 

$(0.40)

 

$(0.27)

 

下表列出了被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的潛在稀釋性證券，因為將其包括在內會產生反稀釋作用：

 

 

 

截至6月30日，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

購買普通股的期權

 

 

2,731,000

 

 

 

2,851,000

 

購買普通股的認股權證

 

 

1,446,519

 

 

 

3,386,076

 

未歸屬的限制性股票

 

 

2,550,000

 

 

 

6,867,562

 

普通股等價物的總股數

 

 

6,727,519

 

 

 

13,104,638

 

 

15。所得税

 

截至2024年6月30日的三個月，該公司的有效税率為-0.1%。由於公司對遞延所得税淨資產有全額估值補貼，截至2023年6月30日的三個月中出現營業虧損，公司沒有所得税支出。截至2024年6月30日的三個月期間的有效税率與聯邦法定税率有所不同，這主要是由於記錄估值補貼的司法管轄區的虧損。

 

截至2024年6月30日的六個月中，公司的有效税率為 0.2%。由於公司對遞延所得税淨資產有全額估值補貼，公司在截至2023年6月30日的六個月中沒有因營業虧損而產生的所得税支出。截至2024年6月30日的六個月期間的有效税率與聯邦法定税率有所不同，這主要是由於記錄估值補貼的司法管轄區的虧損。

 

 
30

目錄

 

公司認可不確定的税收狀況帶來的税收優惠，前提是該職位很可能在審查後得以維持，包括基於技術依據的任何相關上訴或訴訟程序的解決方案。所得税頭寸必須達到更有可能得到確認的門檻。公司的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司資產負債表上沒有應計利息和/或罰款，也沒有在運營報表和綜合虧損中確認利息和/或罰款。不確定的税收狀況是根據每個報告期存在的事實和情況進行評估的。基於新信息的判斷隨後發生變化可能會導致識別、取消識別和測量的變化。例如，在税務機關解決問題或禁止對問題進行評估的時效到期時，可能會導致調整。截至2024年6月30日，沒有不確定的税收狀況。

 

截至2024年6月30日，公司未確認與未確認的税收優惠相關的任何利息和罰款。由於產生的淨營業虧損，自成立以來的納税年度仍有待我們受其管轄的聯邦和州税收管轄區的審查。該公司目前未接受美國國税局（IRS）、州或地方税務審查。

 

根據IRC的定義，所有權變更可能會限制淨營業虧損結轉金額，根據IRC第382條或類似規定，每年可用於抵消未來的應納税所得額。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。該公司尚未完成一項研究，以評估自公司成立以來是否發生了控制權變更或是否發生了多次控制權變更，這是因為此類研究非常複雜，成本很高，而且將來控制權可能會發生更多變化。因此，公司無法估計控制權變動（如果有）對公司未來利用淨營業虧損和研發信貸結轉能力的影響。

 

16。後續事件

 

公司對截至2024年8月19日（隨附的簡明合併財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估，得出的結論是，除非附註12中另有説明，否則沒有發生任何需要披露的後續事件。

 

 
31

目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

 

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的某些信息或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。您應仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

 

概述

 

我們是一家處於開發階段的先進材料公司，致力於技術和工藝的開發，如果成功，將允許將天然同位素富集成更高濃度的產品，可用於多個行業。我們的專有技術，即空氣動力分離工藝（“ASP 技術”）最初由 Klydon 專有有限公司（“Klydon”）開發，旨在生產用於多個行業的同位素。我們最初的重點是富集碳14（“C-14”）、鉬100（“Mo-100”）和硅28（“Si-28”）的生產和商業化。我們已經委託一座位於南非比勒陀利亞的C-14濃縮同位素濃縮工廠，該工廠將在基本部件最終安裝後投入生產，我們預計將在2024年下半年開始C-14的商業供應。我們預計南非比勒陀利亞的多同位素濃縮廠將在2024年下半年建成並投入使用，我們預計將在2024年下半年開始Si-28的初步商業供應。此外，我們已開始規劃更多的同位素濃縮工廠。我們認為，我們可能使用ASP技術生產的C-14可用於開發新藥和農用化學品。我們認為，我們可能使用ASP技術生產的Mo-100可能具有顯著的潛在優勢，可用於放射性藥物和其他醫療行業的核成像劑的製備。我們認為，我們可能使用ASP技術生產的Si-28可用於製造先進的半導體和量子計算。此外，我們正在考慮未來開發ASP技術，用於分離鋅-68，氙129/136可能用於醫療終端市場，鍺70/72/74可能用於半導體終端市場，氯-37可能用於核能終端市場。

 

我們還在開發量子富集技術，以生產富集的釔-176、鎳-64、鋰 6、Lithium7和鈾-235（“U-235”）。量子富集是一種先進的同位素富集技術，目前正在開發中，使用激光。我們認為，我們可能使用量子濃縮技術生產的 U-235 可能會作為核燃料組件商業化，用於新一代HALEU燃料的小型模塊化反應堆，這些反應堆目前正在開發用於商業和政府用途。我們的第一個量子濃縮設施預計將在2024年第四季度完成建設和調試，Yb-176的首次商業生產也預計將在2024年第四季度完成。

 

2022年11月15日，我們完成了普通股的首次公開募股，並以每股4.00美元的公開發行價格發行和出售了125萬股普通股，扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，淨收益為380萬美元。

 

2023年3月，我們以每股1.58美元的收購價發行了3,164,557股普通股和認股權證，總共購買了3,164,557股普通股，行使價為每股1.75美元，總收益為500萬美元。我們產生了506,390美元的現金髮行成本，併發行了認股權證，向配售代理人購買了總共221,519股普通股，行使價為每股1.975美元，初始公允價值為179,116美元。

 

2023年10月，公司與某些機構和其他合格投資者以及公司的某些董事簽訂了證券購買協議，共發行和出售公司普通股9,952,510股，總現金對價為9,129,461美元，具體如下：(i) 向投資者提供8,459,093股股票，每股收購價為0.9105美元，(ii) 向投資者購買1,190,239股股票每股價格為0.9548美元，（iii）向董事出售303,178股股票，每股收購價為0.96美元。公司產生的發行成本相當於新投資者總收益的5％，這些收益是通過向配售代理人發行472,582股股票和總額為57,083美元的額外現金髮行成本以股票結算的。

 

2024年3月，該公司的全資子公司Quantum Leap Energy通過發行可轉換本票獲得了20,55萬美元的總收益，第一年的規定利率為6％，之後為8％。可轉換本票的到期日為2029年3月7日。考慮到估值上限，Quantum Leap Energy以股價的80％完成首次公開募股或其他符合條件的公開交易後，可轉換本票自動轉換為普通股。

 

2024年4月，公司通過行使認股權證發行了3,164,557股普通股，獲得了約550萬美元。

 

 
32

目錄

 

2024年7月，公司以每股2.50美元的公開發行價格發行了13,800,000美元，扣除承保折扣、佣金和發行費用後，淨收益約為3,230萬美元。

 

收購 PeT Labs 製藥公司 51% 的股份

 

2023年10月，公司與在南非註冊的Nucleonics Imaging專有有限公司簽訂了股份購買協議，以購買Nucleonics全資子公司Pet Labs製藥專有有限公司51％的普通股。Pet Labs製藥專有有限公司在南非註冊成立，致力於核醫學和放射性藥物生產科學。

 

根據股票購買協議，公司已同意分兩次支付總額為200萬美元的股票。第一筆50萬美元的分期付款已於2023年11月支付。2024年1月，公司支付了264,750美元的應付餘額。剩餘的1,235,250美元餘額將在2024年10月31日之後的任何時候根據要求支付，預計將於2024年11月支付。

 

收購資產和與 Klydon 簽訂協議

 

迄今為止，我們已經收購了南非公司（Molybdos）Molybdos專有有限公司的某些資產，並與南非公司（Klydon）Klydon（私人）有限公司簽訂了多項協議。以下是我們以前與Klydon簽訂的許可和其他協議的關鍵條款摘要。

 

收購摩比多斯資產。2021年9月30日，我們的子公司南非ASP同位素有限公司（“ASP南非”）根據2008年《南非消費者保護法》第45條參與了與出售和轉讓鉬多斯資產相關的競爭性拍賣程序（“摩氏商業救援拍賣”），並被宣佈為贏家。2021年10月12日，南非ASP以11,000,000蘭特（按當時的匯率約為73.4萬美元）收購了Molybdos的資產，外加南非政府按15％的税率徵收的增值税（VAT）和10％的拍賣商佣金。

 

收購 Silicon-28 工廠資產。2022年7月26日，我們以6,000,000蘭特（按當時的匯率約為36.4萬美元）從Klydon手中收購了包括休眠的Silicon-28空氣動力學分離處理廠在內的資產，這筆資產將在收購後的180天以及該資產產生任何性質收入的當天支付給Klydon。

 

獨家Mo-100許可證（取代並由新許可證取代（參見下面的 “Omnibus Klydon許可證”）。2021年9月30日，作為被許可方的南非ASP與作為許可方的Klydon簽訂了許可證，根據該許可，ASP南非從Klydon手中獲得了使用、分包和再許可與ASP技術相關的某些知識產權的獨家許可，用於開發和/或以其他方式處置ASP技術以及使用ASP技術生產的Mo-100同位素的生產、分銷、營銷和/或銷售（經2022年6月8日修訂的 “Mo-100許可證”）。通過Mo-100許可證授予我們的知識產權包括Klydon現有和/或未來與ASP技術相關的所有權，無論這些權利是否已註冊，包括版權、設計、專有技術、專利和商標（儘管Klydon目前沒有此類專利、專利申請或版權）。Mo-100的獨家許可免版税，有效期為999年，用於ASP技術的全球開發和Mo-100同位素的生產，以及Mo-100同位素的全球分銷、營銷和銷售。沒有支付或拖欠任何與Mo-100許可證相關的預付款或其他款項。如果被許可人連續24個月以上停止開展Mo-100濃縮活動，Klydon有權終止Mo-100許可證的獨家經營權。Klydon沒有其他權利終止Mo-100許可證。自2022年7月26日起，雙方同意終止Mo-100許可證，該許可證已被新的許可協議（詳見下文 “綜合Klydon許可證” 標題下所述）所取代。

 

U-235 獨家許可證（取代並由新許可證取代（參見下方的 “Omnibus Klydon 許可證”）。2022年1月25日，作為被許可方的南非ASP與作為許可人的Klydon簽訂了許可證，根據該許可，ASP南非從Klydon獲得了獨家許可，允許其使用、分包和再許可與ASP技術相關的某些知識產權，用於開發和/或以其他方式處置ASP技術以及使用ASP生產的 U-235（經修訂），“U-235 許可證”）。通過 U-235 許可證授予我們的知識產權包括 Klydon 與 ASP 技術有關的所有現有和/或未來所有權，無論這些權利是否已註冊，包括版權、設計、專有技術、專利和商標（儘管 Klydon 目前沒有此類專利、專利申請或版權）。U-235 的獨家許可有效期為 999 年，用於 ASP 技術的全球開發和 U-235 的生產，用於 U-235 的全球分銷、營銷和銷售。關於 U-235 許可證，我們預付了 100,000 美元，並同意支付某些特許權使用費（U-235 每千克 50 美元和利潤的 10%，取較大值），以及我們可能授予的任何分許可可能獲得的任何現金對價的 33% 的再許可收入份額。如果被許可人連續停止 U-235 濃縮活動超過 24 個月，Klydon 有權終止 U-235 許可證的獨家經營權。Klydon 沒有其他權利終止 U-235 許可證。自2022年7月26日起，雙方同意終止 U-235 許可證，該許可已被新的許可協議（詳見下文 “綜合Klydon許可證” 標題下所述）所取代。

 

 
33

目錄

 

Klydon 綜合許可證。 2022年7月26日，作為被許可方的ASP Isotopes Uk Ltd與作為許可方的Klydon簽訂了許可協議，根據該協議，ASP Isotopes Uk Ltd從Klydon手中獲得了使用、開發、修改、改進、分包和再許可與ASP技術相關的某些知識產權的獨家許可，用於生產、分銷、營銷和銷售使用ASP技術生產的所有同位素（“Klydon 許可協議”）。通過Klydon許可協議授予我們的知識產權包括Klydon現有和/或未來與ASP技術相關的所有權，無論這些權利是否已註冊，包括版權、設計、專有技術、專利和商標（儘管Klydon目前沒有此類專利、專利申請或版權）。Klydon許可協議免版税，有效期為999年，適用於ASP技術的開發以及同位素的分銷、營銷和銷售。未來同位素的生產僅限於核供應國集團的成員國。關於Klydon許可協議，我們同意預付100,000美元（將包含在我們根據統包合同（如下所述）支付的款項中，並在24個月內延期支付30萬美元。自2023年4月4日起，根據下述債務確認協議，我們從Klydon手中收購了ASP技術等，並且Klydon許可協議不再有效。

 

交鑰匙合同。2021年11月1日，南非ASP和作為承包商的Klydon簽訂了一份合同，根據該合同，Klydon被任命向南非ASP提供一座完整的交鑰匙同位素濃縮工廠（“交鑰匙合同”）。Klydon將開展或開展的活動包括：控制在Molybdos商業救援拍賣中獲得的資產；設計同位素濃縮設施；供應施工所需的部件、設備和人力；安裝、測試和調試同位素濃縮廠；獲得該工廠運營所需的所有批准、監管授權和其他必要許可；為南非當地ASP同位素專利提供培訓（) 人員有限，使他們能夠繼續運營工廠；並就必須實現的工廠績效目標提供擔保。Klydon負責與南非有關當局，包括南非不擴散理事會、核供應國集團和國際原子能機構進行聯絡，以確保統包合同和同位素濃縮廠符合國際法和準則。

 

債務協議的確認。Klydon提供了上述統包合同所要求的部分服務；但是，服務不完整，許多服務沒有在規定的時限內完成。因此，Klydon和ASP南非於2022年11月30日簽訂了債務確認協議，根據該協議，Klydon（i）同意將其資產（“質押資產”）抵押給南非ASP，以確保其在2022年12月31日之前履行統包合同，並且（ii）承認如果失敗，南非ASP將遭受6,050,000美元（“損失金額”）的損失表演。根據債務確認協議，如果Klydon未能履約，質押資產將作為Klydon支付損害賠償金額義務的抵押品。與此相關的是，同樣在2022年11月30日，南非ASP和Klydon簽訂了擔保契約協議，根據該協議，如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成其在統包合同下的義務，則Klydon對質押資產的任何性質的所有權利和任何性質的利益都將移交給ASP南非。截至2022年12月31日，Klydon未能完成其在統包合同下的義務。

 

2023年4月4日，公司根據債務確認協議完善了其資產權益，根據該協議，公司從Klydon手中收購了質押資產，包括某些知識產權，並結清了應付給Klydon的所有款項，包括用於收購Silicon-28工廠資產的6,000,000蘭特。

 

其他商業協議

 

以下是我們其他商業協議的關鍵條款摘要。

 

鉬加工廠的租賃。2021年10月12日，南非ASP與位於比勒陀利亞Koedoespoort工業公司伊蘭街33號的設施的房東簽訂了租賃協議，我們在那裏經營鉬加工廠，將對氣態鉬化合物進行處理（該過程包括幾個壓縮和膨脹階段，在此期間對產品進行淨化）。租約期限於2030年12月31日結束。

 

租賃以獲得額外的生產空間。2023年4月1日，南非ASP與位於比勒陀利亞的設施的房東簽訂了租賃協議，我們計劃在那裏開展生產活動。租約的初始期限定於2024年3月31日結束。該公司與房東簽訂了新的租賃協議。新租約的條款將於2026年2月28日到期。

 

租用額外的實驗室空間。2023年11月1日，南非ASP與位於比勒陀利亞的設施的房東簽訂了租賃協議，我們在那裏進行研發活動。租約期限於2026年10月30日結束。

 

 
34

目錄

 

PeT Labs 製藥業務的租賃。從我們在2023年10月收購PeT Labs Pharmicals開始，該設施的初始期限定於2026年3月到期，之後每月自動延期。該空間用於辦公和生產活動。

 

為其他 PeT Labs 製藥業務提供租賃。從我們在2023年10月收購PeT Labs Pharmicals開始，該設施的初始期限已於2023年12月到期，目前每月自動延期。該空間用於生產活動。

 

Optio 集團的政治風險保險政策。2021年10月25日，ASP Guernsey簽訂了一份為期三年的保險合同，以抵消在南非共和國發生的對公司不利的事件的風險，以抵消在南非共和國發生的不利事件的風險。保險公司是Optio Group Limited，100％由倫敦勞埃德銀行的一個或多個辛迪加承保。該政策涵蓋的具體風險是：（i）永久和完全放棄經營，（ii）剝奪資產或股權，（iii）政治暴力造成的人身損失，（iv）不可轉讓或不可兑換，（v）業務中斷，（vi）不履行仲裁裁決，（vii）危機管理支持。覆蓋限額等於或超過完成第一座計劃中的鉬濃縮廠初始階段所需的預計投資額。經與保險公司雙方同意，保險限額可以增加和延長。

 

運營結果的組成部分

 

收入

 

自收購Pet Labs製藥公司51％的股份後，該公司確認銷售用於PET掃描的核醫療劑量的收入。

 

銷售商品的成本

 

與銷售用於 pET 掃描的核醫療劑量相關的商品銷售成本包括人工、交付和材料。

 

運營費用

 

我們的運營費用包括（i）研發費用和（ii）銷售、一般和管理費用。

 

研究和開發

 

我們的研發費用主要包括與未來同位素開發活動相關的直接和間接費用。

 

直接成本包括：

 

·

外部研發費用；以及

 

·

與設計同位素生產開發過程有關的成本。

 

間接成本包括：

 

·

人事相關成本，包括從事研發職能的人員的工資、工資税、員工福利和其他與員工相關的成本，包括股票薪酬；以及

 

·

設施和其他各種費用。

 

研究與開發費用確認為已發生的支出，在收到用於研究和開發的商品或服務之前支付的款項在收到商品或服務之前記作資本化。

 

如上所述，根據統包合同，Klydon向我們收取了與這些研發職能相關的費用。我們預計，隨着我們繼續開發未來的同位素，在可預見的將來，我們的研發費用將大幅增加。我們無法確定開發活動的啟動時間、持續時間或完成成本。實際開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。

 

將來我們可能需要籌集大量額外資金。此外，我們無法預測未來的哪些同位素可能受未來合作的約束，此類安排何時會得到保障（如果有的話），以及此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。

 

 
35

目錄

 

我們的研發費用可能會因多種因素而有很大差異，例如：

 

·

我們發展活動的範圍、進展速度、支出和成果；

 

·

我們未來同位素的發展階段；

 

·

包括美國食品和藥物管理局和外國監管機構在內的相關監管機構批准的時間、收據和條款；

 

·

重要且不斷變化的政府監管和監管指導；

 

·

設計同位素生產開發過程的成本和時機；

 

·

我們在多大程度上建立了額外的戰略合作或其他安排；以及

 

·

任何業務中斷對我們的運營或對與我們合作的第三方運營的影響。

 

與我們未來任何同位素的開發相關的任何變量的結果的變化都可能顯著改變與開發該未來同位素相關的成本和時間。

 

銷售、一般和管理

 

銷售、一般和管理費用主要由人事相關成本組成，包括行政、銷售、財務和其他管理職能人員的工資、工資税、員工福利和其他與員工相關的成本，包括股票薪酬。其他重大費用包括與公司事務有關的律師費、會計和諮詢服務的專業費用以及與設施相關的費用。

 

我們預計，在可預見的將來，我們持續的銷售、一般和管理費用將大幅增加，以支持我們增加的研發活動，增加上市公司的運營成本和建設內部資源的成本。這些增加的成本將包括與維持交易所上市和美國證券交易委員會要求的遵守相關的審計、法律、監管和税務相關服務的增加費用、董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者和公共關係成本。

 

細分信息

 

截至2023年12月31日，我們將業務作為一個單一細分市場進行管理，包括專業同位素和相關服務。從2024年開始，主要是由於我們的子公司Quantum Leap Energy LLC的業務活動增加，我們有兩個運營部門：（i）核燃料，（ii）專業同位素和相關服務。

 

核燃料領域專注於研究和開發用於為先進核燃料目標終端市場生產高測定低濃縮鈾（HALEU）和鋰-6的技術和方法。

 

專業同位素及相關服務部門專注於研究和開發用於分離高價值、低體積同位素（例如C-14、Mo-100和Si-28）的技術和方法，用於除先進核燃料以外的高度專業化目標終端市場，包括藥品和農用化學品、核醫學成像和半導體，以及與這些同位素相關的服務，該細分市場包括PeT Labs製藥。

 

首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源時定期審查財務信息。該公司的CodM是其首席執行官。

 

公司按公司整體而不是按運營部門管理資產，因為資產是共享或混合的。因此，首席運營決策者不會定期按運營部門審查任何資產信息，因此，資產信息不按細分市場報告。

 

 
36

目錄

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的部分損益表信息如下：

 

 

 

收入

 

 

分配非控股權益前的淨虧損

 

分段

 

三

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

三

已結束的月份

6月30日

2023

 

 

三

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

三

已結束的月份

6月30日

2023

 

專業同位素和相關服務

 

$1,022,299

 

 

$-

 

 

$(6,029,170 )

 

$(4,286,346) )

核燃料

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,852,272) )

 

 

-

 

 

 

$1,022,299

 

 

$-

 

 

$(8,881,442) )

 

$4,286,346 )

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的部分損益表信息如下：

 

 

 

收入

 

 

分配非控股權益前的淨虧損

 

分段

 

六

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

六

已結束的月份

6月30日

2023

 

 

六

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

六

已結束的月份

6月30日

2023

 

專業同位素和相關服務

 

$1,862,653

 

 

$-

 

 

$(10,915,007) )

 

$(7,901,424) )

核燃料

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,931,279 )

 

 

-

 

 

 

$1,862,653

 

 

$-

 

 

$(15,846,286) )

 

$(7,901,424) )

 

運營結果

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

 

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績：

 

 

 

三

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

三

已結束的月份

6月30日

2023

 

收入

 

$1,022,299

 

 

$-

 

銷售商品的成本

 

 

601,275

 

 

 

-

 

毛利潤

 

 

421,024

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

473,302

 

 

 

252,880

 

銷售、一般和管理

 

 

7,405,178

 

 

 

4,094,664

 

運營費用總額

 

 

7,878,480

 

 

 

4,347,544

 

其他（支出）收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

外匯交易損失

 

 

26,147

 

 

 

-

 

股份負債公允價值的變化

 

 

164,000

 

 

 

60,100

 

應付可轉換票據公允價值的變化

 

 

(1,574,816 )

 

 

-

 

利息支出

 

 

(69,078) )

 

 

-

 

利息收入

 

 

43,530

 

 

 

1,098

 

其他（支出）收入總額

 

 

(1,410,217) )

 

 

61,198

 

所得税支出前的虧損

 

$(8,867,673))

 

$(4,286,346) )

 

 
37

目錄

 

銷售商品的收入和成本

 

自收購Pet Labs Pharmicals51％的股份後，該公司已確認自收購於2023年10月31日和2023年12月31日生效以來的兩個月期間以及截至2024年6月30日的三個月和六個月內銷售用於pET掃描的核醫療劑量的收入。此外，公司還確認了PeT Labs Pharmicals同期的相關銷售成本、運營費用和其他收入和支出。截至2023年6月30日的三個月中，未確認任何收入或銷售成本。

 

研究和開發費用

 

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的研發費用：

 

 

 

三

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

三

已結束的月份

6月30日

2023

 

間接成本：

 

 

 

 

 

 

人事相關費用

 

$149,020

 

 

$133,409

 

牌照費

 

 

-

 

 

 

-

 

諮詢和專業

 

 

174,490

 

 

 

5萬個

 

設施和其他費用

 

 

149,792

 

 

 

69,471

 

研發費用總額

 

$473,302

 

 

$252,880

 

 

截至2024年6月30日的三個月，研發費用為473,302美元。這些費用包括149,020美元的人事相關費用，包括81,721美元的股票薪酬、174,490美元的諮詢和專業費用、88,344美元的設施費用和61,448美元的其他費用。

 

截至2023年6月30日的三個月，研發費用為252,880美元。這些費用包括133,409美元的人事相關費用，包括93,409美元的股票薪酬，50,000美元的諮詢和專業費用以及69,471美元的設施費用。

 

人事相關費用的增加主要歸因於員工人數的增加。諮詢和專業成本的增加是由於新特種同位素的外包開發活動增加所致。設施和其他設施的增加是由於專門用於開發的空間的增加。

 

銷售、一般和管理費用

 

截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為7,405,178美元。這些費用包括1,176,113美元的人事相關費用、2,436,295美元的股票薪酬、1,484,255美元的專業服務和法律相關費用以及2,308,515美元的設施和其他公司費用。

 

截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為4,094,664美元。這些費用包括2,895,595美元的人事相關費用、2,281,277美元的股票薪酬、743,389美元的專業服務和法律相關費用以及455,680美元的設施和其他公司費用。

 

人事相關成本的增加是由於員工人數和工資的增加。股票薪酬的增加是由於授予獎勵的時機所致。專業服務和法律相關費用的增加主要歸因於公司活動的時機。融資和其他公司支出的增加主要歸因於我們在2024年擴大業務，以及與發行可轉換應付票據相關的佣金和費用支出。

 

其他收入和支出

 

截至2024年6月30日的三個月，其他支出為1,410,217美元，其中包括與向顧問發行的股票相關的股份負債公允價值的16.4萬美元變動，以及2024年3月和6月發行的可轉換應付票據公允價值的1,574,816美元變動。

 

截至2023年6月30日的三個月，其他收入為61,198美元，其中包括與向配售代理人和其他顧問發行的股票相關的股份負債公允價值的60,100美元變動。

 

 
38

目錄

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

 

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績：

 

 

 

六

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

六

已結束的月份

6月30日

2023

 

收入

 

$1,862,653

 

 

$-

 

銷售商品的成本

 

 

1,162,759

 

 

 

-

 

毛利潤

 

 

699,894

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

688,436

 

 

 

460,214

 

銷售、一般和管理

 

 

13,283,724

 

 

 

7,612,154

 

運營費用總額

 

 

13,972,160

 

 

 

8,072,368

 

其他（支出）收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

外匯交易損失

 

 

1,804

 

 

 

(935))

股份負債公允價值的變化

 

 

(54,000 )

 

 

170,385

 

應付可轉換票據公允價值的變化

 

 

(2,528,526) )

 

 

-

 

利息支出

 

 

(82,866) )

 

 

-

 

利息收入

 

 

55,718

 

 

 

1,494

 

其他（支出）收入總額

 

 

(2,607,870 )

 

 

170,944

 

所得税支出前的虧損

 

$(15,880,136))

 

$(7,901,424) )

 

銷售商品的收入和成本

 

自收購Pet Labs Pharmicals51％的股份後，該公司已確認自收購於2023年10月31日和2023年12月31日生效以來的兩個月期間以及截至2024年6月30日的三個月和六個月內銷售用於pET掃描的核醫療劑量的收入。此外，公司還確認了PeT Labs Pharmicals同期的相關銷售成本、運營費用和其他收入和支出。截至2023年6月30日的六個月中，未確認任何收入或銷售成本。

 

研究和開發費用

 

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的研發費用：

 

 

 

六

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

六

已結束的月份

6月30日

2023

 

間接成本：

 

 

 

 

 

 

人事相關費用

 

$304,625

 

 

$255,800

 

牌照費

 

 

-

 

 

 

-

 

諮詢和專業

 

 

174,490

 

 

 

10萬

 

設施和其他費用

 

 

209,321

 

 

 

104,414

 

研發費用總額

 

$688,436

 

 

$460,214

 

 

截至2024年6月30日的六個月中，研發費用為688,436美元。這些費用包括304,625美元的人事相關費用，包括164,784美元的股票薪酬、174,490美元的諮詢和專業費用以及209,321美元的設施和其他費用。

 

截至2023年6月30日的六個月中，研發費用為460,214美元。這些費用包括255,800美元的人事相關費用，包括185,800美元的股票薪酬，以及204,414美元的諮詢、設施和其他費用。

 

 
39

目錄

 

人事相關成本的增加主要是由於員工人數和相關成本的增加。諮詢和專業人員的增加是由於新特種同位素的外包開發活動增加。設施的增加是由於專門用於開發的空間的增加。

 

銷售、一般和管理費用

 

截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用為13,283,724美元。這些費用包括1,996,363美元的人事相關費用、4,066,886美元的股票薪酬、3,657,175美元的專業服務和法律相關費用以及3563,300美元的設施和其他公司費用。

 

截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用為7,612,154美元。這些費用包括903,374美元的人事相關費用、4,332,985美元的股票薪酬、1,496,808美元的專業服務和法律相關費用以及878,987美元的設施和其他公司費用。

 

人事相關成本的增加是由於員工人數和工資的增加。股票薪酬的增加是由於授予獎勵的時機所致。專業服務和法律相關費用的增加主要是由於公司活動的時間安排。融資和其他公司開支的增加主要是由於我們在2024年擴大了業務，以及與發行可轉換應付票據相關的佣金和費用支出。

 

其他收入和支出

 

截至2024年6月30日的六個月中，其他支出為2,607,870美元，其中包括與向顧問發行的股票相關的股份負債公允價值的54,000美元變動，以及2024年3月和6月發行的可轉換應付票據公允價值的2528,526美元的變動。

 

截至2023年6月30日的六個月中，其他收入為170,944美元，其中包括與向配售代理人和其他顧問發行的股票相關的股票負債公允價值的170,385美元變動。

 

流動性和資本資源

 

流動性來源

 

自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額且不斷增加的淨虧損。迄今為止，我們的運營資金主要是通過發行普通股，包括首次公開募股、隨後的普通股發行和發行可轉換應付票據。2024年7月，公司以每股2.50美元的公開發行價格發行了13,800,000美元，扣除承保折扣、佣金和發行費用後，淨收益約為3,230萬美元。

 

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為2,830萬美元。我們沒有通過銷售富集同位素產生任何收入，我們通過銷售足以實現盈利的富集同位素創造產品收入的能力將取決於我們當前或未來一種或多種富集同位素的成功開發和最終商業化。

 

自2023年10月31日收購Pet Labs Pharmicals51％的股份後，我們已開始確認在南非銷售用於pET掃描的核醫療劑量的收入。我們能否通過銷售足以實現盈利的用於pET掃描的核醫療劑量來創造產品收入，將取決於生產能力的成功擴大和擴張結果的商業化。

 

未來的資金需求

 

根據我們目前的運營計劃，我們估計，我們現有的現金和現金等價物，以及2024年7月從普通股發行中獲得的3,450萬美元的總收益，將足以在財務報表發佈之日起的至少未來12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。但是，我們對財務資源足以支持我們運營的時期的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能會有重大差異。我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可能會比預期的更快地耗盡我們的資本資源。此外，開發同位素的過程成本高昂，而且這些開發活動的進展時間和費用尚不確定。

 

 
40

目錄

 

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

 

·

我們未來同位素開發活動的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時機；

 

·

我們未來同位素監管審查的結果、時間和成本；

 

·

我們未來同位素的生產成本和時間；

 

·

我們努力加強運營系統和僱用更多人員以履行我們作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制；

 

·

隨着我們臨牀前和臨牀活動的增加，與僱用更多人員和顧問相關的成本；

 

·

建立或確保銷售、營銷和分銷能力（無論是單獨還是與第三方合作）的成本和時機，以便將我們可能獲得監管部門批准的未來同位素商業化（如果有）；

 

·

我們有能力獲得足夠的市場認可、覆蓋範圍和來自第三方付款人的充足報銷，以及為任何經批准的產品提供足夠的市場份額和收入；

 

·

建立和維持合作、許可證和其他類似安排的條款和時間；

 

·

獲得、擴大、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本；以及

 

·

與我們可能獲得許可或收購的任何產品或技術相關的成本。

 

開發同位素是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，我們可能永遠無法取得所需的必要結果，也無法獲得任何同位素的適用監管批准，也無法通過銷售任何未來同位素創造收入（假設已獲得適用的監管批准）。此外，我們未來的同位素（假設獲得適用的監管批准）可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自同位素的銷售，我們預計至少要到2024年下半年才能大量上市。如果我們獲得豐富 U-235 的許可證和執照（這本身就非常不確定），我們預計 U-235 至少在幾年內不會上市。因此，我們可能需要大量的額外資金來支持我們的持續運營，並進一步開發和商業化我們未來同位素。

 

擴大用於pET掃描的核醫療劑量的生產和分銷是一個耗時、昂貴且不確定的過程，可能需要數年才能完成。因此，我們可能需要大量的額外資金來支持我們的持續運營，並進一步開發和商業化未來用於pET掃描的醫療核劑量。

 

在我們能夠通過銷售未來用於pET掃描的同位素或醫療核劑量產生可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過公開或私募股權或債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況可能惡化的不利影響，以及最近美國和全球信貸和金融市場的混亂和波動，導致流動性和信貸供應嚴重減少、利率增加、通貨膨脹壓力、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期的影響的不利影響。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對未來同位素、未來收入來源或研究計劃的寶貴權利，或者可能必須以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售未來同位素的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售此類同位素。

 

 
41

目錄

 

現金流

 

下表彙總了我們在所列每個時期的現金來源和用途：

 

 

 

六

已結束的月份

6月30日

2024

 

 

六

已結束的月份

6月30日

2023

 

提供的淨現金（用於）：

 

 

 

 

 

 

運營活動

 

$(8,095,256) )

 

$(2,701,890 )

投資活動

 

 

(3,867,903) )

 

 

(508,607) )

融資活動

 

 

32,414,967

 

 

 

4,493,610

 

現金和現金等價物的淨增長

 

$20,451,808

 

 

$1,283,113

 

 

運營活動

 

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為8,095,256美元，這主要是由於我們的淨虧損為15,846,286美元，經股票薪酬支出4,231,670美元調整後，可轉換票據的非現金髮行成本為621,915美元，使用權資產攤銷217,997美元，向顧問發行公允價值為的普通股 619,200美元，公允價值變動2582,526美元，遞延所得税負債變動39,068美元，運營資產和負債變動734,590美元。

 

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2,701,890美元，這主要是由於我們的淨虧損為7,901,424美元，經股票薪酬支出為4518,785美元，與向顧問發行普通股相關的支出為496,300美元，使用權資產攤銷為32,553美元，部分被股票負債公允價值的變化所抵消 5，部分被我們的運營資產和負債的294,165美元變動所抵消。

 

投資活動

 

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為3,867,903美元，其中包括購買機械和設備、車輛和在建工程。

 

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為508,607美元，其中包括其他在建工程。

 

融資活動

 

截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為32,414,967美元，主要包括髮行可轉換應付票據的總收益25,936,228美元、發行普通股行使認股權證所得的5,537,975美元、VIE非控股權益出資807,975美元、從VIE非控股權益中收取應收賬款705,403美元，部分抵消了與融資公司保險單有關的應付票據的438,569美元、本金的支付部分融資租賃為61,929美元，分配給VIE非控股權益的27,116美元。

 

截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為4,493,610美元，主要包括2023年3月出售和發行3,164,557股普通股的淨收益4,493,610美元。

 

合同義務和承諾

 

我們根據租約租賃了位於南非比勒陀利亞的主要設施，基本月租金約為8,000美元，期限將於2030年12月31日到期。我們還根據租約在南非比勒陀利亞租賃了更多空間，基本月租金約為16,000美元，租期將於2026年2月28日到期。我們還根據租約在南非比勒陀利亞租賃了更多空間，基本月租金約為2,000美元，租期將於2026年10月30日到期。

 

PeT Labs Pharmicals在南非比勒陀利亞的一家工廠開展業務，租約基本月租金約為28,000美元，期限將於2026年3月30日到期，之後每月自動延期。PeT Labs Pharmicals還在南非比勒陀利亞的一家當地醫院租用場地，該醫院的租約基本月租金約為5,000美元，已於2023年12月31日到期，目前每月自動延期。

 

此外，我們在正常業務過程中與供應商簽訂合同，為運營目的提供服務和產品。這些合同不包含任何最低購買承諾，通常規定在通知期後終止，因此不被視為長期合同義務。取消時應付的款項僅包括對所提供服務的付款和截至取消之日產生的費用。

 

 
42

目錄

 

資產負債表外的安排

 

在本報告所述期間，我們沒有美國證券交易委員會規章制度所定義的任何資產負債表外安排，目前也沒有任何表外安排。

 

關鍵會計政策與重要判斷和估計

 

見我們的合併財務報表附註2，其中討論了新的會計公告。

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

 

根據S-k法規第10項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目中其他要求的信息。

 

第 4 項。控制和程序。

 

披露控制和程序

 

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制措施包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括酌情傳達給我們的主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

 

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現其目標提供合理的保障，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。根據對截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（經修訂）中披露的財務報告內部控制中發現了重大缺陷，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起未生效。為了彌補實質性缺陷，管理層希望僱用額外的會計和財務資源或具有上市公司經驗的顧問。

 

內部控制的變化

 

在我們最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，因為《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中對該術語的定義對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。自2024年7月1日起，公司已聘請新的首席財務官，以應對內部控制環境。

 

 
43

目錄

 

第二部分-其他信息

 

第 1 項。法律訴訟。

 

在正常業務過程中，我們可能會不時成為訴訟當事方或遭受索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們目前認為，這些普通案件的最終結果不會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

 

第 1A 項。風險因素。

 

除了本10-Q表中列出的其他信息，包括 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題下的信息外，我們認為最值得您考慮的可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生不利影響的風險和不確定性將在4月向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告的 “第二部分第1A項——風險因素” 中進行了討論 2024 年 10 月 10 日，經 4 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A 表格修訂，2024 年和 2024 年 7 月 1 日。我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（經修訂）中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（經修訂）中描述的風險因素沒有重大變化。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券。

 

沒有。

 

第 3 項。優先證券違約。

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露。

 

沒有。

 

第 5 項。其他信息。

 

在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員採用或終止S-k法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。

 

 
44

目錄

 

第 6 項。展品。

 

展覽

數字

 

描述

4.1

 

2024年4月10日向停戰資本主基金有限公司簽發的認股權證（參照公司於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.1納入）。

10.1

 

Quantum Leap Energy LLC及其所列購買者之間簽訂的截至2024年6月5日的可轉換票據購買協議（包括可轉換本票QLE票據的形式）（參照公司於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.1納入）。

10.2

 

自2024年6月5日起由Quantum Leap Energy LLC及其所列購買者簽訂的註冊權協議（參照公司於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.1併入）。

10.3

 

ASP Isotopes Inc.與持有人之間簽訂的認股權證激勵協議的形式（參照公司於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.1納入）。

31.1*

 

經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。

31.2*

 

經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席財務官進行認證。

32.1**

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS

 

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101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

 

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

*

隨函提交的證物。

**

隨函提供的展品。

+

管理合同或補償計劃或安排。

 

 
45

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

ASP 同位素公司

 

 

 

 

 

日期：2024 年 8 月 19 日

來自：

/s/ 保羅 ·E· 曼

 

 

 

保羅 E. 曼

 

 

 

執行主席兼首席執行官

 

 

 

（首席執行官）

 

 

 

 

 

日期：2024 年 8 月 19 日

作者：

/s/ 希瑟·基斯林

 

 

 

希瑟·基斯林

 

 

 

首席財務官

 

 

 

（首席財務和會計官）

 

 

 
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