根據424(b)(3)條款提交
登記號333-276334
招股書補充文件編號為6。
（截至2024年6月25日的招股説明書）
最多1,997,116股普通股
1,700,884股普通股和認股權
本招股書補充文件被提交以更新和補充於2024年6月25日的招股書（“招股書”）中的信息，招股書作為我們文件編號為333-276334的S-11表格註冊聲明的一部分，連同我們在2024年8月20日提交給美國證券交易委員會的當前報告中包含的信息。因此，我們已經將當前報告附到此招股書補充文件中。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上掛牌交易（“納斯達克”），股票代碼為“AIRE”。2024年8月19日，我們的普通股收盤價為1.32美元。
本招股説明書補充卷更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有與招股説明書（包括任何修正案或補充資料）一起交付或使用，本招股説明書補充卷將不完整。本招股説明書補充卷應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充卷中的信息存在不一致，您應當依賴本招股説明書補充卷中的信息。
我們是納斯達克上市的“控股公司”，因為我們的首席執行官兼董事長吉里·德瓦努爾擁有約62.35%的普通股。作為控股公司，我們不需要遵守納斯達克的某些公司治理要求；但是，我們不會利用任何這些例外。
投資我們的證券涉及高風險，在《風險因素》第5頁開始的章節中進行了描述。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否定這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充卷是否準確或完整。任何相反陳述都是違法的。
本招股書補充文件日期為2024年8月20日。
美國
證券和交易所委員會
華盛頓特區20549
8-K表格
公司當前報告
根據第13或15(d)條
1934年證券交易法的證券交易所行為報告
報告日期（最早事件報告日期）：2024年8月20日。
reAlpha Tech公司。
（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）
| 特拉華州 | 001-41839 | 86-3425507 | ||
|
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（委託登記事項的公司文件號碼） |
（IRS僱主 （標識號碼） |
長海岸環路6515號，100號套房，都柏林，俄亥俄州43017
(主要執行辦公室及郵政編碼)
（707）732-5742
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
根據證券交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），發佈募集材料
| ☐ | 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根據交易所法案（17 CFR 240.14a-12）規定的徵求材料 |
| ☐ | 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)）規定的起始前溝通 |
| ☐ | 根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4（c））規定的預先啟動通信 |
根據證券法第12（b）條註冊的證券：
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
| 納斯達克證券交易所 | AIRE | 納斯達克交易所 |
請勾選指示，表明註冊人是否符合1933年證券法規則405條（本章節第230.405條）或1934年證券交易法規則120億.2（本章節第2401.2億.2條）中定義的新興成長公司要求。
是
如果是新興成長企業，請勾選，表示註冊公司已選擇不使用根據《證券交易法》第13（a）條提供的遵守任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。☐
項目7.01 法規FD披露。
2024年8月20日，reAlpha Tech Corp.（“公司”）發佈新聞稿，宣佈推出面向移動設備的reAlpha（先前名為“Claire”）（“超級應用程序”）。本新聞稿的副本作為此表格8-K的附件99.1提供，並已被參考整合於此。
根據本表格8-k項目7.01提供的信息，包括附件99.1，不得視為根據《證券交易法》修訂版第18條的規定而被“提交” ，或因此而受到該部分的法律責任，並且本信息不得因任何常規合併，無論是在此之前還是之後，在《證券法》修訂版或《 證券交易法》，除非在此類申報文件的具體參照中明確規定。此外，在本表格8-k項目7.01下提供信息，包括附件99.1，旨在構成公司認為傳播此處所包含信息為《FD規則》所要求的決定。
項目8.01其他事件。
如項目7.01所述，2024年8月20日，公司宣佈推出面向移動設備的超級應用程序。與推出面向移動設備的超級應用程序相關，公司還將超級應用程序的名稱從“Claire”更改為“ reAlpha”。Claire將繼續作為集成在超級應用程序中的生成AI買家代理，為在其先前名稱下利用平臺的用户提供同樣的服務。
超級應用程序將Claire及其基於AI的能力，授權的房地產代理支持和麪向購房者的集成服務相結合，目前包括標題和代管服務，提供端到端的免佣金購房平臺。該超級應用程序目前在佛羅裏達州的20個縣中提供有限的購房者位置，而公司正在尋求新的券商許可證，以將其功能擴展到更多美國州。
前瞻性聲明
本表格8-k中的信息包括“前瞻性聲明”。前瞻性聲明包括關於超級應用程序的聲明以及關於公司能否獲得新的券商許可證將超級應用程序的能力擴展到更多美國州的聲明。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”的術語識別前瞻性聲明，以及類似的術語或它們的變體或類似術語的變體。可能導致實際結果與當前預期不符的因素包括但不限於：公司的有限經營歷史和尚未完全開發其基於AI的技術；公司的能力商業化其正在開發的基於AI的技術；公司的技術和產品是否會被其客户和目標用户接受和採用；公司能否利用最近的全國房地產經紀人規則變化的發展為其產品和服務，包括超級應用程序創造更多需求；公司能否通過超級應用程序和提供其中在線和通過移動設備的服務來產生收入；公司能否收購，與...
項目 9.01 基本報表和展覽。
(d) 附件
| 展示文件 編號 |
描述 | |
| 99.1 ** | 新聞稿，日期為2024年8月20日。 | |
| 104* | 包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。 |
| * | 隨此提交。 |
| ** | 隨附。 |
1
簽名
根據 1934 年修訂版的證券交易法的要求，登記機構已經授權未簽名的人簽署此份報告。
| 日期：2024年8月20日 | REALPHA TECH CORP。 | |
| 通過： | /s/ Giri Devanur | |
| Giri Devanur | ||
| 首席執行官 | ||
第99.1展示文本
reAlpha推出基於人工智能的房地產超級應用程序。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。 基於NAR規則變化對8月17日，2024年的尾流效應。
最近的NAR規則變化使使用傳統買家代理購買房屋變得更加昂貴。 reAlpha將其端到端的免佣金購房平臺帶入移動設備，旨在通過電話提供輕鬆且經濟實惠的購房方式。
俄亥俄州都柏林--reAlpha Tech Corp.（Nasdaq：AIRE）（“ reAlpha”），一家開發和商業化人工智能（“AI”）技術的房地產技術公司，今日宣佈推出面向移動設備的超級應用程序reAlpha（先前名為“Claire”）（“超級應用程序”）。超級應用程序不僅在其在線版本上提供免佣金的房地產體驗，還在用户的移動設備上提供Claire、reAlpha的生成AI買方代理、經過許可的人類代理支持和一套購房工具，目前包括標題和第三方代管服務。
隨着移動設備超級應用的推出，reAlpha將超級應用的名稱從“Claire”更改為“reAlpha”。Claire仍將作為人工智能的買家代理商保持存在，將為在原有名稱下使用該平臺的用户提供相同的服務。此外，超級應用除了移動應用程序版本之外，還將繼續在線提供服務。
這次推出定時與房地產業的轉變相吻合，因為全國房地產經紀人協會（NAR）最近達成和解，取消購房時標準的6%的銷售佣金。這些規則的變更於8月17日生效，reAlpha認為此類變更使其無佣金的服務對房產買家更具吸引力。
人工智能驅動的購房體驗
超級應用為房地產買家提供了reAlpha的人工智能驅動能力，允許用户通過移動電話搜索和購買房屋。關鍵功能包括：
| ● | 無佣金買房：超級應用不收取買家傭金費用，使擁有房屋更加實惠和透明。 |
| ● | 人工智能的房地產代理Claire：用户可以與Claire互動，一個生成式的人工智能買家代理商，以獲得24/7實時支持和有關購買房產的問題的答案。 |
| ● | AI生成的搜索和推薦：超級應用利用AI算法提供個性化的物業匹配和建議，進一步幫助用户找到理想的房屋。此外，通過Claire的自然語言搜索，您可以描述您理想的房屋，它將快速找到匹配項，無需過濾器。 |
| ● | AI文件審核和分析：超級應用的“與Claire審核”功能可使房屋買家獲得詳細的房地產文件的清晰、簡明摘要，如檢查和結算報告，使複雜信息更易於理解和瀏覽。 |
| ● | 專業指導：對於定製需求，用户將能夠依靠一支專用的持牌房地產經紀人團隊，免費提供個性化的支持和指導。這些代理人介入以增強Claire的人工智能能力，使房屋買家在購買房屋時能夠自信，同時在整個購房過程中建立代理人和買家之間的信任。 |
| ● | 全程交易：超級應用中的所有標準房屋購買過程中的步驟都可以完成，即使超級應用本身不提供服務，reAlpha的持牌房地產經紀人也將可用於協助在這些步驟中支持和協助，並幫助處理費用直至關門服務。 |
一個平臺用於所有購房需求
在7月29日宣佈收購Hyperfast之後，reAlpha現在提供綜合的標題服務，允許超級應用直接向其用户提供這些服務。儘管我們的持牌房地產經紀人可以在超級應用目前不提供某些服務的情況下協助房屋買家，但reAlpha計劃擴展超級應用的功能，通過最終為在平臺上購買家居的買家提供抵押經紀服務和家庭保險，實現標準家居購買過程的各個方面在這個平臺上一體化。
“在reAlpha，我們知道購買一所房屋是許多人會做出的最大最重要的決定。我們相信利用人工智能創造更加個性化和支持性的購房體驗，” reAlpha總裁兼首席運營官Mike Logozzo説，“reAlpha超級應用的設計就是為了從他們的移動設備中為購房者提供所有工具和支持，為他們找到夢想中的房屋提供完美的價格和最佳的體驗。”
隨着reAlpha繼續努力推動房地產行業的創新，超級應用推出移動設備標誌着公司將房地產行業帶入數字時代的重要里程碑。通過集成其生成式人工智能技術和購房服務，reAlpha相信超級應用可以改變人們購買房屋的方式，同時使這個過程更加直觀和高效。
超級應用目前可在iOS設備上下載。有關更多信息和下載超級應用，請訪問我們的應用商店頁面。
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關於reAlpha
reAlpha（之前稱為“Claire”）於2024年4月24日宣佈，是reAlpha的生成式人工智能驅動、無佣金購房平臺。標語：“無費用，只有鑰匙。”此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。 - 反映reAlpha致力於消除傳統障礙，使購房更具可訪問性和透明度。
reAlpha的推介與房地產行業的重大轉變相一致，此前NAR同意就被發現違反反壟斷法的某些訴訟達成和解，導致支付給買方代理商的佣金過高。此舉預計將導致標準的6%銷售佣金終止，這相當於每年支付給房地產經紀人的約1000億美元的費用。通過利用輔助房屋購買過程的人工智能工作流，reAlpha為房屋買家提供了無費用的替代方案。
使用reAlpha的對話界面的房屋買家將能夠與Claire，reAlpha的AI買家代理商，交互以引導他們完成他們的房屋購買旅程的每一步，從物業搜索到完成交易。Claire使用超過400個數據屬性與買家匹配他們夢寐以求的房屋，並提供有關市場趨勢和房產價值的見解。此外，Claire還可以協助詢問、預訂物業巡視、提交報價和談判。
目前，reAlpha在佛羅裏達州的20個縣為房屋買家提供有限的可用性，但reAlpha正在積極尋求新的MLS和券商許可證，以便擴展到更多的美國州。
欲瞭解更多信息，請訪問www.reAlpha.com。
關於reAlpha科技公司。
reAlpha科技公司（納斯達克：AIRE）是一家房地產科技公司，正在開發一種端到端的無佣金購房平臺。通過利用人工智能的力量和獲取驅動的增長策略，reAlpha旨在為那些走向擁有房屋之路的人們提供更實惠、更簡化的體驗。有關更多信息，請訪問www.reAlpha.com。
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前瞻性聲明
本新聞稿中的信息包括“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括其他事項，如關於NAR規則變更的聲明; NAR規則變更的預期收益;關於超級應用程序的聲明;移動設備和在線超級應用程序的預期需求;reAlpha預測短期租賃市場的未來需求的能力;房地產、科技和人工智能行業未來的趨勢;reAlpha未來的增長策略和增長率。有時，您可以通過諸如“可能”的術語等詞彙來確定前瞻性陳述，“應該”，“可以”，“可能”，“計劃”，“可能”，“項目”，“努力”，“預算”，“預測”，“期望”，“打算”，“將”，“估計”，“預期”，“相信”，“預測”，“潛在”或“繼續”，或這些術語的否定或它們的變化或類似術語的變化。可能導致實際結果與當前預期不符的因素包括但不限於：reAlpha的有限運營歷史以及reAlpha尚未完全開發其基於AI的技術; reAlpha商業化其正在開發的基於AI的技術的能力; reAlpha的技術和產品能否被其客户和預定用户接受和採用; reAlpha能否利用NAR規則變更開發更多對其產品和服務的需求，包括超級應用程序; reAlpha能否通過超級應用程序及其提供的服務獲得收入; reAlpha能否獲取與抵押經紀公司和房屋保險提供商以及其他服務提供商合作和/或合作以增強超級應用程序的能力和提供的服務; reAlpha能否通過其在移動設備和在線平臺上提供的標題服務和未來可能提供的任何其他服務向超級應用程序用户產生收入;無法維護和加強reAlpha的品牌和聲譽;無法準確預測短期租賃和基於AI的房地產專業產品的需求;無法成功執行業務目標和增長策略或保持reAlpha的增長; reAlpha的客户無法支付reAlpha的服務費用;適用法律或法規的變化以及與符合此類環境相關的合規性的複雜性的影響;以及reAlpha在美國證券交易委員會（“SEC”）的文件中指出的其他風險和不確定因素。前瞻性陳述建立在管理層意見和估計的基礎上，截至聲明時的日期，並且受到各種風險和不確定事項以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中預期的不同。儘管reAlpha認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但不能保證這種期望將證明是正確的。reAlpha的未來結果、活動水平、業績或成就可能與前瞻性陳述中考慮的、表達的或暗示的在整體或部分上不同，也沒有表示實際實現的結果會與前瞻性陳述中設定的結果完全相同。有關可能導致這些差異的因素的更多信息，請參閲reAlpha提交給SEC的文件。請注意，讀者不應過分依賴前瞻性陳述，reAlpha不承擔任何更新或修訂前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息，未來事件或其他原因，除非法律要求。
投資者關係聯繫人 investorrelations@realpha.com
媒體
代表reAlpha的irlabs
Fatema Bhabrawala
fatema@irlabs.ca
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