附錄 99.2
芬奇合夥人投資有限公司
巴託洛梅烏·米特雷大道,336
萊布隆,裏約熱內盧,新澤西州
巴西 22431-002
委託聲明
年度股東大會
將於 2024 年 9 月 12 日舉行
導言
普通的
董事會 Vinci Partners Investments Ltd(“公司” 或 “我們”)正在為年度股東徵集代理人 公司股東大會(“會議”)將於2024年9月12日上午10點在裏約熱內盧舉行 時間,是紐約時間上午9點。會議將在公司位於巴託洛梅烏米特雷大道336號的辦公室舉行, 萊布隆,裏約熱內盧,新澤西州,巴西,22431-002。
這份代理聲明, 致本次會議股東的通知和電子代理卡的形式,以及有關如何使用代理人進行投票的説明 隨附的信用卡可在我們網站的 “投資者關係” 欄目免費獲取,網址為 https://ir.vincipartners.com/ 以及美國證券交易委員會(“SEC”)的網站www.sec.gov。
您將能夠通過以下方式在線參加會議 訪問 https://www.virtualShareholdermeeting.com/V您還可以通過參加會議在線對股票進行投票 通過網絡直播。要參加會議,您需要查看委託書上或隨附的説明中包含的信息 您的代理材料。
我們建議你給自己充足的時間 在會議開始之前登錄。參加會議的註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠 聽取會議、提問和投票;前提是他們已連接到互聯網。對於股東來説,控制號碼 位於您的代理服務器上或您收到的電子郵件通知中是您訪問會議的 “控制號碼”。布羅德里奇 將在代理人投票截止日期過後通過電子郵件向正式任命的代理持有人提供用户名 正式任命和註冊。
2024 年 3 月 7 日,公司進行合併 與跨國公司控股有限公司(“康帕斯控股”)及其股東的協議(“合併協議”), 除其他外,根據該協議,在遵守某些條款和條件的前提下,公司將與領先的康帕斯控股公司合併 拉丁美洲的獨立資產管理公司和投資諮詢公司。合併將包括合併新的豁免者 將在開曼羣島註冊成立的有限責任公司(“合併公司”),應為 Compass Holding的唯一股東,並持有該公司和公司內部的幾乎所有資產、負債和業務 公司在合併後繼續作為倖存的公司(“業務合併”)。
我們的委託書和我們的 2023 年年度報告 可以在公司網站的 “投資者關係” 部分免費訪問20-F表格,網址為 https://ir.vincipartners.com 以及美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov。2024 年 8 月 7 日,我們在表格 6-k 上向美國證券交易委員會提供了未經審計的財務報表 截至2024年6月30日的六個月,這些內容也以引用方式納入本委託書中。
通過插入控制編號為 通過代理卡向您提供,網址為 http://www.proxyvote.com,適用於註冊股東和街頭股東(如果您的銀行, 經紀公司或其他被提名人支持www.voteproxy.com並同意為此目的向您提供控制號碼), 您將獲得有關如何訪問我們的代理材料以及如何投票的説明 通過互聯網、移動設備或代理卡。如果您以街道名稱擁有股份,這意味着您的股份由銀行、經紀公司持有 公司或其他被提名人,您也可以指示該機構如何對您的股票進行投票。
我
記錄日期、股份所有權和法定人數
只有持有者 A類普通股、b類普通股(合稱 “普通股”)和A系列可轉換股的記錄 公司截至營業結束時的優先股(連同普通股,“有表決權的股份”) 2024 年 8 月 12 日,美國東部時間(“記錄日期”)有權收到會議通知、出席會議並在會上投票 及其任何延期。任何人,無論是親自還是通過代理人適當行事,或者如果是公司或其他非自然人 個人,其正式授權的代表,有權在會議上投票,除非他們註冊為會議的股東 記錄日期的公司.
截至收盤 截至記錄日的營業額,已發行和流通的53,125,157股普通股,包括38,658,918股A類普通股和14,466,239股 b類普通股和100,000股A系列可轉換優先股已發行和流通。一位或多位股東持有 不少於所有已發行和有權投票的有表決權股份的總投票權的三分之一,無論是親自出庭還是通過代理人出席 或者,如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表構成股東的法定人數。在 由於缺少必要的法定人數,會議應在下週的同一天在同一時間和地點休會,除非 由公司董事根據開曼羣島《公司法》(修訂版)另行決定(“公司” 法案”),以及公司經修訂和重述的備忘錄和章程。
吉爾伯託·薩揚·達席爾瓦,誰控制了75.9% 在公司的投票中,已與康帕斯控股的股東簽訂了投票協議(“投票協議”), 根據該協議,除其他外,吉爾伯託·薩揚·達席爾瓦已同意出庭或以其他方式安排其有表決權的股份 算作出席年度股東大會,以確定法定人數,並投票或促使他所有的投票都付諸表決 支持業務合併和下述提案的股份,並選舉一名成員進入公司董事會 由康帕斯控股的股東提名,每種情況均如本文所述。因此,預計法定人數要求 上面提到的將實現。
投票和代理申請
每個 A 類常見 截至記錄日營業結束時已發行和流通的股票有權在會議上獲得一票表決。每個 b 類都很常見 截至記錄日營業結束時已發行和流通的股票有權在會議上獲得十票。每輛 A 系列敞篷車 根據以下規定,截至記錄日營業結束時已發行和流通的優先股有權在轉換後的基礎上進行投票 根據相應的指定證書,改為可轉換的A類普通股的數量。
只要達到法定人數,每項特別計劃 在年度股東大會上付諸表決的決議要求至少代表多數票的持有人投贊成票 本公司總投票權的三分之二(2/3),親自出席或通過代理人出席並有權就此進行表決 在年度股東大會上。
只要達到法定人數,每個普通人 在年度股東大會上付諸表決的決議要求總數的簡單多數的持有人投贊成票 本公司的投票權,親自出席或通過代理人出席並有權就此進行表決,在年度股東大會上投票。
由於簽訂了投票協議 由吉爾伯託·薩揚·達席爾瓦撰寫,以及吉爾伯託·薩揚·達席爾瓦持有的b類股票佔75.9%這一事實 已發行和流通的有表決權股份的總投票權,預計將達到法定人數,提案預計將達到 獲得批准。
公司可不時地,在此之前 年度股東大會,在表格6-k上向美國證券交易委員會提供其他文件。我們敦促您閲讀向其提交的任何此類文件 當它們可用時 SEC 會仔細而完整地進行處理,因為 它們可能包含有關年度股東大會和屆時提出的決議的重要信息。投資者和股東 向美國證券交易委員會提交或提供此類文件後,將能夠通過網站免費獲得此類文件的副本 由美國證券交易委員會維護,網址為 http://www.sec.gov。公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件的副本將公佈 可在公司網站 https://ir.vincipartners.com/ 的 “投資者關係” 欄目免費使用。該公司的某些內容 高級職員、董事、僱員和代理人可以通過電話、傳真、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人。但是, 這些當事方將不會因此獲得額外補償。公司將承擔任何委託代理人的費用,包括 準備、組裝和郵寄任何代理材料的費用。
ii
有表決權股份的持有人投票
通過互聯網進行正確投票的投票股票, 移動設備或代理卡已正確簽發並在下述截止日期內歸還的移動設備將在年度投票中進行投票 根據給出的指示舉行股東大會。如果此類代理卡中沒有給出具體指示,則代理持有人將 按照董事會可能推薦的方式,對他們所代表的有表決權的股票進行投票。關於可能理所當然要處理的任何其他問題 年度股東大會,代理卡中提名的人員將自行決定或根據指示對他們所代表的有表決權的股份進行投票 正如我們董事會可能建議的那樣,在代理卡中。
如果任何有表決權的股份持有人持肯定票 棄權, 沒有親自或通過代理人投票, 或沒有向經紀人, 交易商發出投票指示, 商業銀行、信託公司或其他被提名人,根據任何特定決議,與此類有表決權股份相關的選票將不包括在內 或計入確定出席並參加表決的有表決權股份的數量以確定該決議是否為目的 已通過(但將計算在內,以確定法定人數,如上所述)。
通過互聯網或移動設備投票會有所幫助 通過降低郵費和代理製表成本來節省資金。每種投票方法每天 24 小時都可用,每種投票時間為七天 周。要使用這些方法中的任何一種進行投票,請閲讀本代理聲明,準備好代理卡,然後按照規定的説明進行操作 在代理卡中。
註冊股東提交的委託書 公司必須不遲於美國東部時間晚上 11:59 接待街頭股東(無論是通過互聯網還是通過郵寄代理卡) 時間,2024年9月11日,如果您不打算親自參加我們的年度股東大會,請確保您的代表。儘管如此 前述內容,按照代理卡上的説明填寫代理卡不會剝奪您的權利 有權參加年度股東大會並親自對您的有表決權的股份進行投票。但是,請注意,如果您的有表決權的股份是 由經紀公司、銀行或其他被提名人持有記錄在案,並且您希望親自在年度股東大會上投票,則必須 (i) 獲得 從記錄持有者那裏獲得以你的名義簽發的 “合法代理人”,然後通過電子郵件將這些 “合法代理人” 的掃描副本發送到 ShareholderRelations@vincipartners.com 在年度股東大會之前,以及(ii)在年度股東大會上出示您的投票信息卡。
您的股票的投票方式取決於 關於您的股票是如何持有的。如果您擁有記錄在冊的股份,這意味着您的股票以賬面記賬形式表示,記錄在 以您的名義註冊公司成員,以便您作為股東出現在Equiniti Trust Company, LLC “EQ” 的記錄中 (即,您是註冊股東)、我們的股票轉讓代理人、本委託書、年度股東大會通知以及 通過在提供給您的代理卡上插入控制號碼,您可以通過 http://www.proxyvote.com 獲得代理卡 由公司提供。您可以通過互聯網、移動設備或(如果您收到了我們的代理材料的紙質副本)提供投票指導 通過退還代理卡。您也可以參加年度股東大會並親自投票。如果你擁有有表決權的登記股份,而你 請勿在年度股東大會上通過代理人或親自投票,您的股票將不會被投票。
iii
如果您擁有街道名稱的股份(即,您是 街頭股東),這意味着您的股份由銀行、經紀公司或其他提名人持有,因此您被視為 “受益人” 以 “街道名稱” 持有的股份的 “所有者”,因此,本委託書是年度股東大會的通知 代理卡將在 www.voteproxy.com 上提供給您,只需在提供給的説明上插入控制號 如果您的銀行、經紀公司或其他被提名人支持 www.voteproxy.com,則由您的銀行、經紀公司或其他持有股份的被提名人接受 並同意為此目的向您提供控制號碼。您可以通過互聯網、移動設備或 (如果您通過銀行、經紀公司或其他被提名人收到了代理材料的紙質副本),通過退回投票指示 從該機構收到的表格。如果您以街道名義擁有有表決權的股份並出席年度股東大會,則必須(i)獲得 持有您股票的銀行、經紀公司或其他被提名人出具的 “法定代理人”,以便對您的股票進行投票 會議,在年度大會之前,通過電子郵件將此類 “合法代理人” 的掃描副本發送至 ShareholderRelations@vincipartners.com 開會並(ii)在年度股東大會上出示您的投票信息卡。
公司董事會一致同意 建議對提案投贊成票(定義見下文)。
如果您指示代理持有人為任何人投票 或所有提案,您可以在代理卡中註明您是否想在不採取任何進一步行動的情況下將此類方向更改為 如果董事會在年度股東大會之日或之前宣佈了反對建議,則對所有決議投反對票 關於提案。如果您的代理卡沒有發出其他指示,則代理卡所涉及的投票份額 除非根據進一步討論及時撤銷,否則將根據代理卡中的指示進行投票 下面。
代理的可撤銷性
註冊股東可以撤銷其代理權 或者在年度股東大會上對股票進行投票之前,通過向我們提交書面撤銷通知來更改投票指示 投資者關係部門 (ShareholderRelations@vincipartners.com) 或正式執行的代理人(通過互聯網、移動設備或 退還帶有較晚日期(公司必須不遲於下述日期收到)的代理卡)或通過參加 年度股東大會和親自投票。以街道名義擁有有表決權股份的股東可以撤銷或更改投票指示 通過聯繫銀行、經紀公司或其他持有股份的被提名人,或從該機構獲得法律代理人,發送電子郵件至 在年度股東大會之前將此類 “合法代理人” 的掃描副本發送至 ShareholderRelations@vincipartners.com 並出示 您在年度股東大會上的投票信息卡。
如果你不打算親自參加 我們的年度股東大會,為確保您在我們的年度股東大會上有代表,撤銷註冊人提交的委託書 公司必須在 11:59 之前收到股東和街頭股東(無論是通過互聯網還是通過郵寄代理卡) 美國東部時間2024年9月11日下午。
擬議的決議
將在會上提出以下決議 年度股東大會:
1。 | 作為一項普通決議,公司截至財政年度的財務報表和審計報告 2023 年 12 月 31 日獲得批准和批准; |
2。 | 作為一項普通決議,彼得·奧吉爾維在被任命為臨時董事後,應被任命為公司董事 2023 年 10 月 30 日由董事會擔任董事; |
3. | 作為一項特別決議,作為單一投票項目,在所有方面批准公司與公司之間的業務合併 跨國公司控股有限公司(“業務合併”),該公司獲授權與合併合併 公司,一家根據開曼羣島法律註冊成立的新豁免公司,將成為跨國公司的唯一股東 Holdings Limited,因此公司成為倖存的公司,這樣所有 合併公司的權利、財產、商業承諾、商譽、利益、豁免和特權應歸屬於本公司, 公司將以與合併公司相同的方式承擔所有抵押貸款、費用和擔保,並承擔所有抵押貸款、費用和擔保 根據該合併,合併公司的利益,以及所有合同、義務、索賠、債務和負債 開曼羣島《公司法》(經修訂)的規定,以及與之相關的條款: |
iv
a。 | 公司被授權基本上以本文所附的形式簽訂合併計劃(“合併計劃”) (就《公司法》第十六部分而言,公司特此根據這些股東的要求批准合併計劃 通過特別決議通過的決議); |
b。 | 本公司在生效日期前不久授予的任何未償還擔保權益沒有持有人(按定義) 在合併計劃中),合併計劃應由任何一位董事代表公司執行,任何董事均有權執行合併計劃 向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃及任何支持文件進行註冊; 和 |
c。 | 自生效之日起(定義見合併計劃),本公司的備忘錄和章程將繼續有效 成為公司備忘錄和章程; |
4。 | 作為一項特別決議,合併協議所考慮的其他交易將在所有方面獲得批准和通過; |
5。 | 作為一項普通決議,Manuel先生,以業務合併(“收盤”)為前提並以此為前提 何塞·巴爾邦丁當選為公司董事會成員,在董事會任職至其較早的任期 根據公司章程離職或免去董事職務; |
6。 | 在閉幕式前提下,作為一項普通決議,海梅·德拉巴拉先生當選為董事會成員 在董事會任職,直至其根據以下規定離職或被免去董事職務的最早者為止 公司章程;以及 |
7。 | 作為一項普通決議,在該日期之前或之後採取的所有行動以及簽署、簽署或交付的所有文件或協議 本公司任何董事或高級管理人員就提案所設想的交易提出的這些決議中有待批准, 在所有方面批准和確認。 |
我們將這些決議統稱為 “提案”,分別作為 “提案”。將向會議提交的合併計劃 將採用或基本上以本通知附件形式出現的形式。
我們還將適當考慮任何其他業務 在年度股東大會或其任何休會或延期之前,包括對休會或延期的投票 這樣的會議。
預計不會進行任何其他業務的交易 在年度股東大會上;但是,如果在大會上正確提出任何其他事項,包括就休會或延期進行投票 在年度股東大會上,代理卡中提名的人員將自行決定對他們所代表的有表決權的股份進行投票,或 如我們董事會可能建議的那樣,在代理卡上有指示。
我們的董事會一致建議 你對 “贊成” 批准提案投贊成票。
v
其他信息來源
本文檔包含重要的附加內容 本文檔中未包含或未隨附的文件中提供的有關 Vinci 的信息。
與Vinci相關的註冊文件 通過引用本文件,可從 Vinci 免費獲得,展品除外。你可以獲得與芬奇有關的文件 它們以引用方式納入本文檔,可以直接提出有關業務合併的任何問題或要求提供更多信息 通過書面或電話向 Vinci 索取本文件的副本,地址是:
芬奇合夥人投資有限公司
c/o 布魯諾·奧古斯托
Sacchi Zaremba
巴託洛梅烏·米特雷大道,336
萊布隆,裏約熱內盧,新澤西州
巴西 22431-002
紐約州,美國:+1
(646) 559-8040
RJ,巴西:+55 (21) 2159-6240
電子郵件:ShareholderRelations@vincipartners.com
有關該信息的更詳細描述 以引用方式納入本文檔以及如何獲得該文檔,請參閲”在哪裏可以找到更多信息。”
vi
目錄
頁面
風險因素 | 1 |
摘要 | 5 |
關於前瞻性陳述的警示性陳述 | 10 |
年度股東大會 | 11 |
這些公司 | 17 |
業務合併 | 18 |
與業務合併有關的協議 | 20 |
擬任董事簡歷 | 24 |
投票和代理申請 | 25 |
擬議的決議 | 25 |
在哪裏可以找到更多信息 | 27 |
附件
A — 合併計劃的形式
七
關於年度大會的問答 會議和 業務組合
以下是一些有關的問題 您作為Vinci的股東可能舉行的業務合併和年度股東大會,以及這些問題的答案。 這些問題和答案以及問題和答案之後的摘要並不旨在替代信息 包含在本文件的其餘部分、其附件和此處提及的補充文件中,這些信息是有保留的 完全由本文件、其附件和附加文件其他地方所載的更詳細的描述和解釋組成 此處提及的文件。我們敦促您在做出任何有關以下內容的投票決定之前,仔細閲讀本文檔的全部內容 業務組合。
除非本文另有特別説明 代理聲明、“我們”、“我們的”、“我們”、“Vinci” 或 “公司” 等 本委託書中的文字指的是芬奇合夥人投資有限公司及其子公司。此外,我們指的是跨國公司控股有限公司 簡稱為 “康帕斯控股”,由康帕斯控股旗下的運營實體組成的公司集團簡稱為 “康帕斯”。 所有提及 “業務合併” 的內容均指公司與康帕斯控股的合併,包括:(i) 在開曼羣島註冊成立的有限責任公司或 “合併公司” 的合併 它將持有康帕斯控股的幾乎所有資產、負債和業務。Compass Holding是一家豁免公司,註冊於 開曼羣島承擔有限責任,加入並加入本公司,合併後公司繼續作為倖存的公司。 所有提及 “合併協議” 的內容均指Compass Vinci和Compass之間於2024年3月7日簽訂的合併協議 控股公司及其股東,除其他外, (因為它可能會不時修改).芬奇,業務完成後 在本委託書中,組合有時被稱為 “倖存的公司”。所有提及 “美元” 的內容 或 “美元” 指美元。
Q: | 我為什麼會收到這份委託書? |
A: | 芬奇和康帕斯控股的股東已同意,芬奇和合並公司將合併(隨後芬奇繼續合併) 合併(作為倖存的公司),但須遵守合併協議的條款和條件。芬奇正在舉行年度大會 開會以獲得股東對每項提案的批准,包括對業務合併和計劃的批准 的合併。業務合併的完成需要股東的特別決議的批准。我們 鑑於吉爾伯託·薩揚·達席爾瓦總共佔總選票的75.9%,預計將獲得所需的批准 已發行和流通的有表決權股份的權力,已根據以下規定與康帕斯控股的股東簽訂了投票協議 除其他外,吉爾伯託·薩揚·達席爾瓦已同意出庭或以其他方式使其有表決權的股份計算為 出席年度股東大會,以確定法定人數,並投票或安排其所有有表決權的股份進行表決 如本文所述,在每種情況下都支持業務合併和相關提案。 |
我們在本委託書中包含了重要信息 關於業務合併和年度股東大會。你應該仔細閲讀這些信息的全部內容。你的投票 非常重要,我們鼓勵您儘快通過代理人進行投票,或者在年度股東大會當天親自投票。
Q: | 年度股東大會將在何時何地舉行? |
A: | 年度股東大會計劃在公司位於Av. 的辦公室舉行。Bartolomeu Mitre,336 歲,裏約熱內盧萊布隆 de Janeiro/RJ,巴西 2024 年 9 月 12 日上午 10:00,裏約熱內盧時間 22431-002,除非是,否則為紐約時間上午 9:00 推遲或延期。 |
Q: | 誰有權在年度股東大會上投票? |
A: | 芬奇已將2024年8月12日定為年度股東大會的記錄日期。如果你在收盤時是芬奇的股東 在記錄日開展業務,您有權對年度股東大會之前的事項進行投票。但是, 只有當您親自出席年度股東大會或由代理人代表時,您才能對股票進行投票。 |
八
Q: | 年度股東大會將對哪些事項進行表決? |
A: | 您將被要求對業務合併進行考慮和投票 特別是本文第6和7頁中包含的擬議決議,包括合併計劃以及選舉 康帕思股東提名進入芬奇董事會的某些人士。這是對擬議普通法的補充 批准和批准截至12月的財政年度的公司財務報表和審計報告的決議 2023 年 31 日。 |
預計不會進行任何其他業務的交易 在年度股東大會上;但是,如果在大會上正確提出任何其他事項,包括就休會或延期進行投票 在年度股東大會上,代理卡中提名的人員將自行決定對他們所代表的有表決權的股份進行投票,或 如我們董事會可能建議的那樣,在代理卡上有指示。
Q: | 什麼是業務組合? |
A: | 業務合併是芬奇和康帕斯控股公司將根據該交易進行合併。該組合將包括 合併公司與公司合併併入本公司,合併後公司繼續作為倖存的公司。 |
Q: | 合併後我會得到什麼? |
A: | 由於公司將是倖存的公司,因此您擁有的普通股或A系列優先股沒有變化。這個 合併的效果是向股東發行新的A類股票和C類普通股(“C類股票”) Compass Holding的股票在發行時預計將代表哪些股票,但受包括市場在內的各種因素的影響 在納斯達克上市的A類股票的價值,約佔芬奇在納斯達克發行和流通的總股本的18% 發行時間。如合併計劃所述,C類股票將由Vinci兑換成現金。 |
Q: | 芬奇董事會的建議是什麼? |
A: | 我們的董事會一致建議您對提案投贊成票。 |
Q: | 批准提案需要Vinci股東的哪些投票? |
A: | 只要達到法定人數,在年度股東大會上付諸表決的每項特別決議都需要贊成票 佔有表決權的股份總投票權的至少三分之二(2/3)的多數持有人在場的投票 親自或通過代理人並有權就此進行表決,在年度股東大會上投票,不包括棄權票和經紀人不投票 親自或通過代理。 |
只要達到法定人數,每個 在年度股東大會上付諸表決的普通決議要求簡單多數的持有人投贊成票 親自到場或通過代理人出席並有權就此進行投票的有表決權的股份的總投票權 股東大會(或其任何續會或延期),不包括棄權票和經紀人親自或代理人未投票。
吉爾伯託·薩揚·達席爾瓦,誰持有 已發行和流通有表決權股份總投票權的75.9%已與之簽訂了投票協議 康帕斯控股的股東,除其他外,吉爾伯託·薩揚·達席爾瓦已同意出庭或以其他方式出席 安排其在年度股東大會上計入其有表決權的股份,以確定法定人數,並進行投票或促成 將其所有有表決權的股份投票支持業務合併和相關提案,並選舉董事會成員 本公司由康帕斯控股股東提名的人員,每種人均如上所述 在這裏。因此,預計提案將獲得批准。
ix
Q: | 會議所需的法定人數是多少? |
A: | 根據芬奇經修訂和重述的備忘錄和公司章程,一名或多名股東共持有 不少於已發行和有權投票的有表決權股份總投票權的三分之一(1/3),親自出席或通過以下方式出席 代理人,或者,如果是公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表代表法定人數。 |
如果在指定時間後半小時內 由於舉行會議,出席會議的法定人數不足,或者如果在會議期間法定人數不足,會議應休會 至下週的同一天,在董事指定的相同時間和地點或任何其他日期、時間和地點,並註明 在給有權在原始會議上投票的股東的通知中。如果在這類休會期間未達到法定人數 自指定舉行此類會議的時間起半小時後,親自或通過代理人出席並有權投票的股東應 構成法定人數。
吉爾伯託·薩揚·達席爾瓦,其持有 已發行和流通有表決權股份總投票權的75.9%已與之簽訂了投票協議 康帕斯控股的股東,除其他外,吉爾伯託·薩揚·達席爾瓦已同意出庭或以其他方式出席 安排其在年度股東大會上計入其有表決權的股份,以確定法定人數,並進行投票或促成 將其所有有表決權的股份投票支持業務合併和擬議的決議,並選舉董事會成員 本公司由康帕斯控股股東提名的人員,每種情況均如本文所述。結果,這是預料之中的 即上文提到的法定人數要求將得到滿足。
Q: | 您預計業務合併何時完成? |
A: | 我們目前預計業務合併將在2024年底之前完成。因為業務合併是受制約的 對於Vinci和Compass Holding無法控制的收盤情況,無法肯定地預測確切的時機。 |
Q: | 作為A類普通股的持有人,我有權獲得異議者權利嗎? |
A: | 答:不是。《公司法》規定了何時可獲得持不同政見者的權利,並對此類權利設定了限制。部分 《公司法》第239條規定,任何類別的股票均不得有異議權。 市場在允許的書面期限到期日存在於認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統上 根據第 238 (5) 條作出的選擇異議通知,但如果條款要求持有人提出異議,則該條不適用 接受此類股份的任何合併或合併計劃,但以下情況除外: |
(a) 尚存或合併後的股份 公司或與之有關的存託憑證;
(b) 任何其他公司或存管機構的股份 與之相關的收據,即合併或合併生效之日的股票或存託憑證已列出 在國家證券交易所上市,或在認可的交易商間報價系統上被指定為國家市場體系證券或持有 有兩千多名持有者記錄在案;
(c) 以現金代替部分股份或 (a) 和 (b) 段所述的部分存託憑證;或 (d) 股份、存託憑證和現金的任意組合 代替 (a)、(b) 和 (c) 段所述的部分股份或部分存託憑證。
但是,隨着A類股票的上市 在納斯達克並將繼續在納斯達克上市,業務合併的條款滿足239(1)的要求 根據《公司法》,A類股票的持有人將不享有任何異議權利。
x
Q: | 我該如何投票? |
A: | 您的股票的投票方式取決於您的股票的持有方式。如果您擁有記錄在冊的股份,即您的股份 以您的名義在公司成員登記冊中記錄的賬面登記表中列出,這樣您就可以以股東的身份出現 根據我們的股票轉讓代理人 Equiniti Trust Company, LLC “EQ”(即您是註冊股東)的記錄,這是 委託書、年度股東大會通知和代理卡將在 http://www.proxyvote.com上通過插入以下內容向您提供 公司向您提供的代理卡上的控制號碼。您可以通過互聯網、移動設備提供投票指導 或者(如果您收到了我們的代理材料的紙質副本),退還代理卡。您也可以參加年度股東大會 並親自投票。如果您擁有有表決權的記錄股份,並且您沒有通過代理人或親自在年度股東大會上投票,則您的股份 不會被投票。 |
如果您擁有街道名稱的股份(即 你是街頭股東),這意味着你的股份由銀行、經紀公司或其他被提名人持有,那麼你被視為 以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”,因此,本委託書是年度通知 股東大會和代理卡將在 www.voteproxy.com 上提供給您,只需在説明上插入控制號碼 由您的銀行、經紀公司或其他被提名人支持,由您的銀行、經紀公司或其他持有股份的被提名人提供給您 www.voteproxy.com 並已同意為此目的向您提供控制號碼。您可以通過互聯網提供投票指導, 移動設備或(如果您通過銀行、經紀公司或其他被提名人收到了代理材料的紙質副本) 從該機構收到的投票指示表。如果您以街道名義擁有有表決權的股份並出席年度股東大會, 您必須 (i) 從持有您股份的銀行、經紀公司或其他被提名人那裏獲得 “合法代理人” 才能投票 您在會議上的股份,請在此之前通過電子郵件將這類 “合法代理人” 的掃描副本發送至 ShareholderRelations@vincipartners.com 年度股東大會,以及(ii)在年度股東大會上出示您的投票信息卡。
如果你不打算參加 派代表我們的年度股東大會,以確保您在我們的年度股東大會上有代表,撤銷註冊人提交的委託書 公司必須在 11:59 之前收到股東和街頭股東(無論是通過互聯網還是通過郵寄代理卡) 美國東部時間2024年9月11日下午。或者,您可以參加年度股東大會並親自投票。儘管如此 前述內容,按照代理卡上的説明填寫代理卡不會剝奪您的權利 有權參加年度股東大會並親自對您的有表決權的股份進行投票。但是,請注意,如果您的有表決權的股份是 由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案,如果您希望親自在年度股東大會上投票,則必須 (i) 從中獲得 記錄持有者一份以你的名義簽發的 “合法代理人”,並將這些 “合法代理人” 的掃描副本通過電子郵件發送到 ShareholderRelations@vincipartners.com 在年度股東大會之前,以及(ii)在年度股東大會上出示您的投票信息卡。
Q: | 在我簽署並歸還代理卡或投票指示卡後,我可以更改我的投票嗎? |
A: | 在年度股東大會上對股票進行投票之前,註冊股東可以撤銷其委託書或更改投票指令 通過向公司投資者關係官員 ShareholderRelations@vincipartners.com 提交書面撤銷通知, 或正式簽發的代理人(通過互聯網、移動設備或退還代理卡),其日期為晚些時候(必須由以下人員接收) 公司不遲於美國東部時間2024年9月11日晚上 11:59)或參加年度股東大會並親自投票。 以街道名義持有普通股的股東可以通過聯繫銀行、經紀公司或 其他持有股份的被提名人或從該機構獲得 “合法代理人”,通過電子郵件發送此類 “合法” 的掃描副本 在年度股東大會之前 “代理” 至 ShareholderRelations@vincipartners.com,並出示您的投票信息卡 並在年度股東大會上親自投票。 |
十一
Q: | 如果我棄權或未能對決議進行表決,會發生什麼? |
A: | 如果您投了棄權票,沒有親自或通過代理人投票,或者沒有向經紀商、交易商發出投票指示, 商業銀行、信託公司或其他被提名人,您的選票將不包括在內,也不會計算在投票數量的決定中 出席並投票的股份以確定該決議是否獲得通過;前提是如果您是投票權的持有人 分享並提交已簽名的代理卡,但不指明您希望如何投票,您的代理卡所代表的投票股份將是 由我們董事會可能推薦的代理卡中指定的人員投票。 |
Q: | 如果我在記錄日期之後購買了有表決權的股票,我可以在年度股東大會上對這些股票進行投票嗎? |
A: | 沒有。股東無權對在記錄日期之後購買的股票進行投票,因為該股東不是登記持有人 記錄日這些股票中的一部分。只有截至記錄日的持有人可以對股票進行投票。 |
Q: | 如果我在年度股東大會之前出售我的有表決權的股份會怎樣? |
A: | 年度股東大會的記錄日期早於年度股東大會的日期和業務日期 合併預計將完成。如果您在記錄日期之後但在年度股東大會之前轉讓有表決權的股份, 您將保留在年度股東大會上的投票權。 |
Q: | 如果我收到多套投票材料,我該怎麼辦? |
A: | 您可能會收到多套投票材料,包括本委託書的多份副本或多份代理或投票 指令卡。例如,如果您在多個經紀賬户中持有有投票權的股份,您將獲得單獨的投票權 您持有投票權股份的每個經紀賬户的指令卡。如果您是登記持有人並且您的有表決權的股份是 使用多個名稱註冊,您將收到多張代理卡。請提交您收到的每張代理卡。 |
Q: | 如何獲得有關 Vinci 的更多信息? |
A: | 我們截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告以及其他美國證券交易委員會文件可在互聯網上查閲 www.sec.gov 或在芬奇網站的投資者關係頁面上 https://ir.vincipartners.com/。我們提供的信息 網站不是本委託聲明的一部分,因此不以引用方式納入。有關該信息的更詳細描述 可用,請參閲”在哪裏可以找到其他信息。” |
Q: | 如果我對年度股東大會、業務合併或本文件有疑問,該怎麼辦? |
A: | 如果您對年度股東大會、企業有任何疑問 本文件的組合,或者如果您需要本文件或隨附的代理卡的其他副本,則應聯繫: |
十二
芬奇合夥人投資有限公司
c/o 布魯諾·奧古斯托
Sacchi Zaremba
巴託洛梅烏·米特雷大道,336
萊布隆,裏約熱內盧,新澤西州
巴西 22431-002
紐約州,美國:+1
(646) 559-8040
RJ,巴西:+55 (21) 2159-6240
電子郵件:ShareholderRelations@vincipartners.com
如果您的銀行、經紀人或其他被提名人持有您的 股票,您也可以致電您的銀行、經紀人或其他被提名人以獲取更多信息。
十三
風險因素
除了其他信息外,還包括在內 在本委託書中,包括標題為 “關於前瞻性的警示陳述” 的標題下述及的事項 聲明” 在第10頁上,在決定如何在年度股東大會上投票時,應仔細考慮以下風險因素 會議。以下內容並非與業務合併相關的風險的詳盡清單,您應閲讀 並考慮第 1 部分第 3 項中描述的風險因素。芬奇年刊 “關鍵信息——D. 風險因素” 芬奇於2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表報告以及其他風險 芬奇在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中不時討論的因素,這些報告以引用方式納入 到這份代理聲明中。
Our 和 Compass' 由於與業務合併相關的不確定性,業務關係可能會受到幹擾。
我們與之共處的各方 或者 Compass do Business 可能會遇到與業務合併相關的不確定性,包括與當前或未來相關的不確定性 與我們、康帕思或合併後的業務的業務關係。我們和康帕斯的業務關係可能會受到幹擾 因為客户和其他人可能會嘗試就現有業務關係的變化進行談判或考慮建立業務關係 與我們、康帕思或合併後的業務以外的各方共享。這些中斷可能會對企業產生實質性的不利影響, 財務狀況、經營業績或合併業務的前景,包括對我們能力的重大和不利影響 實現業務合併的預期收益。此類幹擾的風險和不利影響可能會加劇 延遲完成或終止業務合併。
直到完成 或終止業務合併,我們和康帕斯被禁止進行某些交易和採取某些行動 否則可能會對我們、康帕思和/或我們各自的股東有利。
日期起始和之後 在管理業務合併的協議中,在業務合併完成之前,此類協議限制了我們 和 Compass 不得在未經另一方同意的情況下采取特定行動,並要求每家公司及其業務進行 各子公司在所有重大方面均應在正常過程中獨立經營。這些限制可能會阻止我們 或者 Compass 不要採取有益的行動。在業務暫停期間,這些限制產生的不利影響 業務合併的完成或終止的任何延遲都可能加劇合併。
第三方可能會終止 或者更改與 Compass 的現有合同或關係。
Compass 可能有合約 與某些業務合作伙伴共享,這些業務合作伙伴可能要求Compass就業務合併獲得其他各方的同意。 如果無法獲得這些同意,則這些合同的交易對手以及Compass目前與之有關係的其他第三方 可能有能力在預期的情況下終止、縮小其範圍或以其他方式對他們與 Compass 的關係產生重大不利影響 業務合併後的業務合併,或與業務合併後的倖存公司共享。追求這些權利可能導致 因違反此類協議而遭受潛在未來收入損失或承擔責任的倖存公司 並失去對其業務至關重要的權利。任何此類中斷都可能限制倖存的公司實現目標的能力 業務合併的預期收益。延遲實施也可能加劇此類幹擾的不利影響 業務合併的完成或終止。
需要獲取 批准和滿足成交條件可能會阻止或延遲業務合併的完成。
業務組合 必須滿足或免除有關業務合併的協議中規定的許多關閉條件, 包括:(i) 外國投資和其他法律規定的所有必需的同意、許可、授權和批准,以及 已獲得某些司法管轄區的法規(如適用),(ii) 任何法律、命令、禁令或法令將不會生效 防止、將業務合併定為非法或禁止業務合併,以及(iii)增加我們的股本以實現發行 Compass股東的註冊股份及所需的相關股份 我們與之相關的管理文件修正案已在開曼羣島公司註冊處登記。雖然 我們和康帕思已在此類協議中同意在某些限制的前提下,盡我們合理的最大努力,使某些政府部門滿意 提交文件或獲得所需的政府授權,視情況而定,無法保證所需的批准 將獲得或滿足所需的關閉條件,以及如果獲得所有必需的批准和條件 感到滿意,無法保證批准的條款、條件和時間。完成業務時出現的任何延遲 合併可能會導致倖存的公司無法實現或延遲實現我們預期的部分或全部收益 以實現業務合併是否在預期的時間框架內成功完成。
1
未能完成 業務合併可能會對我們的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。
我們要麼是 Compass 在某些情況下,可以終止管理業務合併的協議,除其他原因外,如果業務合併 在管理業務合併的協議中規定的時間內,合併尚未完成。如果是業務合併 由於任何原因未完成,我們正在進行的業務可能會受到不利影響,並且在沒有意識到完成業務所帶來的任何好處的情況下 業務合併,我們可能會面臨許多風險,包括:
· | 我們可能會受到來自金融市場的負面反應,包括對股價的負面影響,以及來自客户的負面反應, 員工和供應商; |
· | 無論業務與否,我們都必須支付與業務合併相關的某些交易費用和其他費用 組合完成; |
· | 在業務合併完成之前,管理業務合併的協議對我們的業務開展施加了某些限制 業務組合;以及 |
· | 與業務合併有關的事項(包括整合規劃)將需要投入大量的時間和資源 由我們的管理層完成,否則他們本來可以專注於日常運營和其他可能有益的機會 作為一家獨立的公司,對我們來説。 |
· | 無法保證上述風險不會發生。如果這些風險中有任何一種發生,它們可能會是實質性的 並對我們的業務、財務狀況、財務業績和股價產生不利影響。 |
我們和 Compass 鑑於業務合併,可能難以吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工。
不確定性 業務合併對我們的員工和康帕斯員工的影響可能會對我們每個人和康帕斯產生不利影響 分開進行,因此合併後的業務。這種不確定性可能會損害我們和康帕斯吸引、留住和激勵的能力 業務合併完成之前的關鍵人員。在員工待命期間,留住員工可能特別具有挑戰性 業務合併,因為我們的員工和康帕斯的員工合併後的未來角色可能會面臨不確定性 商業。此外,如果我們的關鍵員工或康帕斯的關鍵員工離職或面臨離職風險,包括因為問題 與整合的不確定性和難度、財務安全或不願成為合併後業務團隊成員的願望有關, 我們在留住此類人員或尋找、僱用和留住離職人員的過程中可能需要承擔鉅額費用 員工,以及我們實現業務合併預期收益的能力可能會受到不利影響。
我們產生了 並且無論業務合併是否,都將繼續承擔與業務合併相關的鉅額費用 已完成。
我們已經產生了 將繼續產生與業務合併相關的鉅額費用。這些費用包括但不限於費用 與安排公司諮詢和意見費及開支、律師費、會計費用和開支、某些員工開支有關, 諮詢費、申請費、印刷費用和其他相關費用和開支。無論如何,其中許多費用都將由我們支付 業務合併是否完成。
2
如果我們的盡職調查 對康帕斯的調查不充分,或者如果與康帕斯業務相關的風險得以實現,可能會產生重大不利影響 關於我們股東的投資。
儘管我們進行了 對康帕思的慣常盡職調查中,我們無法確定我們的調查是否浮出水面,可能存在的所有重大問題 Compass或其業務內部,或者有可能通過慣常的盡職調查發現所有重大問題, 或者Compass及其業務之外和不受其控制的因素以後不會出現。如果出現任何此類實質性問題 或者,如果已知風險被證明比預期的更大,則將影響倖存公司和我們股東的持續業務 投資可能會受到重大和不利影響。
傑出的資本 康帕思的股票是私人持有的,不在任何公開市場上交易。缺乏公開市場使其難以確定 康帕斯的公允市場價值。Compass的總體對價載於管理業務合併的協議中 經過談判,而且由於這些股份金額是固定的,因此它們不會進行調整以考慮Compass價值的任何變化 在關閉之前。因此,無法保證業務合併中總對價的價值會保持一致 收盤時使用 Compass 的實際價值。
完成後 在業務合併中,我們可能無法實現業務合併的預期收益,這可能會產生不利影響 註冊股票的價值。
業務的成功 合併將在一定程度上取決於我們能否實現合併Vinci Partners的業務所帶來的預期收益 羅盤。我們實現這些預期收益(包括收入增長和產品多元化方面的收益)的能力受制約 承受某些風險,包括:
· | 我們成功整合 Vinci Partners 和 Compass 業務的能力; |
· | 合併後的業務是否會按預期表現;以及 |
· | 對Compass已知和未知負債的假設。 |
如果我們不能 在預期的時間範圍內,或完全在預期的時間範圍內,成功整合和合並Vinci Partners和Compass的業務 業務合併的收入增長、產品多元化和其他好處可能無法完全或根本無法實現,也可能無法實現 實現的時間比預期的要長,合併後的業務表現可能不如預期,而且我們的A類普通股的價值 可能會受到不利影響。
有可能 整合過程可能會導致我們的關鍵員工或康帕斯的關鍵員工流失,公司中任何一方或兩家公司的業務中斷 持續的業務、高於預期的整合成本以及完成後的總體整合過程比最初花費更長的時間 預期。具體而言,要實現業務合併的預期收益必須解決的問題,因此合併後 業務表現如預期,除其他外,包括:
· | 確定並採用這兩個組織的最佳實踐,為合併後的業務做好準備,為未來的增長做好準備; |
· | 整合公司的技術、系統和服務; |
· | 協調公司的運營慣例、報告結構、員工發展和薪酬計劃、內部控制 以及其他政策、程序和程序,包括收購的業務遵守《國際財務報告準則》會計準則和文件 以及測試薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的內部控制程序; |
· | 重塑品牌運營,解決業務背景、企業文化和管理理念中可能存在的差異; |
3
· | 整合公司的企業、行政和信息技術基礎設施; |
· | 維持與客户的現有協議,避免延遲與潛在客户簽訂新協議;以及 |
· | 識別和消除多餘的資產和支出,並整合我們和康帕斯目前處於關閉狀態的地點 彼此接近。 |
此外,有時, 兩家公司管理層和資源的某些成員的注意力可能集中在業務的完成上 合併和整合了兩家公司的業務,從日常業務運營中分離出來, 可能會干擾每家公司的持續業務和倖存公司的業務。
我們將蒙受鉅額損失 與業務合併相關的整合相關成本,我們可能無法從尚存的業務中獲得協同效應 公司。
我們將蒙受鉅額損失 與整合相關的費用和與制定和實施整合計劃相關的成本,包括設施和系統整合 費用和與人事有關的費用。我們將繼續評估這些成本的規模,可能會產生額外的意想不到的費用 在業務合併以及將Compass整合到我們的業務中。儘管我們期望消除重複成本, 以及實現與業務整合相關的其他協同效應和效率,這可能使我們能夠抵消 隨着時間的推移,與整合相關的成本,這種淨收益可能無法在短期內實現,甚至根本無法實現,我們可能會遇到困難和 在完成業務合併或完全實現預期成本後,延遲整合康帕斯的業務 業務合併預計將帶來協同效應和其他收益。
市場價格 對於我們的A類普通股,在業務合併完成後,可能會受到不同於或以下因素的影響 此外,還有那些歷史上影響或目前影響我們A類普通股市場價格的股票。
運營結果 倖存公司的部分將受到某些因素的影響,這些因素與目前或歷史上影響我們業績的因素不同 運營以及目前或歷史上影響康帕斯運營業績的業務。倖存者的行動結果 公司還可能受到與目前影響或歷史上影響Vinci Partners的因素不同的因素的影響 或指南針。
4
摘要
此摘要重點介紹了選定的信息 來自本文檔,可能不包含所有對您重要的信息。要全面瞭解業務組合, 你應該仔細閲讀整份文件、其附件和我們提及的文件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。
這些公司
芬奇合夥人投資有限公司
巴託洛梅烏·米特雷大道,336
萊布隆,裏約熱內盧,新澤西州
巴西 22431-002
Vinci Partners是一家領先的另類投資 巴西平臺,成立於 2009 年。Vinci Partners的業務領域包括私募股權、公開股權、房地產、 私人信貸、基礎設施、對衝基金、特殊情況、投資產品和解決方案以及退休服務,均由各自管理 由具有獨立投資委員會和決策程序的專業投資團隊提供。我們還有企業諮詢 業務,主要側重於首次公開募股前或首次公開募股前以及巴西的併購或併購諮詢服務 中間市場公司。
跨國公司控股有限公司(Compass)
百老匯 50 號 7 樓 1 號套房
倫敦,英國
SW1H 0BL
Compass 是一家領先的獨立資產管理公司 一家位於拉丁美洲的公司,為機構投資者、中介機構、家族辦公室和高淨值個人提供投資諮詢。 該公司於1995年在紐約成立,擁有超過25年的經驗,擁有一支由300多名專業人員組成的團隊,目前在七個城市工作 拉丁美洲、美國和英國的國家。Compass管理的資產和諮詢及維護資產超過370億美元 與世界知名資產管理公司的戰略關係。
參見”這些公司” 開始 在第 17 頁上。
芬奇的批准理由 業務合併情況;芬奇董事會的建議
經過仔細考慮,按照 迄今為止修訂的公司備忘錄和章程,根據開曼羣島的法律,芬奇董事會 (這個”董事會” 或 “董事會”)有:
| 確定企業合併、合併計劃和康帕思股東提名的兩名人士的選舉 向芬奇董事會致辭,提案中提出的每項提案都符合芬奇及其全體股東的最大利益; |
| 決定建議芬奇的股東批准業務合併、合併計劃和選舉 指定董事,每位董事如提案所述;以及 |
| 一致批准了業務合併、合併計劃和指定董事的選舉,每項均按規定進行 在提案中。 |
我們的董事會建議您投票 以批准提案。
在做出一致批准的決定時 為了建議芬奇股東投票批准提案,我們的董事會與芬奇進行了磋商 管理層和芬奇的財務和法律顧問,並考慮了許多戰略、財務和 其他因素,如”業務合併—批准業務合併的理由;建議 董事會的。”
5
業務合併的結構
業務合併將包括合併 合併公司的股份,該公司將在收盤前持有康帕斯控股的幾乎所有資產和負債 以及與公司合作和進入公司的業務,合併後公司將繼續作為倖存的公司。參見”合併 協議—業務合併。”
考慮
關於合併中規定的條款和條件 合併完成後,Compass Holding的股東在收盤前夕達成協議(“Compass”) 股東”)將獲得約11,783,384股A類普通股的預付對價 以及約3,130萬美元的現金對價,以C類可贖回普通股的形式提供,視情況而定 用於泄漏和防稀釋調整。因此,收盤後,現有的Compass Holding合作伙伴預計將持有大約 倖存公司總股本的18%。此外,根據該協議,Compass Holding的某些股東有權 在達到預定指標的前提下,從倖存公司中獲得最多7.5%的額外股份, 將在2028年之前以我們的A類普通股支付。
芬奇的年度股東大會 股東
日期、時間、地點和議程。年度的 股東大會計劃在位於Av. 的芬奇辦公室舉行。Bartolomeu Mitre,336,萊布隆,裏約熱內盧/RJ,巴西 裏約熱內盧時間2024年9月12日上午10點的22431-002為紐約時間上午9點,除非推遲或休會。
舉行這次會議的目的是審議 並就批准以下提案進行表決:
1。 | 作為一項普通決議,公司截至財政年度的財務報表和審計報告 2023 年 12 月 31 日獲得批准和批准; |
2。 | 作為一項普通決議,彼得·奧吉爾維在被任命為臨時董事後,應被任命為公司董事 2023 年 10 月 30 日由董事會擔任董事; |
3. | 作為一項特別決議,作為單一投票項目,在所有方面批准公司與跨國公司之間的業務合併 控股有限公司(“業務合併”),該公司獲授權與合併公司合併,這是一家新的 根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司將成為跨國公司控股有限公司的唯一股東,因此 公司是倖存的公司,因此所有權利、財產、商業承諾、商譽、利益、豁免和特權 合併公司的股權應歸屬於公司,公司將按照與合併相同的方式承擔責任和約束 公司,所有抵押貸款、費用和擔保權益,以及合併的所有合同、債務、索賠、債務和負債 公司根據開曼羣島《公司法》(修訂版)的規定進行此類合併,以及與之相關的規定 隨之而來: |
a。 | 公司被授權基本上以本文所附的形式簽訂合併計劃(“合併計劃”) (就《公司法》第十六部分而言,公司特此根據這些股東的要求批准合併計劃 通過特別決議通過的決議); |
b。 | 本公司在生效日期前不久授予的任何未償還擔保權益沒有持有人(按定義) 在合併計劃中),合併計劃應由任何一位董事代表公司執行,任何董事均有權執行合併計劃 提交合並計劃以及任何支持文件進行註冊 致開曼羣島公司註冊處;以及 |
6
c。 | 自生效之日起(定義見合併計劃),本公司的備忘錄和章程將繼續有效 成為公司備忘錄和章程; |
4。 | 作為一項特別決議,合併協議所考慮的其他交易將在所有方面獲得批准和通過; |
5。 | 作為一項普通決議,Manuel先生,以業務合併(“收盤”)為前提並以此為前提 何塞·巴爾邦丁當選為公司董事會成員,在董事會任職至其較早的任期 根據公司章程離職或免去董事職務; |
6。 | 在閉幕式前提下,作為一項普通決議,海梅·德拉巴拉先生當選為董事會成員 在董事會任職,直至其根據以下規定離職或被免去董事職務的最早者為止 公司章程;以及 |
7。 | 作為一項普通決議,在該日期之前或之後採取的所有行動以及簽署、簽署或交付的所有文件或協議 本公司任何董事或高級管理人員就提案所設想的交易提出的這些決議中有待批准, 在所有方面批准和確認。 |
我們將這些決議統稱為 “提案” 並分別作為 “提案”。向會議提交的合併計劃將生效或實質性地出臺 中,該表格作為本通知的附件。
我們還將適當考慮任何其他業務 在年度股東大會或其任何休會或延期之前,包括對休會或延期的投票 這樣的會議。
預計不會進行任何其他業務的交易 在年度股東大會上;但是,如果在大會上正確提出任何其他事項,包括就休會或延期進行投票 在年度股東大會上,代理卡中提名的人員將自行決定對他們所代表的有表決權的股份進行投票,或 如我們董事會可能建議的那樣,在代理卡上有指示。
記錄日期。芬奇已經修復了8月12日的問題 2024 年作為年度股東大會的記錄日期。如果你在記錄日營業結束時是芬奇的股東,你 有權對年度股東大會之前的事項進行投票。截至記錄日期,共有53,125,157股有表決權的股票 有權在年度股東大會上投票。
必選投票。如果存在法定人數,則 在年度股東大會上通過並批准上述提案,該特別決議需要以下各方投贊成票 佔有表決權的股份總投票權的至少三分之二(2/3)的多數持有人,他們在 個人或代理人有權就此進行表決,在年度股東大會(或其任何續會或延期)上投票,不包括 棄權和經紀人不投票,無論是親自還是通過代理投票,每項普通決議都要求持有人投贊成票 有表決權股份總投票權的簡單多數,他們親自或通過代理人到場並有權就此進行投票, 在年度股東大會(或其任何續會或延期)上投票,不包括棄權票和經紀人無票,無論是 個人或通過代理人。
在此之前,公司可以不時地 年度股東大會,通過表格6-k向美國證券交易委員會提供其他文件。我們敦促你閲讀向美國證券交易委員會提交的任何此類文件 由於它們可能包含有關年度股東大會的重要信息,因此在它們可用時要小心謹慎和完整 以及將在那裏提出的決議。一旦獲得此類文件的免費副本,投資者和股東將能夠免費獲得此類文件的副本 文件通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。文件副本 公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的將是
7
可在公司的 “投資者關係” 部分免費獲得 網站位於 https://ir.vincipartners.com/。公司的某些高管、董事、員工和代理人可能會徵集代理人 通過電話、傳真、電子郵件或其他個人聯繫。但是,這些當事方不會因此獲得額外補償。 公司將承擔任何委託代理人的費用,包括準備、組裝和郵寄任何代理材料的費用。 參見”年度股東大會。”
業務合併的條件
各方目前預計會議將結束 業務合併將在2024年年底之前進行。只有雙方當事人才能完成業務合併 滿足或放棄幾個條件。這些條件包括,除其他外:
| 沒有法規、規則、規章、行政命令、法令、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令 由具有主管管轄權或其他法律限制的任何政府機構頒佈、發佈、頒佈、執行或登記 或禁止或以其他方式阻止業務合併完成的禁令應生效; |
| 某些必要的監管批准應已獲得並完全生效,以及任何相關的等待期(以及 法律要求的適用延期)已過期或終止。 |
此外,各方有義務 完善業務合併並實現關閉,須滿足其他慣例(或豁免,如果允許) 成交條件,包括 (i) 合併協議中另一方的陳述和保證是真實和正確的 根據其中規定的條款,(ii) 另一方在所有實質方面履行和遵守所有必須履行的契約 或該方在收盤時或之前遵守規定,(iii) 收到客户和商業合作伙伴的某些豁免和同意 以及 (iii) 根據合併協議中規定的條款,某些關鍵人物繼續將工作時間投入到康帕思公司。
參見”合併協議—條件 轉到業務組合。”
合併協議的終止
受制於規定的某些條款和條件 在合併協議中,合併協議可以在以下情況下終止:(i)經Vinci和Compass股東共同書面協議; (ii) 芬奇或康帕思股東根據政府機構下達的最終且不可上訴的命令永久阻止 關閉或頒佈禁止企業合併的法律;(iii)康帕思股東在芬奇違反其陳述後, 在適用的補救期內未糾正的擔保、承諾或協議;(iv) Vinci 在違約時、Compass Holding 或 Compass 股東的陳述、擔保、承諾或協議未在適用的補救期內得到糾正;或 (v) 如果在2025年3月7日之前尚未完成收盤,則由Vinci或Compass股東提出(根據以下規定,該日期可能會延長 合併協議的條款)。
參見”合併協議—終止 合併協議的。”
開支
與之相關的所有費用和開支 企業合併及由此設想的其他交易將由產生此類費用和開支的一方支付,無論是否 不管業務合併是否完善。與提交、打印和郵寄本委託書相關的費用 將由芬奇承擔。
參見”合併協議—費用。”
8
投票協議
關於合併協議,吉爾伯託 薩揚·達席爾瓦共持有已發行和流通有表決權股票總投票權的75.9%,他擁有 與康帕斯控股的股東簽訂了投票協議,根據該協議,除其他外,吉爾伯託·薩揚 出於某種目的,達席爾瓦已同意出席年度股東大會或以其他方式安排將其有表決權的股份計算為出席年度股東大會 確定法定人數,並投票或促使將其所有有表決權的股份投票支持業務合併及相關股份 提案,並在每種情況下選舉康帕思控股股東提名的人士進入公司董事會 如本文所述。
9
警示聲明 關於前瞻性陳述
本文件和合並的文件 本文件中提及的內容包含前瞻性陳述。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。這些 前瞻性陳述包括但不限於本委託書中標題為 “” 的部分中包含的陳述問題 以及有關年度股東大會和業務合併的答案,””摘要” 和”《生意》 組合”(包括 “某些內部財務預測” 小節以及包含此類詞語的聲明 如 “相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“考慮”, “期望”、“可能”、“將”、“可以”、“應該” 或 “將” 或其他 相似的單詞或短語)。這些陳述基於公司目前獲得的信息,不能作為擔保, 涉及風險和不確定性,可能導致實際結果與這些陳述中所表達或暗示的結果存在重大差異。 這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日,我們明確表示不承擔任何義務 公開發布對本文件或其他地方包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂。除了其他 本文件中包含或納入的因素和事項,這些陳述受風險、不確定性和其他因素的影響, 除其他外,包括:
· | 可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生; |
· | 可能對Vinci和其他與業務合併有關的其他人提起的任何法律訴訟的結果; |
· | 業務合併因任何其他原因未能關閉; |
· | 我們目前向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的其他風險,包括標題下列出的風險”風險因素” 在我們最新的20-F表年度報告中。請參閲本代理聲明中標題為” 的部分在哪裏可以找到更多信息。” |
因為這些前瞻性陳述涉及 風險和不確定性,實際結果可能與本前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異 文件以及以引用方式納入本文檔的文件。的業務、財務狀況和經營業績 這些因素中的任何一個都可能對芬奇或倖存的公司產生重大不利影響。芬奇不承擔任何義務 修改或更新任何前瞻性陳述以反映本文件發佈之日之後發生的任何事件或情況,除非 根據法律的要求。應將本文件中的警示性陳述理解為適用於所有相關的前瞻性陳述 本文件和以引用方式納入本文檔的文件中的任何陳述。
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年度大會 會議
一般;日期;時間和地點
本文件是結合以下內容提供的 芬奇徵集代理人供芬奇年度股東大會使用。年度股東大會將在芬奇舉行 辦公室位於 Av.Bartolomeu Mitre,336,萊布隆,裏約熱內盧/RJ,巴西 22431-002,2024 年 9 月 12 日上午 10:00,裏約熱內盧 熱內盧時間,為紐約時間上午 9:00,除非延期或休會。
您將能夠通過以下方式在線參加會議 訪問 https://www.virtualShareholdermeeting.com/V您還可以通過參加會議在線對股票進行投票 通過網絡直播。要參加會議,您需要查看委託書上或隨附的説明中包含的信息 您的代理材料。
我們建議你給自己充足的時間 在會議開始之前登錄。參加會議的註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠 聽取會議、提問和投票;前提是他們已連接到互聯網。對於股東來説,控制號碼 位於您的代理服務器上或您收到的電子郵件通知中是您訪問會議的 “控制號碼”。布羅德里奇 將在代理人投票截止日期過後通過電子郵件向正式任命的代理持有人提供用户名 正式任命和註冊。
年度股東大會的目的
將在會上提出以下決議 年度股東大會:
1。 | 作為一項普通決議,公司截至財政年度的財務報表和審計報告 2023 年 12 月 31 日獲得批准和批准; |
2。 | 作為一項普通決議,彼得·奧吉爾維在被任命為臨時董事後,應被任命為公司董事 2023 年 10 月 30 日由董事會擔任董事; |
3. | 作為一項特別決議,作為單一投票項目,在所有方面批准公司與跨國公司之間的業務合併 控股有限公司(“業務合併”),該公司獲授權與合併公司合併,這是一家新的 根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司將成為跨國公司控股有限公司的唯一股東,因此 公司是倖存的公司,因此所有權利、財產、商業承諾、商譽、利益、豁免和特權 合併公司的股權應歸屬於公司,公司將按照與合併相同的方式承擔責任和約束 公司,所有抵押貸款、費用和擔保權益,以及合併的所有合同、債務、索賠、債務和負債 公司根據開曼羣島《公司法》(修訂版)的規定進行此類合併,以及與之相關的規定 隨之而來: |
a。 | 公司被授權基本上以本文所附的形式簽訂合併計劃(“合併計劃”) (就《公司法》第十六部分而言,公司特此根據這些股東的要求批准合併計劃 通過特別決議通過的決議); |
b。 | 本公司在生效日期前不久授予的任何未償還擔保權益沒有持有人(按定義) 在合併計劃中),合併計劃應由任何一位董事代表公司執行,任何董事均有權執行合併計劃 向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃及任何支持文件進行註冊; 和 |
c。 | 自生效之日起(定義見合併計劃),本公司的備忘錄和章程將繼續有效 成為公司備忘錄和章程; |
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4。 | 作為一項特別決議,合併協議所考慮的其他交易將在所有方面獲得批准和通過; |
5。 | 作為一項普通決議,Manuel先生,以業務合併(“收盤”)為前提並以此為前提 何塞·巴爾邦丁當選為公司董事會成員,在董事會任職至其較早的任期 根據公司章程離職或免去董事職務; |
6。 | 在閉幕式前提下,作為一項普通決議,海梅·德拉巴拉先生當選為董事會成員 在董事會任職,直至其根據以下規定離職或被免去董事職務的最早者為止 公司章程;以及 |
7。 | 作為一項普通決議,在該日期之前或之後採取的所有行動以及簽署、簽署或交付的所有文件或協議 本公司任何董事或高級管理人員就提案所設想的交易提出的這些決議中有待批准, 在所有方面批准和確認。 |
我們將這些決議統稱為 “提案”,分別作為 “提案”。將向會議提交的合併計劃 將採用或基本上以本通知附件形式出現的形式。
我們還將適當考慮任何其他業務 在年度股東大會或其任何休會或延期之前,包括對休會或延期的投票 這樣的會議。
預計不會進行任何其他業務的交易 在年度股東大會上;但是,如果在大會上正確提出任何其他事項,包括就休會或延期進行投票 在年度股東大會上,代理卡中提名的人員將自行決定對他們所代表的有表決權的股份進行投票,或 如我們董事會可能建議的那樣,在代理卡上有指示。
記錄日期、股份所有權、股東應享權利 投票和法定人數
只有 A 類普通股、B 類的持有人 美國東部時間2024年8月12日營業結束時記錄在案的普通股和A系列優先股(“記錄” 日期”)有權出席年度股東大會及其任何續會並在會上投票。
此外,截至記錄在案的股東 日期,通過銀行、經紀商或其他被提名人持有表決權的股份,該被提名人是Vinci的登記股東或出現在參與者中 證券存管機構名單,被視為以街道名義持有的股份的受益所有人。這些代理材料是 由受益所有人的銀行、經紀人或其他被視為登記持有人的被提名人轉交給受益所有人。受益所有人有 有權指導如何投票其股份,還應邀參加年度股東大會,但實際上不得投票 他們在會議上親自持有的股份,除非該人在會議之前已獲得該銀行、經紀人或其他機構的法定代理人 授權他們對股票進行投票的被提名人以及這種 “合法代理人” 的掃描副本將通過電子郵件發送至 ShareholderRelations@vincipartners.com 在年度股東大會之前。
截至記錄日營業結束時, 已發行和流通53,125,157股有表決權的股份。一個或多個股東總共持有不少於三分之一(1/3)的股東 已發行和有權投票的有表決權股份的總投票權,親自出庭或通過代理人出席,或者如果是公司或其他人 非自然人應由其正式授權的代表代表法定人數。由於缺乏必要的法定人數,會議 除非公司董事另有決定,否則應在下週的同一天在同一時間和地點延期 根據開曼羣島《公司法》(修訂版)(“公司法”)和《芬奇修正案》 以及重述的公司備忘錄和章程。
吉爾伯託·薩揚·達席爾瓦,誰控制了75.9% 在公司的投票中,已與Compass Holding的股東簽訂了投票協議,根據該協議,除其他外 事情,吉爾伯託·薩揚·達席爾瓦已同意出席或以其他方式使其有表決權的股份計入年度大會 舉行股東大會,以確定法定人數,並投票或促使 被選為其所有有表決權的股份支持業務合併和相關提案,並當選為董事會成員 本公司由康帕斯控股股東提名的人員,每種情況均如本文所述。結果,這是預料之中的 即上文提到的法定人數要求將得到滿足。
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董事會的建議
經過仔細考慮,在每位董事之後 按照公司章程大綱和章程的要求正式披露其在業務合併(如果有)中的權益 根據開曼羣島法律,芬奇董事會(“董事會” 或 “董事會”)(經迄今為止的修訂)。 董事們”)有:
| 確定企業合併、合併計劃和康帕思股東提名的兩名人士的選舉 向芬奇董事會致辭,提案中提出的每項提案都符合芬奇及其全體股東的最大利益; |
| 決定建議芬奇的股東批准業務合併、合併計劃和選舉 指定董事,每位董事如提案所述;以及 |
| 一致批准了業務合併、合併計劃和指定董事的選舉,每項均按規定進行 在提案中。 |
我們的董事會建議您投票 供提案獲得批准。]
在做出一致批准的決定時 為了建議芬奇股東投票批准提案,我們的董事會與芬奇進行了磋商 如上所述,管理層和芬奇的財務和法律顧問,並考慮了許多戰略、財務和其他因素 在” 下業務合併—批准業務合併的理由;董事會的建議。”
投票
您的股票的投票方式取決於 關於您的股票是如何持有的。如果您擁有記錄在冊的股份,這意味着您的股票以賬面記賬形式表示,記錄在 以您的名義註冊公司成員,以便您作為股東出現在Equiniti Trust Company, LLC “EQ” 的記錄中 (即,您是註冊股東)、我們的股票轉讓代理人、本委託書、年度股東大會通知以及 通過在提供給您的代理卡上插入控制號碼,您可以通過 http://www.proxyvote.com 獲得代理卡 由公司提供。您可以通過互聯網、移動設備或(如果您收到了我們的代理材料的紙質副本)提供投票指導 通過退還代理卡。您也可以參加年度股東大會並親自投票。如果你擁有有表決權的登記股份,而你 請勿在年度股東大會上通過代理人或親自投票,您的股票將不會被投票。
如果您擁有街道名稱的股份(即,您是 街頭股東),這意味着您的股份由銀行、經紀公司或其他提名人持有,因此您被視為 “受益人” 以 “街道名稱” 持有的股份的 “所有者”,因此,本委託書是年度股東大會的通知 代理卡將在 www.voteproxy.com 上提供給您,只需在提供給的説明上插入控制號 如果您的銀行、經紀公司或其他被提名人支持 www.voteproxy.com,則由您的銀行、經紀公司或其他持有股份的被提名人接受 並同意為此目的向您提供控制號碼。您可以通過互聯網、移動設備或 (如果您通過銀行、經紀公司或其他被提名人收到了代理材料的紙質副本),通過退回投票指示 從該機構收到的表格。如果您以街道名義擁有有表決權的股份並出席年度股東大會,則必須(i)獲得 持有您股票的銀行、經紀公司或其他被提名人出具的 “法定代理人”,以便對您的股票進行投票 會議,在年度大會之前,通過電子郵件將此類 “合法代理人” 的掃描副本發送至 ShareholderRelations@vincipartners.com 開會並(ii)在年度股東大會上出示您的投票信息卡。
持有股票的銀行、經紀商和其他被提名人 在 “街道名稱” 中,客户通常有權對 “常規” 決議進行投票,即使他們沒有 收到了受益所有人的指示,但沒有收到相反的具體指示。但是, 銀行、經紀商和其他被提名人不得對以下事項行使投票自由裁量權 批准非例行事項,例如業務合併的採用和批准。如果受益所有人未提供指示 對於他、她或其銀行、經紀人或其他被提名人,股票將不進行投票(稱為 “經紀人不投票”)。但是, 經紀人不投票和棄權票將不被視為對任何問題投了 “贊成” 或 “反對” 票,儘管他們 在確定是否達到法定人數時將被視為出席。
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僅對提案進行表決的有表決權的股票 將計入決定該提案是否獲得批准。出席年度股東大會但未參加的有表決權的股份 對代理人出示的股票進行投票或投票,但其持有人理所當然地拒絕對此類提案(包括經紀商)進行表決的權力 無票),在決定該提案是否獲得股東批准時將不計算在內。
每股 A 類股票都有權獲得一 (1) 票, 每股b類股票有權獲得十(10)張選票,每股A系列優先股有權獲得73.5402張選票(按轉換後的基礎計算) 根據相應的指定證書,關於提交年度大會的提案或任何其他項目 會議。如果兩人或更多人註冊為任何普通股的聯名持有人,則出席年度股東大會的權利將 授予每位此類共同所有者,但有權在年度股東大會上進行投票和/或被視為一部分的權利 其中的法定人數將完全分配給出席年度股東大會的聯席持有人中較年長的人, 親自或通過代理。為此,資歷將根據姓名在芬奇登記冊中出現的順序確定 的會員。
公司董事會一致同意 建議芬奇的股東對年度股東大會上提出的提案投贊成票。
如果您指示代理持有人為任何人投票 或所有提案,您可以在代理卡中註明您是否想在不採取任何進一步行動的情況下將此類方向更改為 如果董事會在年度股東大會之日或之前宣佈了反對建議,則對所有決議投反對票 關於提案。如果您的代理卡沒有發出其他指示,則代理卡所涉及的普通股 除非根據進一步討論及時撤銷,否則將根據代理卡中的指示進行投票 下面。
投票結果
初步投票結果將公佈 在年度股東大會上。最終投票結果將由芬奇的公司祕書根據信息計算 由 Vinci 的過户代理提供,將在年度股東大會之後以 6-k 表格公佈。
撤銷或更改您的投票
註冊股東可以撤銷其代理權 或者在年度股東大會投票之前更改投票指示,向 ShareholderRelations@vincipartners.com 提交書面撤銷通知, 公司的投資者關係官員,或正式執行的代理人(通過互聯網、移動設備或歸還代理卡) 日期較晚(公司必須不遲於下述日期收到)或參加年度股東大會 親自開會和投票。持有街道名義有表決權股份的股東可以通過以下方式撤銷或更改投票指示 銀行、經紀公司或其他持有股份的被提名人,或者通過從該機構獲得合法代理人,通過電子郵件發送掃描件 在年度股東大會之前將此類 “合法代理人” 的副本發送至 ShareholderRelations@vincipartners.com 並出示您的 年度股東大會上的投票信息卡。
撤銷註冊人提交的代理 公司必須在 11:59 之前收到股東和街頭股東(無論是通過互聯網還是通過郵寄代理卡) 美國東部時間下午 2024 年 9 月 11 日下午,如果您不打算參加,請確保您派代表出席我們的年度股東大會 親自出席。儘管有上述規定,但按照代理卡上規定的説明填寫代理卡將 不得剝奪您出席年度股東大會和親自投票表決您的有表決權股份的權利。但是請注意,如果 您的有表決權的股份由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案,您希望親自在年度股東大會上投票,
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你必須 (i) 從記錄持有者那裏獲得 “合法代理人” 在此之前,以你的名義簽發此類 “合法代理” 的掃描副本並通過電子郵件發送至 ShareholderRelations@vincipartners.com 年度股東大會,以及(ii)在年度股東大會上出示您的投票信息卡。
提案的必要投票
在達到法定人數的前提下,特別委員會 在年度股東大會上付諸表決的決議要求至少代表多數票的持有人投贊成票 有表決權股份總投票權的三分之二(2/3),他們親自或通過代理人到場並有權就此進行投票, 在年度股東大會(或其任何續會或延期)上投票,不包括棄權票和經紀人無票,無論是在 個人或通過代理人。
只要達到法定人數,每個普通人 在年度股東大會上付諸表決的決議要求總數的簡單多數的持有人投贊成票 親自出席或通過代理人出席並有權就此進行表決的有表決權的股份在年度股東大會上投票 (或其任何延期或延期),不包括親自或通過代理人棄權和經紀人不投票。
芬奇可能會在年度會議之前不時地 股東大會,在表格6-k上向美國證券交易委員會提供其他文件。我們敦促你仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的任何此類文件 以及在它們可用時完整無缺,因為它們可能包含有關提案的重要信息。投資者和股東 向美國證券交易委員會提交或提供此類文件後,將能夠通過網站免費獲得此類文件的副本 由美國證券交易委員會維護,網址為 http://www.sec.gov。芬奇向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件的副本將免費提供 可在公司網站 https://ir.vincipartners.com 的 “投資者關係” 欄目上收費。該公司的某些內容 高級職員、董事、僱員和代理人可以通過電話、傳真、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人。但是, 這些當事方將不會因此獲得額外補償。公司將承擔任何代理人招攬的費用,包括 準備、組裝和郵寄任何代理材料的費用。
關於合併協議,吉爾伯託 薩揚·達席爾瓦共持有已發行和流通有表決權股票總投票權的75.9%,他擁有 與康帕斯控股的股東簽訂了投票協議,根據該協議,除其他外,吉爾伯託·薩揚 出於某種目的,達席爾瓦已同意出席年度股東大會或以其他方式安排將其有表決權的股份計算為出席年度股東大會 確定法定人數,並投票或促使將其所有有表決權的股份投票支持業務合併及相關股份 提案,並在每種情況下選舉康帕思控股股東提名的人士進入公司董事會 如本文所述。因此,預計提案將獲得批准。
如有問題和協助,請聯繫我們 在投票中
如果您對業務合併有疑問 或者如何投票或撤銷代理人你應該聯繫:
芬奇合夥人投資有限公司
c/o 布魯諾·奧古斯托
Sacchi Zaremba
巴託洛梅烏·米特雷大道,336
萊布隆,裏約熱內盧,新澤西州
巴西 22431-002
紐約州,美國:+1
(646) 559-8040
RJ,巴西:+55 (21) 2159-6240
電子郵件:ShareholderRelations@vincipartners.com
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其他事項
芬奇不知道還有其他生意要做 在年度股東大會上採取了行動。但是,如果在年度股東大會或任何續會之前適當地提出了其他事項 或推遲年度股東大會,代理卡中註明的人員將投票選出他們所代表的有表決權的股份 酌情決定,或根據我們董事會的建議在代理卡中指示。
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這些公司
芬奇合夥人投資有限公司
Vinci Partners是一家領先的另類投資 巴西平臺,成立於 2009 年。Vinci Partners的業務領域包括私募股權、公開股權、房地產、 私人信貸、基礎設施、對衝基金、特殊情況、投資產品和解決方案以及退休服務,均由各自管理 由具有獨立投資委員會和決策程序的專業投資團隊提供。我們還有企業諮詢 業務,主要側重於首次公開募股前或首次公開募股前以及巴西的併購或併購諮詢服務 中間市場公司。
如需瞭解有關我們業務的更多信息,以及 運營,請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告以及8月向美國證券交易委員會提交的6-k表格 2024 年 7 月 7 日,以及我們截至2024年6月30日的六個月期間未經審計的中期簡明合併財務報表,這些報表是 也以引用方式納入本委託書中。
跨國公司控股有限公司(康帕斯控股)
Compass 是一家領先的獨立資產管理公司 一家位於拉丁美洲的公司,為機構投資者、中介機構、家族辦公室和高淨值個人提供投資諮詢。 該公司於1995年在紐約成立,擁有超過25年的經驗,擁有一支由300多名專業人員組成的團隊,目前在七個城市工作 拉丁美洲、美國和英國的國家。康帕思管理和諮詢資產超過370億美元(截至12月) 2023 年 31 月 31 日),並與世界知名資產管理公司保持戰略關係。我們相信 Compass 已經開發出領先的 拉丁美洲的差異化平臺,分佈在兩個主要業務領域:
· | IP&S:作為向機構投資者提供傳統和全球另類資產投資解決方案的先驅, 在拉丁美洲,家族辦公室、中介機構和高淨值人士,Compass建立了一個卓越的專有關係生態系統 在過去的28年。Compass力求提供世界一流的經理人和全球經紀服務以及全球全權委託服務 為拉丁美洲投資者提供投資解決方案和資產配置;以及 |
· | 拉美資產管理:康帕思在管理各種基金和投資策略方面擁有超過25年的經驗 通過以下方式專門關注拉丁美洲: |
o | 信貸,通過管理所有風險範圍的基金和投資組合,從投資級別到私人信貸,包括拉丁信貸 美國的高收益策略,以及 |
o | 公共股票,通過管理泛拉丁美洲和特定國家的股票基金以及拉丁美洲和全球客户的委託基金。 |
有關 Compass 業務的更多信息 和運營,請參見我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提供的6-k表格,該表格也以引用方式納入本委託聲明。
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業務合併
業務合併的背景
建立在長期的相互關係基礎上 尊重各自的業務,從2022年第二季度開始,Vinci和Compass的合作伙伴開始了對話 關於進行一項潛在的業務合併交易,這將使他們能夠合併平臺並從協同效應中受益 以及共同發展合併後業務的戰略。]經過討論,於2023年6月14日簽署了意向書,之後簽署了意向書 Vinci和Compass開始就業務合併和合並協議的條款進行談判。
欲瞭解更多信息,請參閲所提供的 6-k 表格 由芬奇於 2024 年 3 月 7 日撰寫,以引用方式納入本委託聲明。
批准該業務的理由 組合;董事會建議
芬奇的董事會經過仔細考慮 企業合併的最終擬議條款、合併計劃以及康帕思股東提名人員的選舉 致董事會。在評估業務合併的財務和合同條款時,董事會進行了諮詢 其高級管理團隊成員由高盛的財務顧問辛普森·薩切爾提供諮詢 & Bartlett LLP,公司的美國法律顧問,Carey y Cía,公司的智利法律顧問,Beccar Varela,阿根廷法律顧問 致公司、南卡羅來納州Creel Abogados、該公司的墨西哥法律顧問、公司的烏拉圭法律顧問Estudio Guyer & Regules,以及 Walkers(開曼)LLP擔任開曼羣島法律顧問,Carey y Cía擔任公司的智利法律顧問,並評估了各種相關事項 聽其決定。董事會考慮了大量信息和各種因素,包括董事會的 對業務、財務狀況、經營業績的熟悉程度以及公司管理層提供的信息, Compass當前的業務戰略和未來前景,以及在以下情況下實現這些前景和目標所涉及的風險 當前的行業和市場狀況、康帕思經營的市場的性質以及康帕思在這些市場中的地位; 合併具有卓越聲譽和強大投資者名冊的互補資產管理業務的好處; 康帕思管理團隊的質量和穩定性;合併後的Vinci-Compass平臺的潛在增長機會;以及 經董事會審查的合併協議的財務和其他條款和條件。
我們認為,其戰略依據是 擬議的業務合併如下:
· | 業務合併創建了拉丁美洲領先的平臺,管理的資產超過500億美元; |
· | 業務合併完全符合我們的戰略增長計劃,旨在將我們的地理覆蓋範圍擴大到真正的泛區域 平臺; |
· | 我們將能夠通過Compass的領先優勢擴大我們在拉丁美洲的投資策略的分銷範圍 平臺,Compass將能夠為世界一流的經理人提供渠道,併為我們的廣泛客户提供全球和區域解決方案 基地在巴西; |
· | 兩家公司的合作伙伴之間的思維方式和文化一致性將促進卓越的執行力;以及 |
· | 業務合併將立即增加我們的每股FREE,短期和中期收入將額外增加 通過整合這兩個平臺,可以解鎖提高生產力的協同效應。 |
基於上述考慮, 董事會決定,業務合併、合併計劃和Compass提名的兩名成員的選舉 提案中規定的芬奇董事會股東符合芬奇及其股東的最大利益 總的來説。
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建議
芬奇的董事會一致同意 建議您對批准業務合併和合並計劃的提案以及其他提案投贊成票。
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與之達成的協議 尊重業務組合
以下是某些相關內容的摘要 合併協議和投票協議的規定。本節無意描述任一協議的所有條款 並完全受其完整條款的限制。
合併協議
業務合併
我們目前預計業務合併( “業務合併”)將在2024年底之前進行,但須遵守合併中規定的條款和條件 協議。公司與康帕斯控股的合併將包括控股公司的合併(“合併”) 將持有康帕斯控股幾乎所有資產、負債和業務的公司(“合併公司”) 加入本公司,合併後公司繼續作為倖存公司(“倖存公司”)。
收盤時,合併公司和公司 將執行合併計劃並向開曼羣島公司註冊處登記合併計劃和其他相關文件。 合併將在開曼羣島公司註冊處根據以下規定簽發合併證書後生效 開曼羣島《公司法》(修訂版)(“公司法”)第233(11)條可能適用於 向開曼羣島公司註冊處註冊合併計劃和其他相關文件的日期,或依照 根據《公司法》第234條,在其他後續日期(不超過合併計劃註冊之日起90天) 正如合併公司和公司可能在合併計劃中商定和指明的那樣。
考慮
關於合併中規定的條款和條件 合併完成後,Compass Holding的股東在收盤前夕達成協議(“Compass”) 股東”)將獲得約11,783,384股A類普通股的預付對價 以及大約3,130萬美元的現金對價,每種情況都要視泄漏和反稀釋調整而定 形成C類可贖回普通股。因此,收盤後,現有的Compass Holding合作伙伴預計將持有大約 倖存公司總股本的18%。此外,根據該協議,Compass Holding的某些股東有權 在達到預定指標的前提下,從倖存公司中獲得最多7.5%的額外股份, 將在2028年之前以我們的A類普通股支付。
陳述和保證
合併協議包含慣例陳述 以及康帕思股東和康帕斯控股分別而不是共同做出的擔保,以及慣例陳述 以及 Vinci 做出的保證。
關於康帕斯開展業務的契約 待處理的業務合併
合併協議包含某些契約 限制Compass在合併協議簽訂之日到合併協議終止日期之間開展業務 根據其條款和結算。總的來説,除非芬奇事先給予書面批准,否則 Compass 及其子公司 應做出商業上合理的努力,以 (x) 按照過去的慣例在正常過程中開展業務 尊重實質性並且 (y) 維護他們目前的業務組織和重要的業務關係,但須遵守某些具體規定 例外情況,包括合併協議中明確設想、要求或允許的例外情況,或適用者要求或禁止的例外情況 法律或信託或合同義務。
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某些盟約
合併協議包含某些其他契約, 包括:
· | 非招攬的。在過渡期間,Compass不得徵求替代報價或交易。 |
· | 董事會。在收盤時或之前,Vinci應任命兩名Compass指定人員加入公司董事會, 如本委託聲明中所述。 |
· | 基金同意:康帕思應盡最大努力獲得某些美國諮詢客户和智利基金的諮詢 在收盤前購買。 |
· | 第三方和監管許可。各方應盡最大努力獲得必要的監管許可。 |
該協定還規定了某些其他習俗 契約,例如:查閲賬簿和記錄、公開公告、D&O 保險、對政治捐款的限制、 保密和進一步的保證。
業務合併的條件
各方義務的條件
各方履行各自的義務 業務合併和實現收盤時均須在收盤前或收盤時得到滿足(或豁免) 以下條件:
· | 合併協議附件中規定的必要監管批准應已獲得並完全生效, 並且法律要求的任何相關等待期(和適用的延期)應已到期或終止; |
· | 根據FINRA第1017條提出的繼續入會申請應獲得FINRA的批准,或者,前提是 自FINRA認為提交已基本完成以來,已經過去了30天,Compass經紀交易商已通知雙方 打算完成交易,在交易結束之前,FINRA沒有施加任何臨時限制或以其他方式發出這樣的建議 雙方被禁止完成交易';以及 |
· | 沒有法規、規則、規章、行政命令、法令、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令 由具有主管管轄權或其他法律限制的任何政府機構頒佈、發佈、頒佈、執行或登記 或禁止或以其他方式阻止業務合併完成的禁令應生效; |
芬奇義務的條件。
芬奇完善業務的義務 合併並實現收盤須在收盤時或之前滿足(或公司書面豁免) 以下條件:
· | 合併協議中規定的康帕斯控股的基本陳述和保證在所有方面都是真實和正確的; |
· | 根據重大不利影響標準,康帕斯控股及其股東的其他陳述和擔保是真實和正確的, 如合併協議所述; |
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· | 康帕斯控股和康帕斯股東在所有重大方面履行並遵守所有必須履行的契約 或由康帕斯控股和康帕思股東在收盤時或之前編制; |
· | 《合併協議》中界定的任何重大不利影響不會發生和持續下去; |
· | 康帕斯控股公司交付的官員證書,證明第一、第二和第三個條件已達到 滿意; |
· | 根據合併協議中規定的條款,康帕思的某些關鍵人物繼續將工作時間投入康帕思; |
· | 必須獲得某些豁免和客户同意;以及 |
· | Vinci本應收到康帕斯股東的證書,證明公司的某些支出被視為泄漏, 如《合併協議》所定義。 |
康帕斯股東和康帕思的條件 持股的義務。
康帕思股東的義務和 Compass Holding為完善業務合併和實現收盤而必須得到康帕斯的滿意(或豁免)。 股東(書面形式)在以下條件收盤時或之前:
· | 合併協議中規定的芬奇的基本陳述和保證在所有方面均真實正確,但以下情況除外 對於任何 最低限度 不準確; |
· | 合併協議中規定的芬奇的某些特定税收陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的; |
· | Vinci 的其他陳述和擔保應真實正確,符合重大不利影響標準,如 合併協議; |
· | 芬奇在所有重大方面履行或遵守了合併協議下的所有契約; |
· | 表決協議的執行和交付(該協議將保持完全效力和效力)以及其中應履行的契約 在收盤前或收盤時應在所有重要方面均已完成;以及 |
· | 公司交付官員證書,證明第一、第二和第三個條件已得到滿足。 |
合併協議的終止
受制於規定的某些條款和條件 在合併協議中,合併協議可以在以下情況下終止:(i)經Vinci和Compass股東共同書面協議; (ii) 芬奇或康帕思股東根據政府機構下達的最終且不可上訴的命令永久阻止 關閉或頒佈禁止企業合併的法律;(iii)康帕思股東在芬奇違反其陳述後, 在適用的補救期內未糾正的擔保、承諾或協議;(iv) Vinci 在違約時、Compass Holding 或 Compass 股東的陳述、擔保、承諾或協議未在適用的補救期內得到糾正;或 (v) 如果在2025年3月7日之前尚未完成收盤,則由Vinci或Compass股東提出(根據以下規定,該日期可能會延長 合併協議的條款)。
22
開支
與之相關的所有費用和開支 企業合併及由此設想的其他交易將由產生此類費用和開支的一方支付。開支 與提交、打印和郵寄本委託書相關的費用應由芬奇承擔。
投票協議
關於合併協議,吉爾伯託 薩揚·達席爾瓦共持有已發行和流通有表決權股票總投票權的75.9%,他擁有 與康帕斯控股的股東簽訂了投票協議,根據該協議,除其他外,吉爾伯託·薩揚 出於某種目的,達席爾瓦已同意出席年度股東大會或以其他方式安排將其有表決權的股份計算為出席年度股東大會 確定法定人數,並投票或促使將其所有有表決權的股份投票支持業務合併及相關股份 提案,並在每種情況下選舉康帕思控股股東提名的人士進入公司董事會 如本文所述。
吉爾伯託·薩揚·達席爾瓦已同意繼續 只要康帕思股東保留大量股份,就會選舉康帕思管理團隊的高級成員進入芬奇董事會 對普通股的利息。芬奇認為,康帕思高管加入董事會對董事會有利 監督康帕斯業務,整合芬奇和康帕斯業務。
投票協議將自動終止 在合併協議根據其條款有效終止後。
其他協議
吉爾伯託·薩揚 達席爾瓦應促使芬奇向康帕斯任命的每位董事賠償所有索賠、訴訟、判決、損失, 他或她在履行董事活動時產生的損害賠償、罰款或費用。康帕斯任命的董事應具有 有權獲得與Vinci其他董事相同的補償和/或費用報銷(如果有),但外部除外 董事,不時生效。
Vinci 和 Compass 將本着誠意合作 實施總金額不超過250萬美元的留用計劃,發放給Compass的某些員工和高管 在合併協議的附件中確定,以及適用於某些Compass合作伙伴的計劃,該計劃提供以下折扣 康帕思的一位股東從終止與康帕思僱傭關係的高管手中回購股份 在某些情況下。
23
提議者傳記 導演
曼努埃爾·何塞·巴爾邦丁是合夥人 也是康帕思創始人、康帕思集團控股執行董事長和高級投資策略師。在創立公司之前, 他曾是紐約桑坦德銀行新世界投資集團的管理合夥人兼創始人。曼努埃爾還曾擔任董事長 花旗集團新興市場集團(ICFD)在紐約、倫敦和東京的資本市場兼銷售和交易聯合總監。他有 在拉丁美洲和其他新興市場擁有資產管理、投資銀行和私人資本投資方面的經驗。
Manuel 擁有商業理學學士學位 智利天主教大學管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
海梅·德拉巴拉是創始合夥人 在智利的康帕斯公司。他目前是康帕斯集團控股公司的執行副董事長和該公司的首席投資策略師。 在創立公司之前,他曾在智利創立桑坦德集團並擔任投資研究主管,此前他曾擔任副總裁 智利花旗集團投資銀行業務總裁。
海梅曾是資本市場諮詢的成員 2006 年至 2021 年期間擔任智利財政部理事會。他是Icare的董事會成員兼其經濟與金融主席 圈子。此外,他還是智利奮進組織顧問委員會的成員。他曾是資本市場和金融機構的講師 在洛斯安第斯大學就讀,目前是該大學沃頓學院拉丁美洲執行委員會成員 賓夕法尼亞州。他還是InBest的創始合夥人和前董事長,也是智利的創始人和前董事長之一 投資基金經理協會。
Jaime 擁有商學理學學士學位 智利天主教大學管理人員和該大學沃頓學院工商管理碩士(帕爾默學者)學位 賓夕法尼亞州。
可以訪問我們的2023年20-F表年度報告, 免費,可在公司網站 https://ir.vincipartners.com 的投資者關係欄目和美國證券交易委員會的 網站位於 www.sec.gov。除了20-F表格中包含的其他信息外,您還可以在20-F表格中找到以下簡歷 董事會的現任成員。
24
投票和代理 招標
將在年度股東大會上進行投票 通過民意調查投票。截至記錄日營業結束時已發行和流通的每股A類普通股有權獲得一票表決 在年度股東大會上。截至記錄日營業結束時已發行和流通的每股b類普通股均有權 在會議上獲得十票。截至營業結束時已發行和流通的每股A系列可轉換優先股記錄在案 Date有權根據其可轉換的A類普通股的數量在轉換後的基礎上進行投票,並在 根據相應的指定證書。
只要達到法定人數,每項特別計劃 在年度股東大會上付諸表決的決議要求至少代表多數票的持有人投贊成票 有表決權股份總投票權的三分之二(2/3),他們親自或通過代理人到場並有權就此進行投票, 在年度股東大會(或其任何續會或延期)上投票,不包括棄權票和經紀人無票,無論是 個人或通過代理人。
只要達到法定人數,每個普通人 在年度股東大會上付諸表決的決議要求總數的簡單多數的持有人投贊成票 親自出席或通過代理人出席並有權就此進行表決的有表決權的股份在年度股東大會上投票 (或其任何延期或延期),不包括親自或通過代理人棄權和經紀人不投票。
芬奇可能會在年度會議之前不時地 股東大會,通過表格6-k向美國證券交易委員會提供其他文件。我們敦促你仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的任何此類文件 以及在它們可用時完整無缺,因為它們可能包含有關提案的重要信息。投資者和股東 向美國證券交易委員會提交或提供此類文件後,將能夠通過網站免費獲得此類文件的副本 由美國證券交易委員會維護,網址為 http://www.sec.gov。芬奇向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件的副本將免費提供 可在公司網站 https://ir.vincipartners.com 的 “投資者關係” 欄目上收費。
公司的某些高級職員、董事, 僱員和代理人可以通過電話、傳真、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人。但是,這些當事方將 沒有因此獲得額外補償。公司將承擔任何代理人招募的費用,包括準備費用, 組裝和郵寄任何代理材料。
擬議的決議
將在會上提出以下決議 年度股東大會:
1。 | 作為一項普通決議,公司截至財政年度的財務報表和審計報告 2023 年 12 月 31 日獲得批准和批准; |
2。 | 作為一項普通決議,彼得·奧吉爾維在被任命為臨時董事後,應被任命為公司董事 2023 年 10 月 30 日由董事會擔任董事; |
3. | 作為一項特別決議,作為單一投票項目,在所有方面批准公司與跨國公司之間的業務合併 控股有限公司(“業務合併”),該公司獲授權與合併公司合併,這是一家新的 根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司將成為跨國公司控股有限公司的唯一股東,因此 公司是倖存的公司,因此所有權利、財產、商業承諾、商譽、利益、豁免和特權 合併公司的股權應歸屬於公司,公司將按照與合併相同的方式承擔責任和約束 公司,所有抵押貸款、費用和擔保權益,以及合併的所有合同、債務、索賠、債務和負債 公司根據開曼羣島《公司法》(修訂版)的規定進行此類合併,以及與之相關的規定 隨之而來: |
25
a。 | 公司被授權基本上以本文所附的形式簽訂合併計劃(“合併計劃”) (就《公司法》第十六部分而言,公司特此根據這些股東的要求批准合併計劃 通過特別決議通過的決議); |
b。 | 本公司在生效日期前不久授予的任何未償還擔保權益沒有持有人(按定義) 在合併計劃中),合併計劃應由任何一位董事代表公司執行,任何董事均有權執行合併計劃 向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃及任何支持文件進行註冊; 和 |
c。 | 自生效之日起(定義見合併計劃),本公司的備忘錄和章程將繼續有效 成為公司備忘錄和章程; |
4。 | 作為一項特別決議,合併協議所考慮的其他交易將在所有方面獲得批准和通過; |
5。 | 作為一項普通決議,Manuel先生,以業務合併(“收盤”)為前提並以此為前提 何塞·巴爾邦丁當選為公司董事會成員,在董事會任職至其較早的任期 根據公司章程離職或免去董事職務; |
6。 | 在閉幕式前提下,作為一項普通決議,海梅·德拉巴拉先生當選為董事會成員 在董事會任職,直至其根據以下規定離職或被免去董事職務的最早者為止 公司章程;以及 |
7。 | 作為一項普通決議,在該日期之前或之後採取的所有行動以及簽署、簽署或交付的所有文件或協議 本公司任何董事或高級管理人員就提案所設想的交易提出的這些決議中有待批准, 在所有方面批准和確認。 |
我們將這些決議統稱為 “提案”,分別作為 “提案”。合併計劃將提交給 會議將採用或基本上以本通知附件形式出現的形式進行。
我們還將考慮任何其他業務 適當地在年度股東大會或其任何休會或延期(包括對休會或延期的投票)之前舉行 這樣的會議。
公司董事會一致同意 建議芬奇的股東對年度股東大會上提出的提案投贊成票。
26
在哪裏可以找到 更多信息
芬奇向美國證券交易委員會提交年度報告並提供 向美國證券交易委員會提交的最新報告和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共參考室閲讀和複製這些信息 位於美國東北部 F 街 100 號,華盛頓特區 1580 號房間 20549。有關美國證券交易委員會公共資料室的更多信息,您 可能會致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會。
芬奇向美國證券交易委員會提交的文件也可用於 在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上免費向公眾開放。此外,芬奇的 向美國證券交易委員會提交的文件也可在芬奇的網站 https://ir.vincipartners.com 上免費向公眾公開。所含信息 Vinci 網站上未以引用方式納入本文檔,您不應考慮這些網站上包含的信息 網站是本文檔的一部分。
Vinci 以引用方式將其納入本文檔 下面列出的文件。在本文件發佈之日之後,芬奇根據《交易法》第13(a)或15(d)條向美國證券交易委員會提交的任何文件 在芬奇年度股東大會及其任何續會之日之前的文件將被視為以引用方式納入 到這個文檔中。此外,在本文件發佈之日起至該日之前,芬奇向美國證券交易委員會提供的有關6-k表的任何報告 芬奇的年度股東大會也被納入本文件,芬奇認為該年度大會是通過引用方式納入本文件的 在此以供參考。2024年8月7日,我們在表格6-k中向美國證券交易委員會提供了截至和六個月的未經審計的財務報表 已於 2024 年 6 月 30 日結束,也以引用方式納入本委託聲明。以引用方式納入的信息是 本文檔的重要組成部分。以引用方式納入本文檔的文件中的任何聲明都將被視為已修改 或就本文件而言,在本文件或任何其他隨後提交或提供的文件中包含的聲明的範圍內,被取代 以引用方式納入本文檔的內容修改或取代了此類聲明。任何經過如此修改或取代的聲明都將 除非經過修改或取代,否則不得被視為本文檔的一部分。
您可以獲得任何合併文件的副本 引用芬奇的這份文件(這些文件的證物除外)。您也可以從以下地址獲取這些文件 美國證券交易委員會或通過上述美國證券交易委員會的網站。以引用方式納入的文件可從Vinci免費獲得,不包括 所有展品,除非以引用方式特別作為附錄納入本文件。您可以獲得由以下機構合併的文件 通過書面或電話向 Vinci 提出要求來引用本文件,地址是:
芬奇合夥人投資有限公司
c/o 布魯諾·奧古斯托
Sacchi Zaremba
巴託洛梅烏·米特雷大道,336
萊布隆,裏約熱內盧,新澤西州
巴西 22431-002
紐約州,美國:+1
(646) 559-8040
RJ,巴西:+55 (21) 2159-6240
電子郵件:ShareholderRelations@vincipartners.com
你應該只依賴所包含的信息 或以引用方式納入本文檔。我們未授權任何人向您提供與之不同的信息 包含在本文檔中。本文件的日期為 2024 年 8 月 16 日。您不應假設本文檔中包含的信息 截至該日期以外的任何日期(或本文檔中指明的更早日期)準確無誤。郵寄這份文件 對芬奇股東(如果有的話)不產生任何相反的暗示。
根據董事會的命令,
吉爾伯託·薩揚·達席爾瓦
董事會主席
27
附件 A
日期 _______________ 2024 | ||
(1) 芬奇合夥人投資有限公司
(2) [合併公司名稱]
|
||
合併計劃 | ||
目錄
條款 | 頁面 |
1。定義和解釋 | 2 |
2。合併計劃 | 2 |
3.變體 | 5 |
4。終止 | 5 |
5。同行 | 5 |
6。管轄法律 | 6 |
這個計劃 OF MERGER(本 “合併計劃”)是在 ___________________________2024 年制定的
之間
(1) | 芬奇合夥人投資有限公司,一家註冊成立的豁免公司 根據開曼羣島的法律,註冊辦事處設在Harneys Fiduciary(開曼)有限公司的辦公室,4th 開曼羣島 KY1-1002 大開曼島海港廣場郵政信箱 10240 號樓層(“倖存者”) 公司”);以及 |
(2) | [合併公司名稱],一家註冊成立的豁免公司 根據開曼羣島的法律,其註冊辦事處設在位於卡馬納Nexus Way89號的Ogier Global(開曼)有限公司的辦公室 Bay、Grand Cayman、KY1-9009、開曼羣島(“合併公司”)及合併 與倖存的公司(以下簡稱 “公司”)共享。 |
而
(A) | 倖存公司和合並公司各自的董事會已批准了 根據條款,兩家公司合併,存續公司繼續作為倖存的公司(“合併”) 並受截至2024年3月7日的合併協議(經修正、更改、修改、補充、重申)的條件約束, 不時更新或更換 (1) 倖存公司、(2) 跨國公司控股之間的 “合併協議”) Limited,(3)康帕思股東,(4)康帕思大股東,(5)代表和(6)CF擔保人和本計劃 根據開曼羣島《公司法》(經修訂)(“公司法”)第16部分的規定,進行合併。 |
(B) | 在收盤前重組之後,康帕思股東成為合併公司的成員。 |
(C) | 倖存公司和合並公司的成員均已批准本合併計劃 受此處規定的條款和條件的約束,以及《公司法》規定的其他條款。 |
(D) | 倖存的公司和合並公司均希望根據以下規定簽訂本合併計劃 遵守《公司法》第16部分的規定。 |
它 已同意
1。 | 定義和解釋 |
1.1 | 本合併計劃正文中未另行定義的術語應具有中賦予的含義 此處附表 1。 |
2。 | 合併計劃 |
2.1 | 公司詳情: |
(a) | 本合併計劃的組成公司(定義見《公司法》)是倖存的公司 和合並公司。 |
(b) | 倖存的公司(定義見《公司法》)是倖存的公司。 |
(c) | 以下公司的註冊辦事處: |
(i) | 倖存的公司是(合併後將繼續是)Harneys Fiduciary(開曼)有限公司, 4th 開曼羣島 KY1-1002 大開曼島海港廣場郵政信箱 10240 號樓層;以及 |
2
(ii) | 合併公司是奧吉爾環球(開曼)有限公司,位於開曼島卡馬納灣 Nexus Way 89 號,KY1-9009,開曼 島嶼。 |
(d) | 在生效日期(定義見下文)之前,倖存者的法定股本 公司將5萬美元分成1,000,000股股票,每股面值為0.00005美元,其中包括(i)五億美元(5億股) A類普通股(“芬奇A類股票”),(ii)兩億五千萬股(2.5億股)b類普通股, 以及 (iii) 此類或多個類別(無論如何指定)的二億五千萬股(2.5億股)股份,其權利為 倖存公司的董事會可以根據其修訂和重述的備忘錄不時作出決定,以及 公司章程,其中十萬(100,000)股指定為A系列可轉換優先股,[•] ([•]) 其中被指定為C類普通股(“Vinci C類股票”),其中 [•]([•])尚未指定。 |
(e) | 在生效日期之前,[合併公司的法定股本為 [美元•] 分成 [•] [普通] 股,每股面值或面值 [美元•]。] |
2.2 | 生效日期 |
根據第 233 (13) 條 《公司法》,合併自公司註冊處註冊本合併計劃之日起生效 開曼羣島(“生效日期” 和 “註冊商”, 分別地)。
2.3 | 條款和條件 |
總而言之,在 根據《公司法》生效日期:
(a) | 合併的權利、財產、業務、承諾、商譽、利益、豁免和特權 公司將僅根據《公司法》第 236 (1) (b) 條歸屬於倖存公司,倖存公司將變為 以與合併公司相同的方式對所有抵押貸款、費用和擔保權益以及所有合同承擔責任並受其約束, 根據《公司法》第236(1)(c)條,合併公司的債務、索賠、債務和負債; |
(b) | 合併公司將從開曼羣島公司登記冊中刪除; |
(c) | 通過合併,沒有任何一方或任何其他人採取任何進一步行動: |
(i) | 合併公司的股東(異議股份除外)應獲得總額 對價(視某些調整而定)等於 [11,783,384] 股芬奇A類股票和 [•] 芬奇C類股票,價值為 大約 [3,130萬美元](“合併對價”),合併公司的股份將自動生效 已取消和滅絕,並將不復存在;以及 |
(ii) | 在生效日期前夕發行和流通的異議股票應自動生效 在生效之日取消,並應停止向任何持異議的股東授予除權利以外的任何成員權利 支付他們持有的此類異議股份的公允價值,其公允價值是根據該法第238條的規定確定的 公司法以及《公司法》第238(12)和(16)條中提及的權利,除非任何持有異議股份的有效持有人 撤回、放棄或失去其持不同政見者的權利,在這種情況下,此類持有人將獲得合併對價。 |
(d) | 經修訂和重述的尚存公司的現行組織章程大綱和章程細則 生效日期之前(“尚存的公司併購”)仍將保留 |
3
不變,並將 繼續是合併後倖存公司的備忘錄和組織章程;以及
(e) | 開曼羣島的税收狀況和倖存公司的選舉將繼續下去。 |
2.4 | 共享權利和限制 |
合併後的權利和限制 附屬於倖存公司資本的股份將詳見 (a) 倖存公司併購和 (b) Vinci 截至 2023 年 10 月 9 日的董事會決議和日期為 A 系列可轉換優先股的指定證書 2023 年 10 月 26 日。
2.5 | 董事在合併中的利益 |
(a) | 合併前倖存公司的每位董事的姓名和地址是: |
(i) | [裏約熱內盧·勒布隆部分位於巴託洛梅烏·米特雷大道的亞歷山德羅·蒙泰羅·莫爾加多·奧爾塔,336,5樓,一部分 de Janeiro/RJ,巴西 |
(ii) | 巴託洛梅烏·米特雷大道336號的安娜·瑪爾塔·奧爾塔·維洛索,裏約熱內盧/RJ,勒布隆一部分,5樓 巴西 |
(iii) | 巴託洛梅烏·米特雷大道的吉爾伯託·薩亞奧·達席爾瓦,336,5樓,部分,裏約熱內盧/RJ,勒布隆 巴西 |
(iv) | 巴西里約熱內盧/RJ 萊布隆市巴託洛梅烏米特雷大道的 Lywal Salles Filho,336,5樓,部分 |
(v) | 巴託洛梅烏·米特雷大道的保羅·費爾南多·卡瓦略·德·奧利維拉,336,5樓,部分,裏約熱內盧勒布隆 de Janeiro/RJ,巴西 |
(六) | 巴託洛梅烏·米特雷大道的 Rogerio Ladeira Furquim Werneck,336 號,5 樓,部分,裏約熱內盧勒布隆 Janeiro/RJ,巴西 |
(七) | 巴託洛梅烏米特雷大道的 Guilherme Stocco Filho,336 號,5樓,部分,裏約熱內盧/RJ,勒布隆 巴西 |
(八) | 巴託洛梅烏·米特雷大道的索尼亞·阿帕雷西達·康西格里奧,336,5樓,部分,裏約熱內盧/RJ,勒布隆, 巴西 |
(ix) | 美國紐約布魯克林第六街 451 號的彼得·奧吉爾維。] |
(b) | 合併後倖存公司的每位董事的姓名和地址將 是: |
(i) | [裏約熱內盧·勒布隆部分位於巴託洛梅烏·米特雷大道的亞歷山德羅·蒙泰羅·莫爾加多·奧爾塔,336,5樓,一部分 de Janeiro/RJ,巴西 |
(ii) | 巴託洛梅烏·米特雷大道336號的安娜·瑪爾塔·奧爾塔·維洛索,裏約熱內盧/RJ,勒布隆一部分,5樓 巴西 |
(iii) | 巴託洛梅烏·米特雷大道的吉爾伯託·薩亞奧·達席爾瓦,336,5樓,部分,裏約熱內盧/RJ,勒布隆 巴西 |
(iv) | 巴西里約熱內盧/RJ 萊布隆市巴託洛梅烏米特雷大道的 Lywal Salles Filho,336,5樓,部分 |
(v) | 巴託洛梅烏·米特雷大道的保羅·費爾南多·卡瓦略·德·奧利維拉,336,5樓,部分,裏約熱內盧勒布隆 de Janeiro/RJ,巴西 |
(六) | 巴託洛梅烏·米特雷大道的 Rogerio Ladeira Furquim Werneck,336 號,5 樓,部分,裏約熱內盧勒布隆 Janeiro/RJ,巴西 |
4
(七) | 巴託洛梅烏米特雷大道的 Guilherme Stocco Filho,336 號,5樓,部分,裏約熱內盧/RJ,勒布隆 巴西 |
(八) | 巴託洛梅烏·米特雷大道的索尼亞·阿帕雷西達·康西格里奧,336,5樓,部分,裏約熱內盧/RJ,勒布隆, 巴西 |
(ix) | 美國紐約布魯克林第六街 451 號的彼得·奧吉爾維 |
(x) | [董事致辭] 的曼努埃爾·何塞·巴爾邦丁 |
(十一) | [董事致辭] 的海梅·德拉巴拉。] |
(c) | 兩家公司的董事已經或將不會獲得任何款項或因此獲得任何福利 合併後以董事身份出任。 |
2.6 | 擔保債權人 |
(a) | 尚存公司未授予截至目前尚未償還的固定或浮動擔保權益 本合併計劃的日期。 |
(b) | 合併公司沒有授予截至目前尚未償還的固定或浮動擔保權益 本合併計劃的日期。 |
2.7 | 批准合併計劃 |
(a) | 兩家公司的董事會已根據第 233 (3) 條批准了本合併計劃 《公司法》。 |
(b) | 每家公司的股東均通過一項特別決議批准了本合併計劃 根據《公司法》第233(6)條。 |
3. | 變體 |
3.1 | 在生效日期之前的任何時候,董事會均可對本合併計劃進行修改 將存續公司和合並公司都交給: |
(a) | 更改生效日期,前提是變更日期不得晚於第九十天 本合併計劃向註冊處登記之日後的第二天;以及 |
(b) | 對本合併計劃進行任何其他變更,如合併協議或本合併計劃可明確規定 授權尚存公司和合並公司的董事會自行決定生效。 |
4。 | 終止 |
4.1 | 董事會可以在生效日期之前的任何時候終止本合併計劃 根據合併協議的條款,存續公司和合並公司的股份。 |
5。 | 對應方 |
5.1 | 本合併計劃可以在任意數量的對應方中執行,所有這些對應方共同構成 同一個樂器。任何一方均可通過執行任何此類對應方簽訂本合併計劃。 |
5
6。 | 適用法律 |
6.1 | 本合併計劃以及雙方的權利和義務應受以下條款的管轄和解釋 根據開曼羣島的法律。 |
在 見證雙方在上述第一天和第一年簽訂了本合併計劃。
6
已簽署 代表並代表 [合併公司名稱]: |
) | ||
) | |||
) | 董事 | ||
) | |||
) | 姓名: | ||
) | |||
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已簽署 代表芬奇合夥人投資有限公司: |
) | ||
) | |||
) | 董事 | ||
) | |||
) | 姓名: | ||
) | |||
) | |||
附表 1
定義
“指南針 股東” 指康帕思集團開曼有限公司、Costanera管理有限責任公司和CF Overseas。
“指南針 多數股東” 是指曼努埃爾·何塞·巴爾邦丁、海梅·德拉巴拉、海梅·馬蒂和馬蒂亞斯各人 羅德里格斯。
“CF 擔保人” 表示 Consorcio Financiero S.A.
“指南針實體” 統指跨國公司控股有限公司,以及下述法律實體:
法律實體 | 司法管轄權 |
康帕思集團有限責任公司阿根廷分公司 | 阿根廷 |
康帕斯集團有限公司 | 阿根廷 |
Investis 資產管理 S.A.S.G.F.C.I. | 阿根廷 |
康帕思投資管理有限公司 | 阿根廷 |
巴西CG投資有限公司 | 巴西 |
DCLX 顧問有限公司 | 英屬維爾京羣島 |
CDI 墨西哥投資有限公司 | 英屬維爾京羣島 |
Compass BCP 亞洲 II 解決方案 GP 有限公司 | 開曼羣島 |
康帕思二級解決方案集團有限公司 | 開曼羣島 |
Compass BXLS V GP 有限公司 | 開曼羣島 |
Compass SP 解決方案普通合作伙伴有限公司 | 開曼羣島 |
Compass GSO COF IV Solutions GP 有限公司 | 開曼羣島 |
Compass LCP X Solutions GP 有限公司 | 開曼羣島 |
康帕斯資本(開曼)有限公司 | 開曼羣島 |
康帕思資本基金聯營有限公司 | 開曼羣島 |
康帕思集團有限責任公司(在智利永久成立) | 智利 |
康帕思集團智利分公司 | 智利 |
Inversiones La Esmeralda SpA | 智利 |
康帕思集團智利二期投資有限公司 | 智利 |
康帕思集團智利投資二有限責任公司和Comanía en Comandita por Acciones | 智利 |
康帕斯證券和投資有限公司 | 智利 |
CG 金融服務有限公司 | 智利 |
康帕思集團股份有限公司投資顧問 | 智利 |
康帕思集團智利基金管理有限公司 | 智利 |
康帕斯機構分銷有限公司 | 智利 |
康帕思集團股份有限公司證券交易所專員 | 哥倫比亞 |
CG Asesores de Inversión Colombia S.A.S. | 哥倫比亞 |
康帕思集團盧森堡 GP S.a.r.l. | 盧森堡 |
康帕斯集團有限責任公司 | 墨西哥 |
康帕思集團控股有限公司 S.A.P.I. de C.V. | 墨西哥 |
康帕思投資墨西哥有限責任公司投資基金運營商協會 | 墨西哥 |
康帕思投資公司,C.V. | 墨西哥 |
Mb 墨西哥房地產與管理 S.de R.L. de C.V. | 墨西哥 |
Compass Servicios Operativos S.de R.L. de C.V. | 墨西哥 |
Compass Desarrollo Inmobiliario S.A. de C.V. | 墨西哥 |
CDI Sociedad Desarrolladora de Proyectos S.A. de C.V. | 墨西哥 |
CDI Sociedad Proyectos Administrandorada de C.V. | 墨西哥 |
康帕思資本顧問有限公司 | 祕魯 |
康帕斯祕魯有限公司 | 祕魯 |
康帕思集團 SAF S.A. | 祕魯 |
康帕思集團資產管理控股有限公司,S.L.U. | 西班牙 |
康帕思集團全球顧問有限公司 | 烏拉圭 |
康帕思集團烏拉圭投資顧問有限公司 | 烏拉圭 |
CG 全球服務有限公司 | 烏拉圭 |
Bunara S.A. | 烏拉圭 |
Cipresi S.A. | 烏拉圭 |
康帕思集團控股有限公司 | 美國特拉華州 |
CG Compass(美國)有限責任公司 | 美國特拉華州 |
康帕斯集團有限責任公司 | 紐約,美國 |
康帕思集團投資解決方案有限責任公司 | 美國特拉華州 |
康帕斯投資巴西有限責任公司 | 美國特拉華州 |
康帕思拉丁美洲投資有限責任公司 | 美國特拉華州 |
康帕斯控股有限公司 | 開曼羣島 |
“持異議的股票” 指在生效日期前不久已發行和流通的Compass HoldCo資本中的股份,即 由 (i) 根據公司第238條有效行使了對合並的異議權的股東持有 法案(“異議權”);以及(ii)尚未實際撤回、放棄或失去其異議權。
“預收盤 重組” 是指跨國公司控股有限公司的重組,重組完成後康帕思股東將擁有該重組, 合計 Compass 股東根據美國法律註冊成立的一家新的豁免公司的所有未償股權 開曼羣島(“Compass HoldCo”);康帕思控股將直接或間接擁有所有未償還的股份 MNC Holdings Limited和其他Compass實體的股權,基本上將按以下方式產生:
第 1 步 | 康帕思股東根據開曼羣島法律成立了一家新的豁免公司(“康帕斯控股”)。 |
第 2 步 | 康帕思控股股東將其在公司的股權出資給康帕斯控股公司,以換取康帕斯控股公司發行相同數量的新股。因此,Compass HoldCo將直接或間接擁有公司和其他康帕斯實體的所有未償還股權。 |
第 3 步 | 該公司提交了美國國税局8832號表格,出於美國聯邦所得税的目的,選擇將其視為與Compass HoldCo分開的實體。 |
決賽 | 根據《守則》第368(a)(l)(F)條,康帕斯股東向康帕思控股出資以換取康帕思控股的股票應被視為免税 “重組”。 |
“代表” 指曼努埃爾·何塞·巴爾邦丁和海梅·愛德華多·德拉巴拉·哈拉共同行動。
“交易” 指某些交易協議所設想的交易,包括合併。