多達33,894,518股普通股

多達21,874,907股可行使的普通股票

多達13,249,907份以購買普通股票為目的的認股權證

此招股説明書補充了2024年8月9日的招股説明書（經修訂或補充後稱為“招股説明書”），此説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表（編號為333-273820）的一部分。此招股説明書是為了使用我們於2024年8月20日向SEC提交的8-k表格之中所包含的信息來更新和補充招股説明書而提交的。因此，我們已經將8-k表格附在這份招股説明書中。

招股説明書和此招股説明書涉及我們發行的總額高達21,874,907股普通股，每股普通股（以每股0.0001美元的面值計算）。這些普通股包括：（i）多達6,266,667股普通股，這些普通股可以通過認購（即原定）定向增發的私人認股權證（“私人認股權證”）的行使獲得，這些私人認股權證最初是在自由收購一號有限責任公司（“擔保人”）的首次公開發行中發放的，並在Freedom Acquisition I Corp.（“FACT”）的首次公開發行與之有關的私人放置中，（ii）多達8,625,000股普通股，這些普通股可以通過行使首次公開發行時發行的認股權證（“公眾認股證”）獲得，（iii）多達716,668股普通股，這些普通股可以通過發給某些出售有價值證券的股票持有人的認股權證的行使產生，這些有價證券是在轉換運營資本貸款期間發行的（“運營資本認股權證”），以及（iv）多達6,266,572股普通股，這些普通股可以通過發給遺產完整Solaria（如此處所定義）的某些股權持有人的認股權證的行使獲得，這些股權持有人在交換其持有的遺產完整Solaria資本股後獲得了這些認股權證。這些認股權證中包括：私人認股權證、公眾認股權證、運營資本認股權證和合並認股權證（統稱為認股權證）。我們將從任何認股權證的行使中獲得現金收益。

招股説明書和此招股説明書還涉及名為出售有價值證券名單中的出售有價值證券證人（“出售有價值證券證人”）根據招股説明書或其允許的轉讓人的規定不時提供的（i）多達33，894，518股普通股，其中包括（a）多達7，518，488股普通股，以私人訂購方式發行，根據於2023年7月13日或左右簽訂的訂購協議，包括（1）按每股10.00美元發行的個人 * 公開發行的訂閲協議發行的1,630,000股普通股，（2）由擔保人免費轉讓給出售有價值證券證人的270,000股普通股，以及（3）根據以10.00美元左右發行、約每股約10.00美元發售的現貨購買協議發放的5,618,488股普通股（合稱為“PIPE股票”），（b）最初在FACt首次公開招股發行時，以0.003美元的價格向擔保人發行的多達8,625,000股的普通股，（c）可以通過行使每股11.50美元的普通股股票進行行使的640,667份普通股令牌（“私人認股權證”），（d）根據某個合同和註冊權協議於2013年7月18日發佈的4,501,123股普通股，由我們和出售有價值證券證券持有人簽署，最初以0.48美元的價格發行（e）可通過每股11.50美元對“工作資本認股權證”進行行使的716,668股普通股；（f）多達6,266,572股的普通股，可以通過行使合併認股權證的形式以每股11.50美元的價格獲得。以及（ii）多達13,249,907份認股權證，其中包括：（a）多達6,266,667份私人認股權證、（b）多達716,668份工作資本認股權證和（c）多達6,266,572份合併認股權證。我們不會從根據招股説明書或此招股説明書向公眾或通過私人交易以市場價格或協商價格銷售所有或部分證券中獲得任何收益，除非根據某個證券行使黃種人所收到的金額。我們認為認股權證持有人行使他們的認股權證的可能性及因此我們將獲得的現金收益的金額取決於我們的普通股的交易價格。如果我們的普通股交易價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使這些認股權證。此外，如果以“現金少量”為基礎行使認股權證，則我們從認股權證行使中獲得的現金收益的金額將會減少。私人認股權證和工作資本認股權證可以為現金或“現金較少”基礎行使，公眾認股權證和合並認股權證只能在有效的註冊聲明書上進行行使，用於登記按照這些認股權證的行使而發行的普通股票。如果沒有有效的註冊聲明書，則可以根據《證券法》規定的可用豁免條款“無現金基礎”行使這些認股權證。我們將為與這些證券相關的登記義務承擔所有費用（包括與州證券法或“藍天”法規合規有關的費用）。銷售有價值證券發行人將為所出售的普通股或認股權證提供的所有佣金和折扣（如果有）承擔責任。請參閲章節標題為“所有板塊”的內容。

出售有價值證券證券持有人可以以現行市場價格或議定價格公開或通過私人交易出售或分配所有或部分已註冊證券。我們不會從此類普通股或認股權證的銷售中獲得任何收益，除非我們在認股權證的行使中收到了某些金額。我們認為，認股權證持有人是否行使他們的認股權證及此後我們將收到的現金收益的金額的可能性取決於我們的普通股的交易價格。如果我們的普通股交易價格低於每股11.50美元，我們認為，認股權證持有人將不太可能行使這些認股權證。此外，以“無現金基礎”為標準行使認股權證時，我們從認股權證行使中獲得的現金數額將會減少。私人認股權證和工作資本認股權證可以為現金或“現金較少”基礎行使，公眾認股權證和合並認股權證只能在有效的註冊聲明書上進行行使，用於登記按照這些認股權證的行使而發行的普通股票。如果沒有有效的註冊聲明書，則可以根據《證券法》規定的可用豁免條款“無現金基礎”行使這些認股權證。我們將承擔與這些證券相關的登記義務的所有費用、費用和費用（包括與我們遵守或“藍天法規”合規有關的費用）。銷售有價值證券發行人將承擔所有可歸因於自己出售普通股或認股權證的佣金和折扣（如果有）。請參閲標題為“所有板塊”的內容。分銷計劃。

我們的普通股和認股權證在納斯達克股票交易市場上上市，分別使用“CSLR”和“CSLRW”代號。截至2024年8月19日，我們的普通股最近的報價為每股1.83美元，我們的公眾認股權證最近的報價為每個認股權證0.15美元。

在招股説明書和此招股説明書中，待轉售普通股的數量（以下稱為“轉售證券”）超過了構成我們公共浮動數量的普通股數量。轉售證券代表了我們公共浮動數量的約408.7%和2024年7月16日作為一項現行的公開發行後約46.6%的流通股。這些轉售證券的銷售或產生這種銷售的觀念可能會壓低我們的普通股市場價格。儘管價格下跌，但根據上述引用低價每股股價進行購買的出售有價證券可能仍然會獲得正的收益率。儘管這些出售的有價證券可能平均獲得當前市場價格的正的收益率，但如果價格下跌並且購買價格和當前市場價格之間存在差異，則公共證券持有人可能不會獲得類似的收益率。例如，根據2024年7月1日每股1.48美元的收盤價，擔保人和其他出售有價證券證券持有人可能會獲得每股1.48美元的潛在收益。

本招股説明書必須與招股説明書以及任何修改或補充一併閲讀，並以招股説明書為參照，包括其中的任何修改或補充，除非本招股説明書中的信息更新並取代其中的信息。

如果沒有（且只有沒有）與之配合使用，則本招股説明書不完整並且不可交付或使用，包括任何修改或補充。

我們是一家根據美國聯邦證券法定義的初創增長型公司，因此已選擇符合減少的上市公司報告要求。招股説明書和此招股説明書都符合適用於初創增長型公司的發行人要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀招股説明書中的“風險因素”一節以及任何修改或補充的類似標題下列出的風險和不確定性（從第6頁開始）。

證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或駁回這些證券，也沒有確認此招股説明書的準確性或充分性。任何相反陳述都是犯罪行為。

招股説明補充，日期為2024年8月20日

美國

證券與交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K表格

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年8月20日

完美的Solaria公司。

(根據其憲章規定的準確名稱)

註冊人電話號碼（包括區號）：（510）270-2507

（如自上次報告以來有更改，則填寫前任名稱或前任地址）

如果8-K表格提交旨在同時滿足登記人根據以下規定的任何一項履行申報義務，請選擇適當的框：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否為《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。

是

如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾説明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐

項目1.01進入實質性明確協議

2024年8月14日，Complete Solaria，Inc.，一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”，“我們”和“我們”），與White Lion Capital，LLC，一家內華達州有限責任公司（以下簡稱“White Lion”）簽署了第二次修訂協議（“修訂2號”）第二次修改收購協議，最初於2024年7月16日簽署（經過修改，“收購協議”），涉及傳票權。根據傳票權條款（按照收購協議的條款和條件），公司可以通知白獅子行使出售其普通股的權利，並提供快速購買通知（定義見修訂2號）。如果公司發送快速購買通知，公司應向白獅子交付普通股份，不超過交易成交均價（按照收購協議中定義的日均交易量（下文1小時快速購買記錄）的5％）及（ii）其普通股的100,000股。 根據一小時快速購買通知執行交易的結算將在發送一小時快速購買通知的日期後的一個業務日（按照收購協議的定義）完成。 在這樣的交割中，白獅子將向公司支付購買投資額（按修訂號2中定義）相當於適用的一小時快速購買通知所述的普通股份數乘以公司普通的最低交易價格。

修訂2號進一步修改了收購協議，規定公司根據收購協議的條款和條件可以通知白獅子行使出售其普通股的權利，並提供一小時快速購買通知（定義見修訂2號）。 如果公司發送 1小時快速購買通知，則公司將向白獅子交付的普通股份不超過（i）1小時快速購買記錄日期上的日均交易量（按照收購協議中定義的）5％的較小值；以及（ii）普通股的100,000股。 根據一小時快速購買通知執行交易的結算將在發送一小時快速購買通知的日期後的一個業務日（按照收購協議的定義）完成。 在這樣的交割中，白獅子將向公司支付購買投資額（定義見修訂2號）相當於適用的一小時快速購買通知所述的普通股份數乘以公司普通的最低交易價格，且此價格在白獅子同意接受適用的快速購買通知之後的一小時內進行交易。

上述對每個修訂2號的描述並不視為完整，而且受其全部文本的限制和限定修訂2號。副本，該副本作為8-K表單的當前報告上的附件10.1提交，並通過參考引入。

項目9.01。財務報表和展覽

(d) 附件

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，對外註冊人已授權代表其簽署本報告。

展示 10.1

第2號修訂

至

之間

HNR 購併公司

Solaria，完整地。

和

WHITE LION CAPITAL LLC

本《普通股購買協議》修訂案二（本“修訂案二”）於2024年6月17日生效（“修訂日期”），雙方為HNR收購公司，一家特拉華公司（“公司”）， 以及內華達州有限責任公司White Lion Capital， LLC（“投資者”），修訂日期為2022年10月17日的《普通股購買協議》其那些由當然第2個修訂協議修改的條款（裹稱為“協議”）。在此未定義但在協議中使用過的地方小寫起第一個字母，有協議、股份、收購節目、投資者的含義。修改，2024年8月14日（以下簡稱“修訂生效日期”），是完整的完整sol能源股份有限公司，一家特拉華公司（以下簡稱“公司第三條的協議通過重新規定第3.5節予以修改，該節的全部內容如下：投資者”），並修訂了公司與投資者於2024年7月16日簽署的普通股購買協議，並修訂了那份協議，日期為2024年7月24日（修訂後稱“”協議），以允許公司根據本協議的快速購買通知條款向投資者銷售。本協議中使用但未定義的所有大寫字母詞語均應按照該協議所賦予的含義。

因此，鑑於前提、本協議中包含的相互承諾以及其他有價值的考慮，各方在此達成一致：

1.修改第二條的條款。

本協議的第二條即時以其全部重新修訂如下。

第2.1節購買通知。根據此處規定的條款和條件（包括但不限於本章的規定），公司有權但無義務要求投資者通過向投資者提供購買通知來購買購買通知股票; 但提醒購買通知股份數量不得超過（a）固定購買通知限額，快速購買通知限額或一小時快速購買通知限額（如適用）或（b）第7.2（g）節規定的受益所有權限制（每次購買即為“交割”）。 在未解決活動購買通知的情況下，公司不得交付後續購買通知，除非被投資者書面豁免。此外，在PEA期間，公司不得向投資者發送任何購買通知。

第二條進一步修改了協議並添加了2.2（e）和2.2（f）兩節，其將完整閲讀如下：

第2.2（e）一小時快速購買通知

第2.2（f）小時快速購買交割日期

是指1933年修訂版證券法及其規則和規定。

以下條款將按以下方式修改和重新制定：

本協議的第五條經以下內容修改和重製：

第5.1節賣空榜和保密性。投資者及其代理或與其達成的任何諒解的關聯方，將在執行日期到承諾期結束期間內不會進行任何賣空榜。為此目的，依據“賣空榜規例”，在傳送購買通知後銷售購買適用購買通知項下的普通股不應視為賣空榜。投資者認可且同意，在“快速購買通知日期”、一小時快速購買通知日期和固定購買估值期間，可合同或以其他方式將所購買的購買通知股轉售給第三方。在公司按照交易文件條款公開披露本次交易文件達成的信息之前，投資者必須保持本次交易的存在及條款以及交易文件包含的信息的保密性。"賣空榜"的意思是"賣空榜" 根據證交所法規SHO制定的規則200所規定的賣空榜定義。

本附件A，附加為本協議的附件E。

2. 陳述和擔保。投資者和公司各自聲明和保證，它們有執行、交付和履行本修正案條款的授權和合法權利，相關行動已得到所有必要的實體行動的批准，並且代表其簽署本修正案的官員同樣被授權和授權，並且本修正案不違反其公司章程、公司章程、公司形成的文件、有限責任公司協議或其他成立文件的任何規定或其是當事人或其財產約束的任何合同或協議。

3. 雜項。

（a）除本修正案修改的內容外，本協議依照其條款完全生效。

（b）本修正案應遵照協議第10.1節規定以及協議中規定的糾紛解決程序，受加利福尼亞州法律管轄。

（c）本修正案可以通過任意數量的副本和電子傳輸（將約束本方當事人）執行，每份副本在如此簽署後將被視為原件，所有這些副本共同構成一個協議。

見證人：各方人員已於修改生效日期授權其代表簽署本修改協議。

HNR收購公司。

附錄E

一小時快速購買通知的形式

致：白獅資本有限責任公司

我們參照2024年7月16日簽訂的普通股票購買協議（經修訂，以下簡稱“協議”），由Complete Solaria，Inc。和White Lion Capital LLC雙方簽訂。除非其他定義，否則協議中定義的大寫字母術語在此使用時具有相同的含義。

我們在此：

1）向您通知，我們要求您以Hour Rapid採購價格購買__________股票購買通知股票；以及

2）證明截至本函日期，協議第 7 條所列條件已得到滿足。