展示 10.1
第2號修訂
至
之間
HNR 購併公司
Solaria,完整地。
和
WHITE LION CAPITAL LLC
本《普通股購買協議》修訂案二(本“修訂案二”)於2024年6月17日生效(“修訂日期”),雙方為HNR收購公司,一家特拉華公司(“公司”), 以及內華達州有限責任公司White Lion Capital, LLC(“投資者”),修訂日期為2022年10月17日的《普通股購買協議》其那些由當然第2個修訂協議修改的條款(裹稱為“協議”)。在此未定義但在協議中使用過的地方小寫起第一個字母,有協議、股份、收購節目、投資者的含義。修改,2024年8月14日(以下簡稱“修訂生效日期”),是完整的完整sol能源股份有限公司,一家特拉華公司(以下簡稱“公司第三條的協議通過重新規定第3.5節予以修改,該節的全部內容如下:投資者”),並修訂了公司與投資者於2024年7月16日簽署的普通股購買協議,並修訂了那份協議,日期為2024年7月24日(修訂後稱“”協議),以允許公司根據本協議的快速購買通知條款向投資者銷售。本協議中使用但未定義的所有大寫字母詞語均應按照該協議所賦予的含義。
因此,鑑於前提、本協議中包含的相互承諾以及其他有價值的考慮,各方在此達成一致:
1.修改第二條的條款。
本協議的第二條即時以其全部重新修訂如下。
第2.1節購買通知。根據此處規定的條款和條件(包括但不限於本章的規定),公司有權但無義務要求投資者通過向投資者提供購買通知來購買購買通知股票; 但提醒購買通知股份數量不得超過(a)固定購買通知限額,快速購買通知限額或一小時快速購買通知限額(如適用)或(b)第7.2(g)節規定的受益所有權限制(每次購買即為“交割”)。 在未解決活動購買通知的情況下,公司不得交付後續購買通知,除非被投資者書面豁免。此外,在PEA期間,公司不得向投資者發送任何購買通知。
第二條進一步修改了協議並添加了2.2(e)和2.2(f)兩節,其將完整閲讀如下:
第2.2(e)一小時快速購買通知
(e) | 根據本協議的條款和條件,本協議期間,除非滿足第VII條規定和另有規定,否則公司可以向投資者發送1小時快速購買通知。公司應將 Purchase Notice Shares,不超過小時快速購買通知限額交付給投資者和(未被豁免的情況下)送交到投資者的指定券商賬户。一小時快速購買通知應視為在投資者書面同意接受一小時快速購買通知的商業日(“一小時快速購買通知日期”)上提供。如果投資者在提供一小時快速購買通知後未在15分鐘內提供書面同意,則適用的小時快速購買通知應視為無效,除非公司和投資者均豁免。每一方應盡商業上合理的努力,履行或履行其在本協議下需要履行或履行的所有條件和義務,以便儘快完成擬議中的交易。每一方還同意,它應盡商業上合理的努力,採取或要求採取所有行動,並在適用的法律和法規下進行所有必要的,恰當或適宜的行動,以便完成本協議第2.2節和本協議中所述的交易。在主要市場交易結束前的一個半小時內,投資者不得同意接受接收到少於1.5小時快速購買通知的小時快速購買通知。 |
第2.2(f)小時快速購買交割日期
(f) | 提供後一天的交割完成一小時快速購買通知。在小時快速購買交割日期,投資者應在紐約時間下午5:00前將小時快速購買投資額以立即可用的資金通過電匯方式支付到公司指定的帳户。 |
是指1933年修訂版證券法及其規則和規定。
a。 | “小時快速交割日期”的含義如第2.2(f)所指定。 |
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較,發現該信息一致。 | “小時快速購買投資額”指適用的購買通知股份數乘以適用的小時快速購買價格。 |
c. | “該”“小時快速購買通知”是指如第2.2(e)中所述購買和銷售普通股的描述。” 是指在2.2(e)中描述的購買和銷售普通股的結算。 |
d. | “一小時快速購買通知日期”指的是第2.2(e)條規定的含義。 |
e. | “一小時快速購買通知限制”” 指基於“一小時快速購買通知日期”日均成交量5%(i)和普通股100,000股(ii)中較小的一項。 |
f. | “一小時快速估值期間”的意思是指投資者書面同意接受適用的“一小時快速購買通知”後的一(1)小時。 |
g. | “一小時快速購買價格”是指在“一小時快速估值期間”內交易的普通股的最低交易價格。 |
以下條款將按以下方式修改和重新制定:
i. | “購買通知”指公司發出的書面通知,基本形式見本附件A(“快速購買通知表格”)、本附件b(“固定購買通知表格”)或本附件E(“一小時快速購買通知表格”),致投資者,並同時傳送該通知副本給過户代理,闡明公司根據本協議要求投資者購買的購買通知股數。 |
2
本協議的第五條經以下內容修改和重製:
第5.1節賣空榜和保密性。投資者及其代理或與其達成的任何諒解的關聯方,將在執行日期到承諾期結束期間內不會進行任何賣空榜。為此目的,依據“賣空榜規例”,在傳送購買通知後銷售購買適用購買通知項下的普通股不應視為賣空榜。投資者認可且同意,在“快速購買通知日期”、一小時快速購買通知日期和固定購買估值期間,可合同或以其他方式將所購買的購買通知股轉售給第三方。在公司按照交易文件條款公開披露本次交易文件達成的信息之前,投資者必須保持本次交易的存在及條款以及交易文件包含的信息的保密性。"賣空榜"的意思是"賣空榜" 根據證交所法規SHO制定的規則200所規定的賣空榜定義。
本附件A,附加為本協議的附件E。
2. 陳述和擔保。投資者和公司各自聲明和保證,它們有執行、交付和履行本修正案條款的授權和合法權利,相關行動已得到所有必要的實體行動的批准,並且代表其簽署本修正案的官員同樣被授權和授權,並且本修正案不違反其公司章程、公司章程、公司形成的文件、有限責任公司協議或其他成立文件的任何規定或其是當事人或其財產約束的任何合同或協議。
3. 雜項。
(a)除本修正案修改的內容外,本協議依照其條款完全生效。
(b)本修正案應遵照協議第10.1節規定以及協議中規定的糾紛解決程序,受加利福尼亞州法律管轄。
(c)本修正案可以通過任意數量的副本和電子傳輸(將約束本方當事人)執行,每份副本在如此簽署後將被視為原件,所有這些副本共同構成一個協議。
見證人:各方人員已於修改生效日期授權其代表簽署本修改協議。
3
HNR收購公司。
Complete Solaria,Inc. | ||
通過: | /s/ Daniel Foley | |
姓名: | Daniel Foley | |
標題: | 致富金融(臨時代碼) | |
/s/ Nathan Yee | ||
通過: | /s/ Dmitriy Slobodskiy | |
姓名: | Dmitriy Slobodskiy Jr | |
標題: | 管理合夥人 |
附錄E
一小時快速購買通知的形式
致:白獅資本有限責任公司
我們參照2024年7月16日簽訂的普通股票購買協議(經修訂,以下簡稱“協議”),由Complete Solaria,Inc。和White Lion Capital LLC雙方簽訂。除非其他定義,否則協議中定義的大寫字母術語在此使用時具有相同的含義。
我們在此:
1)向您通知,我們要求您以Hour Rapid採購價格購買__________股票購買通知股票;以及
2)證明截至本函日期,協議第 7 條所列條件已得到滿足。
Complete Solaria,公司。 | ||
通過: | ||
姓名: | ||
標題: |