EX-10.1
2024年8月12日
親愛的大衞：
正如我們已經討論的那樣，您在歐洲蠟像中心有限公司（“EWC”）的子公司EWC Ventures, LLC（“公司”）的工作已終止，自2024年8月12日（“離職日期”）起生效。這封信（“協議”）的目的是確認有關您離職的條款，如下所示：
1。
最終工資和休假工資。您承認，您在離職日之前為公司完成的所有工作均已獲得報酬，但以之前未支付的工資為限，並根據公司政策確定並反映在公司賬簿上，按最終基本工資標準支付截至離職日未使用的任何休假日的工資。
2。
遣散費。在您接受本協議的前提下，在充分履行本協議、EWC控制權變更和遣散費計劃（“遣散費計劃”）和您的持續義務（定義見下文）下的義務的前提下，並充分考慮您在遣散費計劃、2016年7月1日您與公司之間簽訂的僱傭協議（經修訂的 “僱傭協議”）以及遣散費豁免和僱傭協議下可能擁有的任何權利您和公司之間於 2023 年 3 月 3 日作出的修正案：
(a)
公司將按您最終的基本工資標準（“遣散費”）向您支付自離職之日起18個月的工資（“遣散期”）。遣散費將根據公司的常規工資發放慣例分期支付，從本協議完全生效且不可撤銷之日起公司的第一個定期工資發放日開始。第一筆款項將追溯到離職日期的第二天。
(b)
如果您在離職之日註冊了公司的團體醫療、牙科和/或視力計劃，則根據稱為 “COBRA” 的聯邦法律或類似的適用州法律（統稱為 “COBRA”），您可以選擇在一段時間內繼續參與這些計劃，以及符合條件的受撫養人蔘與這些計劃。無論您是否接受本協議，您都可以做出這樣的選擇。但是，如果你接受這個
協議後，您及時選擇繼續參與此類計劃，公司將按月向您支付一筆金額，等於公司在離職日之前為您和任何符合條件的受撫養人繳納的團體醫療、牙科和/或視力保險保費（如適用）（“月度保費”），直至 (i) 18個月COBRA保險期滿，(ii) 您和您的受撫養人無權再獲得 COBRA 或公司計劃的保險，並且 (iii)您從其他僱主那裏獲得健康保險的日期（“COBRA時期”）。每月保費支付將從本協議完全生效且不可撤銷之日之後的下一個月的第一個定期工資日開始。第一筆款項將追溯到離職日期的第二天。儘管如此，如果公司支付的每月保費（如本節所述）會使公司繳納經修訂的1986年《美國國税法》第105（h）條、經修訂的《患者保護和平價醫療法案》、根據該法發佈的任何法規或指南或公司確定的任何其他適用法律規定的任何税收或罰款，則您和公司同意共同合作真誠地重組此類福利。
(c)
您將有資格獲得2024財年的獎金，任何獎金的實際金額將由EWC董事會薪酬委員會（“董事會”）根據實際業績確定，並根據您在該財年受僱於公司的天數按比例分配。根據業績獲得的獎金將與通常向EWC高管支付的獎金同時支付 2024 財年。
(a)
您承認並同意，根據本協議第1節提供的款項完全滿足了公司在離職日之前應向您提供的任何和所有薪酬或福利，無論是向公司提供的服務還是其他方面，並且除非本協議有明確規定，否則不欠或將要向您支付進一步的報酬或福利。
(b)
公司根據本協議支付的所有款項均應扣除公司根據適用法律要求預扣的任何税款或其他金額以及您授權的所有其他合法扣除額。
(c)
您承認並同意 (i) 您特此放棄獲得遣散費計劃第 2.2 (b) 節所述付款和福利的權利，為避免疑問，您僅有權獲得本協議第 2 節中規定的付款和福利，在協議完成時不會獲得任何額外付款或福利
控制權變更（定義見遣散費計劃）發生在離職之日後的三（3）個月內，並且（ii）您特此放棄為本文發佈之日舉行的董事會會議發出的任何通知中的任何缺陷。
4。
員工福利、帶薪休假、費用、激勵權益和辭職情況。
(a)
除您和符合條件的受撫養人根據COBRA繼續參與公司的醫療、牙科和視力計劃的任何權利外，以及本協議第2節另有規定的情況外，根據這些計劃的條款，您對公司所有員工福利計劃的參與自離職之日起結束。您承認，在離職日期之後，您沒有繼續獲得帶薪休假或其他類似福利。您將在單獨的保險下收到有關您的 COBRA 延續權的信息。
(b)
在離職日期後的兩（2）周內，您必須提交最終費用報銷表，該報銷表應反映您在離職日期之前發生的所有業務費用（如果有），並根據公司政策，提交合理的證據和文件。根據其常規業務慣例，公司將在收到此類聲明後的三十（30）天內向您報銷您的授權和記錄費用。
(c)
對於根據EWC 2021年綜合激勵計劃（“計劃”）授予您的購買EWCAA類普通股和EWC限制性股票單位的未償還期權，以及您在離職之日持有的任何其他股權或股票獎勵，包括EWC Management Holdco的任何單位（統稱為 “傑出獎勵”），您的權利和義務均受本計劃的約束、經修訂和重述的 EWC Management Holdco, LLC 股權激勵計劃以及證明此類獎勵的獎勵協議，如適用的。
(d)
自離職之日起，您將被視為已不可撤銷地辭去您在公司或其任何關聯公司擔任的所有職位或職位，無需採取任何進一步行動（統稱為 “辭職”）。本公司代表自己並代表其關聯公司特此接受自離職之日起的辭職，並且您同意按照公司或其任何關聯公司的合理要求，簽署並歸還此類確認辭職的文件。
(a)
您承認，您繼續受僱傭協議以及與您之間保密、不競爭和/或知識產權轉讓有關的任何其他協議規定的義務的約束
公司或其任何關聯公司，包括但不限於管理傑出獎勵的獎勵協議，該協議將在您因必要的暗示或其條款終止僱傭關係後繼續有效（“持續義務”）。
(b)
就本協議而言，“關聯公司” 是指所有直接或間接控制、控制或與公司共同控制的個人和實體，其控制權可能由管理權限、股權或其他方式控制。
6。
歸還公司文件和其他財產。在簽署本協議時，您聲明並保證您已將與公司及其關聯公司業務相關的任何和所有文件、材料和信息（無論是硬拷貝、電子媒體還是其他形式）返還給本公司（無論是否存在），以及您擁有或控制的所有密鑰、門禁卡、信用卡、計算機硬件和軟件、電話和電話相關設備以及公司或其任何關聯公司的所有其他財產。此外，您聲明並保證，您沒有保留本公司或其任何關聯公司的任何文件、材料或信息（無論是硬拷貝、電子媒體或其他形式）的任何副本或衍生物。認識到您在本公司的僱傭已於離職之日終止，您聲明並保證，自離職之日起，您沒有出於任何目的嘗試訪問或使用公司或其任何關聯公司的任何計算機或計算機網絡或系統，包括但不限於電子郵件系統，並且您同意不會這樣做。此外，您承認您已向公司披露了獲得訪問權限或有助於訪問您在公司或其任何關聯公司的任何計算機設備、網絡或系統上受密碼保護的所有信息所必需或理想的所有密碼。
7。
員工合作。您同意今後與公司及其關聯公司合作，處理在您工作期間出現或與之相關的所有事項，包括但不限於與本協議簽署後可能出現或可能出現的任何政府調查、訴訟或監管或其他程序有關的所有事項。公司將報銷您因遵守本公司在本協議下的要求而產生的自付費用，前提是此類費用事先得到公司的批准。
(a)
作為根據本協議向您提供的特殊遣散費和福利（您本來無權獲得的特殊遣散費和福利）以及其他合理和有價值的報酬（特此確認這些報酬的收取和充足性），您同意本協議將是所有已知或未知的訴訟原因、權利和索賠（無論是已知還是未知的全部訴訟原因、權利和索賠）的完整和最終解決，你過去有，現在有，或者現在可能有針對本公司或其任何一方
任何性質的關聯公司，包括但不限於與您的僱傭或您與公司或其任何關聯公司的僱傭關係或終止該等關係或根據民權法、美國殘疾人法、經《老年工人福利保護法》修訂的《就業年齡歧視法》、《僱員退休收入保障法》、工資和工時、工資支付和/或公平就業的以任何方式相關、相關或產生的關聯公司國家實踐、法律和法規或您向公司或其任何關聯公司提供服務的州（均不時修訂），和/或任何其他聯邦、州或地方法律、法規或其他要求，您特此釋放並永久解除公司、其關聯公司及其所有過去、現在和未來的董事、股東、高級職員、成員、經理、普通合夥人和有限合夥人、員工、員工福利計劃、管理員、受託人、代理人、代表、父母、子公司、關聯公司、保險公司、前身、繼任者以及與其中任何一方有關的所有其他人，無論是個人還是以官方身份（統稱 “被釋放方”），均受讓於任何和所有這些訴訟原因、權利和索賠。
(b)
本協議中的任何內容均不得解釋為禁止您向聯邦平等就業機會委員會或類似的州或地方機構提出指控或參與任何調查或訴訟；但是，前提是您特此放棄在您或任何其他人代表您提起的任何此類指控、調查或訴訟或任何相關投訴或訴訟中追回金錢損失或其他個人救濟的權利；但是，前提是您不放棄有任何尋求權和您向政府機構或實體提供的任何信息均可獲得經濟激勵獎勵。本協議、僱傭協議或其他持續義務中的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響您與任何政府機構或實體的溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員就與該政府機構或實體有關的事項進行溝通。
(c)
本協議，包括第8（a）節中規定的索賠的一般解除，規定了具有法律約束力的義務，因此，公司及其關聯公司建議您在簽署本協議之前諮詢律師。在簽署本協議時，您向公司及其關聯公司保證，您已自願簽署本協議並充分了解其條款；在簽署本協議前不少於二十一 (21) 天內，您有足夠的機會考慮本協議的條款並諮詢律師（如果您願意）；在簽署本協議時，您沒有依賴任何未列出的明示或暗示的承諾或陳述在本協議中有明確規定。
9。
第 409A 節。雙方的意圖是，本協議下的付款和福利遵守《守則》第 409A 條或其下的法規和指導（統稱為 “第 409A 條”）和本協議的條款或不受該條款的約束，解釋和解釋將有利於遵守該節的任何適用要求
409A 是必要的，以避免根據第 409A 條徵收額外税收和利息；前提是，本協議中的任何內容均不得解釋為公司對根據本協議可能支付或提供的任何款項或福利的税收待遇的陳述、承諾或保證，在任何情況下，公司均不對本協議項下的任何付款或福利未遵守或豁免承擔任何責任第 409A 節的要求。如果本協議下的任何報銷均受第 409A 條的約束，則任何此類報銷均應不遲於費用發生年度的次年 12 月 31 日支付給您。在第 409A 條允許的範圍內，根據本協議支付的每筆款項均應視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的任何權利均應視為獲得一系列單獨付款的權利。如果在你離職時，你是第 409A 條所指的 “特定員工”，則與此類離職相關的任何和所有應付的款項應付的款項應由公司自行決定，且應在離職之日後的六 (6) 個月內支付，這些款項應在離職之日後的六 (6) 個月內支付，但應在離職之日後的六 (6) 個月內支付離職六 (6) 個月（如果早於死亡，則離職）。
(a)
本協議構成您與公司之間的完整協議，取代先前和同期與您的僱傭、解僱和所有相關事宜相關的所有書面或口頭通信、協議和諒解，但不包括遣散費計劃、僱傭協議中旨在在該協議終止後繼續生效的條款、持續義務以及您對公司證券的義務，所有這些都將保持完全有效效果相符附有他們的條款。
(b)
如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況之外的其他情況下的適用均不會因此受到影響，並且本協議的每個部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行；但是，前提是避免毫無疑問，在任何情況下都不應要求公司如果本協議第 8 節中的所有或部分一般性聲明被認為無效或不可執行，則根據本協議第 2 節向您提供付款或福利。
(c)
除非您和董事會或其明確授權的指定人員書面同意，否則不得修改或修改本協議，也不得將任何違約行為視為免除。本協議中的標題和標題僅為方便起見，絕不定義或描述本協議任何條款的範圍或內容。
(d)
公司在本協議項下向您或代表您付款的義務以及您保留該款項的權利明確取決於您繼續全面履行本協議和持續義務規定的義務。
(e)
這是一份佛羅裏達州合同，應受佛羅裏達州法律的管轄和解釋，不考慮可能導致適用其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。關於僱傭協議 “管轄法律；地點” 的條款（以及賦予此類條款意圖所需的任何條款）應比照適用於本協議。
(f)
本協議可在任意數量的對應方中籤署，其中任何一方均可通過DocuSign、傳真、電子郵件（包括 “pdf”）以及符合2000年美國聯邦電子設計法案的任何其他電子傳輸方式執行和傳輸，每種協議均應被視為原件，但所有協議加起來應被視為同一份文書。
如果您接受本協議的條款，請在收到本協議之日起二十一 (21) 天內簽署並註明日期並將其退還給我。在簽署之日後的七天期限內，您可以隨時撤銷本協議，方法是在該期限內以書面形式通知我您的撤銷。如果您未撤銷本協議，則在您簽署本協議之日後的第八天，本協議將在上述基礎上作為您與公司之間具有法律約束力的協議生效。您同意，如果本協議的先前版本有任何更改（實質性或非實質性），則不會重置 21 天的考慮期。隨函附上這封信的副本供你記錄，你還應在信上簽名並註明日期。
真誠地，
EWC 風險投資有限責任公司
作者：/s/ GAVIN m. O'CONNOR
姓名：加文·奧康納
職位：首席行政官、總法律顧問兼公司祕書
接受並同意：
簽名：/s/ 大衞威利斯
大衞威利斯
日期：2024 年 8 月 15 日