獵豹移動公司

11 號大樓

萬東科技文化創新園

三間坊南里7號

朝陽區

北京 100024

中華人民共和國

2023年9月7日

通過信件

大衞埃德加

凱瑟琳·柯林斯

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的埃德加先生和柯林斯女士：

這封信闡述了獵豹移動公司（“公司”）對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年8月25日關於公司截至2022年12月31日財年20-F表年度報告（“20-F表格”）的信函中所載評論的迴應。

為了便於審查，我們在下面列出了員工信函中的帶編號的評論以及公司的回覆。此外，在工作人員完成對我們答覆的審查後，我們將在今後向委員會提交的年度報告中，將對工作人員評論的答覆中納入擬議的修訂。

1

截至二零二二年十二月三十一日止年度的20-F表格

第 3 項。關鍵信息

我們的控股公司和與合併可變權益實體的合同安排，第 3 頁

• 告訴我們您的回覆中提及的相關香港運營實體的名稱。

• 提供被提名股東的姓名及其在每個香港運營實體中的所有權百分比。

迴應：針對工作人員的評論，我們在下文列出了以下內容：（i）我們在對先前意見4的迴應中提及的相關香港運營實體的名稱，（ii）每個此類香港運營實體的提名股東的姓名，以及（iii）相關香港運營實體中每位被提名股東的所有權百分比：

此外，我們恭敬地告知員工，上述機構提名股東由公司子公司的現任員工或前僱員全資擁有。對於自然人的提名股東，他們是公司子公司的員工。

• 向我們提供一份契約的英文翻譯副本，並確定該契約的具體條款，使香港受益所有人有權指導對相關香港運營實體經濟表現產生最大影響的活動，並獲得批准相關香港運營實體做出的決定的能力。

迴應：我們恭敬地告知工作人員，這些契約是英文的，並且基本相似。契約的表格作為附錄A附於此。

此外，我們恭敬地告知員工，正如我們在對先前意見4的答覆中總結和分析的那樣，契約第2.1.1、2.1.2、2.1.4、2.1.7、3.1和3.3條賦予香港受益所有人指導對相關香港運營實體經濟表現影響最大的活動的權力，以及批准相關香港運營實體所作決定的能力。此處使用的 “香港受益所有人” 一詞的含義與我們在2023年8月21日通過EDGAR提交的先前評論4的信函中所賦予的含義相同。

• 告訴我們您考慮將此類契約的副本作為備案附件。參閲 20-F 表格展品説明第 4 項

迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們已經仔細考慮了有關20-F表格（“第4項”）證物的説明第4項中與契約有關的要求。第4項規定了合同是否是要求作為20-F表格的證物提交的 “重要合同” 的參數。第4 (a) 項在相關部分中規定，登記人必須歸檔 “並非在正常過程中籤訂的所有合同

2

對註冊人至關重要的業務，應在提交註冊聲明或報告時或之後全部或部分經營。”此外，第4（b）項要求根據該小節提交合同，即使是在正常業務過程中籤訂的，除非 “合同的金額或意義不重要”。

為了確定第4項下的重要性，我們恭敬地告知員工，儘管這些契約不是在正常業務過程中籤訂的，但考慮到契約涉及的香港運營實體在截至2022年12月31日的年度總收入中佔不到公司總收入的0.5％，我們得出結論，這些契約對公司來説並不重要。公司的業務和運營現在和將來都不依賴於雙方履行契約的情況，香港運營實體個人或總體上也不會產生實質性收入或對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。

基於上述情況，我們確定這些契約在數量和意義上對公司來説都不重要。因此，契約不是第4項下的 “實質性合同”，因此無需作為20-F表格的證物提交。

風險因素，第 10 頁

2。我們注意到您針對先前評論1提出的披露修訂建議。請向我們提供經修訂的風險因素披露內容，您將在其中討論香港法律與中國法律有何不同以及與這些法律相關的公司面臨的任何風險和後果。

迴應：針對工作人員的評論，我們提議將未來申報文件中20-F表第35、40和41頁（頁面引用20-F表格，説明披露的大致位置）中的相關風險因素披露內容修改如下（新增披露內容下劃線），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

在第 35 頁上：

“在本年度報告中，根據外國法律，您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。但是，我們的大部分業務都在中國進行，幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們所有的高級執行官都居住在中國境內，他們都是中國國民。因此，您可能很難向我們或我們居住在中國的管理層提供訴訟服務。此外，中國與開曼羣島和許多其他國家和地區沒有規定對等承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行任何非中國司法管轄區的法院對不受約束性仲裁條款約束的任何事項的判決可能很困難或不可能。

美國法院的判決是否將在香港直接執行尚不確定，因為美國和香港沒有規定對等承認和執行美國法院在民事和商事事務中的判決的條約或其他安排。但是，外國判決可以通過向香港法院提起訴訟在香港根據普通法在香港執行，因為該判決可能被視為在當事方之間造成債務，前提是外國判決除其他事項外，是對索賠案情具有決定性的最終判決，是針對民事案件的清算金額，而不是與税款、罰款、罰款或類似指控有關的判決。在任何情況下，如果 (a) 該判決是通過欺詐獲得的；(b) 作出判決的程序與自然正義背道而馳；(c) 其執行或承認將違背香港的公共政策；(d) 美國法院沒有司法管轄權；或 (e) 該判決與先前的香港判決相沖突，則無論如何都不得在香港強制執行。”

在第 40 頁上：

“我們可以依靠子公司（包括中國子公司）支付的股息來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金。對我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制

3

可能會對我們開展業務以及向ADS和普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴子公司（包括我們在中國的子公司）的大量股息來滿足現金需求，包括向美國存託證券和普通股持有人支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的子公司將來代表自己承擔債務，則債務管理工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

對於我們在中國的子公司，根據中國法律法規，中國境內的外商獨資企業，例如Conew Network和珠海君天電子科技有限公司或珠海峻天，只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業在彌補前幾年的累計虧損（如果有）後，每年必須撥出至少10％的税後利潤來為某些法定儲備基金提供資金，直到此類基金的總金額達到其註冊資本的50％為止。外商獨資企業董事會可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備金和工作人員福利和獎金不能作為現金分紅分配。2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》（FIL），該法於2020年1月1日生效。《外國投資法》規定，外商投資企業的業務形式、結構和活動規則受《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》和其他法律管轄。外國投資法實施前根據《中外合資企業法》、《中外合資企業法》和《外商獨資企業法》組建的外商投資企業，可以在《外商投資法》生效後的五年內保持其原有經營形式。

根據公司法，如果我們的法定公積金總餘額不足以彌補上年度的虧損，則在按照前款的規定提取法定公積金之前，應首先使用本年度的利潤彌補虧損。在我們從税後利潤中提取法定共同儲備，即税後利潤的10％之後，它可以根據股東大會的決議，從税後利潤中提取全權共同儲備。除非所有股東另有約定，否則在彌補虧損並提取普通儲備金後，剩餘利潤應按股東實際支付的實際出資比例分配給股東。如果法定共同儲備金的總餘額已經佔我們註冊資本的50％以上，我們可能會停止提取利潤。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B. 業務概述—監管—外幣兑換、外債和股息分配法規” 瞭解更多詳情。

對我們在中國的全資子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10％的預扣税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊的其他國家或地區的政府之間的條約或安排另有豁免或減少。

對於我們的香港實體，儘管目前香港對進出我們的香港實體的現金轉移沒有同等或類似的限制或限制（包括貨幣兑換），但如果將來中國大陸的某些限制或限制適用於進出香港實體的現金轉移（包括貨幣兑換），那麼我們香港實體的資金也可能無法滿足我們的貨幣需求。”

在第 41 頁上：

“政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣的控制以及在某些情況下將貨幣匯出中國的管制。我們的部分收入以人民幣獲得。在下面

4

中華人民共和國現有的外匯法規、包括利潤分配在內的經常賬户項目的支付，以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的前提下以外幣進行，而無需事先獲得國家外匯管理局的批准。因此，我們的中國子公司可以在沒有事先獲得SAFE批准的情況下以外幣向我們支付股息。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。將來，中華人民共和國政府還可自行決定限制經常賬户交易使用外幣。儘管目前香港對進出我們的香港實體的現金轉移沒有等同或類似的限制或限制（包括貨幣兑換），但如果將來中國大陸的某些限制或限制適用於進出香港實體的現金轉移（包括貨幣兑換），那麼我們香港實體的資金也可能無法滿足我們的貨幣需求。如果外匯管制系統使我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，那麼我們可能無法向股東，包括美國存款證的持有人，支付外幣股息。”

合併財務報表附註

注意事項 1.組織和主要活動，第 F-14 頁

3.我們從你對先前評論10的回覆中注意到，你的公司圖中列出的某些實體是中間控股公司，沒有實質性業務，因此不在你的披露範圍內。請進一步解釋為什麼 Cheetah Mobile Calls Hong Kong Limited 不在本次披露範圍之內，特別是考慮到他們是香港受益所有人，持有香港運營實體提名人的契約，如你對評論4的回覆中所示。

迴應：我們恭敬地告知員工，正如我們在對先前評論10的答覆中所詳述的那樣，獵豹移動電話香港有限公司是一家中間控股公司，沒有實質性業務。公司承認，獵豹移動電話香港有限公司是香港受益所有人，持有五個香港運營實體的被提名人契約。但是，正如我們在對上述評論意見1的最後一個要點的答覆中所詳述的那樣，香港運營實體，無論是個人還是總體而言，對公司都無關緊要。基於上述情況，我們決定將獵豹移動電話香港有限公司排除在20-F表格的F-14頁的主要子公司之外。

普通的

4。我們將考慮您對先前評論 13-15 的回覆。

迴應：我們恭敬地通知工作人員，我們已於2023年9月1日提交了對先前第13至15條評論的回覆。

* * *

5

如果您對20-F表格還有其他問題或意見，請致電 thomas.ren@cmcm.com 或致電 +8610 6292 7779，分機 6661（辦公室）聯繫我們的美國法律顧問史蒂夫·林，或致電 steve.lin@kirkland.com 或 +8610 5737 9315（辦公室）或 +86 18610495593（手機）的柯克蘭和埃利斯國際律師事務所的美國法律顧問史蒂夫·林。謝謝。

6

附錄 A

被提名人契約的形式

日期：__________________

和

被提名人契約

與100股普通股的實益所有權有關

A-1

本契約是在_______________之間簽訂的：

(各為 “締約方”, 統稱為 “各方”).

協議如下：

A-2

A-3

除非以書面形式作出並由受益所有人和被提名人簽署，否則本契約的任何修訂或變更均無效或有效。

本契約可以在任意數量的對應方中籤訂，所有這些對應方共同構成同一份文書。任何一方均可通過執行任何此類對應方簽訂本契約。

根據《合約（第三者權利）條例》（香港法例第623章），非本契約一方的人無權執行其任何條款。

[本頁的其餘部分故意留空]

A-4

本文件已作為契據簽署，並於本契約開頭規定的日期交付。

受益所有人

被提名人契約的簽名頁

本文件已作為契據簽署，並於本契約開頭規定的日期交付。

提名人

被提名人契約的簽名頁