0001410428--12-312024Q2假的417963141864350.050.050.050.050.050.050.050.050.050001410428XWEL: Xprestest 2020 股權激勵計劃成員2020-09-012020-09-300001410428XWEL：乘客和飛機廢水樣本收集會員xwel: XpresTest會員XWEL：CDC 計劃選項和公共衞生服務會員2022-07-012022-09-300001410428SRT: 最低成員xwel: XpresTest會員XWEL：CDC 計劃選項和公共衞生服務會員2022-07-012022-09-300001410428xwel: XpresTest會員XWEL：CDC 計劃選項和公共衞生服務會員2022-07-012022-09-300001410428xwel: XpresTest會員2023-06-300001410428xwel: XpressaMember2023-06-300001410428xwel: TreattMember2023-06-300001410428US-GAAP：企業和其他成員2023-06-300001410428US-GAAP：非美國會員xwel: XpressaMemberXWEL: 扎亞德國際機場會員2024-06-300001410428US-GAAP：非美國會員xwel: XpressaMemberXWEL：阿姆斯特丹史基浦機場會員2024-06-300001410428US-GAAP：非美國會員xwel: XpressaMemberXWEL：伊斯坦布爾機場會員2024-06-300001410428US-GAAP：非美國會員xwel: XpressaMemberXWEL：迪拜國際機場會員2024-06-300001410428US-GAAP：非美國會員xwel: XpressaMember2024-06-300001410428國家：美國xwel: XpressaMember2024-06-300001410428US-GAAP：員工股權會員XWEL：2020 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從 ___ 到 ___ 的過渡期

委員會文件編號：001-34785

XWELL, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華		20-4988129
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主證件號）

254 West 31^st 街， 11 樓，紐約，紐約州		10001
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）：（212) 750-9595

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	XWEL	這個納斯達股票市場有限責任公司

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的不是 ◻

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 ◻

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速過濾器	◻	加速過濾器	◻
非加速過濾器	⌧	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的☐不是

截至2024年8月13日， 5,256,024 註冊人的普通股已流通。

XWELL, Inc. 及其子公司

		頁面
第一部分：財務信息		3

第 1 項。	簡明合併財務報表（未經審計）	3
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	25
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	32
第 4 項。	控制和程序	32

第二部分。其他信息		33

第 1 項。	法律訴訟	33
第 1A 項。	風險因素	34
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	34
第 3 項。	優先證券違約	34
第 4 項。	礦山安全披露	34
第 5 項。	其他信息	34
第 6 項。	展品	35

第一部分-財務信息

項目 1. 簡明合併財務報表（未經審計）

XWELL, Inc. 及其子公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
流動資產
現金和現金等價物	$	5,418	$	8,437
有價證券		12,965		14,613
應收賬款		2,380		1,667
庫存		871		900
其他流動資產		1,501		949
流動資產總額		23,135		26,566

受限制的現金		752		751
財產和設備，淨額		2,454		2,454
無形資產，淨額		1,187		1,353
經營租賃使用權資產，淨額		5,617		4,656
善意		1,389		1,371
其他資產		1,756		1,842
總資產	$	36,290	$	38,993

流動負債
應付賬款	$	2780	$	1,099
應計費用和其他流動負債		4,259		4,968
經營租賃負債的流動部分		2,476		2,402
遞延收入		925		861
流動負債總額		10,440		9,330

長期負債
經營租賃負債		8,622		8,692
負債總額		19,062		18,022
承付款和意外開支（見附註13）

股權
普通股，$0.01 每股面值， 150,000,000 已獲授權的股份； 4,186,435 和 4,179,631 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份		42		42
額外的實收資本		471,281		470,737
累計赤字		（460,361)		（455,853)
累計其他綜合虧損		（2,164)		（1,924)
歸屬於XWELL, Inc.的總權益		8,798		13,002
非控股權益		8,430		7,969
權益總額		17,228		20,971
負債和權益總額	$	36,290	$	38,993

隨附的附註構成這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

XWELL, Inc. 及其子公司

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023

收入，淨額
服務	$	8,402	$	7,474	$	16,437	$	13,941
產品		880		701		1,571		1,297
總收入，淨額		9,282		8,175		18,008		15,238

銷售成本
勞動		4,660		4,769		8,809		9,147
佔用率		703		961		1,645		2,174
產品和其他運營成本		840		1,255		1,810		2,205
總銷售成本		6,203		6,985		12,264		13,526

毛利潤	$	3,079	$	1,190	$	5,744	$	1,712

折舊和攤銷		228		593		453		1,180
長期資產的減值		-		-		652		-
資產處置損失		19		18		19		18
一般和行政		3,072		3,183		5,156		7,281
工資和福利		1,653		2,120		3,735		4,245
運營費用總額		4,972		5,914		10,015		12,724
營業虧損		（1,893)		（4,724)		（4,271)		（11,012)
淨利息收入		97		105		207		229
已實現和未實現的投資收益		52		143		187		445
外匯收益（虧損）		25		（1,141)		（141)		（1,056)
其他非營業支出，淨額		（72)		（62)		（131)		（114)
所得税前虧損		（1,791)		（5,679)		（4,149)		（11,508)
所得税支出		-		-		-		-
淨虧損		（1,791)		（5,679)		（4,149)		（11,508)
歸屬於非控股權益的淨虧損（收益）		（205)		（51)		（359)		269
歸因於 XWELL, Inc. 的淨虧損	$	（1,996)	$	（5,730)	$	（4,508)	$	（11,239)

淨虧損	$	（1,791)	$	（5,679)	$	（4,149)	$	（11,508)
運營造成的其他綜合損失		（65)		（464)		（240)		（594)
綜合損失	$	（1,856)	$	（6,143)	$	（4,389)	$	（12,102)
每股虧損
每股基本虧損和攤薄後虧損	$	（0.48)	$	（1.37)	$	（1.08)	$	（2.70)
期內已發行股票的加權平均數*
基本款和稀釋版		4,182,617		4,170,528		4,182,959		4,168,920

*調整以反映2023年9月28日生效的 1:20 反向股票拆分的影響。

隨附的附註構成這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

XWELL, Inc. 及其子公司

股東權益（赤字）變動簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）


								累積
				額外				其他		總計		非-
	普通股			已付費-		累積		綜合的		公司		控制		總計
	股票	金額		在資本方面		赤字		損失		公正		利益		公正
2023年12月31日	4,179,631	$	42	$	470,737	$	（455,853)	$	（1,924)	$	13,002	$	7,969	$	20,971
發行限制性股票單位	2,986		—		—		—		—	`	—		—		—
基於股票的薪酬	—		—		259		—		—		259		23		282
該期間的淨虧損	—		—		—		（2,512)		—		（2,512)		154		（2,358)
外幣折算	—		—		—		—		（175)		（175)		45		（130)
2024年3月31日	4,182,617	$	42	$	470,996	$	（458,365)	$	（2,099)	$	10,574	$	8,191	$	18,765
發行限制性股票單位	818		—		—		—		—	`	—		—		—
行使股票期權	3,000		—		4		—		—		4		—		4
基於股票的薪酬	—		—		281		—		—		281		23		304
該期間的淨虧損	—		—		—		（1,996)		—		（1,996)		205		（1,791)
外幣折算	—		—		—				（65)		（65)		11		（54)
2024年6月30日	4,186,435	$	42	$	471,281	$	（460,361)	$	（2,164)	$	8,798	$	8,430	$	17,228

隨附的附註構成這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

XWELL, Inc. 及其子公司

股東權益（赤字）變動簡明合併報表（續）

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）


								累積
				額外				其他		總計		非-
	普通股*			已付費-		累積		綜合的		公司		控制		總計
	股票	金額		在資本方面		赤字		損失		公正		利益		公正
2022年12月31日	4,161,613	$	42	$	468,530	$	（428,112)	$	（534)	$	39,926	$	8,023	$	47,949
發行限制性股票單位	6,015		—		—		—		—	`	—		—		—
為支付工資税而預扣的股票的價值	—		—		（22)		—		—		（22)		—		（22)
基於股票的薪酬	—		—		589		—		—		589		23		612
該期間的淨虧損	—		—		—		（5,509)		—		（5,509)		（320)		（5,829)
外幣折算	—		—		—		—		（130)		（130)		11		（119)
2023年3月31日	4,167,628	$	42	$	469,097	$	（433,621)	$	（664)	$	34,854	$	7,737	$	42,591
發行限制性股票	3,298		—		—		—		—	`	—		—		—
基於股票的薪酬	—		—		603		—		—		603		23		626
對非控股權益的分配	—		—		—		—		—		—		（120)		（120)
外幣折算	—		—		—		—		（464)		（464)		46		（418)
該期間的淨虧損	—		—		—		（5,730)		—		（5,730)		51		（5,679)
2023年6月30日	4,170,926	$	42	$	469,700	$	（439,351)	$	（1,128)	$	29,263	$	7,737	$	37,000

*調整以反映2023年9月28日生效的 1:20 反向股票拆分的影響。

隨附的附註構成這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

XWELL, Inc. 及其子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	（4,149)	$	（11,508)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		453		1,180
處置固定資產的減值/損失		417		18
經營租賃使用權資產減值		254		—
有價證券的未實現收益		（186)		（309)
終止租約的收益		（655)		—
外幣重新計量損失		141		1,103
經營租賃使用權資產的攤銷		604		806
基於股票的薪酬		586		1,238
股權投資（收益）虧損		（1)		33
資產和負債的變化：
庫存減少		30		316
應收賬款（增加）減少		（696)		924
其他資產，流動和非流動資產（增加）減少額		（454)		65
遞延收入增加（減少）		64		（77)
其他流動和非流動負債的減少		（2,082)		（2,592)
應付賬款增加		1,549		185
用於經營活動的淨現金		（4,125)		（8,618)
來自投資活動的現金流
購置財產和設備		（644)		（1,235)
投資有價證券		（154)		（2,064)
出售有價證券		1,988		—
收購無形資產		（9)		（471)
由（用於）投資活動提供的淨現金		1,181		（3,770)
來自融資活動的現金流
對歸屬時扣留的股份的付款		—		（22)
行使的股票期權		4		—
對非控股權益的分配		—		（120)
由（用於）融資活動提供的淨現金		4		（142)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		（78)		（130)
現金、現金等價物和限制性現金減少		（3,018)		（12,660)
期初的現金、現金等價物和限制性現金		9,188		19,789
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	6,170	$	7,129
已支付的現金
所得税	$	27	$	122
非現金投資和融資交易
資本支出包含在應付賬款、應計費用和其他流動負債中	$	142	$	397

隨附的附註構成這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

XWELL, Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

注意事項 1.業務、列報基礎和流動性

概述

XWELL 是一家全球健康公司，經營多個品牌，專注於為旅行者提供恢復、再生和重振活力的產品和服務。XWELL 目前有四可報告的運營細分市場：XpresSPA®、XpresTest®、那不勒斯蠟像中心和Treat™。

2022年10月25日，公司從 XpresSpa Group, Inc. 更名為 XWELL, Inc.（“XWELL” 或 “公司”）。該公司的普通股，面值美元0.01 此前在納斯達克資本市場上以交易代碼 “XSPA” 上市的每股現在交易代碼為 “XWEL”。公司於2022年10月24日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”），以反映名稱變更。將品牌重塑為XWELL調整了公司的企業戰略，即在機場和機場外市場建立一家純粹的健康服務公司。

Xpresspa

XWELL的子公司XpresSpa Holdings, LLC（“XpresSpa”）通過其XpresSpa水療中心一直是全球機場水療服務零售商，為旅客提供優質的水療服務，包括按摩、指甲和皮膚護理，以及水療和旅行產品。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 21 國內 XpressPA 地點總計， 19 公司擁有的地點和二特許經營權。該公司還有 11 截至 2024 年 6 月 30 日運營的國際地點，包括二 XpresSpa 位於阿拉伯聯合酋長國迪拜國際機場的位置，一 XpresSpa 位於阿聯酋阿布扎比扎亞德國際機場，三 XpresSpa 在荷蘭史基浦阿姆斯特丹機場的分店以及五 XpresSpa 位於土耳其伊斯坦布爾機場。

XpresTest

該公司與某些 COVID-19 測試合作伙伴合作，於2020年6月通過其子公司XpresTest, Inc.（“XpresTest”）成功推出了XpresCheck健康中心，該公司在疫情期間向旅行公眾以及航空公司、機場和特許經營商員工以及TSA和美國海關和邊境保護局特工提供 COVID-19 和其他醫療診斷測試服務。在2022年和2023年期間，由於各國繼續放鬆測試要求，導致公司XpresCheck健康場所的測試量迅速下降，該公司開始關閉XpresCheck健康中心。截至2023年12月31日，我們已經關閉了所有XpresCheck Wellness門店。

XpresTest, Inc於2021年開始與銀杏生物工程的Concentric合作，與疾病控制與預防中心（CDC）合作進行生物監測監測。該計劃於2022年1月延長，並於2022年和2023年8月續訂。2024 年 3 月，該計劃的資金和範圍有所擴大。

Hypointe

XWELL的子公司gcg Connect, LLC以HyperPointe的名義運營，通過多種健康和健康相關渠道提供直接的企業營銷支持。從為製藥行業創建營銷活動，到學習管理系統再到網站和健康相關內容創作，HyperPointe是XWELL以健康為重點的品牌的補充服務提供商，同時為外部社區提供大部分服務。

出於報告目的，以前的HyperPointe細分市場已合併到Xprestest細分市場中。

治療

Treat是一家健康品牌，通過XWELL的子公司Treat, Inc.（“Treat”）運營，為旅客在酒店內中心（目前位於肯尼迪國際機場）提供健康服務。2024 年 4 月，決定關閉鹽湖城國際機場的辦公地點。

Treat 提供全套零售產品以及一系列健康和水療服務。旅客可以購買時間段，使用我們的健康室參與互動服務，例如自助瑜伽、冥想和低衝擊力練習，或者放鬆身心，擺脱機場的忙碌節奏，在旅行之前或之後恢復活力。

那不勒斯蠟像中心

XWELL 的子公司 Naples Wax, LLC，d/b/a 那不勒斯蠟像中心（“那不勒斯蠟像中心” 或 “那不勒斯蠟像館”），於 2023 年 9 月 12 日收購，收購價為 $1,624 操作三表現優異的地點，提供從面部和身體打蠟到一系列護膚和化粧品等核心產品和服務。收購那不勒斯蠟像中心旨在使公司能夠超越其機場客户羣，發展可以適應更大的健康平臺的業務，同時擴大其零售足跡以實現長期財務目標。

XWELL 工作室

2023年第四季度，該公司開始計劃於2024年在佛羅裏達州傑克遜維爾開設其第一家XWELL Studios分店。XWELL Studios是一個機場外概念，為成熟的健康服務提供商提供租賃空間。收入將來自健康從業者那裏收到的租賃付款和健康中心的零售銷售。

該公司認為，這些戰略當務之急將通過開發專門致力於實現可擴展和高效增長的基礎架構來實現。

列報基礎和合並原則

未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）和第S-X條例第8-03條的指示編制的，應與公司經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告一起閲讀。截至2023年12月31日的合併資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息。財務報表包括公司的賬目、公司全資擁有的所有實體以及公司擁有控股財務權益的所有實體的賬目。管理層認為，為公允列報所列期限所必需的所有調整均已由公司反映。這種調整屬於正常的、反覆出現的性質。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表整個財年或任何其他過渡期的預期業績。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

反向股票分割

2023年9月28日，公司進行了每20股1比20的反向股票拆分（“反向股票拆分”），將普通股的每二十股減少為普通股的一股，普通股的每股價格乘以 20。所有提及的股票和每股金額均已進行了調整，以反映反向股票拆分。

流動性和財務狀況

截至2024年6月30日，該公司的現金及現金等價物為美元5,418 （不包括限制性現金），$12,965 有價證券，流動資產總額為美元23,135。公司的流動負債總餘額，包括應付賬款、遞延收入、應計費用和經營租賃負債為美元10,440 截至 2024 年 6 月 30 日，以及 $9,330 截至 2023 年 12 月 31 日。營運資金盈餘為 $12,695 截至2024年6月30日，營運資本盈餘為美元17,236 截至 2023 年 12 月 31 日。

該公司大幅減少了運營和管理費用，同時繼續專注於恢復整體盈利能力。

該公司已採取行動改善其整體現金狀況，調整公司結構規模並精簡運營。該公司正在尋求戰略合作伙伴關係，公司預計這將進一步增強業務的長期盈利能力。

注意事項 2.會計和報告政策

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表之日的資產負債和或有資產負債的披露以及所列期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與此類估計有所不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括公司的長期資產、無形資產資產、公司無形資產的使用壽命、股票薪酬的估值、遞延所得税資產和負債、所得税的不確定性以及其他突發事件。

收入確認政策

XpresSpa、理療和那不勒斯蠟療中心

公司確認在Xpresspa、Treat和那不勒斯蠟像中心所在地提供服務時銷售產品和服務的收入，以及在公司商店或通常通過信用卡在線購買產品時銷售產品的收入，扣除折扣和適用的銷售税。因此，公司在提供服務或將商品控制權移交給客户時確認公司與店內和在線銷售相關的單一履約義務的收入。

XpresTest

在2022年第三季度，Xprestest與Ginkgo BioWorks合作，繼續支持疾病預防控制中心基於旅行者的SARS-CoV-2基因組監測計劃，獲得了一份新合同。預計該夥伴關係將支持公共衞生和生物安全服務，總額約為 $16,000，總體可能超過美元61,000基於CDC的計劃選項和公共衞生優先事項。隨着 COVID-19 亞變種和其他生物威脅的不斷出現，合作伙伴計劃擴大該計劃的覆蓋範圍，並納入創新的模式和產品，例如監測飛機洗手間的廢水。目前與Ginkgo BioWorks簽訂的與上述合作伙伴關係有關的合同包含固定價格，公司有權獲得$10,674用於樣本採集（客運和飛機廢水）和 $370用於旅行者註冊計劃，這是我們應得的對價金額。公司根據所經過的時間使用輸入法來衡量履行每項履約義務的進展情況，確認兩項樣本採集績效義務的長期收入。我們在2023年第二季度確認了旅行者註冊計劃履行義務的收入。公司在合同期限內按比例（直線）確認收入（一年）。該公司記錄了美元3,442 和 $6,748 截至2024年6月30日的三個月和六個月的收入分別為美元1,688 和 $3,358 截至2023年6月30日的三個月和六個月的收入分別與樣本收集績效義務有關，因為公司在履行每項績效義務方面的努力在整個業績期間均勻支出。

Hypointe

該公司的HyperPointe業務為HyperPointe的客户提供廣泛的服務和支持選項，包括技術支持服務和高級服務。技術支持服務佔這些產品中的大多數，這些服務是不同的履約義務，隨着時間的推移，收入將在合同期內按比例確認。高級服務是不同的績效義務，隨着時間的推移會得到滿足，收入在交付服務時予以確認。預先計費的收入被視為遞延收入，即美元141和 $72 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。截至2024年6月30日的三個月和六個月中確認的遞延收入為美元31 和 $72，分別地。

公司將向客户徵收的所有銷售税從收入中排除。根據收入評估的銷售税包含在公司簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中，直至匯給國家機構。

禮品卡、客户獎勵和預付費套餐

XWELL 向其客户提供免費、不會過期的禮品卡。發放禮品卡時不確認收入，並且確定了禮品卡的現金價值的負債。債務減免，收入在客户贖回時予以確認。由於禮品卡沒有到期日，因此沒有減少未使用卡餘額價值的規定。

此外，XWELL 還維持一項獎勵計劃，客户可以在該計劃中獲得忠誠度積分，這些積分可以兑換未來的服務。忠誠度積分將在加入忠誠度計劃、客户生日時以及根據客户支出獲得獎勵。當客户兑換忠誠度積分時，公司確認兑換的現金價值的收入，並減少相關的忠誠度計劃負債。2023年，公司通過了一項正式的到期政策，根據該政策，任何不活躍的忠誠度會員都是 18-月期將失去所有未使用的忠誠度獎勵。

與禮品卡和獎勵積分相關的費用在持卡人獲得獎勵時累計，幷包含在應計費用和其他流動負債中在使用之前，在簡要的合併資產負債表中。

那不勒斯蠟像中心提供預付費蠟套餐，可無限次使用一年或一定數量的服務。購買套餐後，銷售額將記錄為遞延收入。當使用與預付費套餐相關的服務時，收入被確認為收入。截至2024年6月30日的遞延收入為美元776 截至2023年12月31日的財年，遞延收入為美元778。

折算成美元

公司以外幣進行某些交易，這些交易按交易之日的匯率記錄。在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，因調整以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目而產生的所有匯兑損益均被視為非營業收入。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了美元25 交換收益和美元141 匯兑損失，分別是重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目所產生的匯兑損益。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了美元1,141 和 $1,056 分別是匯兑損失。

XpresSpa外國子公司的賬目折算成美元。資產和負債主要按期末匯率折算，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，收入和支出按月平均匯率折算。因使用不同匯率而產生的折算調整作為外幣折算包含在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表以及股東權益變動簡明合併報表中。

業務合併

公司在企業收購會計中使用ASC主題805 “企業合併”（“ASC 805”）的規定。ASC 805要求公司使用收購會計方法，確認以收購日公允價值計量的收購的可識別有形和無形資產和承擔的負債，以及收購業務中的任何非控股權益。截至收購之日的商譽按轉讓超過上述金額的對價進行衡量。

儘管公司使用其最佳估計和假設準確地將初步價值應用於收購之日的收購資產和假設負債，但這些估計本質上是不確定的，有待完善。因此，在自收購之日起長達一年的衡量期內，公司可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，同時相應地抵消商譽。得出結論後

在計量期或收購資產或承擔負債價值的最終確定中，以先到者為準，任何後續調整均記錄在簡明合併運營報表中。

企業合併的會計要求管理層做出重要的估計和假設，尤其是在收購之日，包括對無形資產的估計。儘管公司認為所做的假設和估計是合理和適當的，但它們部分基於從收購公司獲得的歷史經驗和信息，並且本質上是不確定的。對公司收購的某些無形資產的估值包括未來的預期現金流和貼現率。

無形資產

無形資產包括客户關係、商品名稱和技術，這些資產主要是在2016年12月收購XpresSpa、2022年收購HyperPointe和2023年收購那不勒斯蠟像中心時收購的，是根據收購價格分配中的估計公允價值記錄的。此外，無形資產包括軟件和網站開發成本，這些成本是在公司為Treat品牌開發移動應用程序和網站時資本化的。公司根據ASC 350-40 “內部使用軟件” 對這些成本進行核算。無形資產在其估計的使用壽命內攤銷，定期對其合理性進行評估。

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會對公司的無形資產進行減值審查。然後將公允價值與賬面價值進行比較，減值費用按賬面價值超過資產公允價值的金額確認。在評估公司無形資產的可收回性時，公司必須對未來現金流和其他因素做出估計和假設，以確定相應資產的公允價值。這些估計和假設可能會對是否確認減值費用以及任何此類費用的幅度產生重大影響。公允價值估算是根據相關信息在特定時間點進行的。

善意

商譽是指企業收購的成本超過所收購淨資產的公允價值。商譽不攤銷，每年都要進行減值審查，如果事實和情況表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，包括商譽，則更頻繁地進行減值審查。如果申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則公司將進行定量測試以確定和衡量商譽減值損失金額。公司將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果賬面金額超過公允價值，則申報單位的商譽被視為減值，該超額部分被確認為商譽減值損失。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄任何商譽減值損失。

重新分類

截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表中的某些餘額已重新分類，以符合截至2024年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表的列報，主要是收入、一般和管理費用、已實現和未實現的投資收益以及其他運營支出的列報。上述分離影響了2023年比較財務報表中的收入分類、一般和管理費用、已實現和未實現的投資收益以及其他運營費用。此類重新分類沒有對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

長期資產減值

在可識別的運營現金流的最低水平上對長期資產進行減值測試。該公司的長期資產主要包括租賃權益改善和使用其每個地點的租賃資產（視為資產組）的權利。如果事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，則公司每年或更快地審查其長期資產的可收回性。如果有指標，公司通過比較估計的未貼現總額來進行可收回性測試

歸屬於有關資產組的未來現金流計入其賬面金額。如果確定長期資產組不可收回，則確認減值損失，減值損失是根據長期資產組賬面金額超過長期資產組公允價值計算的。公司使用現值收益法估算長期資產的公允價值。未來的現金流是根據對該資產組的估計剩餘使用壽命的預測計算得出的，對於公司的每個地點，該資產組是運營租賃的剩餘期限。

用於計算未來現金流量的估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重大判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化可能會顯著影響每個資產組的估計公允價值。該公司將使用其認為在幾種情景中最可預測的情景來計算未來的現金流。通常，在不同業務情景下進行的假設變化不會導致地點長期資產集團的潛在減值或減值金額評估發生實質性變化。但是，如果這些估計或相關假設發生重大變化，公司可能需要記錄減值費用。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的長期資產減值為美元0 和 $652，分別與 $ 相比0 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。

最近發佈的會計準則

亞利桑那州立大學第 2023-07 號，分部報告（主題 280）：對可報告的分部披露的改進

2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：改進應申報分部披露（ASU 2023-07）”，要求加強年度和中期重大分部支出的披露。該指南將在截至2024年12月31日的年度開始的年度期間以及自2025年1月1日開始的過渡期內生效。允許提前收養。該指導方針一經通過，應追溯適用於財務報表中列報的所有以往期間。該公司目前正在評估與其2024財年10-k表年度報告相關的分部支出披露。

亞利桑那州立大學第 2023-09 號，所得税（主題 740）：所得税披露的改進

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（亞利桑那州立大學2023-09），該文件要求在按司法管轄區分的有效税率對賬和繳納的所得税中對信息進行統一的類別和更多分類，從而提高了所得税披露的透明度。它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。該指導方針將在截至2025年12月31日的年度開始的年度內生效。允許提前收養。通過後，該指南可以前瞻性或回顧性地適用。該公司目前正在評估與其2025財年10-k表年度報告相關的所得税披露。

注意事項 3.潛在的稀釋性證券

下表顯示了普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算結果：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
基本分子：
歸因於 XWELL, Inc. 的淨虧損	$	（1,996)	$	（5,730)	$	（4,508)	$	（11,239)
基本分母：
基本加權平均已發行股份		4,182,617		4,170,528		4,182,959		4,168,920
每股基本淨額（虧損）	$	（0.48)	$	（1.37)	$	（1.08)	$	（2.70)

上述每股淨虧損數據在攤薄後的淨（虧損）收益的計算中不包括以下在淨虧損情況下具有反稀釋影響的潛在稀釋性證券
購買相同數量普通股的既得期權和未歸屬期權		415,388		382,085		415,388		382,085
未歸屬的限制性股票單位將發行同等數量的普通股		5,208		16,632		5,208		16,632
購買同等數量普通股的認股權證		—		200		—		200
在計算歸屬於普通股股東的每股收益/（虧損）時排除的潛在稀釋性證券總數		420,596		398,917		420,596		398,917

反向股票分割

2023 年 9 月 28 日，公司進行了 1 比 20 的反向股票拆分（“反向股票拆分”），即每二十股普通股減少為普通股的一股，普通股的每股價格乘以 20。所有提及的股票和每股金額均已進行了調整，以反映反向股票拆分。

注意事項 4.現金、現金等價物和限制性現金

截至2024年6月30日和2023年12月31日，未經審計的簡明合併資產負債表中公司的現金及現金等價物與未經審計的簡明合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況如下：


	2024年6月30日		2023年12月31日
以美元計價的現金	$	2,893	$	5,726
以美元以外貨幣計價的現金		2,204		2,395
受限制的現金		752		751
信用卡和借記卡應收賬款		321		316
現金、現金等價物和限制性現金總額	$	6,170	$	9,188

該公司將其現金和臨時現金投資存入信貸質量機構。有時，這種以美元計價的現金可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，超過聯邦存款保險公司限額的存款為美元2,805 和 $4,195，分別地。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在海外賬户中持有的現金餘額共計美元2,204 和 $2,395 分別沒有由聯邦存款保險公司投保。如果公司要將持有的款項分配到海外，

公司需要遵循其運營和合作協議中規定的批准和分配流程，這可能會延遲和/或減少公司可用的現金。

注意事項 5.其他流動資產

截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他流動資產包括以下內容：


	2024年6月30日		2023年12月31日
預付費用	$	1,421	$	894
其他		80		55
其他流動資產總額	$	1,501	$	949

注意事項 6.無形資產

下表提供了有關公司應攤銷的無形資產的信息，其中包括以下內容：


	2024年6月30日						2023年12月31日
	格羅斯				網		格羅斯				網
	攜帶		累積		攜帶		攜帶		累積		攜帶
	金額		攤銷		金額		金額		攤銷		金額
商標名稱	$	200	$	（18)	$	182	$	200	$	（6)	$	194
客户關係		1,012		（391)		621		1,012		（341)		671
軟件		2,584		（2,210)		374		2,593		（2,120)		473
許可證		32		（22)		10		35		（20)		15
無形資產總額	$	3,828	$	（2641)	$	1,187	$	3,840	$	（2,487)	$	1,353

公司的無形資產將在其預期使用壽命內攤銷。公司記錄的攤銷費用為美元78 和 $377 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，分別為 $159 和 $759 在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

根據截至2024年6月30日的無形資產餘額，該日曆年剩餘時間和接下來的每個日曆年度的估計攤銷費用如下：


截至12月31日的日曆年	金額
剩下的 2024	$	153
2025		307
2026		228
2027		122
2028		122
此後		255
總計	$	1,187

注意事項 7.應計費用和其他流動負債

截至2024年6月30日和2023年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：



	2024年6月30日		2023年12月31日
應計訴訟	$	940	$	449
應計補償		1,517		2,098
與税收相關的負債		485		501
公共區域應計維護費用		231		8
應付賬款應計額		82		913
禮券		508		509
信用卡手續費		6		8
其他雜項應計費用		490		482
應計費用和其他流動負債總額	$	4,259	$	4,968

註釋 8.收購那不勒斯蠟業有限責任公司

2023年9月12日，公司收購了佛羅裏達州有限責任公司Naples Wax, LLC（d/b/a Naples Wax Centers）的所有股權，總收購價為美元1,624，其中 $1,574 收盤時以現金支付。剩下的 $50 是為了六個月作為支付任何潛在賠償索賠的滯留款。$14 已在截至2024年3月31日的季度中支付。剩下的 $36 被運營費用所抵消。

公司在企業收購會計核算中適用財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題805，企業合併（“ASC 805”）的規定。ASC 805要求公司使用收購會計方法，確認以收購日公允價值計量的收購的可識別有形和無形資產和承擔的負債，以及收購業務中的任何非控股權益。截至收購之日的商譽以轉讓超過上述金額的對價的剩餘量來衡量。

儘管該公司使用其最佳估計和假設準確地將初步價值應用於收購之日的收購資產和假設負債，但這些估計本質上是不確定的，有待完善。因此，在自收購之日起長達一年的衡量期內，公司可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，同時相應地抵消商譽。截至2024年6月30日，不需要對公司的商譽進行減值。由於管理層繼續收集和評估有關截至收購之日存在的情況的信息，因此收購的收購賬目仍不完整。在計量期結束或最終確定所收資產或承擔的負債的價值後，以先到者為準，任何後續調整都將記錄在簡明的合併運營報表中。

企業合併的會計要求管理層做出估計和假設，尤其是在收購之日，包括對無形資產的估計。儘管公司認為所做的假設和估計是合理和適當的，但它們在一定程度上基於從收購公司獲得的歷史經驗和信息，並且本質上是不確定的。對公司收購的某些無形資產的估值包括未來的預期現金流和貼現率。

出於所得税的目的，此次收購 100百分比的單位被視為資產收購。由於收購了Naples Wax, 該公司產生了可抵税的商譽 $1,371。

註釋 9.租約

該公司在多個國內和國際機場租賃水療和診所場所。此外，該公司還租賃了其位於紐約市的公司辦公室和美國各城市的其他機場外地點。公司簽訂的某些租約根據ASC 842進行核算。公司確定一項安排是否為租賃

初始階段以及它是否符合ASC 842的資格。公司的租賃安排通常包含整個租賃期內的固定付款，大多數還包含確定租賃義務的可變部分，其中使用一定比例的銷售額來計算租賃付款。公司簽訂的租賃合同到期、修改和延期或逐月延長。租賃不包括在逐月租賃負債總額和使用權資產的計算中。

公司持有的所有符合條件的租約均被歸類為經營租賃。經營租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。公司根據每份租賃協議規定的擔保付款記錄其經營租賃資產和負債。該公司使用其增量借款利率，該利率近似於公司有擔保借款的利率，使用租賃開始之日可用的信息來確定擔保租賃付款的現值。在公司為承租人的交易中，租賃中隱含的利率通常無法確定。

該公司審查其所有現有租賃協議，以確定租賃協議是否有任何修改，並評估是否應根據ASC 842中的指導方針考慮任何協議。

以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中公司當前和長期經營租賃負債的活動摘要：

截至2024年6月30日，經營租賃包含以下未來最低承諾：


截至12月31日的日曆年	金額
剩下的 2024	$	1,711
2025		2,837
2026		1,913
2027		1,803
2028		1,436
2029		1,214
此後		2,611
未來租賃付款總額		13,525
減去：按增量借款利率計算的利息支出		（2,427)
租賃負債的淨現值	$	11,098

與公司經營租賃會計相關的其他假設和相關信息是：


剩餘租賃期限的加權平均值：	5.80	年份
用於確定經營租賃負債現值的加權平均折扣率：	7.21	%

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，為最低年租金支付的現金為美元319 和 $769 分別地。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，為最低年租金支付的現金為美元598 和 $1,259 分別地。

每月按產品和服務收入的百分比計算的可變租賃付款為美元341 和 $700 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為期三個月和六個月。每月按產品和服務收入的百分比計算的可變租賃付款為美元365 和 $711 分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。

注意事項 10.其他資產

截至2024年6月30日和2023年12月31日，資產包括以下內容：


	2024年6月30日		2023年12月31日
股票投資	$	51	$	50
租賃押金		1,538		1,556
其他		167		236
其他資產	$	1,756	$	1,842

注意 11。股東權益

2023 年反向股票拆分

2023年9月28日，公司實施了 “反向股票拆分”，將普通股的每二十股減為普通股的一股，普通股的每股價格乘以 20。所有提及的股票和每股金額，包括普通股標的股票期權、認股權證和適用的行使價，均已根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則的要求對本文提出的所有期限進行了追溯調整，以使反向股票拆分生效。

股票薪酬

公司有基於股票的薪酬計劃，可以向公司的董事、員工和顧問授予股票期權和限制性股票。

2020 年 9 月，董事會批准了一項新的股票薪酬計劃，該計劃可用於授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位（“RSU”），總額為 250,000 普通股分配給公司的董事、員工和顧問。該計劃隨後於2020年10月28日獲得股東批准。2022年10月4日，股東批准了公司2020年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的股票數量增加 375,000 普通股的總股數為 625,000 股份。根據2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），最多 171,874 截至2024年6月30日，普通股仍可供發行。

公司之前的員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2012年計劃”）在獲得股東對2020年計劃的批准後終止。根據2012年計劃發放的獎勵根據其條款仍然有效。通常，股票期權的行使價等於授予當日的公允市場價值，歸屬四等額的季度分期付款，並且到期 10 年了自授予之日起。RSU 的授予通常會在一段時間內歸屬一年。

2020年9月，XpresTest制定了一項基於股票的薪酬計劃，向XpresTest的董事、員工和顧問授予股票期權、限制性股票和RSU。根據XpresTest 2020年股權激勵計劃（“Xprestest計劃”），最多 200 可以授予Xprestest普通股的股份，這將意味着 20截至2024年6月30日，佔XpresTest普通股總數的百分比。公司的某些指定執行官、顧問和董事有資格參與Xprestest計劃。Xprestest 計劃的 RSA 取決於對某些服務和績效條件的滿意度。XpresTest計劃RSA的公允價值是根據以下加權平均值確定的：（i）XpresTest在間接估值法下的公允價值，為XpresSpa淨市值和XpresSPA獨立公允價值制定假設；（ii）直接估值法為XpresTest代表2021年預測收入和同行公司收入倍數制定假設。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，有 $50 和 $144，分別是與XpresTest計劃相關的未確認的股票薪酬。

股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）期權定價模型估算出截至授予之日的。由於過去的歷史不足和高營業額，該公司使用簡化的方法來估算期權的預期期限。

以下變量在模型中用作輸入：


授予日公司普通股的股價：	$	1.50
行使價：	$	1.50
預期波動率：		121.04	%
預期股息收益率：		0	%
年平均無風險利率：		4.14	%
預期期限：		6.32	年份

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬總額為美元304 和 $586 分別地。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬總額為美元626 和 $1,238，分別地。

下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中有關股票期權和RSU活動的信息：


	RSU			xpresTest RSA			股票期權
		加權			加權			加權
		平均的			平均的			平均的		運動
	的數量	授予日期		的數量	授予日期		的數量	運動		價格
	RSU	公允價值		RSA	公允價值		選項	價格		範圍
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款	11,944	$	6.08	5.00	$	47,570	341,205	$	26.85	$	4.60 - 49,200
已授予	—		-	—		—	15萬	$	1.50	$	1.50
已行使/既得的	（4,236)		5.67	—		—	（3,000)	$	1.50	$	1.50
被沒收	（2500)		5.09	—		—	（29,439)	$	17.47	$	1.50 - 34.40
已過期	—		—	—		—	（43,378)	$	33.10	$	8.00 - 49,200
截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項	5,208	$	7.26	5.00	$	47,570	415,388	$	17.05	$	1.50 - 7,080
自 2024 年 6 月 30 日起可行使							371,279	$	15.65	$	1.50 - 7,080

註釋 12.所得税

公司的所得税準備金包括聯邦、州、地方和外國税，其金額是使公司年初至今的所得税準備金與公司預計全年實現的有效税率保持一致所必需的金額。每季度，公司都會更新其年度有效税率的估計，並在必要時記錄累積調整。截至2024年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金反映了估計的全球年有效税率約為 0來自持續業務的百分比。

截至2024年6月30日，公司在美國活動產生的遞延所得税資產被估值補貼所抵消，因為變現取決於未來應納税所得額的產生，據公司估計，在淨營業虧損結轉到期之前產生的可能性不大。2017年12月31日之後產生的淨營業虧損結轉額不會到期。該公司預計，由於全額估值補貼，其本財年的有效税率將大大低於法定税率；因此，所得税前的任何虧損都不會產生相應的所得税優惠。截至2024年6月30日的三個月和六個月的所得税支出/（福利）為美元0，這歸因於州税收管轄區，該司法管轄區使用收入衡量標準來確定納税義務。最終的年度税率要到財政年度結束才能確定；因此，實際税率可能與目前的估計有所不同。

註釋 13.承諾和意外開支

公司的某些未決法律事務包括對鉅額或不確定賠償金額的投機性索賠。公司定期評估可能影響任何潛在責任金額的法律事務的發展，並酌情進行調整。需要做出重大判決，以確定存在任何潛在責任的可能性以及與公司法律事務相關的估計損失金額。

關於公司懸而未決的法律事務，根據其目前的瞭解，公司管理層認為，潛在損失的金額或範圍，無論是個人還是總體而言，都不會對其業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，此類法律事務的結果本質上是不可預測的，並且存在很大的不確定性。公司評估了懸而未決的法律事務，並評估了責任發生的可能性和可能性。根據管理層的估計，公司記錄的應計費用為美元940 和 $449 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日，這已包含在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。

公司在發生律師費的時期內支出律師費。

OTG Management PHL b 訴費城航站樓 Xpresspa b 等人

2022年5月9日，費城國際機場的OTG Management向費城普通辯訴法院提起訴訟，聲稱XWELL不當退出了對b航站樓空間的轉租，現在欠款在美元之間864 和 $2,250 在加速租金中 12 年合同。他們聲稱，XWELL拒絕完成項目，未能啟動和維持運營，拒絕支付租金，不當地聲稱終止租約（以及其他作為和不作為），違反了租約。2024年6月20日，對所有索賠下達了和解、終止和終止偏見的命令。

CPC 疼痛與健康 SPV, LLC

2024年7月19日，最近成立的特殊用途汽車CPC Pain & Wellness SPV, LLC（“CPC”）宣佈已收購了一家 9.422024年6月，XWELL的％股份在特拉華州財政法院對該公司、董事長布魯斯·伯恩斯坦以及董事邁克爾·勒博維茨、羅伯特·温斯坦、蓋爾·維森伯格和斯科特·米爾福德提起訴訟（“訴訟”）。在該行動中，CPC在相關部分指控董事會違反了信託義務，公司和董事會對公司第三次修訂和重述的章程進行了非法、不可執行和不公平的應用，拒絕了CPC關於打算提出自己的董事名單供2024年年度股東大會選舉的通知。2024年8月2日，法院將訴訟定於2024年9月18日至19日進行審判。該公司為這些指控進行了有力的辯護。由於公司的努力，CPC於2024年8月9日駁回了行動中的所有索賠，同意不可撤銷地撤回其提名，並同意不提出與2024年年會有關的任何索賠。

和解協議

2024 年 8 月 5 日，公司、Xpresspa Middle East B.V. 及其某些當事方（此類當事方，“委託人雙方”）簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議，公司同意發行總額為 416,000 2024 年 8 月 6 日發行的普通股（“結算股”），

並且公允市場價值為美元2.26 每股分給委託方當事人，作為簽訂和解協議的對價。結算股份不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，是依據《證券法》（包括證券法第S條第903條）下的一項或多項註冊豁免而發行的。

除了本文特別規定的事項外，公司及其子公司還參與了正常業務過程中出現的各種其他索賠和法律訴訟。公司認為，這些行動的最終解決不會對公司的財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。但是，這些索賠數量的大幅增加，或者一項或多項成功的索賠使公司承擔的負債超出公司目前的預期，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果對公司或其子公司提起訴訟，公司將調查指控並大力為自己辯護。

租約

根據各機場要求的與租賃協議相關的某些一般賠償協議，XWELL 對擔保公司負有臨時責任。XWELL 同意賠償擔保人根據擔保、擔保或賠償合同支付的任何款項。該公司認為，所有或有負債將通過其在特定租賃協議下的表現來支付。

註釋 14.區段信息

由於公司向一家純粹的健康服務公司過渡，該公司目前有四應報告的運營部門：XpresSpa、XpresTest、那不勒斯蠟像中心和Treat。公司通過以下方式分析公司的業務業績四可報告的細分市場。XpresSpa部門為旅行者提供優質的水療服務，包括按摩、指甲和皮膚護理，以及水療和旅行產品。Xprestest部門在機場的XpresCheck健康中心、機場員工和旅行公眾提供了 COVID-19 診斷測試，但已過渡到疾病預防控制中心的生物監測計劃。XpresTest 的 HyperPointe 業務為其客户提供廣泛的服務和支持選項，包括技術支持服務和高級服務。Treat 細分市場是一個健康品牌，為旅客在酒店內中心提供健康服務。那不勒斯蠟像中心板塊運營三表現優異的地點，提供從面部和身體打蠟到一系列護膚和化粧品等核心產品和服務。Treat 細分市場是一個健康品牌，為旅客在酒店內中心提供健康服務。

首席運營決策者通過營業收入評估公司各細分市場的經營業績和業績。在確定營業收入時，可以明確標識為細分市場的支出已被列為扣除額。任何剩餘的費用和其他費用都包含在公司和其他費用中。


	在結束的三個月中
	6月30日
	2024		2023
收入
Xpresspa	$	4,815	$	5,228
XpresTest		3,842		2,859
那不勒斯蠟		517		—
治療		108		88
企業和其他		—		—
總收入	$	9,282	$	8,175

經營（虧損）	2024		2023
Xpresspa	$	（2,075)	$	（2,822)
XpresTest		1,642		483
那不勒斯蠟		（30)		—
治療		631		（360)
企業和其他		（2,061)		（2,025)
營業總額（虧損）	$	（1,893)	$	（4,724)

折舊和攤銷	2024		2023
Xpresspa	$	153	$	431
XpresTest		30		83
那不勒斯蠟		31		—
治療		1		67
企業和其他		13		12
折舊和攤銷總額	$	228	$	593


	在結束的六個月中
	6月30日
	2024		2023
收入
Xpresspa	$	9,160	$	9,727
XpresTest		7,485		5,219
那不勒斯蠟		1,165		—
治療		198		292
總收入	$	18,008	$	15,238

	2024		2023
營業虧損
Xpresspa	$	（4,180)	$	（5,954)
XpresTest		3,312		202
那不勒斯蠟		（111)		—
治療		（42)		（804)
企業和其他		（3,250)		（4,456)
總營業虧損	$	（4,271)	$	（11,012)

	2024		2023
折舊和攤銷
Xpresspa	$	286	$	854
XpresTest		56		169
那不勒斯蠟		62		—
治療		19		132
企業和其他		30		25
折舊和攤銷總額	$	453	$	1,180

	在結束的六個月中
	6月30日
	2024		2023
資本支出
Xpresspa	$	619	$	1,445
XpresTest		42		56
那不勒斯蠟		123		—
治療		—		45
企業和其他		—		14
資本支出總額	$	784	$	1,560


	2024年6月30日		2023年12月31日
長期資產
Xpresspa	$	8,530	$	8,268
XpresTest		41		92
那不勒斯蠟		2,871		1,371
治療		28		669
企業和其他		331		438
長期資產總額	$	11,801	$	10,838

	2024年6月30日		2023年12月31日
資產
Xpresspa	$	19,369	$	18,453
XpresTest		3,976		2,408
那不勒斯蠟		3,847		2,951
治療		419		848
企業和其他		8,679		14,333
總資產	$	36,290	$	38,993

註釋 15.後續活動

2024 年 8 月註冊直接發行

2024年8月6日，公司與某些機構和合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意在註冊直接發行（“2024年8月發行”）中出售和發行，總額為 652,705 公司普通股的股份（“2024年8月的股票”）。在扣除預計費用和支出之前，公司從2024年8月的發行中獲得的總收益約為美元1.4 百萬。2024 年 8 月的發行於 2024 年 8 月 8 日結束。

2024年8月的股票由公司根據S-3表格（文件編號333-273726）的上架註冊聲明進行發行和出售，該聲明先前於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會於2023年9月29日宣佈生效，其中包含基本招股説明書。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的 “前瞻性陳述”，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，此處包含的非純粹歷史陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用但不限於 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“將是”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 以及類似的表述或變體用於確定前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層基於管理層當前可用信息的信念和假設。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及我們於2024年4月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“年度報告”）和本季度表格報告中所列的 “風險因素” 部分中討論的因素 10-Q 以及我們向美國證券交易委員會提交的任何未來報告。此處提出的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 均指特拉華州的一家公司XWELL, Inc. 及其合併子公司。

概述

XWELL 是一家全球健康公司，經營多個品牌，專注於為旅行者提供恢復、再生和重振活力的產品和服務。XWELL目前有四個應報告的運營部門：XpresSpa®、XpresTest®、那不勒斯蠟中心和Treat™。

2022年10月25日，我們從XpresSPA集團公司更名為XWELL, Inc.（“XWELL” 或 “公司”）。我們的普通股面值為每股0.01美元，之前在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “XSPA”，現在交易代碼為 “XWEL”。我們於2022年10月24日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”），以反映名稱變更。將品牌重塑為 XWELL 調整了我們的企業戰略，即在機場和機場外市場建立一家純粹的健康服務公司。

儘管我們認可四個業務領域，但我們認為有機會在公司的品牌平臺上利用我們的一部分產品和服務。此外，我們正在擴大我們的零售戰略，不僅增加更多待售產品，而且可以更有效地使這些產品與我們的服務產品保持一致。例如，該產品策略包括在頸部或背部按摩中添加肌肉放鬆貼片，以便在服務提供後繼續治療。我們還將繼續為我們的機場進出地點增加新的服務。

我們還計劃增強我們在機場以外提供健康和保健服務的能力。我們認為，在機場以外運營是對我們產品的補充，是擴展 XWELL 品牌系列的最快方式。

我們將尋求進一步向國際擴張。隨着國際旅行恢復到疫情前的水平，我們將繼續採取機會主義，利用當前的市場實現增長。我們認為，國際擴張戰略進一步提高了我們在美國以外擴展其他品牌的能力，包括生物監測。

Xpresspa

XWELL的子公司XpresSpa Holdings, LLC（“XpresSpa”）通過我們的XpresSpa水療中心成為全球機場水療服務的零售商，為旅客提供優質的水療服務，包括按摩、指甲和皮膚護理，以及水療和旅行產品。

截至2024年6月30日，國內共有21家XpresSpa分店，19家公司自有分店和兩家特許經營店。截至2024年6月30日，我們還擁有11個國際分支機構在運營，其中包括位於阿拉伯聯合酋長國迪拜國際機場的兩家XpresSpa分店、位於阿聯酋阿布扎比扎亞德國際機場的一家XpresSpa分店、位於荷蘭史基浦阿姆斯特丹機場的三家XpresSpa分店以及位於土耳其伊斯坦布爾機場的五家XpresSpa分店。

XpresTest

我們與某些 COVID-19 測試合作伙伴合作，通過我們的子公司 XpresTest, Inc.（“XpresTest”）於 2020 年 6 月成功推出了 XpresCheck 健康中心，該公司在疫情期間向旅行公眾、航空公司、機場和特許經營公司員工以及 TSA 和美國海關和邊境保護局特工提供 COVID-19 和其他醫療診斷測試服務。在2022年和2023年期間，由於各國繼續放鬆測試要求，導致公司XpresCheck健康場所的測試量迅速下降，該公司開始關閉XpresCheck健康中心。截至2023年12月31日，我們已經關閉了所有XpresCheck Wellness門店。

XpresTest於2021年開始與Concentric by Ginkgo BioWorks合作，與疾病控制與預防中心（CDC）合作進行生物監測監測。2022年1月31日，我們宣佈延長最初的計劃，使合同總額達到5537美元。2022年8月，該計劃與 Ginkgo BioWorks 合作續訂。一份新的兩年合同已經啟動，相當於Xprestest細分市場的收入約為7,330美元（第一年）。

該計劃於2023年8月通過一份為期一年的新合同進一步續訂。通過這種為期一年的延期，XpresTest的總收入約為7,044美元。2024年3月，該計劃的資金和範圍有所擴大，收入增加了4,000美元，至估計為11,044美元，在邁阿密（MIA）和芝加哥（ORD）的美國國際機場設立了新的收集地點，並在整個計劃中推出了多病原體測試。

Hypointe

XWELL的子公司gcg Connect, LLC以HyperPointe的名義運營，通過多種健康和健康相關渠道提供直接的企業營銷支持。從為製藥行業創建營銷活動，到學習管理系統再到網站和健康相關內容創作，HyperPointe是我們以健康為中心的品牌的補充服務提供商，同時為外部社區提供大部分服務。

出於報告目的，HyperPointe已合併到Xprestest細分市場。

治療

Treat 是通過我們的子公司 Treat, Inc.（“Treat”）運營的健康品牌，在酒店內中心（目前位於肯尼迪國際機場）為旅客提供健康服務。2024年4月，決定關閉鹽湖城國際機場的場地。

Treat 提供全套零售產品以及一系列健康和水療服務。旅客可以購買時間段，使用我們的健康室參與互動服務，例如自助瑜伽、冥想和低衝擊力訓練，或者放鬆身心，擺脱機場的忙碌節奏，在旅行之前或之後恢復活力。

那不勒斯蠟像中心

2023年9月12日，我們收購了我們的子公司那不勒斯蠟業有限責任公司 d/b/a 那不勒斯蠟像中心（“那不勒斯蠟中心” 或 “那不勒斯蠟”），這是一家位於佛羅裏達州的高檔脱毛精品店，收購價為1,624美元。為了提供令人難忘的客户體驗，那不勒斯蠟像中心運營着三個高績效的地點，提供從面部和身體打蠟到一系列護膚和化粧品等核心產品和服務。收購那不勒斯蠟像中心旨在使我們能夠超越機場客户羣，開展一項可以適應更大健康平臺的業務，同時擴大我們的零售足跡以實現我們的長期財務目標。

XWELL 工作室

2023年第四季度，我們開始計劃於2024年在佛羅裏達州傑克遜維爾開設我們的第一家XWELL Studios分店。XWELL Studios是一個機場外概念，為成熟的健康服務提供商提供租賃空間。收入將來自健康從業者那裏收到的租賃付款和健康中心的零售銷售。

我們相信，這些戰略當務之急將通過開發專門致力於實現可擴展和高效增長的基礎架構來實現。


	截至6月30日的三個月
	2024		2023		方差
其他非營業收入（支出），淨額	$	(72)	$	(62)	$	(10)


	截至6月30日的三個月
	2024		2023
銀行手續費和融資費用		(41)		(52)
其他		(31)		(10)
總計	$	(72)	$	(62)


	截至6月30日的六個月
	2024		2023		方差
其他非營業收入（支出），淨額	$	(131)	$	(114)	$	(17)


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
銀行手續費和融資費用		(90)		(104)
其他		(41)		(10)
總計	$	(131)	$	(114)


展覽沒有。		描述


3.1	修訂和重述了XWELL, Inc. 的章程（參照公司於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1併入）。

10.1	自2024年8月6日起由公司及其簽署方簽署的證券購買協議表格（參照公司於2024年8月7日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1併入）。

31.1*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a — 14（a）條和第15d — 14（a）條對首席執行官進行認證

31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a — 14（a）條和第15d — 14（a）條對首席財務官進行認證

32**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證

101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）


		XWELL, Inc.


日期：	2024年8月14日	作者：	/s/ 斯科特 R. 米爾福德
			斯科特·R·米爾福德
			首席執行官
			（首席執行官）


日期：	2024年8月14日	作者：	/s/ 蘇珊娜 A. Scrabis
			蘇珊娜·A·斯克拉比斯
			首席財務官
			（首席財務和會計官）

截至6月30日的六個月

為計量租賃負債所含金額支付的現金：

來自經營租賃的運營現金流