組織形式

在2023年5月28日結束的年度中，公司與Curation達成了出售或處置其Curation業務子公司（一個以前的部門）的協議，具體來説是O Olive Oil and Vinegar®(“O Olive”)、Yucatan Foods, LLC(“Yucatan”)和BreatheWay®(“BreatheWay”，至此加上O Olive、Yucatan和BreatheWay 統稱為“被剝離業務”)。公司分別於2023年2月7日和2023年4月6日完成了對Yucatan和O Olive的處置。

停產業務

2022年6月2日，公司和Curation簽署並完成了資產購買協議（“BreatheWay Purchase Agreement”），與Hazel Technologies，Inc.(“BreatheWay Purchaser”)進行交易，根據該協議，Curation以總交易價格$（下文用“14”表示）的價格出售與BreatheWay包裝技術業務有關的所有資產，以換取BreatheWay Purchaser的報價。BreatheWay購買協議包括各方通常為此類交易而進行的各種陳述、保證和承諾。與BreatheWay出售有關，公司收到了$（下文用“15”表示）的淨收益，並在2022年8月28日結束的簡明合併利潤表中記錄了$（下文用“16”表示）的收益。

除BreatheWay外，停止報告被剝離業務的會計要求是在每項分立交易的結算日達成的。BreatheWay出售滿足將業務報告為在2022年財年第四季度持有的資產出售的要求。因此，未經審計的簡明合併財務報表及相關附註反映了被剝離業務的成果，作為停止運營業務的項目呈現出來，用於所呈現的時期。請參見第8節- 停止運營業務註釋。公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。學期間簡明合併財務報表中報告的結果未必是整個年度報告的結果。3.12.1

由於公司已於2023年5月28日完成戰略轉變，退出了所有以前的食品相關業務，因此從本季度的10-Q表格開始，公司將“產品銷售”和“產品銷售成本”更改為“營業收入”和“營業成本”進行呈現。

截至2023年8月27日的三個月，公司有3名客户佔營業收入的10%以上，其中 31%, 21%和15截至2022年8月28日的三個月，公司有4名客户佔營業收入的10%以上，其中 30%, 18%, 15%和12%.

公司的兩名同一客户應收賬款達到10%或以上，佔2023年8月27日的應收賬款的 40%和16佔2023年8月27日的應收賬款的 31%和18佔2023年5月28日的應收賬款的

合同資產和負債

合同資產主要是指公司在報告日完成但尚未計費的權利。截至2023年8月27日、2023年5月28日和2022年5月29日，公司的合同資產分別為$4.1$百萬。公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。萬美元和10.4 百萬美元，包括在簡明合併資產負債表中的總應收賬款。

合同負債主要涉及客户預先支付合同履行之前的款項。截至2023年8月27日、2023年5月28日和2022年5月29日，公司的合同負債分別為$10.0$百萬。7.0萬美元和0.9 與受限制的股票單位有關的股票獎勵支出基於公司股票價格的公平價值，其分攤期為歸屬期間，通常在之間。8.31百萬美元和4.1百萬美元，包括在未來收入中的遞延收入中的$1.71百萬美元和2.9百萬美元和$

203年度和2023年度開始時包含在合同負債餘額中的營業收入分別為$2.01百萬美元和0.3百萬。

收入確認

按照時間認定的製造業服務收入分別為$，截至2023年8月27日和2022年8月28日，分別歸入合同製造組織。按照時間點認定的收入分別為$，截至2023年8月27日和2022年8月28日。6.4萬美元和7.0 公司識別了與客户關於製造業服務簽訂的協議中的某些元素，其中公司是這些合同的主體，因此以毛利的方式確認收入。對於公司作為代理商的其他合同，公司以淨額的方式確認收入。18.1萬美元和16.7 庫存主要包括注射器、瓶子和卡式藥物製劑的半成品和成品。這包括用於治療廣泛病症和手術的注射用卡式製劑和填充瓶子、注射器的高級藥品級HA原料以及成品。

截至2023年8月27日和2023年5月28日，庫存如下（以千美元計）：

公司對於金融資產和負債，以及計量公允價值的金融工具和某些其他項目採用公允價值計量會計。公司沒有選擇其他符合條件的金融資產或負債的公允價值選擇權。4.01百萬美元和4.9適用的會計準則為公允價值計量提供了三層次層級，按照以下方式對用於計量公允價值的輸入進行優先排序： 層次1-可觀察到的輸入，如活躍市場中同一工具的報價。 層次2-除了活躍市場報價以外的輸入，這些輸入可直接或間接地通過與可觀察市場數據的協同證明得以觀察到。 層次3-幾乎沒有市場數據的不可觀測的輸入，這將要求公司制定自己的假設。

現金按成本計量，這近似於其公允價值。由於其短期到期日，報告的資產賬款、應付款項和應計負債的賬面價值近似於公允價值。 符合條件的財務工具的未償還借款按成本計量，截至2023年8月27日和2023年5月28日，其公允價值近似於公允價值，除了Alcon Research，LLC（“Alcon”）的長期債務，其公允價值為$百萬，超過其賬面價值。

期限貸款信貸設施（定義見註釋6-債務）包含需要拆分為衍生工具的嵌入式金融工具。與期限貸款信貸設施相關的嵌入式衍生工具責任在簡明合併財務報表中記錄為長期債務的折扣。期限貸款信貸設施的嵌入式衍生工具責任在每個報告期末進行重新計量，其中公允價值的變化將被認定為非營業性收益（費用）。採用概率加權貼現現金流模型來計算與期限貸款信貸設施相關聯的嵌入式衍生工具責任的公允價值。這包括重要的三級輸入和假設，包括（i）變更控制和違約事件的預計概率和時間，以及（ii）風險調整的貼現率。 $百萬的調整金額的庫存達到了其淨實現值，截至2023年8月27日和2023年5月28日，分別。64.7萬美元和64.9百萬。

估計不可觀察市場輸入的不精確性可能影響特定持倉記錄的收益或損失金額。採用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能導致在報告日期公允價值的不同估計。

公司從Alcon成為關聯方的時期開始，在其財務報表上反映了關聯方餘額，即2023年5月22日Alcon向公司提供融資的時期。提供融資之前和之後，Alcon均是公司的客户。 有關公司與Alcon的債務協議的詳細討論，請參閲附註6 - 債務。

機密和解協議與解除協議

2023年8月24日，該公司與第三方保險承保人達成了一項機密和解和解除協議。根據此和解協議，公司在2023年9月19日收到了一筆現金支付，金額為$ 1.9百萬美元。

SEC 調查令

2024年2月16日，SEC芝加哥區域辦公室向公司發出了傳票，尋求有關重新編制的文件和信息。公司正在迴應傳票並打算配合SEC。我們目前無法預測此事的持續時間或結果。

在2023年1月9日，公司發行了總計 38,750 美元的A系列可轉換優先股，每股面值為美元，所有這些股票都可以按優先股持有人的選擇轉換為普通股，但須遵守下面的交換和受益所限制。公司記錄了除發行成本外的可轉換優先股淨額。0.001 梨山0.7截至2021年3月27日，未償還本金總額為$。

截至2023年8月27日和2023年5月28日，可轉換優先股的總清算首選權約為美元

在2023年1月9日，公司發行可轉換優先股的同時，公司和持股人還簽署了《註冊權協議》（“註冊權協議”），根據該協議，公司向持有轉換可轉換優先股所需普通股的持有人等授予了某些註冊權。如果公司未能維持登記聲明的效力，則《註冊權協議》將產生罰款。截至2023年8月27日，公司已根據註冊權協議，因遲交年度和季度報告給SEC而計提約40.11百萬美元和39.3百萬。

註冊權協議

百萬美元。0.2可轉換優先股在2026年6月29日後可由股東贖回。在此日期之前，如果發生某些事件，可變可贖回。因此，公司將可轉換優先股列示為永久股權之外。可轉換優先股按發行日公允價值的淨收益計入賬面價值。目前的賬面價值約近似於公允價值，因為它反映了累積的PIk股息和發行成本溢價。公司記錄了

分類

百萬美元，淨轉換可轉換優先股發行相關費用約

百萬美元，減去發行可轉換優先股的相關成本約38.8百萬美元，接近0.7百萬美元。38.1千萬美元。折扣是按照全部償還之日前的發行成本分攤，期限至2026年6月29日。

在截至2023年8月27日的三個月內，公司錄得PIk分紅約為$0.7美元，以降低已繳入股本額並增加可轉換優先股餘額。截至2023年8月27日和2023年5月28日，可轉換優先股數量分別約為 40,159股票和39,420 份和

股票補償活動

股票補償費用

截至2023年8月27日，未確認的股權補償費用總額為$11.4 未歸屬發行股份的股權補償計劃所授予的未實現權益計劃的權重平均期間為 1.59 期權為 2.25 年份為RSUs。

由於公司截至2023年8月27日和2022年8月28日的淨虧損，每股淨虧損僅包括加權平均已發行股份，因此不包括 271,695個RSUs;和頁面。165,690個期權;和 股份可轉換為優先股的5,684,230股，由於涉及的影響會減輕。所有抗稀釋項目均與公司的持續業務有關。 611和頁面。23,618 期權;和 股份可轉換為優先股的5,684,230股，由於涉及的影響會減輕。所有抗稀釋項目均與公司的持續業務有關。和頁面。0 股份可轉換為優先股的5,684,230股，由於涉及的影響會減輕。所有抗稀釋項目均與公司的持續業務有關。

有關未解決優先股和期權的詳細信息，請參見注釋2—可轉換優先股和註釋3—股份報酬和股東權益。

截至2023年8月27日和2022年8月28日，持續經營的所得税費用為$88.2資產千餘美元，支出為$4.0分別為千美元。截至2023年8月27日和2022年8月28日結束的三個月，有效税率分別為 0.70%和0.04。％。截至2023年8月27日和2022年8月28日結束的三個月，有效税率低於21％的聯邦所得税率，主要是由於針對某些遞延税款資產錄入保值準備金所抵消，同時還包括聯邦和州研發税收抵免。

貸款信貸設施

2023年5月22日，公司、Curation以及Lifecore Biomedical Operating Company，Inc.（以下簡稱“借款人”）和Alcon簽訂了一份信貸及保證協議（以下簡稱“貸款信貸設施”）。貸款信貸設施完全重新融資了公司及其子公司在先前貸款信貸設施下的所有欠款。簽署貸款信貸設施後，先前的貸款信貸設施終止並且所有債務契約違規行為得到糾正。

貸款信用設施提供了高達$的貸款，根據採購價格的後期調整（如下所定義的設備出售和租賃協議），該貸款已於2023年5月22日全額撥款。貸款信用設施負債於2029年5月22日到期。貸款信用設施以與循環信貸設施（如下所定義）相同的抵押品抵押，相對優先權在《抵押品協議》（如下所定義）中規定。142.3公司有未攤銷的債務折扣，分別為2023年8月27日和2023年5月28日，總計$，與基本報表中的貸款負債減值一樣，在簡明合併資產負債表中記錄。

公司發現了一些嵌入式衍生品需要從貸款信用設施中分離出來，分別被記入簡明合併財務報表中的一個組合衍生品負債。其中一些嵌入式特徵包括控制變化規定、違約事件和潛在費率上漲，被確定為ASC815-40規定下的嵌入式衍生品。嵌入式衍生品在內部評估報告價值層次結構中分類為第三層金融負債，截至2023年5月28日。與貸款相關的嵌入式衍生品負債的公允價值是通過收益法中的貼現現金流方法估計的。這涉及到重要的第三層輸入和假設，包括控制變更和違約事件的預期概率和時間。公司重新評估每個報告期的評估，並在其他收益（費用）中記錄任何收益或損失。貸款信用設施於2023年5月22日發行時，嵌入式衍生品負債的初始確認金額為$649萬元，並在簡明合併資產負債表中以關聯方形式記錄為債務衍生品負債。與嵌入式債務衍生品公允價值$的分離被作為貸款信用　設施的貼現處理，貼現的債務減值依據債務期限使用有效利息法進行處理。截至2023年8月27日和2023年5月28日，嵌入式衍生品負債的公允價值大致相當於$。65.01百萬美元和65.4截至2023年8月27日和2023年5月28日，除了提交某些歷史財務報表的要求外，公司在貸款信用設施和循環信貸設施的所有財務契約方面都遵守了條款。2023年12月，公司就授信協議簽訂了有限的豁免和修約；有關詳情請參閲“附註9——後續事項”。

承諾和抵押協議也於2023年5月22日在Alcon作為抵押代理方的條款下由借款者和公司的一些其他子公司作為授權人（共同稱為“授權人”）簽署一份承諾和抵押協議（以下簡稱“貸款抵押協議”）。依據貸款抵押協議的規定，授權人將通過授予Alcon在公司某些抵押品，包括但不限於公司的設備、固定裝置、不動產和知識產權中的第一優先權抵押權來保證其在貸款信用設施下的財務責任。授權人根據貸款抵押協議授予的抵押權在完全支付貸款信用設施的所有保證金之前繼續有效。貸款信用設施於2023年5月22日已撥出總金額為$6400萬，以在簡明合併資產負債表中作為交易對方的債務衍生品負債記錄。64.9貸款信用

拆分的嵌入式債務衍生品公允價值為$64.71百萬美元和64.9百萬。

截至2023年8月27日和2023年5月28日，公司在貸款信用設施下還有$146.11百萬美元和142.5截至2023年8月27日和2023年5月28日，公司在貸款信用設施下有未償還借款合計$，有效年利率為 10.0%和10.0，分別。

截至2023年8月27日和2023年5月28日，除了提交某些歷史財務報表的要求外，公司在貸款信用設施和循環信貸設施的所有財務契約方面都遵守了條款。2023年12月，公司就授信協議簽訂了有限的豁免和修約；有關詳情請參閲“附註9——後續事項”。

承諾和抵押協議也於2023年5月22日在Alcon作為抵押代理方的條款下由借款者和公司的一些其他子公司作為授權人（共同稱為“授權人”）簽署一份承諾和抵押協議（以下簡稱“貸款抵押協議”）。依據貸款抵押協議的規定，授權人將通過授予Alcon在公司某些抵押品，包括但不限於公司的設備、固定裝置、不動產和知識產權中的第一優先權抵押權來保證其在貸款信用設施下的財務責任。授權人根據貸款抵押協議授予的抵押權在完全支付貸款信用設施的所有保證金之前繼續有效。

承諾和抵押協議也於2023年5月22日在Alcon作為抵押代理方的條款下由借款者和公司的一些其他子公司作為授權人（共同稱為“授權人”）簽署一份承諾和抵押協議（以下簡稱“貸款抵押協議”）。依據貸款抵押協議的規定，授權人將通過授予Alcon在公司某些抵押品，包括但不限於公司的設備、固定裝置、不動產和知識產權中的第一優先權抵押權來保證其在貸款信用設施下的財務責任。授權人根據貸款抵押協議授予的抵押權在完全支付貸款信用設施的所有保證金之前繼續有效。

循環授信設施

在2023年5月22日，借款人和公司的某些其他子公司作為擔保方與BMO Harris Bank，N.A.（“BMO”），作為貸方（“循環信貸設施”）簽署了一份有限豁免、同意和第五次修改協議（“循環貸款修改”）。循環貸款修改文件規定，包括但不限於以下事項：（i）寬限期內全部知悉的循環貸款違約被免除，截至修改日期為止；（ii）循環貸款設施的最大可用金額減少至最大$，減去某些擔保信貸產品的預留金，如果有的話，並減去適用於循環信貸設施的借款基礎（根據《循環貸款修改》的規定，借款基礎被修改並額外減少了$，000萬），（iii）將發生事故而導致的最小固定費用覆蓋率從3.00改為1.00，並且該契約不會在2024年2月28日左右的財政季度結束前進行檢測，在此後的時間內，將根據逾期事件發生或可獲得金額，以及最大借款金額和

$與Allist協議有關，在2021年12月，雙方還簽署了一份聯合臨牀合作協議（“臨牀合作”），規定了雙方合作和共同承擔全球臨牀研究成本的框架。在2024年3月31日和2023年的三個月期間內，公司分別支出了1,200萬美元的成本補償金，這已在臨牀協作協議下記為研究和發展費用貸方。對於2024年3月31日和2023年的每個三個月期間，公司還有資格從Allist獲得1200萬美元的費用補償金，這已被記錄為減少研究和開發費用。公司按照ASC 808《合作安排》進行了臨牀合作評估。$4.0承諾和抵押協議也於2023年5月22日在Alcon作為抵押代理方的條款下由借款者和公司的一些其他子公司作為授權人（共同稱為“授權人”）簽署一份承諾和抵押協議（以下簡稱“貸款抵押協議”）。依據貸款抵押協議的規定，授權人將通過授予Alcon在公司某些抵押品，包括但不限於公司的設備、固定裝置、不動產和知識產權中的第一優先權抵押權來保證其在貸款信用設施下的財務責任。授權人根據貸款抵押協議授予的抵押權在完全支付貸款信用設施的所有保證金之前繼續有效。 1.00 、 10個4.0在循環信貸設施未得到清償期間，（i）債務覆蓋比率不得高於4.5：1，（ii）最高槓杆率不得高於3.25：1，（iii）預付款不得超過2000萬美元，（iv）在循環信貸設施始終處於未清償狀態，現金優先支付，（v）採取某些其他修訂，以使之與分期貸款信貸設施的條款相一致，並解決與公司與阿爾康的商業關係所涉借款的相對優先權和信貸相關問題。

公司將其循環信貸設施遞延融資成本列為資產，因此，$2.0 2023年8月27日附註合併資產負債表中列為其他資產的金額為$0.9萬美元和1.4 分別列為其他流動資產和其他長期資產的金額分別為$

截至2023年8月27日和2023年5月28日，公司在循環信貸設施下的借款餘額分別為$19.11百萬美元和16.8，該貸款的有效年度利率為 9.99%和12.16%。

截至2023年8月27日，我們有大約$6.3的額度可供從我們的循環信貸設施中借入。

BMO和阿爾康還就其各自信貸設施所擔保的公司及其附屬公司的資產的相對權利作為貸方簽訂了一項互為擔保協議（“互為擔保協議”）。

設備出售及租賃協議

2023年5月22日，公司與阿爾康簽訂了一項設備出售及租賃協議（“設備出售及租賃協議”），公司將用於生產透明質酸鈉（“設備”）的某些設備、機械和其他財產售予阿爾康，售價為$10.0（“購價”），購價後實現某些截止後調整，設備出售及租賃協議還包含公司在透明質酸鈉生產擴大現有產能方面的先期回購權，回購價為購價減去所有償還付款（根據設備租賃協議中定義的“償還付款”總和）。後來，根據設備出售及租賃協議的條款，購價減少了$7.7美元，即$2.3百萬美元的運營租賃負債的當前部分，分別為2023年9月30日和2022年12月31日。

在最初的出售價值為$10.0總對價為1,500萬美元7.7美元，這之間的差額被加入到分期貸款協議中，分期貸款金額為$142.3，這兩項協議的收益對Lifecore沒有任何影響。

與設備出售及租賃協議簽署同時，公司還與阿爾康簽署了一份設備租賃協議（“設備租賃協議”），根據設備租賃協議，阿爾康將設備租賃回租給公司。設備租賃協議的到期時間為（i）2033年5月22日或者（ii）公司根據設備租賃協議條款回購設備的日期早日到來。設備租賃協議到期後，公司應以$1.00 自動回購設備（如果沒有根據設備出售及租賃協議的選擇權而提前回購設備）。

在租賃期內，公司有義務向阿爾康支付每季度租金，租金金額為（i）購價的1/40，加上（ii）%乘以購價減去已付償還付款的金額。公司得出結論，設備出售及租賃協議不符合出售回租會計要求，因此設備的賬面價值仍然在附註合併資產負債表上，$ 1.5 million被應用於分期貸款協議中。7.7美元設備銷售融資責任的購買價（調整後）已歸類為長期債務，淨額。

設備租賃協議包含本質上是本性質租賃的條款和規定（包括陳述、契約和條件），包括關於設備的使用、運營和維護的責任。在租賃期內，Alcon不得出售或負債。Alcon僅有權在破產、清算或破產的情況下取消設備租賃協議，並且在其他違反設備租賃協議方面的救濟措施僅限於貨幣損害賠償。

與僱員解僱和福利有關的重組成本在2023年8月27日結束的三個月中為貸項$18.0 千元，涉及COBRA福利歲數變更的應計數額逆轉。

重組計劃已經在2023年5月28日實質完成。 下表總結了自2020財年以來重組計劃在公司的簡明合併利潤表中確認的重組費用（不包括已停止業務的部分）。

如在註釋1 - 組織、報告基礎和重要會計政策 - 已停止運營業務中討論的，本公司在2023年2月7日和2023年4月6日分別完成對Yucatan和O Olive的處置。 Yucatan和O Olive是公司先前經營的食品業務的組成部分，它們的出售代表了公司未來的戰略轉變。因此，與各自的購買協議同時進行的，Yucatan和O Olive在所有報告期均符合已停止運營業務的會計要求。截至2023年8月27日，Yucatan和O Olive沒有任何資產或負債。

已停止運營業務的經營活動現金流入總計分別為$1.91百萬美元和1.1百萬，分別為2023年8月27日和2022年8月28日。已停止運營業務的投資活動現金流出為$43.0千美元。

O Olive出售

在2023年9月28日、2023年12月11日和2024年2月22日，該公司收到了現金支付，分別為 $千，用於償還與O Olive處理相關的賣方通知的 $百萬款項。2.4$百萬。0.3$400萬、$300萬和$500萬。18.0本來想打日語，但就説英語。3.1蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

修訂後的供應協議。

在2023年12月22日，該公司與其客户之一（“Amended Supply Agreement”）簽署了一份補充協議和修訂版本。Amended Supply Agreement的關鍵條款包括：為某些產品延長協議期限至2024年3月31日，修改了截至2023年11月1日的某些產品採購訂單的定價，並向公司支付了 $1百萬的營運資金存入款項。 營運資金存款於2023年12月22日到賬，（i）可用於任何公司用途； （ii）不會產生利息； （iii）必須按照定義的某些規定，在Amended Supply Agreement終止時予以償還。 2024年3月14日，該協議被修訂以延長至2026年12月31日。

在2023年12月22日，該公司與其客户之一（“Amended Supply Agreement”）簽署了一份補充協議和修訂版本。Amended Supply Agreement的關鍵條款包括：為某些產品延長協議期限至2024年3月31日，修改了截至2023年11月1日的某些產品採購訂單的定價，並向公司支付了 $1百萬的營運資金存入款項。 營運資金存款於2023年12月22日到賬，（i）可用於任何公司用途； （ii）不會產生利息； （iii）必須按照定義的某些規定，在Amended Supply Agreement終止時予以償還。 2024年3月14日，該協議被修訂以延長至2026年12月31日。5.0在2023年12月22日，該公司與其客户之一（“Amended Supply Agreement”）簽署了一份補充協議和修訂版本。Amended Supply Agreement的關鍵條款包括：為某些產品延長協議期限至2024年3月31日，修改了截至2023年11月1日的某些產品採購訂單的定價，並向公司支付了 $1百萬的營運資金存入款項。 營運資金存款於2023年12月22日到賬，（i）可用於任何公司用途； （ii）不會產生利息； （iii）必須按照定義的某些規定，在Amended Supply Agreement終止時予以償還。 2024年3月14日，該協議被修訂以延長至2026年12月31日。

有限性豁免和信貸協議的修訂

在2023年12月31日，該公司與其客户之一（“Amended Supply Agreement”）簽署了一份補充協議和修訂版本。有限豁免和保證合同的第一修訂（“Alcon Amendment”）與Alcon簽署，修改了Term Loan Credit Facility；和第六次修訂和豁免（“BMO Amendment”以及Alcon Amendment合稱為“信貸協議修訂”）修訂了Revolve Credit Facility。

Alcon Amendment中包含（i）對截至Alcon Amendment日的Term Loan Credit Facility中的指定違約的豁免， （ii）釋放某些歷史財務報表的需要， （iii）要求公司在預先通知Alcon的情況下，向其降低公司及其子公司全職製造和支持人員總數超過 '若干人' 的人力規模，以及（ iv）Term Loan Credit Facility的財務報告要求的修訂，為公司提供了更多的時間交付其截至2023年11月26日的財務狀況聲明。 20 BMO Amendment中包含（i）對截至BMO修訂日期Revolve Credit Facility中的指定違約的豁免， （ii）釋放某些歷史財務報表的需要， （iii）就Revolve Credit Facility下的貸款“適用邊際”的定義進行修訂， 從2023年12月31日至“特定調整日期”（如由BMO修訂的Revolve Credit Facility所定義的日期） （即2024年公司向BMO提供2024年審計年度財務報表和某些其他材料的日期），以及（iv）就其在某些賬户方面的“合格帳目”的定義進行修訂

BMO Amendment中包含（i）對截至BMO修訂日期Revolve Credit Facility中的指定違約的豁免， （ii）釋放某些歷史財務報表的需要， （iii）就Revolve Credit Facility下的貸款“適用邊際”的定義進行修訂， 從2023年12月31日至“特定調整日期”（如由BMO修訂的Revolve Credit Facility所定義的日期） （即2024年公司向BMO提供2024年審計年度財務報表和某些其他材料的日期），以及（iv）就其在某些賬户方面的“合格帳目”的定義進行修訂

公司不需要支付Credit Agreement Amendments相關費用。

修訂後的合同製造協議。

在2023年12月31日，該公司與其客户之一（Alcon）簽署了一份修訂和修訂後的合同製造協議（“Amended and Restated CMA”），該協議修訂和修訂後的合同製造協議是指公司與Alcon之間有關公司的無菌製造多種眼科玻璃體植入器的現有合同製造協議。

Amended and Restated CMA的初步期限到期日為2031年12月31日，但在某些情況下，Alcon可以提前終止該協議或任何一方因另一方的重大違約而終止該協議需在通知並有機會糾正後，該協議包含了此類交易的慣常條款和規定，包括預測和訂單採購程序，價格按年度指數調整，最低採購義務，定時完全的服務水平指標及救濟措施，產品保證和保密和賠償義務。如果公司未能根據Amended and Restated CMA的規定達到指定的指標，則在某些情況下，Alcon將有權獲得某些財務讓步，以及在適用指標達到之前，獲得有關Alcon採購訂單的某些權利和文件。

2024年5月2日，該公司簽署了Amended and Restated CMA的修訂案，其中貸款人以 $1百萬現金作為未來購買的預付款項。根據條款，貸方有權將預付款項用於在2026年範圍內的公司發票款項。

Alcon供應協議修訂5.5在2024年5月2日，該公司簽署了Amended and Restated CMA的修訂案，其中貸款人以 $1百萬現金作為未來購買的預付款項。根據條款，貸方有權將預付款項用於在2026年範圍內的公司發票款項。

Alcon供應協議修訂

2023年12月31日，公司與Alcon簽訂了第一份修正案（“供應協議修正案”），涉及公司製造和供應Alcon HA相關事宜。

供應協議修正案為Alcon提供了購買新的過濾乾燥器（“過濾乾燥器”）的選擇，以擴大公司生產Alcon特定成分的能力，可以通過書面通知行使。 如果Alcon行使該選擇，則與在公司安裝過濾乾燥器相關的所有成本將由Alcon全額支付。 過濾乾燥器將被視為Alcon的財產。 過濾乾燥器將僅用於製造Alcon的成分，並且僅在滿足超過特定約定產能的Alcon採購訂單的情況下使用。 在安裝過濾乾燥器之後，公司將向Alcon承諾修訂的生產能力，並且Alcon將承諾從公司購買其全球某些成分的特定年度要求的指定百分比。

2024年1月12日，Curation租賃的物業的房東在Santa Barbara County Superior Court對公司提起非法滯留的投訴，尋求佔有該建築並聲稱過去的租金逾期約為$ 百萬。公司已經欠租，但最終的損失暴露將取決於未來事件，在這個時候還不確定。2024年1月12日，Curation租賃的另一家物業的房東向公司交付了一個支付或停止通知，與此物業有關，要求支付約為$百萬元的過去租金或要求Curation搬離物業。公司已經欠租，但最終的損失暴露將取決於未來事件，在這個時候還不確定。

房東投訴

2024年1月12日，Curation租賃的房東在聖巴巴拉縣高級法院對公司提起非法滯留投訴，尋求佔有建築物並聲稱租金約為$ 百萬。公司已經欠租，但最終的損失暴露將取決於未來事件，在這個時候還不確定。0.2公司已拖欠過去的租金，但最終損失暴露將取決於未來事件，目前不確定。

2024年1月12日，Curation租賃的另一家房東向公司遞交了與該物業相關的支付或停止通知，要求支付以前欠下的大約$百萬元的租金或要求Curation搬離物業。公司已經欠租，但最終的損失暴露將取決於未來事件，在這個時候還不確定。0.1公司已拖欠過去的租金，但最終損失暴露將取決於未來事件，目前不確定。

一家供應商應收賬款的結算：2024年2月，公司收到了一筆來自已出售業務的前供應商的應收賬款的解決方案，公司將在2024財年第三季度將該解決方案作為盈利概率進行核算，因為已經在先前的財期中註銷了應收賬款的一開始總額。

貸方更新：2024年5月10日，公司還與其ABL貸方簽署了第七項修正案，以執行ABL貸款協議下的首筆循環貸款（“FILO修正案”）。“FILO修正案”雖然沒有增加$ 百萬的整個可用額度，但為公司提供了多達約$ 百萬元的增量循環貸款額度，受可變上限的限制，而不會改變抵押品。與“FILO修正案”項下的借款相關的保證金利率已上調至SOFR加上% ，預計將增加約$百萬元的年度現金利息支出，假設該項下的FILO差額借款為$百萬。減少FILO修正案項下允許借款的最大容量將從2025年10月1日開始每月減少一次。公司支付了$百萬元的費用給BMO，以與FILO修正案相關聯。 0.9在2024年2月份，公司收到了一份來自已剝離業務的前供應商的應收賬款的結算，約為$百萬元。由於先前的期間已經註銷了該票據的原始總數，因此公司將在2024財年第三季度將此結算作為收益概率核算。

貸方更新：2024年5月10日，公司還與其ABL貸方簽署了第七項修正案，以執行ABL貸款協議下的首筆循環貸款（“FILO修正案”）。“FILO修正案”雖然沒有增加$ 百萬的整個可用額度，但為公司提供了多達約$ 百萬元的增量循環貸款額度，受可變上限的限制，而不會改變抵押品。與“FILO修正案”項下的借款相關的保證金利率已上調至SOFR加上% ，預計將增加約$百萬元的年度現金利息支出，假設該項下的FILO差額借款為$百萬。減少FILO修正案項下允許借款的最大容量將從2025年10月1日開始每月減少一次。公司支付了$百萬元的費用給BMO，以與FILO修正案相關聯。

貸方更新：2024年5月10日，公司還與其ABL貸方簽署了第七項修正案，以執行ABL貸款協議下的首筆循環貸款（“FILO修正案”）。“FILO修正案”雖然沒有增加$筆的總授權額，在不改變抵押品的情況下，為公司提供的額外循環貸款能力最多可達約$百萬元，取決於可變限額。 與FILO修正案項下的借款相關的保證金利率已上調至SOFR加上% ，預計將增加約$百萬元的年度現金利息支出，假設該項下的FILO差額借款為$百萬元。減少FILO修正案項下允許借款的最大容量將從2025年10月1日開始每月減少一次。公司支付了$百萬元的費用給BMO，以與FILO修正案相關聯。 40貸方更新：2024年5月10日，公司還與其ABL貸方簽署了第七項修正案，以執行ABL貸款協議下的首筆循環貸款（“FILO修正案”）。“FILO修正案”雖然沒有增加$百萬的整個可用額度，但為公司提供了多達約$百萬元的增量循環貸款額度，受可變上限的限制，而不會改變抵押品。與“FILO修正案”項下的借款相關的保證金利率已上調至SOFR加上% ，預計將增加約$百萬元的年度現金利息支出，假設該項下的FILO差額借款為$百萬。減少FILO修正案項下允許借款的最大容量將從2025年10月1日開始每月減少一次。公司支付了$百萬元的費用給BMO，以與FILO修正案相關聯。 2.5FILO修正案雖然沒有增加$百萬的整個可用額度，但為公司提供了多達約$百萬元的增量循環貸款額度，受可變上限的限制，並不會更改抵押物。 4.25預期FILO項下借款利率將上調至SOFR加上%，每年現金利息支出預計將增加約$百萬元，假設其下FILO槽借款為$百萬元。44,000 預期FILO項下借款利率將上調至SOFR加上%，每年現金利息支出預計將增加約$百萬元，假設其下FILO槽借款為$百萬元。 2.5預期FILO項下借款利率將上調至SOFR加上%，每年現金利息支出預計將增加約$百萬元，假設其下FILO槽借款為$百萬元。 50,000 FILO修正案項下的許可借款的最大容量將從2025年10月1日開始每月減少一次。 公司支付了$百萬元給BMO，以與FILO修正案相關。

為債務人的利益而轉讓

2024年5月15日，公司作為Curation的唯一股東，Curation作為Camden Fruit Corp.(“Camden”)和Greenline Logistics, Inc. (“Greenline” ，與Curation和Camden一起組成的“轉讓方”)的唯一股東，以及轉讓方的董事會和股東確定將轉讓方的幾乎所有資產轉讓給SG Service Co.，LLC（“受讓方”）用於清算和分配給轉讓方的債權人(“轉讓”)。轉讓將是根據那個特定的一般轉讓和相關文書進行的，根據這些文書，轉讓方目前所擁有的所有不論何處和何因的現存的財產或個人財產和所有其它資產的權利，頭銜和利益都將被授權、授讓、傳讓和轉讓給受讓人信託。然後受讓人將為轉讓方各自的優先權而在法律上適用的債權人的一般利益將資產清算。完成轉讓後，受讓人將獨自掌控轉讓方的資產，轉讓方將不再控制其資產的清算或分配或任何債權人索賠的解決。

2023年4月27日，公司宣佈裁減全球工作人員約10%，以支持其長期增長和盈利目標。

2024年7月8日，公司決定實施公司的員工戰略減少(“員工減少計劃”)，以解聘公司的全職員工，佔公司員工總數的約% ，作為優化公司成本結構的一項舉措。與員工減少計劃有關的是，公司估計將承擔約$1300萬的終止福利成本，這些成本主要包括一次性離職補償。預計這些成本將在2025財年第一季度發生，並在2025財年第一季度和第二季度期間支付。 46 公司全職員工，約佔公司員工總數的% 92100萬美元左右的終止福利成本，這些成本主要包括一次性離職補償。這些成本預計將在2025財年第一季度發生，並在2025財年第一季度和第二季度期間支付。1.0股東合作協議 2024年6月28日，公司與22NW Investor Group、Legion Investor Group和Wynnefield Investor Group分別簽訂了合作協議(“Cooperation Agreements”)。根據合作協議的條款，公司、22NW Investor Group、Legion Investor Group和Wynnefield Investor Group將就董事會組成事宜採取某些行動，並同意某些習慣性的暫停條款。

在與合作協議有關的情況下，公司在2024財年累計$1,000萬的費用，並估計在2025財年第一季度將再次產生$200萬的費用，這些費用預計將在2025財年第二季度支付。

2024年7月29日，公司的股東以美國明尼蘇達州地區法院為訴訟地提起了虛假陳述的民事訴訟。該訴訟基本上指控了在2020年10月7日至2024年3月19日期間，公司向其股東作出的關於公司財務狀況、內部控制、糾正努力、定期報告和財務前景的陳述是違反1934年修訂版證券交易法(“證券交易法”)第10(b)條的虛假和誤導性陳述，並且被告之一根據證券交易法第20(a)條為這些陳述承擔責任。該訴訟尋求賠償損失、法庭費用和律師費。公司相信這些索賠是沒有根據的，並打算積極進行辯護。任何因此索償而導致的潛在損失目前尚未確定或估計。

修訂版租賃協議 2024年8月9日，公司修改了其與1245, LLP簽署的租賃協議，該協議於2015年9月3日簽署，涉及位於明尼蘇達州查斯卡1245 Lakeview Drive的辦公室、製造和倉庫空間。修改租賃協議的主要條款為公司提供大約2100萬美元的現金以換取修訂的租金支付時間表和更新的購買選項。0.4以下討論應結合本季度10-Q表格中第一部分第1項和2023年年度報告中包括的已審計的合併財務報表和附註以及財務狀況的管理討論和分析一起閲讀。1.5本季度報告在“財務狀況和運營結果的管理討論與分析”中，包含關於未來事件和我們未來結果的前瞻性陳述，這些陳述受到1995年私人證券訴訟改革法案(Securities Act of 1933,修正案)和證券交易法以及其他在再保險條款下所規定的安全港的保護。用於識別前瞻性陳述的表達方式包括“預計”、“估計”、“預測”、“計劃”、“期望”、“打算”、“相信”、“可能”、“將會”、“應該”、“能夠”、“可能”和類似的表達方式。所有前瞻性陳述都受到可能導致我們實際結果與我們預期的結果有所不同的風險和不確定性的影響。潛在的風險和不確定性包括，但不限於運營時間和費用，使我們的新產品在市場上得到接受的能力，政府對我們業務的監管、監管批准的時間、有害和不確定的經濟環境對美國和國際市場的影響，國內和國際銷售之間的混合以及本報告和2023年年度報告中提到的其他風險。

集體訴訟控訴案件

我們的許多前瞻性陳述均來源於我們的操作預算和預測，這些預算和預測基於詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們無法預見所有可能影響我們實際結果的因素。因此，由於多種原因，我們的實際結果可能與預期的結果有所不同，包括在“風險因素”項下列出的風險因素和2023年年度報告中。

我們所有歸因於我們的前瞻性陳述均明確地通過這些警示性聲明及本報告、2023年年度報告以及此後我們的其他SEC報告和公共通信中所作的其他聲明作為整體進行限定。

您應該在我們的所有與業務相關的風險和不確定性的描述的上下文中評估我們作出的所有前瞻性陳述。我們提醒您，我們所確定的風險和不確定性可能不是對您而言重要的所有因素。此外，本報告中包含的前瞻性陳述僅作於本日。除法律另有規定外，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務。鑑於這些風險和不確定性，讀者應在這樣的前瞻性陳述上謹慎，不應過度依賴這些前瞻性陳述。2.4公司是一家全面集成的CDMO，提供深度差異化的能力，用於發展，填充和完成複雜的、無菌注射用藥產品的製造，包括注射器和瓶裝。作為一家高端注射級鈉酸HA的生產商，公司以基於HA的產品的發展為重點，制定和填充用於治療廣泛的醫學狀況和程序的注射產品。Lifecore利用其發酵工藝和無菌製劑和填充專業知識，成為HA基礎產品在多個應用中的領導者，並利用其製造和無菌注射器填充能力充分利用非HA器械和藥品的機會。Lifecore CDMO為其合作伙伴提供基於HA和非HA的無菌配方和填充產品的產品開發服務。這些服務包括技術開發、材料組件更改、分析方法開發、配方開發、試製研究、穩定性研究、過程驗證和為臨牀研究生產材料等活動。該公司作為全球和新興生物製藥和生物技術公司的合作伙伴，在多個治療類別中擁有超過40年的專業知識，將他們的創新帶到市場。