美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
在過渡期內 到 _______
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名，如其所示 章程）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
（發行人的電話號碼）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
檢查發行人 (1) 是否提交了所有報告
《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）內提交
必須提交此類報告），而且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義，以及 《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至2024年8月14日，
聯合遊戲娛樂公司
簡明綜合指數 財務報表
| 第一部分財務信息 | 1 | ||
| 物品 1。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合虧損報表 | 3 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表 | 4 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | ||
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 21 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 27 | |
| 項目 4。 | 控制和程序。 | 27 | |
| 第二部分-其他信息 | 28 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟。 | 28 | |
| 項目 1A。 | 風險因素。 | 28 | |
| 物品 2。 | 未註冊的股權出售和收益的使用。 | 28 | |
| 項目 3. | 優先證券違約。 | 28 | |
| 項目 4。 | 礦山安全披露。 | 28 | |
| 項目 5。 | 其他信息。 | 29 | |
| 項目 6。 | 展品。 | 32 | |
| 簽名 | 33 | ||
我
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 存款，活期部分 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 數字資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款，非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 系列優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 聯合博彩娛樂公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是 這些簡明合併財務報表的組成部分。
1
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 面對面 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 多平臺內容 | ||||||||||||||||
| 休閒手機遊戲 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 面對面（不包括折舊和攤銷） | ||||||||||||||||
| 多平臺內容（不包括折舊和攤銷） | ||||||||||||||||
| 休閒手機遊戲（不包括折舊和攤銷） | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 總成本和支出 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外幣交易收益 | ||||||||||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||||||||||
隨附的註釋是 這些簡明合併財務報表的組成部分。
2
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明綜合報表 損失
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合（虧損）收益： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：歸因於非控股權益的其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
隨附的註釋是 這些簡明合併財務報表的組成部分。
3
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明合併變動表 在股東權益中
（未經審計）
| 對於 截至2024年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 股票 | 財政部 股票 | 額外 已付款 | 訂閲 | 累積 其他 全面 | 累積 | 盟軍 遊戲和 娛樂公司 股東 | 非- 控制 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收款 | 收入 | 赤字 | 股權 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限 普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 選項 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 為員工工資税預扣的 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 根據股票購買協議購買普通股 | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限 普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 選項 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消 先前根據股票購買協議發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 對於 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 股票 | 財政部 股票 | 額外 已付款 | 訂閲 | 累積 其他 全面 | 累積 | 盟軍 遊戲和 娛樂公司 股東 | 非- 控制 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收款 | 收入 | 赤字 | 股權 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 選項 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購 普通股的 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 選項 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購 普通股的 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金運營租賃費用 | ||||||||
| 出售設備的淨收益 | ( | ) | ||||||
| 使用數字資產支付的費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 調整總數 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 軟件開發費用支出 | ( | ) | ||||||
| 發放短期貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還短期貸款的收益 | ||||||||
| 短期投資到期的收益 | ||||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售設備的收益 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股購買協議的收益 | ||||||||
| 取消先前根據股票購買協議發行的普通股後的收益返還 | ( | ) | ||||||
| 短期貸款的收益 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
隨附的註釋是 這些簡明合併財務報表的組成部分。
5
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明合併現金流量表， 繼續
（未經審計）
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-年初 時期 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和限制性現金包括以下內容： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 按租賃負債運營 ROU 資產 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表。
6
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注1 — 業務組織和運營性質
Allied Gaming &
娛樂公司（“AGAE” 及其子公司 “公司”）經營公共電子競技和
娛樂公司通過其全資子公司聯合電子競技國際有限公司（“AEII”）、電子競技競技場
拉斯維加斯有限責任公司（“ESALV”）、聯合移動娛樂有限公司（“AME”）、聯合移動娛樂（香港）
有限公司（“AME-HK”）、聯合體驗娛樂有限公司（“AEE”）、AGAE 投資有限公司（前稱 “AEE”）
如天際音樂娛樂（香港）有限公司（“香港天際線”）和Allied Esports GmbH（“AEG”）。AEII
製作各種電子競技和遊戲相關內容，包括世界級錦標賽、現場和虛擬賽事以及原創內容
編程以持續培養參與度的遊戲社區。ESALV 運營的拉斯維加斯HyperX競技場是世界上最多的
公認的電子競技設施。AME-HK 是 AME 的全資子公司，擁有
附註2 — 重要會計政策
沒有材料 公司經審計的合併財務報表中規定的公司重要會計政策的變更 包含在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中 2024 年 3 月 28 日，經 2024 年 4 月 29 日提交的 10-K/A 表格修訂。
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，用於中期財務信息。因此， 它們不包括美國公認會計原則要求的年度合併財務報表的所有信息和披露。在 管理層的意見，隨附的簡明合併財務報表包括所有認為必要的調整 公允列報公司截至2024年6月30日未經審計的簡明合併財務報表，以及 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三和六個月。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不是 必然表明截至2024年12月31日的全年或任何其他時期的經營業績。這些未經審計的精簡版 合併財務報表來自公司的會計記錄，應與以下內容一起閲讀 公司截至年度的10-k表年度報告中包含的合併財務報表及其附註 2023 年 12 月 31 日，於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交，經 2024 年 4 月 29 日提交的 10-K/A 表格修訂。
金融工具的公允價值
該公司衡量了 基於ASC 820 “公允價值計量和披露” 指導的金融資產和負債的公允價值 （“ASC 820”）。
ASC 820 定義了公允價值 以本金或最優惠的價格作為資產收取或為轉移負債（退出價格）而支付的交換價格 在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中對資產或負債進行市場。ASC 820 還規定了 公允價值層次結構，要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用 在衡量公允價值時。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
第 1 級-報價 在活躍的市場中尋找相同的資產或負債。
第 2 級-報價 用於活躍市場中的類似資產和負債或可觀察的投入。
級別 3-輸入 不可觀察（例如，基於假設的現金流建模輸入）。
7
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 數字資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 贊助權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 數字資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 贊助權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
的賬面金額 公司的金融工具，例如現金等價物、短期投資、應收賬款、應收利息、賬目 應付款、經營租賃負債、應計負債和應付貸款由於其短期性質而接近公允價值 樂器。
參見 數字資產 下面 以獲取有關數字資產的更多詳細信息。
保薦人認股權證是 截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允價值結算，幷包含在隨附的簡明合併的應計費用中 資產負債表。保薦人認股權證使用第 3 級輸入進行估值。保薦人認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估算的 期權定價方法。用於計算保薦人認股權證公允價值的重要三級輸入包括股價 估值日期、預期波動率、預期期限和無風險利率。
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 保薦人認股權證公允價值的變化 | ||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 輸入 | 2024 | 2023 | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 剩餘任期（年） | ||||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
每股普通股淨虧損
普通股每股基本虧損 計算方法是將歸屬於公司的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 普通股每股攤薄虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以加權平均數 已發行普通股，加上可能行使已發行股票所產生的普通股的影響（如果是稀釋性的） 期權和認股權證以及限制性股票獎勵的歸屬。
8
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 減去：未歸屬限制性股票的加權平均值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 如 6月30日的 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 偶然考慮 股份 (1) | ||||||||
| (1) |
收入確認
確定適當的收入 認可方法，公司評估其每項合同安排，以確定其履約義務。一場表演 義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。公司的大部分合同 有單一的履約義務，因為轉讓個人商品或服務的承諾無法與之分開 合同中的其他承諾，因此沒有區別。公司的某些合同有多項履約義務， 主要與提供多種商品或服務有關。對於具有多項履約義務的合同，公司 根據每項業績所依據的估計相對獨立銷售價格分配總交易價格 義務。
9
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司確認收入 主要來自以下來源：
面對面收入
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 活動收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 贊助收入 | ||||||||||||||||
| 食品和飲料收入 | ||||||||||||||||
| 門票和遊戲收入 | ||||||||||||||||
| 銷售收入 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
活動租金收入 ESALV 競技場和遊戲卡車將在賽事期間根據完成的天數進行認可 事件的總天數，因為這種方法最能描述向客户移交控制權的情況。面對面收入還包括收入 包括在公司電子競技場地舉辦的賽事的門票銷售、入場費和食品和飲料銷售。門票 收入在適用活動完成時確認。銷售點收入，例如食品和飲料、遊戲和銷售 收入，在相關貨物的控制權移交給客户時予以確認。
公司籌集贊助 來自其電子競技場命名權的收入，該收入在協議的合同條款內以直線方式予以承認。
公司記錄已延期 收入，以尚未提供的服務已收到付款為限。
多平臺收入
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 贊助收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分銷收入 | ||||||||||||||||
| 多平臺總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的分佈 收入主要通過向在線渠道分發內容來產生。在線渠道獲得的任何廣告收入 與公司共享。公司在投放廣告時確認在線廣告收入 在視頻內容中。
公司籌集贊助 通過互動直播服務製作和分發節目的收入。
休閒手機遊戲收入
公司的休閒裝
手機遊戲收入由於 2023 年 10 月 31 日收購的 ZTech 產生。參見附註 3 — 業務合併
其他細節。休閒手機遊戲收入約為 $
10
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
交易價格是 通常是廣告單位交付的產品（例如曝光量、點擊量）和合同商定的每件商品的價格 廣告單位。每個廣告單位的價格也可以基於合同中規定的收入分成百分比。的數量 交付的廣告單位在每月底確定，因此交易價格不存在不確定性。
公司很休閒 遊戲是在各種移動第三方平臺上玩的，此類第三方向廣告商收款並匯款 扣除付款手續費和玩家激勵金後的收益。公司主要負責提供訪問權限 在遊戲中，在玩家訪問遊戲之前可以控制遊戲的內容和功能，並有自由裁量權 確定廣告的定價。因此，該公司得出結論，它是交易的委託人，並且作為 結果，收入按付款手續費和玩家激勵費的總額列報。付款手續費和玩家激勵 費用作為收入成本的組成部分記錄在隨附的簡明合併運營報表中。
收入確認
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 某一時間點確認的收入： | ||||||||||||||||
| 食品和飲料收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 門票和遊戲收入 | ||||||||||||||||
| 銷售收入 | ||||||||||||||||
| 休閒手機遊戲 | ||||||||||||||||
| 分銷收入 | ||||||||||||||||
| 某一時間點確認的總收入 | ||||||||||||||||
| 一段時間內確認的收入： | ||||||||||||||||
| 贊助收入 | ||||||||||||||||
| 一段時間內確認的總收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的時機
收入確認可能不同於其客户的付款時間。應收款在先前確認收入時入賬
收款，公司擁有無條件的付款權。或者, 如果在提供相關服務之前付款,
公司記錄遞延收入，直到履行義務為止。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
該公司的合同負債為美元
截至 2024 年 6 月 30 日，
公司已經滿意了 $
數字資產
該公司的賬目是 根據ASC 350《無形資產—商譽》，因收到以太幣而持有的數字資產是無限期的無形資產 和其他。公司擁有數字資產的所有權和控制權，公司可能會使用第三方託管服務來 保護他們。數字資產最初按成本入賬，然後在扣除任何減值損失後進行重新計量 自收購之日起。
11
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司決定 根據ASC 820《公允價值衡量》，根據報價計算其數字資產的非經常性公允價值 在公司已確定為以太幣主要市場（一級投入）的活躍交易所上。公司表演 每季度進行一次分析，以確定活躍交易所的報價是事件或情況的變化，還是報價的下跌， 表明該公司的數字資產很可能受到減值。在確定是否發生減值時, 該公司認為這是自收購相應數字資產以來活躍交易所的最低市場價格。如果那時 數字資產的當前賬面價值超過公允價值，這些數字資產出現了減值損失 金額等於其賬面價值與此類資產公允價值之間的差額。
受損的數字資產 在減值時按其公允價值減記，此後不會向上調整新的成本基礎 公允價值的增加。收益在出售時變現後才入賬，此時收益在扣除任何減值損失後列報 用於持有的相同數字資產。在確定出售時確認的收益或損失時，公司計算了兩者之間的差額 出售前立即出售的數字資產的銷售價格和賬面價值。減值損失和銷售收益或虧損 在我們的合併運營報表和綜合虧損報表中列為運營費用。沒有減值 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月出現虧損，同期沒有出售任何數字資產。
該公司的餘額沒有變化 截至2024年6月30日的六個月內的數字資產。
集中風險
金融工具
可能使公司面臨的信用風險集中包括現金和現金等價物, 限制性現金, 短期投資,
應收利息和應收賬款。貿易應收賬款的信用風險集中度通常是多樣化的
由於構成公司客户羣的實體眾多，而且它們分散在許多不同的行業
和地理。該公司在美國主要金融機構存款和短期投資，這些機構各不相同
時間可能會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。截至 2024 年 6 月 30 日，有兩位客户代表
的總和
在這三個月中
已於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束，
在結束的三個月中
2024 年 6 月 30 日，公司最大的兩個客户佔
外幣兑換
該公司的
報告貨幣是美元。公司運營子公司的本位幣是其當地貨幣
貨幣（美元、歐元和人民幣）。自 2023 年 10 月 31 日收購 ZTech 以來，以人民幣計價的資產
負債使用資產負債表日的匯率折算成美元 (
以歐元計價的資產
負債使用資產負債表日的匯率折算成美元 (
該公司從事國外業務
與客户和供應商之間的以貨幣計價的交易，以及子公司之間使用不同本位幣的交易。
已實現收益約為 $
12
聯盟遊戲和娛樂 INC。和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
分部報告
可報告的區段是組成部分 一家企業的獨立財務信息可供首席運營決策者在制定時進行評估 關於如何分配資源和評估績效的決策。Allied Esports的主要運營決策者是Allied 電子競技的首席執行官以及Z-Tech和Skyline的首席運營決策者是這些公司的高級管理人員 子公司。負責人分別審查Allied Esports、Z-Tech和Skyline的單獨財務信息 運營決策者與Allied Esports、Z-Tech和Skyline的運營是分開管理的。因此，操作 Allied Esports（主要是電子遊戲賽事和錦標賽）、Z-Tech（休閒手機遊戲）和 Skyline（直播音樂會推廣） 被報告為單獨的運營部門。參見注釋 11 — 分段數據。
後續事件
公司評估活動 發生在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前。根據評估，該公司 沒有在簡報中發現任何需要調整或披露的已確認或未被確認的後續事件 合併財務報表，披露的除外。
最近發佈的會計公告
2023 年 11 月，FASB 發佈了亞利桑那州立大學 2023-07 年《可申報細分市場披露的改進》（主題 280），其中更新了應申報細分市場的披露要求， 主要是通過加強對年度和中期重大分部支出的披露。該指導方針生效 對於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期，包括早期 允許收養。由於這份新的亞利桑那州立大學僅涉及披露問題，因此公司預計該亞利桑那州立大學的採用不會有任何實質意義 對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。該公司目前正在評估任何新的披露 在採用亞利桑那州立大學 2023-07 時可能需要這樣做。
2023 年 12 月，FASB 發行了亞利桑那州立大學 2023-08 年《無形資產——商譽和其他——加密資產》（副主題 350 — 06）。此更新需要一個實體 隨後按公允價值計量某些資產，並在每個報告期確認淨收入的變化。此更新還需要 實體在資產負債表和變動中呈現按公允價值計量的加密資產與其他無形資產分開 與加密資產的重新計量與合併後其他無形資產賬面金額的變化分開進行 運營聲明。儘管允許提前採用，但新指南將於2025年1月1日生效，應予適用 使用修改後的追溯過渡方法，累積效應調整計入留存收益的期初餘額 從通過之年初開始。該公司認為，亞利桑那州立大學2023-06的採用不會對以下方面產生重大影響 公司的財務狀況和預計累計調整將增加截至2025年1月1日的留存收益 2025 年採用該指導方針的結果。
注3 — 業務組合
2023 年 10 月 31 日，AME-HK
完成了對一臺的收購
| 對於
結束的三個月 2023 年 6 月 30 日 | 對於
結束的六個月 2023 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||
| pro-forma | pro-forma | |||||||||||||||||||||||
| 如 報道的 | 調整 | pro-forma | 如 報道的 | 調整 | pro-forma | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||||||||||
13
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註4 — 短期投資
| 存款證 | 股票掛鈎票據 | 外匯掛鈎票據 | 短期投資總額 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期投資的到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 購買短期投資 | ||||||||||||||||
| 購買股票掛鈎票據 | ||||||||||||||||
| 購買外匯掛鈎票據 | ||||||||||||||||
| 股票掛鈎票據的到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外匯掛鈎票據的到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期投資包括 原始到期日超過三個月，但購買時小於或等於十二個月的存款證。
在 2024 年 3 月 5 日至 2024 年 5 月 15 日之間，公司簽訂了四份協議
一個月的外匯掛鈎票據，一種投資產品，規定兩者之間的固定利息支付
在 2024 年 3 月 15 日至
2024年5月1日，公司簽訂了三份為期三個月的股票掛鈎票據，這些票據是規定票面金額的投資產品
之間
附註 5 — 無形資產，淨額
| 商標 | 軟件許可 | 軟件開發成本 | 手機遊戲許可證 | 客户關係 | 無形資產總數 | 累計攤銷 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的加權平均剩餘攤銷期（以年為單位） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年10月31日，
公司簽訂了系統開發協議，以開發Allied Gaming會員管理系統和活動組織者系統。
根據協議條款，公司承諾支出總額為 $
附註6 — 應收貸款
2024 年 2 月 21 日，天際線
向無關的第三方供應商貸款 $
14
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註7——應計費用和其他流動負債
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 補償費用 | $ | $ | ||||||
| 活動費用 | ||||||||
| 法律和專業費用 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
附註8 — 應付貸款
2023 年 12 月 13 日，AME-HK
借了
2024 年 3 月 8 日，貸款
設施增加到美元
2024 年 5 月 14 日，AME-HK 借款
額外的
2024 年 6 月 28 日，貸款
設施增加到美元
這些低息和無息貸款的收益用於收購附註4中討論的股票和外匯掛鈎票據— 短期投資。
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
| 信貸額度下的額外借款 | ||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ |
在這三個月和六個月裏
截至2024年6月30日，公司記錄的利息支出為美元
附註9——承諾和意外開支
訴訟、索賠和評估
公司定期進行 參與正常業務過程中產生的各種爭議、索賠、留置權和訴訟事宜。此類訴訟可能 對公司的業務和經營業績產生不利影響，辯護成本可能很高，也可能對公司業務和經營業績造成幹擾 公司的運營。如下文詳細討論的那樣，Knighted Pastures, LLC（“Knighted”）最近提出了申訴 除其他被告外，還針對公司和公司董事會成員。該公司正在承擔額外費用 為此類訴訟辯護的成本，而且可能會繼續導致公司管理層將注意力和資源從業務運營上轉移開來。
2024 年 3 月 7 日， AGAE 股東 Knighted 向特拉華州財政法院提起訴訟（ “法院”）針對公司、董事會成員和某些其他被告（ “騎士行動”）。除其他外，該投訴指控我們董事會成員違反了規定 他們與（1）批准AGAE在12月左右簽訂的股票購買協議有關的信託義務 2023 年 28 日，(2) 在 2024 年 1 月 5 日左右批准並通過 AGAE 章程的某些修正案，以及 (3) 在 2024 年 2 月 9 日左右批准並通過一項權利協議。騎士行動尋求兩項禁令救濟 和金錢損失。
15
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024 年 6 月 20 日，隨後加急 發現並輸入董事會針對騎士行動提出的問題的決議，法院下達了命令 部分批准了公司和董事會關於以沒有實際意義為由駁回騎士行動的動議。因此，法院取消了 騎士行動中的審判。法院命令雙方就騎士的律師索賠提交進一步的文件 費用和成本以及最終結束騎士行動所需的任何其他問題。2024 年 8 月 2 日，Knighted 提出了一項動議 根據其案件向公司及其其他股東提供的所謂公司福利獲得律師費獎勵。 該公司打算完全反對該議案。
鑑於管理層正在對騎士的所有律師索賠提出異議 費用並已確定不太可能支付此類索賠，截至6月，公司尚未累計這些索賠 2024 年 30 日。
經營租賃
公司租用辦公室
根據2023年4月1日的租約在中國北京的空間，該租約將於2027年6月30日到期。租約規定
每月基本租金為
該公司的總計
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中產生的運營租賃費用為美元
該公司的總計
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中產生的運營租賃費用為美元
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 用於經營活動的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
| 截至12月的年度 31， | 金額 | |||
| 2024 年（2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表估算利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | ||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ||
| 租賃負債，非流動部分 | $ | |||
16
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
僱傭協議
2024 年 3 月 6 日（“生效
日期”），公司與公司首席執行官陳英華女士簽訂了僱傭協議（
“僱傭協議”）。根據僱傭協議，除其他外，陳女士將（i）獲得年度基本工資
美元的工資
附註10——股東權益
股份購買協議
2023 年 12 月 28 日，
公司與精彩娛樂有限公司（“買方”）簽訂了股份購買協議（“購買協議”），
根據該協議，買方同意購買
購買協議是 受慣常陳述、擔保、承諾和條件的約束，包括公司和買方將達成的協議 雙方盡最大努力談判並敲定合作或合作協議，根據該協議，買方將協助 公司在亞洲組織現場表演和活動。
2024 年 3 月 7 日，公司
完成股票購買協議並收到美元
2024 年 6 月 15 日，公司
買方簽訂了終止協議，根據該協議，雙方同意終止購買協議。依照
根據終止協議，公司同意向買方支付美元
權利協議
2024 年 2 月 9 日，
公司與作為版權代理人的Continental Stock Transfer & Trust簽訂了版權協議（“權利協議”）
根據該協議，董事會宣佈派發股息為
17
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
這些權利不可行使 直到分發日期。在行使權利之前，持有人沒有作為公司股東的權利，包括股息， 投票權或清算權。
在任何時候直到早些時候
(a) 某人成為收購人（定義見權利協議）和（b）最終到期日（定義見
權利協議），董事會可以選擇並自行決定指示公司全部贖回權利，但不能贖回
在某種程度上，價格為美元
股票期權
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 剩餘的 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | 期限（年） | 價值 | |||||||||||||
| 未繳税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 傑出，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 傑出 | 平均值 | 可鍛鍊 | ||||||||||||
| 運動 | 的數量 | 剩餘壽命 | 的數量 | |||||||||||
| 價格 | 選項 | 以年為單位 | 選項 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
在結束的三個月中
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，公司錄得美元
限制性普通股
2024 年 2 月 22 日，
總的來説，公司獲得的獎勵
在結束的三個月中
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，公司錄得美元
18
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 11 — 分段數據
公司的每一個 業務部門提供不同但具有協同作用的產品和服務，並由不同的首席運營決策進行單獨管理 製造商。分部績效是根據經營業績進行評估的。調整以將區段結果與 合併業績列在 “企業” 標題下，主要包括未分配的公司活動。
該公司的業務包括
| ● | 電子競技， 通過 Allied Esports 提供，包括電子遊戲活動和錦標賽。 |
| ● | 休閒 手機遊戲，由 Z-Tech 提供。 |
| ● | 直播 音樂會宣傳和活動組織，由Skyline提供。 |
| 截至2024年6月30日的三個月 | 截至2023年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因果手機 | 因果手機 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子競技 | 賭博 | 音樂會 | 企業(1) | 總計 | 電子競技 | 賭博 | 音樂會 | 企業(1) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 來自國外業務的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2024年6月30日的六個月中 | 截至2023年6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因果手機 | 因果手機 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子競技 | 賭博 | 音樂會 | 企業(1) | 總計 | 電子競技 | 賭博 | 音樂會 | 企業(1) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 來自國外業務的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1) |
19
聯合遊戲娛樂公司和 子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 截至六月 2024 年 30 日 | 截至十二月 2023 年 31 日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因果手機 | 因果手機 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子競技 | 賭博 | 音樂會 | 企業 (1) | 總計 | 電子競技 | 賭博 | 音樂會 | 企業 (1) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 商譽和無形資產 資產，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額——國外 運營 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 資產 (2) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表不可直接歸屬於任何資產的未分配公司資產 |
| (2) |
註釋12 — 後續事件
應收貸款
2024 年 7 月 2 日，AME-HK
借給了一個無關的第三方
補償性 李洋洋先生的安排
2024 年 8 月 16 日，公司董事會根據薪酬委員會的建議批准了年基數
美元的工資
20
第 2 項。管理層的討論和 分析財務狀況和經營業績。
警示聲明
以下討論 以及對Allied Gaming & Entertainment Inc.（“公司”）的經營業績和財務狀況的分析 截至2024年6月30日以及截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中，應與我們的財務報表一起閲讀 以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的財務報表附註。本次討論和分析 應與公司截至2023年12月31日的經審計的財務報表和相關披露一起閲讀， 其中包含在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表格（“年度報告”）中 2024 年 3 月 28 日，經過 2024 年 4 月 29 日提交的 10-K/A 表格的修訂。本管理層討論中的參考資料以及 對 “我們”、“我們”、“我們的” 及類似術語的財務狀況和經營業績進行分析 指公司及其子公司。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 包含前瞻性陳述。這些陳述基於當前的預期和假設，受以下條件的約束 風險、不確定性和其他因素。這些陳述通常使用諸如 “可能”、“將” 之類的詞語來識別 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“可以”、“估計”， 或 “繼續”，以及類似的表述或變體。由於所討論的因素，實際結果可能會有重大差異 在我們年度報告的 “風險因素” 中，以及我們可能不知道的其他因素。除非適用者另有要求 法律，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的責任，所有這些陳述均受上述陳述的明確限制 反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況。
該公司
Allied 遊戲和娛樂 Inc. 及其子公司（“AGAE” 或 “公司”）是一家專注於體驗式娛樂的全球性公司 致力於通過知名資產、產品和服務為越來越多的遊戲玩家提供獨特的體驗。在盟軍電子競技之下 國際子公司（“AEI”）我們經營全球競技電子競技項目，旨在通過以下方式聯繫玩家和粉絲 互聯競技場網絡和原創電子競技內容的創作。拉斯維加斯電子競技場有限責任公司的子公司經營旗艦店 遊戲競技場位於內華達州拉斯維加斯的盧克索酒店。同時，聯合移動娛樂子公司（“AME”）， 致力於在龐大且不斷增長的手機遊戲市場中探索機遇。AME 擁有 40% 的股權 在北京聯眾智和科技股份有限公司Ltd（“ZTech”）是一家著名的手機遊戲開發商和運營商，從事 在中國大陸開發和發行休閒手機遊戲，鞏固了我們在這個利潤豐厚的領域的影響力。此外，我們的 子公司聯合體驗娛樂（“AEE”）專注於精心策劃現場娛樂活動並提供管理服務 以及為體驗式娛樂場所運營提供諮詢服務。該公司提供各種電子競技和遊戲相關內容， 包括世界一流的錦標賽、現場和虛擬娛樂及遊戲活動，以及需要持續培育的原創節目 充滿活力的社區主要由 Y 世代、Z 世代和 Alpha 世代消費者組成。
盟軍面對面 體驗包括在其旗艦競技場拉斯維加斯HyperX競技場舉辦的現場活動，這是一個擁有全球網絡的附屬競技場 電子競技場合作夥伴及其移動競技場。Allied的多平臺內容包括與直播主播的合作， 後期製作的劇集內容和經過重新包裝的簡短內容。Allied 的休閒手機遊戲包括合同關係 與多家廣告服務提供商合作，在公司的休閒手機遊戲中投放廣告。
我們的成長在一定程度上取決於 取決於我們適應技術進步、玩家趨勢和需求的變化、新遊戲的推出、知識水平不斷變化的能力 遊戲發行商的產權慣例、遊戲和音樂的融合以及行業標準和慣例。雖然這個行業發生了變化 可能是不可避免的，我們致力於根據需要靈活調整我們的業務模式，以適應這種變化並保持領先地位 在我們的競爭對手中的地位。
我們的商業計劃要求 鉅額資本支出，隨着我們繼續擴大營銷工作，我們預計運營費用將增加，以及 在現有和新地區以及新的垂直市場（包括直播網紅活動、頂級藝術家活動和音樂會）開展業務， 體驗式娛樂、休閒手機遊戲、直播平臺和頻道、互動內容獲利以及在線 電子競技錦標賽和遊戲訂閲平臺），我們認為這將提供誘人的投資回報。
企業發展
精英娛樂有限公司戰略 投資
2023 年 12 月 28 日， 公司與精英娛樂有限公司簽訂了股票購買協議（“精英購買協議”）（ “買方”），根據該條款，買方同意以收購價購買7,33萬股普通股 每股0.90美元（“購買的股份”），總收購價為6,597,000美元。購買的股票所佔比例較低 交易完成前公司已發行和流通股份總額的20％以上。
2024 年 3 月 7 日，公司 收到了購買股票的200萬美元收購價的首期付款，並簽訂了附帶信函協議（ 與買方簽訂的 “精英雙方信函協議”），根據該協議，買方同意支付4.597美元的剩餘對價 在收盤後2個月內支付百萬美元，並按年5％的簡單利率支付利息。剩下的考慮因素 由所購股份中5,107,778股普通股的質押和第一優先留置權和擔保權益作為抵押 由公司向買方發行。截至2024年7月3日，終止協議下的所有義務均已履行。
21
2024 年 6 月 15 日，公司 與買方簽訂了終止協議（“終止協議”），雙方根據該協議同意 共同終止日期為2023年12月28日的每份特定股票購買協議（“SPA”），第一封信函協議， 日期為2024年2月1日，第二封信函協議日期為2024年2月28日，第三封信函協議日期為2024年3月7日。此外， 公司同意 (i) 向買方支付總額為200萬美元的現金，以及 (ii) 免除買方的付款義務 股票的剩餘收購價為459.7萬美元，以換取買方將全部股權轉回公司 先前根據SPA向買方發行的普通股。
運營結果
我們的業務包括 我們的電子競技遊戲業務、休閒手機遊戲和現場娛樂活動的組織。我們的電子競技遊戲業務進行 在全球競爭激烈的電子競技場地，旨在通過互聯競技場網絡連接玩家和粉絲。通過我們的子公司， 我們為電子競技愛好者提供最先進的設施，讓他們在電子競技比賽中與其他選手競爭，舉辦直播活動 電子競技巨星有可能向全球數百萬觀眾直播，並在我們的現場製作中製作和分發電子競技內容 設施和工作室。在我們位於內華達州拉斯維加斯的旗艦競技場，我們為舉辦各種活動提供了極具吸引力的設施 活動，包括企業活動、錦標賽、遊戲發佈和品牌激活。此外，我們擁有一個移動電子競技場，一個 18 輪半掛車，可無縫轉變為頂級電子競技場和比賽舞臺或充滿活力的現場表演競技場 具有完整的內容製作能力和互動人才工作室。
截至2024年6月30日的三個月的經營業績 還有 2023
| 在這三個月裏 6月30日結束 | 有利 | |||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | （不利） | |||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 面對面 | $ | 917 | $ | 1,268 | $ | (351) | ) | |||||
| 多平臺內容 | - | 2,000 | (2,000 | ) | ||||||||
| 休閒手機遊戲 | 1,723 | - | 1,723 | |||||||||
| 總收入 | 2,640 | 3,268 | (628) | ) | ||||||||
| 成本和開支： | ||||||||||||
| 面對面（不包括折舊和攤銷） | 502 | 644 | 142 | |||||||||
| 多平臺內容（不包括折舊和攤銷） | - | 1,517 | 1,517 | |||||||||
| 休閒手機遊戲（不包括折舊和攤銷） | 1,561 | - | (1,561 | ) | ||||||||
| 研究和開發費用 | 174 | - | (174) | ) | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | 54 | 67 | 13 | |||||||||
| 一般和管理費用 | 5,236 | 2,223 | (3,013) | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 403 | 212 | (191) | ) | ||||||||
| 總成本和支出 | 7,930 | 4,663 | (3,267) | ) | ||||||||
| 運營損失 | (5,290 | ) | (1,395) | ) | (3,895) | ) | ||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 14 | (11) | ) | 25 | ||||||||
| 外幣交易實現的收益 | 351 | - | 351 | |||||||||
| 淨利息收入 | 1,042 | 715 | 327 | |||||||||
| 淨虧損 | (3,883) | ) | (691) | ) | (3,192) | ) | ||||||
| 減去：歸因於非控股權益的淨虧損 | (80 | ) | - | (80 | ) | |||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (3,803) | ) | $ | (691) | ) | $ | (3,112 | ) | |||
22
收入
面對面體驗收入 截至2024年6月30日的三個月，從大約減少了約40萬美元，降幅28％，至約90萬美元 截至2023年6月30日的三個月，為130萬美元。面對面體驗收入的減少是由40萬美元的減少推動的 截至2024年6月30日的三個月中，競技場和卡車賽事收入有所減少，這是由於在此期間舉辦的賽事減少。
多平臺內容收入 截至2024年6月30日的三個月為0.0美元，截至2023年6月30日的三個月為200萬美元。下降是由於季節造成的 2 of Elevated 是一項直播活動，發生在截至2023年6月30日的三個月內，並未在2024年舉行。
休閒手機遊戲收入 截至2024年6月30日的三個月，分別為170萬美元，截至2023年6月30日的三個月，分別為0.0萬美元。這個 休閒手機遊戲收入的增長歸因於業務合併所獲得的休閒手機遊戲收入 將於 2023 年 10 月 31 日與 zTech 合作。
成本和開支
面對面費用（不包括在內） 折舊和攤銷額）在三個月內下降了約10萬美元，下降了22％，至約50萬美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的三個月的約60萬美元。減少是減少的結果 在截至2024年6月30日的三個月中，與競技場和卡車賽事相關的費用減少是由於在此期間舉辦的賽事減少了 時期。
多平臺成本（獨家） 折舊和攤銷額）從大約減少了約150萬美元，至截至2024年6月30日的三個月的0.0美元 截至2023年6月30日的三個月，為150萬美元。如上所述，多平臺成本的減少對應於收入的減少 以上。
休閒手機遊戲費用 截至2024年6月30日的三個月（不包括折舊和攤銷）為160萬美元，截至三個月為0美元 分別是2023年6月30日。對休閒遊戲成本和開支的認可始於與以下業務的合併 ZTech 於 2023 年 10 月 31 日發佈。
研究和開發 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，支出分別為17.4萬美元和0美元。研究和開發費用 主要包括與為ZTech開發新的休閒手機遊戲相關的成本。
銷售和營銷費用 截至2024年6月30日的三個月，從大約下降了約13,000美元，跌幅19％，至約54,000美元 截至2023年6月30日的三個月，為67,000美元。
一般和行政 截至2024年6月30日的三個月，支出增加了約300萬美元，增長了136％，至約520萬美元 截至2023年6月30日的三個月，約為220萬美元。一般和管理費用的增加主要是由於 與2024年股東投訴相關的法律和專業費用增加了300萬美元，增加了20萬美元 其他法律和專業費用，以及與授予的限制性股票獎勵相關的股票薪酬增加了10萬美元 2024 年 2 月 22 日。這些增長被2024年工資和薪資相關費用減少10萬美元所抵消 減少了員工人數，此外還減少了20萬美元的與D＆O保險相關的保險費用，該保險已續訂於 2023 年 8 月的成本降低。
折舊和攤銷 在截至2024年6月30日的三個月中，從大約增加了約20萬美元，增長了91％，至約40萬美元 截至2023年6月30日的三個月，為20萬美元。增長主要是由於記錄在案的無形資產的攤銷 作為 2023 年 10 月 31 日與 zTech 業務合併的一部分。
其他收入（支出），淨額
我們確認了其他收入， 在截至2024年6月30日的三個月中，淨額約為14,000美元，而記錄的其他支出為11,000美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。
外幣交易實現的收益
外幣交易實現的收益 截至2024年6月30日的三個月，約為40萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為0.0美元。這個 增加是摩根士丹利銀行貸款日元兑美元的匯率變動造成的 亞洲有限公司。
淨利息收入
淨利息收入為 截至2024年6月30日的三個月，約為100萬美元，而該公司的利息收入約為70萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。增長是第四季度購買的短期投資所賺取的利息的結果 2023 年的季度。
23
截至2024年6月30日的六個月的經營業績 還有 2023
| 在這六個月裏 6月30日結束 | 有利 | |||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | （不利） | |||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 面對面 | $ | 2,173 | $ | 2,461 | $ | (288 | ) | |||||
| 多平臺內容 | - | 2,000 | (2,000 | ) | ||||||||
| 休閒手機遊戲 | 2,846 | - | 2,846 | |||||||||
| 總收入 | 5,019 | 4,461 | 558 | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||
| 面對面（不包括折舊和攤銷） | 1,138 | 1,316 | 178 | |||||||||
| 多平臺內容（不包括折舊和攤銷） | - | 1,517 | 1,517 | |||||||||
| 休閒手機遊戲（不包括折舊和攤銷） | 2,498 | - | (2,498) | ) | ||||||||
| 研究和開發費用 | 369 | - | (369) | ) | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | 108 | 122 | 14 | |||||||||
| 一般和管理費用 | 8,092 | 4,766 | (3,326) | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 780 | 791 | 11 | |||||||||
| 總成本和支出 | 12,985 | 8,512 | (4,473) | ) | ||||||||
| 運營損失 | (7,966 | ) | (4,051) | ) | (3,915) | ) | ||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 1 | 16 | (15) | ) | ||||||||
| 外幣交易實現的收益 | 351 | - | 351 | |||||||||
| 淨利息收入 | 1,902 | 1,450 | 452 | |||||||||
| 淨虧損 | (5,712) | ) | (2,585) | ) | (3,127) | ) | ||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (210) | ) | - | (210) | ) | |||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (5,502) | ) | $ | (2,585) | ) | $ | (2,917) | ) | |||
收入
面對面體驗收入 截至2024年6月30日的六個月中，從大約減少了約30萬美元，下降了12％，至約220萬美元 截至2023年6月30日的六個月中，為250萬美元。面對面體驗收入的減少是由30萬美元的減少推動的 截至2024年6月30日的六個月中，競技場和卡車賽事收入有所減少，這是由於在此期間舉辦的賽事減少。
多平臺內容收入 截至2024年6月30日的六個月為0.0美元，截至2023年6月30日的六個月為200萬美元。下降是由於季節造成的 2 of Elevated 是一項直播活動，發生在截至2023年6月30日的六個月內，並未在2024年舉行。
休閒手機遊戲收入 截至2024年6月30日的六個月中分別為290萬美元，截至2023年6月30日的六個月中分別為0.0萬美元。增加 在休閒手機遊戲方面，收入歸因於與ZTech的業務合併所獲得的休閒手機遊戲收入 2023 年 10 月 31 日。
成本和開支
面對面費用（不包括在內） 折舊和攤銷額）在截至六個月中下降了約20萬美元，下降了14％，至約110萬美元 2024年6月30日，高於截至2023年6月30日的六個月的約130萬美元。減少是成本減少的結果 與截至2024年6月30日的六個月的競技場和卡車賽事有關，這是由於在此期間舉辦的賽事減少了。
多平臺成本（獨家） 折舊和攤銷額）從大約減少了約150萬美元，至截至2024年6月30日的六個月的0.0美元 截至2023年6月30日的六個月為150萬美元。如上所述，多平臺成本的減少對應於收入的減少 以上。
休閒手機遊戲費用 截至2024年6月30日的六個月（不包括折舊和攤銷）為250萬美元，六個月為0萬美元 分別於 2023 年 6 月 30 日結束。休閒遊戲成本和開支的確認始於業務合併 將於 2023 年 10 月 31 日與 zTech 合作。
研究和開發 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，支出分別為36.9萬美元和0美元。研究和開發費用包括 主要是與為ZTech開發新的休閒手機遊戲相關的成本。
銷售和營銷費用 截至2024年6月30日的六個月中，從約下降了約14,000美元，跌幅11％，至約10.8萬美元 截至2023年6月30日的六個月為12.2萬美元。
24
一般和行政 截至2024年6月30日的六個月中，支出增加了約330萬美元，增長了70％，至約810萬美元 截至2023年6月30日的六個月中，約為480萬美元。一般和管理費用的增加主要是由於 與2024年股東投訴相關的法律和專業費用增加了310萬美元，增加了30萬美元 其他法律和專業費用，以及與授予的限制性股票獎勵相關的股票薪酬增加了60萬美元 2024 年 2 月 22 日。這些增長被2024年工資和薪資相關費用減少40萬美元所抵消 減少了員工人數，此外還減少了30萬美元的與D＆O保險相關的保險費用，該保險已續訂於 2023 年 8 月的成本降低。
折舊和攤銷 在截至2024年6月30日的六個月中，從大約減少了約11,000美元，跌幅1％，至約80萬美元 截至2023年6月30日的六個月中，80萬美元。減少的主要原因是辦公設備的處置和生產 2023年的設備與德國業務的清盤有關，此外還有2023年完全折舊的資產。
其他收入（支出），淨額
我們確認了其他收入， 在截至2024年6月30日的六個月中，淨收入約為1,000美元，而該年度記錄的其他收入為16,000美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。
外幣交易實現的收益
外幣交易實現的收益 截至2024年6月30日的三個月，約為40萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為0.0美元。這個 增加是摩根士丹利銀行貸款日元兑美元的匯率變動造成的 亞洲有限公司。
淨利息收入
淨利息收入為 截至2024年6月30日的六個月中約為190萬美元，而這六個月的利息收入約為150萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。這一增長是第四季度購買的短期投資所賺取的利息的結果 2023 年的。
流動性和資本資源
下表彙總了 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的總流動資產、流動負債和營運資金分別為：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 流動資產 | $ | 94,734 | $ | 78,341 | ||||
| 流動負債 | $ | 32,967 | $ | 11,952 | ||||
| 營運資金盈餘 | $ | 61,767 | $ | 66,389 | ||||
我們的主要來源 流動性和資本資源是資產負債表上的現金和短期投資以及可以通過債務籌集的資金 或股權融資。我們打算將我們的金融機構提供的信貸額度用於投資目的，包括 但不限於票據、債券和向合格借款人貸款的固定利息回報。
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 現金及現金等價物約3,330萬美元（不包括約5,480萬美元的短期投資和500美元） 百萬的限制性現金）和約6180萬美元的營運資金。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們產生了 淨虧損分別約為570萬美元和260萬美元，使用的運營現金約為450萬美元，以及 分別為300萬美元。
我們的現金需求 流動負債包括約2910萬美元的應付貸款，200萬美元的應付賬款和應計費用，以及 運營租賃負債的當前部分為150萬美元。非流動負債的現金需求大約包括 480萬美元用於經營租賃負債的非流動部分。該公司打算通過以下方式滿足這些現金需求 當前的現金餘額。
2023 年 12 月 13 日，AME-HK 在摩根士丹利銀行亞洲提供的1,000萬美元信貸額度下借入了13日元或約900萬美元（美元） 有限公司（“銀行”）就該公司投資4,000萬澳元的12個月期存款證提供法律服務 銀行。信貸額度包括定期貸款、銀行透支、保證金貸款和某些其他借款。12個月的定期貸款 不計息。
2024 年 3 月 8 日，貸款 融資額增加到2,000萬美元，根據該融資，AME-HK於2024年3月15日額外借入了94820萬日元或大約 650 萬美元（美元）。這筆12個月的定期貸款的利息固定年利率為0.3％，將於2025年3月17日到期時支付。
2024 年 5 月 14 日，AME-HK 借款 再增加83740萬日元或約合540萬美元（美元）。這筆12個月的定期貸款的利息固定利率為每人0.65％ 年金，在 2025 年 5 月 14 日到期時支付。
2024 年 6 月 28 日，貸款 融資額增加到3500萬美元，根據該融資，AME-HK於2024年6月28日額外借入了16日元，約合100美元 百萬（美元）。這筆12個月的定期貸款的利息固定利率為每年0.45％，將於2025年6月30日到期時支付。
這些貸款的收益 用於收購附註4——短期投資中討論的股票和外匯掛鈎票據。
25
來自運營、投資和融資活動的現金流
下表總結了 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量：
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 運營活動 | $ | (4,539) | ) | $ | (3,011) | ) | ||
| 投資活動 | $ | 1,687 | $ | 14,910 | ||||
| 融資活動 | $ | 19,846 | $ | (1,874) | ) | |||
用於經營活動的淨現金
運營中使用的淨現金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，活動分別約為450萬美元和300萬美元， 現金使用量增加了約150萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於運營的淨現金 活動主要歸因於淨虧損分別約570萬美元和260萬美元，經調整後約為260萬美元 淨非現金支出分別為200萬美元和130萬美元，分別約為80萬美元和170萬美元， 用於變動運營資產和負債水平的現金的比例。
投資活動提供的淨現金
投資提供的淨現金 截至2024年6月30日的六個月中，活動約為170萬美元，其中包括約4,160萬美元的收益 來自短期投資到期的部分, 其中一部分被用於購買短期投資的約3 990萬美元所抵消.
投資提供的淨現金 截至2023年6月30日的六個月的活動約為1,490萬美元，主要包括到期的收益 2,000萬美元的存款證和大約10萬美元的設備銷售收益.這是部分的 被450萬美元的存款證購買所抵消，其中約60萬美元與購買手機遊戲許可證有關， 以及10萬美元的財產和設備採購.
（用於）融資提供的淨現金 活動
融資提供的淨現金 截至2024年6月30日的六個月中，活動約為1,980萬美元，而淨現金約為190萬美元 在截至2023年6月30日的六個月內用於融資活動。六個月內融資活動提供的淨現金 截至2024年6月30日，包括約1,980萬美元的短期貸款的收益和普通股發行的收益 200萬美元股票購買協議中的股票，被取消普通股後的200萬美元收益回報所抵消 之前發佈的。在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金代表國庫的購買 股票。
資產負債表外安排
公司不參與 在任何資產負債表外融資活動中，公司在被稱為可變利益實體的實體中也沒有任何權益。
關鍵會計估計
我們準備濃縮版 根據美國公認會計原則編制的合併財務報表，這要求我們的管理層編制 影響報告的資產、負債和或有資產和負債餘額披露金額的估計數 表單日期，以及報告期內報告的收入和支出金額。在有材料的範圍內 這些估計與實際業績之間的差異，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。我們立足於 根據我們自己的歷史經驗和考慮到我們的情況後我們認為合理的其他假設得出的估計 以及根據現有信息對未來的期望.我們會持續評估這些估計。
我們考慮會計 在以下情況下，估計值至關重要：（i）會計估計要求我們對當時高度不確定的事項做出假設 會計估算的時間，以及 (ii) 估算值在不同時期或不同用途之間合理可能發生的變化 我們在本期合理地本可以使用的不同估計值將對我們的財務狀況產生重大影響 或操作結果。我們認為商譽減值會計是一項重要的會計估計。還有其他物品 如上所述，在我們的財務報表中，需要估算但不被視為關鍵的。
26
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序的有效性
我們的管理層在 我們的首席執行官兼首席財務官的指導已經評估了我們的披露控制措施的有效性， 自2024年6月30日起的程序（這些術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）。基於此評估 我們的管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，已經得出結論，公司的 披露控制和程序自2024年6月30日起生效，以確保我們需要披露的信息 及時記錄、處理、彙總和報告了《交易法》報告。
對控制有效性的固有限制
即使假設有效 在我們的控制和程序中，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，沒想到 我們的披露控制措施或對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤或所有欺詐行為。一種控件 系統，無論設計和操作多麼精良，都只能提供合理而非絕對的保證，以保證控制系統的 目標將得到實現。總的來説，我們的控制和程序旨在為我們的控制系統提供合理的保證 目標將實現，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制措施 而且程序在合理的保證水平上是有效的。控制系統的設計必須反映有資源的事實 限制因素和控制的好處必須與其成本相比加以考慮.此外，由於固有的侷限性 所有控制系統，不對控制措施進行評估，都無法絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）均已被發現。這些固有的限制包括 現實情況是，決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。控件 也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層的忽視來規避 控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設， 無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。的預測 對未來時期控制措施有效性的任何評估都存在風險。隨着時間的推移，控制可能會變得不足，因為 條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化。
財務內部控制的變化 報告
在截至的季度中 2024年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何已經影響或合理可能發生的變化 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響。
27
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會受到訴訟 不時來自股東、供應商和其他第三方。此類訴訟可能會對我們的業務產生不利影響， 運營結果，可能需要花費大量的防禦成本，或者可能對我們的運營造成幹擾。如下文詳細討論的那樣，騎士 Pastures, LLC（“Knighted”）最近對我們和董事會成員等被告提起申訴 導演。我們為此類訴訟辯護會承擔額外費用，這可能會繼續導致我們的管理層轉移注意力 以及來自我們業務運營的資源。此外，投訴稱，Knighted試圖提名AGAE的董事 董事會並對AGAE的業務和管理進行某些變革。在這種情況下，騎士提名的導演是 這些董事當選為董事會成員，可能會不同意公司的戰略方向或以其他方式採取行動 這可能會對我們股東的利益產生不利影響。
Knighted Pastures, LLC
2024 年 3 月 7 日，被封為騎士 AGAE股東Pastures, LLC（“Knighted”）提出了標題為的申訴 Knighted Pastures, LLC訴李陽陽等人 所有。，特拉華州財政法院針對我們、我們董事會成員的第 2024-0222 號法令，以及 其他某些被告（“騎士行動”）。該投訴稱，除其他外，我們的成員 董事會違反了與（1）批准AGAE簽訂的股票購買協議有關的信託義務 直到 2023 年 12 月 28 日左右，(2) 在 1 月左右批准並通過 AGAE 章程的某些修正案 2024 年 5 月 5 日，以及 (3) 在 2024 年 2 月 8 日左右批准和通過一項權利協議。騎士行動尋求兩者兼而有禁令 救濟和金錢賠償。
2024 年 6 月 20 日，以下是 加快董事會發現和提出決議，以解決騎士行動、大法官法院提出的問題 下達了一項命令，部分批准了公司和董事會關於以沒有實際意義為由駁回騎士行動的動議。因此，法院 取消了《騎士行動》中的審判。法院命令雙方就Knighted的律師索賠提交進一步的文件 費用和成本以及最終結束騎士行動所需的任何其他問題。2024 年 8 月 2 日，Knighted 提出了一項動議 根據其案件向公司及其其他股東提供的所謂公司福利獲得律師費獎勵。 該公司打算完全反對該議案。
第 1A 項。風險因素。
除了其他 本報告中列出的信息，您應仔細考慮公司 “風險因素” 中討論的因素 截至2023年12月31日止年度的10-k表格以及我們的其他公開文件，這可能會對我們的業務、財務產生重大影響 條件或未來結果。
我們的業務可能會因行動而受到負面影響 激進股東或其他人的股東。
我們可能會被採取行動 或股東或其他可能與我們的業務戰略或其他股東利益不一致的提議。 應對此類行動可能既昂貴又耗時，會干擾我們的業務和運營，並轉移董事會的注意力 董事、管理層和員工從追求我們的業務戰略中獲益。此類活動可能會干擾我們的能力 執行我們的戰略計劃。激進股東或其他人可能會對我們業務的未來方向造成明顯的不確定性 或戰略可能會被我們的競爭對手利用，並可能使吸引和留住合格人員和潛力變得更加困難 客户，並可能影響我們與當前客户、供應商、投資者和其他第三方的關係。此外，代理 在我們的年會上競選董事將需要我們承擔大量的律師費和代理招標費用 並且需要管理層和董事會花費大量的時間和精力。人們認為我們未來方向存在不確定性 還可能影響我們證券的市場價格和波動性。
第 2 項。未經註冊的股票證券銷售 以及所得款項的使用。
近期未註冊證券的銷售
沒有。
發行人購買股權證券 和附屬購買者
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
28
第 5 項。其他信息。
10b5-1 安排
盡力而為
在截至2024年6月30日的財政季度中，沒有董事或高級職員（定義見證券交易所第16a-1（f）條）
公司的法案）
本公司董事
下文闡述了 截至 2024 年 8 月 8 日的董事身份及其傳記。
| 姓名 | 標題 | 董事 課堂 | ||
| 李洋洋 | 總裁、董事長 董事會 | A 級 | ||
| 陸景生（傑森） | 董事 | B 級 | ||
| 孫茂 | 董事 | B 級 | ||
| 郭玉石 | 董事 | B 級 | ||
| 秦冠洲（傑瑞） | 董事 | C 級 | ||
| 曲遠飛 | 董事 | C 級 | ||
| 趙馳 | 董事 | C 級 |
| 姓名 董事的 | 校長 職業、過去五年的業務經驗和上市公司的董事職位 | |
| 李洋洋 | 李洋洋曾擔任該公司的董事 自2021年起擔任公司，自2021年12月起擔任公司董事長。李先生曾擔任主席兼執行董事 於2020年6月至2022年3月擔任Ourgame International Holdings Limited（“Ourgame”），並擔任主席兼非執行董事 2022年4月至2022年9月擔任Ourgame的董事。2001年，李先生擔任中國長城工業集團公司總裁助理。2003 年，李先生創立了 商業媒體中國集團（法蘭克福證券交易所代碼：BMC），並於2005年擔任其首席執行官，當時的市值為 超過50元人民幣。李先生於 2008 年擔任大象傳媒集團董事會主席。自 2014 年以來，他一直在 曾任世界商業服務聯盟和財順投資董事會主席。李先生獲得學士學位 中國北京國際商業與經濟大學工商管理學士學位。
董事會認為李先生的背景 經驗對董事會很有價值，使他完全有資格在董事會任職。
| |
| 陸景生（傑森） | 陸景生曾擔任該公司的董事 公司成立於 2021 年。陸先生是Ourgame的現任董事長兼首席執行官，曾擔任 2020 年 6 月至 2021 年 4 月擔任 Ourgame 的獨立董事。在此之前，他曾擔任浙江祥源文化的董事 有限公司（“祥源文化”），是中國主板上市公司（上海證券交易所代碼： 600576)。從 2015 年到 2017 年，他擔任廈門Xtone動畫有限公司（“Xtone”）的聯席首席執行官，並領導了廈門Xtone動畫有限公司（“Xtone”）的合併 Xtone 於 2014 年由祥源文化創作。自2018年起，他還擔任北京國際廣告傳播集團首席財務官 到 2019 年。他曾在德勤中國擔任高級審計經理六年，從2001年起在德勤美國擔任兩年 到 2010 年。自2007年以來，他目前是中國非執業註冊會計師，也是美國註冊會計師協會會員 自2009年起成為註冊會計師協會。他擁有國際大學的經濟學學士學位 中國北京的商業與經濟。
董事會認為盧先生的背景 經驗對董事會很有價值，使他完全有資格在董事會任職。
|
29
| 孫茂 | 孫茂曾擔任本公司董事 自 2024 年以來。2020年6月至，孫先生擔任加拿大上市公司Hero Innovation Group Inc. 的首席財務官 2023 年 2 月，在 2023 年 2 月至 2024 年 4 月期間擔任其首席執行官，目前擔任其董事 自 2023 年 2 月起董事會。孫先生自2020年起擔任北方鎳業勘探公司的首席財務官。自十月以來 2009年，孫先生是毛英律師事務所的創始合夥人，這是一家提供税務、審計和管理服務的私人會計師事務所 諮詢服務。從2004年到2009年，孫先生在國際公認的畢馬威會計師事務所温哥華辦事處擔任審計經理 會計師事務所。孫先生還在 2017 年至 2020 年期間擔任 Wildsky Resources Inc. 的董事。孫先生曾擔任獨立人士 自 2015 年 12 月起擔任香港交易所和多倫多證券交易所上市公司 SouthGobi Resources Ltd. 的董事並擔任董事 2012年至2013年在加拿大上市公司亞聯鋼鐵公司任職。孫先生畢業於哥倫比亞大學 紐約，擁有南京大學國際事務、國際金融與商業碩士學位和計算機科學學士學位， 中國。孫先生是加拿大和不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會（加拿大協會）的成員 公司董事的。
董事會認為，孫先生的背景 經驗對董事會很有價值，使他完全有資格在董事會任職。
| |
| 郭玉石 | 郭玉石自2022年起擔任本公司董事。他曾是獨立人士 2021 年 11 月至 2024 年 7 月擔任奧博國際控股有限公司的非執行董事。他在管理方面擁有豐富的經驗 諮詢、董事會諮詢和創業。郭先生是PanoSoar管理技術有限公司的創始人兼首席執行官，該公司是 為中小型企業建立技術平臺。2011 年，郭先生創立了北京全景諮詢有限公司， 它提供管理諮詢、董事會諮詢和獵頭服務。在創立北京全景諮詢有限公司之前， 有限公司，郭先生於2009年至2011年在光輝國際擔任客户合夥人，並於2003年至2009年在蓋洛普諮詢公司擔任客户合夥人。 郭先生擁有北京林業大學生態學理學碩士學位和理學學士學位，休閒研究理學碩士學位 來自伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校，埃默裏大學工商管理碩士學位。我們相信郭先生的 背景和經驗對我們的董事會很有價值，使他完全有資格在董事會任職。
董事會認為郭先生的背景 經驗對董事會很有價值，使他完全有資格在董事會任職。
| |
| 秦冠洲（傑瑞） | 秦冠洲（Jerry）曾擔任董事 自 2021 年起加入該公司。秦先生自2021年11月起擔任諾威公司首席財務官。在此之前，他曾擔任財務董事 2020年2月至2021年11月在騰訊控股擔任內容業務，並曾在頂級人工智能公司Aibee Inc. 擔任財務主管 啟動，從 2018 年 9 月到 2020 年 2 月。秦先生還曾擔任 TripAdvisor 和 Glu 的亞太區高級財務總監 2012 年 6 月至 2018 年 8 月期間的移動設備。從2003年至今，秦先生還曾在強生中國和摩托羅拉中國擔任財務總監 2009 年。在此之前，他曾擔任安徒生/普華永道的顧問。秦先生擁有北京大學國際工商管理碩士學位和 2008 年獲得福特漢姆大學，2001 年獲得國際商業與經濟大學經濟學學士學位。秦先生是 澳大利亞註冊會計師協會會員。秦先生帶來了財富500強公司的強大管理技能和高科技領域的實踐經驗 初創企業，以及在財務和會計方面的豐富經驗。
董事會認為秦先生的背景 經驗對董事會很有價值，使他完全有資格在董事會任職。
| |
| 曲遠飛 | 曲遠飛（Cliff）自2022年起擔任公司董事。從 2020 年 7 月到 2023年3月，他擔任Ourgame國際控股有限公司副總裁，負責新投資和投資組合管理。 2020年6月，曲先生創立了Sansokuu有限公司（日本），以在其他亞洲國家開發新的無人機市場。在此之前，從2018年起，他 專注於無人駕駛航空器（“UAV”）的民用投資，提供植物保護等服務 來自中國西南地區唯一的測試中心AOPA-China的無人機培訓資格。曲先生創立了北京三搜諮詢公司 2009年，為不同的業務提供諮詢服務，包括展覽、廣告、TMT、當鋪、出租車和葡萄酒。來自 2004 年，曲先生加入宏聯集團有限公司，領導上海證券交易所上市公司通化葡萄酒的收購交易 （SH 600365）以及香港交易所上市公司新絲路（Hk 00472）的反向收購交易。曲先生收到了 他於 2001 年獲得國際商業與經濟大學的學士學位，主修市場營銷，並獲得碩士學位 2003 年獲得悉尼大學商學學位，主修金融和銀行學。
董事會認為，曲先生的背景 經驗對董事會很有價值，使他完全有資格在董事會任職。
|
30
| 趙馳 | 趙馳曾擔任本公司董事 自 2024 年以來。趙女士自2018年8月起擔任中國慈善家協會祕書長。在此之前，女士 趙在2022年2月至7月期間擔任Unity Ventures的投資者關係董事和股東管理獨立顧問 在2020年6月至2020年10月期間為亞洲基礎設施投資銀行提供服務。在此之前，趙女士曾擔任該公司的業務參與官 2017 年 9 月至 2018 年 8 月的亞太經濟合作組織。在此之前，趙女士曾是Bluefocus的高級客户經理 從 2014 年 6 月到 2017 年 8 月數字化。在此之前，趙女士從2012年7月起擔任CGTN的記者兼新聞製作人助理 2014 年 6 月。趙女士擁有東肯塔基大學的學士學位和哈佛肯尼迪學院的公共管理碩士學位。 並自2023年6月起擔任哈佛肯尼迪學院的研究員。
董事會認為，趙女士的 背景和經驗對董事會很有價值，使她完全有資格在董事會任職。 |
公司高管
下文闡述了 截至 2024 年 8 月 8 日的軍官身份及其傳記。
| 姓名 | 標題 | |
| 陽陽 李 | 總統， 董事會主席 | |
| 陳英華 | 首席執行官 | |
| 羅伊·安德森 | 首席財務 警官 |
李洋洋
陳英華
羅伊·安德森 |
上面有李先生的傳記 在標題為 “公司董事” 的部分下。
陳英華從 2020 年起擔任董事 直至2024年4月，自2022年2月起擔任總統。目前，陳女士自起擔任公司首席執行官 2022年9月。在此之前，陳女士在2021年11月至9月期間擔任公司首席投資官 2022年，董事會祕書任期為2022年2月至2022年9月。陳女士是領先的視頻 Aupera Technologies 的聯合創始人 人工智能技術公司，她負責企業融資、業務發展和戰略夥伴關係。她有 成功為Aupera籌集了多輪融資，包括來自硅谷巨頭賽靈思（納斯達克股票代碼：XLNX）的融資。在此之前， 她曾擔任加拿大自然資源投資公司Anthill Resources的執行副總裁，負責監督 商業運營和投資活動。陳女士還是卡文迪什集團的前中國區董事總經理， 英國B20媒體和公共關係公司。在擔任該職位期間，陳女士為十多家垂直行業媒體建立了訂户網絡 產品並管理集團與博耀亞洲論壇的戰略關係。陳女士也是創始人的一部分 精品投資銀行公司Balloch集團的團隊，後來被Canaccord Genuity收購，她專門從事金融， 製藥、資源和媒體行業交易。陳女士擁有巴黎第一大學：萬神殿索邦大學的工商管理碩士學位 以及國際商業與經濟大學的文學學士學位。
羅伊·安德森曾擔任該公司的經理 自 2021 年 10 月起擔任首席財務官。安德森先生是一位高級財務主管，在金融領域擁有深厚的專業知識和經驗 管理和報告、會計、內部控制和風險管理。以科技、媒體和電信為重點， 他曾是這些行業首席執行官、高級管理人員、董事會和投資者的戰略和值得信賴的顧問。來自 2005年5月至2021年10月，安德森先生是國際瑪澤集團的獨立成員公司瑪澤美國公司的合夥人 會計師事務所為全球90多個國家的客户提供服務。在此職位上，安德森先生與高層管理人員密切合作 以及科技、媒體和電信（TMT）市場公司的投資者，從初創企業到具有以下特點的公司 跨國/分部組成部分和收入超過5億美元。作為 tMT 集團的審計、税務和諮詢合作伙伴 在Mazars中，安德森先生的客户包括從事在線媒體（B20和B2C）、娛樂、遊戲、活動的公司， 貿易展、數字營銷/廣告、SaaS、電子商務、人工智能、潛在客户開發、技術支持服務、網絡安全和軟件 發展。此外，安德森先生還是瑪澤證券交易委員會業務組的重要成員。在過去的幾年裏，安德森先生 曾受邀在重要的媒體和技術行業會議上發表演講，並主持了有關各種技術的教育網絡直播 問題包括收入確認、基於股份的薪酬和業務合併。他是一名註冊會計師（CPA） 擁有長島大學專業會計學院的理學學士學位。 |
李洋洋先生的補償安排
2024 年 8 月 16 日，公司董事會根據薪酬委員會的建議批准了年基數 公司總裁李陽陽先生的薪水為40萬美元。李先生被董事會任命為董事會主席 公司自 2024 年 4 月 30 日起生效。
31
第 6 項。展品。
| 展覽 | 描述 | |
| 3.1 | 修正案 經修訂和重述的公司章程第 1 條是參照向美國證券交易委員會提交的 8-k 表附錄 3.1 納入的 2024 年 6 月 21 日。 | |
| 10.1 | 終止 本公司、精彩娛樂有限公司（於澳門註冊成立）和精彩娛樂於2024年6月15日簽訂的協議 娛樂有限公司（在英屬維爾京羣島註冊成立）參照向其提交的8-k表格附錄10.1註冊成立 美國證券交易委員會於2024年6月21日上線。 | |
| 31.1* | 首席執行官 根據《交易法》第 13a-14 (a) 條進行官員認證 | |
| 31.2* | 首席財務 根據《交易法》第 13a-14 (a) 條進行官員認證 | |
| 32.1** | 首席執行官 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行軍官認證 | |
| 32.2** | 首席財務 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行軍官認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為嵌入式） XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 已歸檔 隨函附上 |
| ** | 已裝修 隨函附上 |
32
簽名
根據要求 在經修訂的1934年《證券交易法》中，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 因此獲得正式授權。
| 聯合遊戲娛樂公司 | ||
| 日期：八月 2024 年 19 日 | 作者： | /s/ 陳英華 |
| 首席執行官陳英華 （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 19 日 | 作者： | /s/ 羅伊 安德森 |
| 羅伊·安德森，首席財務官 （首席財務官） | ||
33