正如 2024 年 8 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊聲明編號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

美國再保險集團，註冊成立

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

密蘇裏		46-1627032
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（國税局僱主 證件號）

16600 Swingley Ridge Road

密蘇裏州切斯特菲爾德 63017-1706

(636) 736-7000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

美國再保險集團有限公司

員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

Clifford R. Jenks，Esq。

高級副總裁、公司和證券法律顧問

兼助理祕書

美國再保險集團有限公司

16600 Swingley Ridge Road

密蘇裏州切斯特菲爾德 63017-1706

（服務代理的名稱和地址）

(636) -736-7000

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人 申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器		☒				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐				規模較小的申報公司		☐
						新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否選擇不使用擴展版 遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的過渡期。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。

計劃信息。

將發送包含表格 S-8 第一部分和第 2 項中規定的信息的文件，或 按照經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定向參與者提供。根據證券交易委員會（“委員會”）的規則和條例 以及S-8表格第一部分的説明，此類文件不是作為本註冊聲明的一部分或根據規則作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交的 424 根據《證券法》。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

美國再保險集團股份有限公司（“註冊人”）特此以引用方式在本註冊聲明中納入以下內容 以下是註冊人的文件。

•

註冊人的年度報告表格 2024年2月26日向委員會提交截至2023年12月31日止年度的10-k（“2023年10-K表格”）；

•

註冊人關於10-Q表格的季度報告 截至 2024 年 3 月 31 日的期限於 2024 年 5 月 3 日向委員會提交了截至 2024 年 3 月 31 日的期限以及截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日於 2024 年 8 月 2 日向委員會提交；

•

註冊人最終權限的部分 2024 年 4 月 11 日向委員會提交的委託書以引用方式納入了 2023 年 10-K 表格的第三部分；

•

註冊人在 8-k 表上提交的當前報告 一月份的佣金 2024 年 3 月 3 日，2024 年 4 月 1 日（項目 僅限 5.02），5 月 2024 年 5 月 13 日 2024 年 5 月 23 日 2024 年 30 日和 2024 年 8 月 5 日（8-k 表當前報告中未被視為已提交的部分除外）；以及

•

附錄中對註冊人普通股的描述 註冊人於2023年2月24日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-k表年度報告4.11，包括任何其他修正案或報告 提交的目的是更新此類描述。

註冊人根據第 13 (a) 條提交的所有文件， 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第13（c）、14和15（d）條在本註冊聲明生效之日之後，但在本註冊的生效後修正案提交之前 表明此處發行的所有證券均已出售或註銷所有當時仍未出售的證券的聲明應視為以引用方式納入此處併成為本協議的一部分 自提交此類文件之日起（這些文件中未被視為已提交的部分除外）。

中包含的任何聲明 就本註冊聲明而言，以引用方式納入或視為納入此處的文件應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他聲明中包含的聲明 同樣以引用方式納入或被視為納入此處的文件將修改或取代此類聲明。

第 4 項。

證券的描述。

將要發行的證券根據《交易法》第12條註冊。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

註冊人特此發行的普通股的有效性已由執行官威廉·赫頓等人轉移 副總裁、總法律顧問兼註冊人祕書，其意見載於附錄5.1。Hutton 先生由註冊人支付工資，是註冊人向其提供的各種員工福利計劃的參與者 員工通常擁有註冊人的普通股，並參與股權激勵計劃，這些計劃可能允許他在將來收購註冊人的更多普通股。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

密蘇裏州修訂法規第 351.355 (1) 條規定，公司可以賠償以下公司的董事、高級職員、僱員或代理人 公司就其實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額提起的任何訴訟、訴訟或程序，但公司提起的訴訟或訴訟除外 如果他或她本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對最佳方式的方式行事，則應與此類訴訟、訴訟或訴訟有關

公司的利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。第 351.355 (2) 條規定 公司可以在公司提起或行使權利的任何訴訟或訴訟中向任何此類人提供賠償，以補償其實際和合理產生的與以下有關的費用（包括律師費）和和解金額 如果他或她本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則為訴訟或訴訟進行辯護或和解，但他或她不得在以下方面獲得賠償 任何被判定在履行公司職責時因疏忽或不當行為負責的索賠、問題或事項，除非且僅限於法院的授權。第 351.355 (3) 節規定 除非公司的公司章程或章程中另有規定，否則公司應賠償任何此類人員的實際費用（包括律師費），以及 如果他或她成功地為該訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，並且該訴訟、訴訟或程序是公司可以賠償的訴訟、訴訟或程序，則他或她在訴訟、訴訟或訴訟中承擔的合理費用 根據第 351.355 (1) 或 (2) 條他或她。第 351.355 (7) 條規定，除了其他小節另行授權的賠償外，公司有權向任何此類人員提供任何進一步的賠償 第 351.355 條，前提是 (i) 公司章程或其任何正式通過的修正案中授權、指示或規定了此類進一步的賠償，或 (ii) 獲得授權、指示或 經公司股東表決通過的公司任何章程或協議中均有規定，但任何此類補償均不得向任何人提供賠償 該人的行為最終被認定為故意欺詐、故意不誠實或故意的不當行為。

根據第 351.355 條的許可，註冊人經修訂和重述的公司章程作為本附錄 4.1 提交 註冊聲明包含根據適用法律對其董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償的條款。在某些情況下，董事和高級管理人員有權獲得最大限度的賠償 適用法律允許。註冊人已與註冊人的高級職員和董事簽訂了賠償合同。合同規定，在某些情況下，註冊人可以對董事進行自我保險 以及官員的責任現已根據下述保險單投保，並將在法律允許的最大範圍內為所有費用（包括律師費）、判決、罰款和和解提供賠償 因擔任註冊人、註冊人的任何子公司或任何其他公司或企業的董事或高級職員而在任何訴訟或程序（包括代表註冊人的任何行為）中支付或產生的款項 他們是應登記人的要求以這種身份任職的，只有該人的行為被認定為故意欺詐、故意不誠實或故意不當行為的情況除外。

註冊人經修訂和重述的公司章程限制了註冊人董事對註冊人的責任 在密蘇裏州法律允許的最大範圍內，或註冊人的任何股東因違反董事信託義務而獲得金錢賠償。

註冊人持有一份保險單，根據該保單為董事和高級管理人員投保，但須遵守保單的限額， 根據保單的定義，這些董事和高級管理人員以董事或高級管理人員各自的身份因保單中定義的任何不當行為而對他們提出的索賠，根據保單的定義，對他們提出的索賠所產生的某些損失。

第 7 項。

已申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。

展品。

展覽 數字
4.1		經修訂和重述的美國再保險集團公司章程（參照附錄納入） 3.1 (i) 參見注冊人於2020年5月22日向委員會提交的關於8-k表的最新報告）。
4.2		經修訂和重述的美國再保險集團公司章程（參照附錄納入） 註冊人於2022年12月20日向委員會提交的8-k表最新報告3.1）。
4.3		美國再保險集團公司員工股票購買計劃（參照附錄納入 註冊人於2024年8月2日向委員會提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告的10.1份）。
5.1*		威廉·赫頓的觀點，Esq。
23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2*		威廉·赫頓先生的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1*		委託書（包含在簽名頁中）。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

第 9 項。

承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾；

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交生效後的文件 本註冊聲明的修訂：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映本註冊聲明（或最新的）生效之日後出現的任何事實或事件 其生效後的修訂），無論是單獨還是總體而言，都代表着本註冊聲明中載明的信息的根本變化。儘管如此，證券交易量的任何增加或減少 已發行（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在向其提交的招股説明書的形式中 證券交易委員會根據第424（b）條，如果總的來説，交易量和價格的變化所代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則 “計算” 有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii) 包括與以下內容有關的任何重要信息 此前未在本註冊聲明中披露的分配計劃或註冊聲明中此類信息的任何重大變更； 但是，前提是, (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中規定的承諾 如果這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據第13條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述條款不適用 或以引用方式納入本註冊聲明的《交易法》第15（d）條；

(2) 出於以下目的 確定了《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 是其首次真誠發行；以及

(3) 通過生效後的修正案取消登記中的任何一項 註冊的證券在發行終止時仍未售出。

(b) 下列簽名的註冊人特此進一步承諾，對於 確定《證券法》規定的任何責任的目的，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用） 計劃根據《交易法》第15（d）條（以引用方式納入本註冊聲明）的年度報告應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且 當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(c) 就賠償負債而言 根據上述規定或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控股人可以獲準根據《證券法》產生的，註冊人已被告知，證券交易所認為 委員會此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的款項除外） 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用（由該董事、高級管理人員或控股人主張與證券有關的費用） 註冊人將向具有適當管轄權的法院提出，除非其律師認為此事已通過控制性先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反公共政策的問題 該法中有明確規定，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，美國再保險集團公司證明其具有合理的資格 有理由認為它符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權 2024 年 8 月 15 日，密蘇裏州切斯特菲爾德。

委託書

簽名出現在下方的每個人特此構成並任命阿克塞爾·安德烈、威廉·赫頓和克利福德·詹克斯以及每人 其中（他們每個人都有完全的權力，可以單獨行動），包括他或她的真實合法律師和代理人，有完全的替代權，可以代替他或她，代表他或她，以他或她的名義、地點和代替，不管怎樣 簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和與之相關的文件）以及提交該修正案的能力，以及提交證物和與之相關的任何和所有其他文件的能力， 向美國證券交易委員會（或任何其他政府或監管機構）授予上述律師和他們每人採取和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，或 建議在場所內和周圍進行，以便在所有意圖和目的上實現與他或她親自到場時可能或可能做的一樣，特此批准並確認上述律師和代理人的所有內容，或者 其中任何一項，均可依據本法合法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，此 以下人員以所示身份在所示日期代表註冊人簽署了註冊聲明：

簽名		標題		日期
/s/ Stephen t. O'Hearn		董事會主席兼董事		2024年8月15日
Stephen T. O'Hearn
/s/ Tony Cheng		總裁、首席執行官 兼董事 （首席執行官 警官）		2024年8月15日
程東尼
/s/ Pina Albo		董事		2024年8月15日
Pina Albo
/s/ Michele Bang		董事		2024年8月15日
米歇爾·邦
/s/ John J. Gauthier		董事		2024年8月15日
約翰·J·高蒂爾
/s/ Patricia L. Guinn		董事		2024年8月15日
帕特里夏·L·吉恩
/s/ Hazel m. McNeilage		董事		2024年8月15日
Hazel M. McNeilage
/s/ 喬治·尼科爾斯三世		董事		2024年8月15日
喬治·尼科爾斯三世
/s/ 艾莉森·蘭德		董事		2024年8月15日
艾莉森·蘭德

/s/ Shundraw Thomas		董事		2024年8月15日
順德勞德·託馬斯
/s/ Khanh t. Tran		董事		2024年8月15日
Khanh T. Tran
/s/ Steven C. Van Wyk		董事		2024年8月15日
Steven C. Van Wyk
/s/ 阿克塞爾·安德烈		執行副總裁、首席財務官（首席財務和會計官）		2024年8月15日
阿克塞爾·安德烈