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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(標記一號)
截至本季度
在從到的過渡期間
委員會文件編號:
(其章程中規定的註冊人的確切姓名) |
| | |
| ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) |
(發行人的電話號碼) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
檢查發行人(1)是否在過去的12個月中(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了《交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2024 年 8 月 19 日,有
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EXCELFIN 收購公司
截至2024年6月30日的季度10-Q表
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| | 頁面 |
第一部分財務信息 | | |
| | |
第 1 項。 | 簡明財務報表(未經審計) | |
| | |
| 截至2024年6月30日(未經審計)和2023年12月31日的簡明資產負債表 | 3 |
| | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表(未經審計) | 4 |
| | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明表(未經審計) | 5 |
| | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明現金流量表(未經審計) | 6 |
| | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 7 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
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第 4 項。 | 控制和程序 | 33 |
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第二部分。其他信息 | | |
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第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
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第 1A 項。 | 風險因素 | 35 |
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第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 35 |
| | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 35 |
| | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 35 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息 | 35 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 36 |
2
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
EXCELFIN 收購公司
簡明的資產負債表
(未經審計)
|
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
資產 | | | | | | |
流動資產: | | | | | | |
現金 | | $ | | | $ | |
預付費用 | |
| | |
| |
流動資產總額 | | | | | | |
以信託形式持有的現金 | |
| | |
| |
應收所得税 | | | | | | — |
遞延所得税資產 | | | | | | |
總資產 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
負債、可能被贖回的普通股和股東赤字 | |
| | | |
|
流動負債: | | | | | | |
應付賬款和應計費用 | | $ | | | $ | |
應付消費税 | | | | | | |
應繳所得税 | | | — | | | |
應繳特許經營税 | | | | | | |
未確認的税收優惠 | | | | | | |
應計發行成本 | | | | |
| |
應付關聯方款項 | | | | |
| |
營運資金貸款-贊助商 | | | | |
| |
流動負債總額 | |
| | | | |
遞延承保補償 | | | | |
| |
負債總額 | | | | | | |
| | | | | | |
承付款和或有開支(注6) | | | | |
| |
| | | | |
| |
普通股,視可能的贖回而定( | | | | |
| |
股東赤字: | |
| | | |
|
優先股,$ | |
| — | | | — |
A 類普通股,$ | |
| | | | |
額外的實收資本 | |
| — | |
| — |
累計赤字 | |
| ( | |
| ( |
股東赤字總額: | |
| ( | |
| ( |
總負債、可能被贖回的普通股和股東赤字 | | $ | | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
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EXCELFIN 收購公司
簡明的運營報表
(未經審計)
| | 在這三個月裏 | | 在這六個月裏 | ||||||||
| | 已結束 | | 已結束 | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
費用 | | | | | | | | | | | | |
金融服務和管理費-關聯方 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
特許經營税 | | | | | | | | | | | | |
一般和行政 | | | | | | | | | | | | |
支出總額 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
其他收入 | | | | | | | | | | | | |
信託賬户中持有的現金和投資所得的收入 | | | | | | | | | | | | |
其他收入總額 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
所得税準備金前的淨(虧損) | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
所得税準備金 | | | | | | | | | | | | |
淨額(虧損) | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
已發行基本股和攤薄後的A類可贖回普通股的加權平均數 | | | | | | | | | | | | |
A類可贖回普通股的基本和攤薄後的每股淨額(虧損) | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
已發行基本和攤薄後的A類和b類不可贖回普通股的加權平均數 | | | | | | | | | | | | |
A類和b類不可贖回普通股的基本和攤薄後每股淨額(虧損) | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
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EXCELFIN 收購公司
股東赤字變動的簡明報表
(未經審計)
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
| | B 級 | | 額外 | | | | | | | ||||
| | 普通股 | | 付費 | | 累積 | | | 股東 | |||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| | 赤字 | |||
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( |
本期對贖回價值的重新計量 | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
贊助商的資本出資 | | — | | | — | | | — | | | | | | |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( |
本期對贖回價值的重新計量 | | — | | | — | | | — | | | | | | |
A類普通股贖回的消費税 | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | | | | | | | | — | | $ | ( | | $ | ( |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
| | B 級 | | 額外 | | | | | | |||||
| | 普通股 | | 付費 | | 累積的 | | 股東 | ||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||
截至2023年1月1日的餘額 | | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( |
本期對贖回價值的重新計量 | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | | | | |
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( |
本期對贖回價值的重新計量 | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
A類普通股贖回的消費税 | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
截至2023年6月30日的餘額 | | | | | | | | — | | $ | ( | | $ | ( |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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目錄
EXCELFIN 收購公司
簡明的現金流量表
(未經審計)
| | 對於 | | 對於 | ||
| | 六個月 | | 六個月 | ||
| | 已結束 | | 已結束 | ||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
來自經營活動的現金流: | | | |
| | |
淨額(虧損) | | $ | ( | | $ | ( |
調整淨額(虧損)與經營活動中使用的淨現金: | |
| | | | |
信託賬户中持有的現金和投資所得的收入 | | | ( | | | ( |
運營資產和負債的變化: | |
| | | | |
應付關聯方款項 | | | — | | | ( |
預付費用 | | | ( | | | |
應付所得税(應收賬款) | | | ( | | | ( |
應繳特許經營税 | | | | | | ( |
未確認的税收優惠 | | | | | | — |
遞延所得税資產 | | | | | | — |
應付賬款和應計費用 | | | | | | |
用於經營活動的淨現金 | |
| ( | | | ( |
| | | | | | |
來自投資活動的現金流: | | | | | | |
從信託賬户提取的現金兑換 | | | | | | |
向信託賬户存款 | | | ( | | | — |
提取信託賬户資金以支付税款 | | | | | | |
投資活動提供的淨現金 | | | | | | |
| | | | | | |
來自融資活動的現金流: | | | | | | |
與贖回A類普通股有關的款項 | | | ( | | | ( |
支付報價費用 | | | — | | | ( |
贊助商的資本出資 | | | | | | — |
關聯方的預付款 | | | | | | — |
營運資金貸款的收益 | | | — | | | |
用於融資活動的淨現金 | | | ( | | | ( |
| | | | | | |
現金淨變動 | | | | | | ( |
期初現金 | | | | | | |
期末現金 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
現金流信息的補充披露: | | | | | | |
已繳税款的現金 | | $ | | | $ | |
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非現金融資活動的補充披露: | | | | | | |
本期對贖回價值的重新計量 | | $ | | | $ | |
A類普通股贖回的消費税 | | $ | | | $ | |
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
ExcelFin收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1 — 組織和業務運營及流動性的描述
ExcelFin 收購公司(“公司”)於 2021 年 3 月 15 日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與之進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
為了完成業務合併,公司不僅限於特定的行業或行業。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司,因此,該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2024年6月30日,該公司尚未開始任何運營。2021年3月15日(成立)至2024年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,詳情如下所述。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年10月21日宣佈生效。2021年10月25日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,公司完成了總共的私募銷售(“私募配售”)
2021 年 10 月 25 日,承銷商又購買了
截至2021年10月25日,交易成本為美元
在2021年10月25日首次公開募股結束後,金額為美元
7
目錄
在公司的首次公開募股中,公司指示信託賬户的受託人美國股票轉讓與信託公司(“受託人”)清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金,並將信託賬户中的所有資金以現金形式存入計息賬户,直到我們完成初始業務合併或清算之前為止。根據此類指示,公司和受託人於2023年10月26日簽署了2021年10月25日的《投資管理信託協議》修正案,該協議管理信託賬户中持有的資金的投資,特別允許將這些資金投資到計息賬户。
2023年4月13日,公司舉行了股東特別會議(“第一次延期會議”),對將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年4月25日延長至2023年10月25日的提案(“第一次延期修正案”)進行表決,股東在該次會議上批准了第一次延期修正提案。在批准第一延期修正案的投票中,持有人
儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併,但公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併,其中一項或多項運營業務或資產的公允市場價值至少等於
在贖回方面,公司記錄的消費税負債為美元
8
目錄
在第一次延期會議上,公司和贊助商與非關聯第三方簽訂了非贖回協議(“非贖回協議”),根據該協議,這些第三方同意不兑換(或有效撤銷任何贖回申請)總額的
業務合併協議
2023年6月26日,該公司為開曼羣島豁免公司(“Betters”)Betters Medical Investment Holdings Limited、開曼羣島豁免公司和Betters(“PubCo”)的直接全資子公司、特拉華州公司Betters Medical Merger Sub, Inc.、PubCo(“Merger Sub”)的直接全資子公司、特拉華州公司Betters Medical Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)的直接全資子公司,以及PubCo的直屬全資子公司個人為 “收購實體”,統稱為 “收購實體”),以及Tycoon Choice Global Limited,一家商業有限公司根據英屬維爾京羣島法律註冊成立,是Betters(“Tycoon”)的直接全資子公司,簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。公司董事會一致批准了企業合併協議及其所設想的交易(“交易”)。這些交易還獲得了PubCo、Merger Sub、Betters和Tycoon各董事會的一致批准,得到了Betters股東的批准,Tycoon的唯一股東的批准以及Merger Sub的唯一股東的批准。
2024年3月11日,雙方簽訂了企業合併協議的第一修正案,其主要條款是:
● | (x) |
● | 如果在生效時間八週年之前,PubCo普通股的VWAP大於或等於美元,則Betters Earnout股票將完全歸屬 |
● | 如果在生效時間八週年之前PubCo發生了控制權變更,並且控制權變更所暗示的PubCo普通股的相應估值大於或等於目標股價,則Betters Earnout股票應在此類控制權變更之前立即全部歸屬。 |
● | 所有提及 SPAC 期末現金的內容都必須至少為 $ |
● | 最長延期日期已從 2024 年 6 月 25 日更改為 2024 年 5 月 25 日。 |
2024年5月16日,雙方簽訂了企業合併協議第二修正案,其主要條款是將最長延期日期從2024年5月25日延長至2024年8月25日。2024年6月17日,雙方簽訂了企業合併協議第三修正案,其主要條款是規定:
● | 特拉華州的一家公司、PubCo(“Merger Sub 2”)的直屬全資子公司Betters Medical Merger Sub 2, Inc.,以及特拉華州有限責任公司和Betters(“NewCo”)的直接全資子公司Betters Medical NewCo, LLC作為業務合併協議的當事方; |
● | 收盤前,(x) 投注者將轉會 |
9
目錄
● | Merger Sub 2將與Newco合併併入Newco,Newco將繼續作為PubCo的倖存實體和全資子公司(“第二次合併”)。 |
● | 在第二次合併中 |
● | 這個 $ |
公司將為已發行公開股票的持有人(“公眾股東”)提供贖回其全部或部分公開股票的機會,可以是(i)與召集的股東大會批准業務合併有關,或(ii)通過與業務合併相關的要約進行要約。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權以信託賬户中當時金額的比例贖回其公開股票(最初預計為美元)
如果公司尋求股東批准業務合併,則如果大多數已發行股票被投票贊成業務合併,或者法律或證券交易所規則要求的其他投票,則公司將繼續進行業務合併。如果適用的法律或證券交易所上市要求不要求股東投票,並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行股東投票,則公司將根據其第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”),根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約規則進行贖回,並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。但是,如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易,或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准,則公司將根據代理規則而不是要約規則,在進行代理招標的同時提出贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准,則保薦人已同意對其創始人股份(定義見附註5)和在公開發行期間或之後購買的任何公開股進行投票,以支持批准業務合併。此外,無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票,每位公眾股東都可以選擇不經表決和是否投票贖回其公開股票。
儘管如此,如果公司尋求股東批准業務合併但沒有根據要約規則進行贖回,則公司註冊證書規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或 “團體”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13條)將被限制贖回其股份的總金額超過
創始人股份的持有人同意 (a) 放棄他們持有的與完成業務合併有關的創始人股份和公共股份的贖回權,以及 (b) 不對公司註冊證書提出修正案 (i) 修改公司允許與業務合併相關的贖回或贖回義務的實質內容或時機
如果公司尚未完成業務合併和/或向信託賬户繳納每月所需的供款 $
10
目錄
在進行此類贖回之後,經公司剩餘股東和公司董事會批准,在合理情況下進行解散和清算,但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司為債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配,如果公司未能在合併期內完成業務合併,認股權證將毫無價值地到期。
如果公司未能在合併期內完成業務合併,創始人股份的持有人已同意,放棄對創始人股份的清算權。但是,如果方正股份的持有人在首次公開募股時或之後收購了公共股票,則如果公司未能在合併期內完成業務合併,則此類公開股份將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意,如果公司未在合併期內完成業務合併,則放棄其在信託賬户中持有的遞延承保佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配,則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格(美元)
為了保護信託賬户中持有的金額,保薦人同意,如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠,或公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下,則保薦人對公司承擔責任
持續經營和管理層的計劃
截至2024年6月30日,該公司的現金為美元
該公司在實施收購計劃時已經產生了並將繼續承擔鉅額成本,儘管該公司認為在必要時有足夠的額外資本來源,但目前沒有任何融資來源承諾提供額外資本,也無法保證此類額外資本最終會到位。此外,自這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起,公司目前還有不到12個月的時間來完成業務合併,如果公司未能在合併期結束之前(自這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起不到十二個月)完成初始業務合併,則必須進行清算和解散。關於公司根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)對持續經營注意事項的評估,”披露有關實體持續經營能力的不確定性,” 管理層已經確定,這些因素使人們對其繼續經營的能力產生了重大懷疑。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。按照特殊目的收購公司的慣例,如果公司在合併期內無法完成業務合併,它將停止所有運營並贖回公開股票。管理層計劃在合併期間繼續努力完善業務合併。
風險和不確定性
此外,10月7日,哈馬斯對以色列發動了襲擊,導致以色列對哈馬斯宣戰。哈馬斯宣佈意圖由同情其事業的國家煽動對以色列的地區戰爭。此外,俄羅斯聯邦和烏克蘭仍處於戰爭狀態。公司完成業務合併的能力或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到這些軍事行動及相關行動的重大不利影響
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目錄
制裁。此外,公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響,包括市場波動加劇,或者第三方融資的市場流動性下降無法按公司可接受的條件或根本無法獲得第三方融資的市場流動性。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績或完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
2024年1月24日,美國證券交易委員會發布了最終規則(“最終規則”),該規則於2024年7月1日生效,除其他事項外,涉及加強涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露;修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求;有效限制美國證券交易委員會在與擬議業務合併交易相關的文件中使用預測;增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任;以及根據1940年《投資公司法》,SPAC可能在多大程度上受到監管。這些規則可能會對我們聘請金融和資本市場顧問、談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響,並可能增加與之相關的成本和時間。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022年8月16日,《2022年通脹削減法》(“投資者關係法”)簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》除其他外規定了新的美國聯邦
2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他回購相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素,包括(i)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值,(ii)業務合併的結構,(iii)與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額(或以其他方式發行的與企業合併無關,而是在企業合併中發行的企業合併的同一應納税年度)以及(iv)美國財政部監管和其他指導的內容。此外,由於消費税將由公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少,也可能導致公司完成業務合併的能力減少。
公司確定,美元
在2024年第二季度,美國國税局發佈了有關消費税的時間和支付的最終規定。根據這些法規,公司需要在2024年10月31日當天或之前提交申報表並匯出在2023年1月1日至2023年12月31日期間產生的任何責任。
12
目錄
該公司目前正在評估其支付該債務的選項。如果公司無法全額償還債務,則將面臨額外的利息和罰款,目前估計為
附註2 — 重要會計政策摘要
列報依據
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規章制度列報的。
根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被簡化。因此,除非在此處披露,否則這些未經審計的簡明財務報表中包含的信息應與截至2023年12月31日通過10-k表格向美國證券交易委員會提交的經審計的簡明財務報表一起閲讀。公司管理層認為,這些未經審計的簡明財務報表包括公允列報公司截至2024年6月30日的財務狀況以及公司在本報告所述期間的經營業績和現金流所必需的所有調整,這些調整隻是正常和經常性的。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的全年業績的預期。對上期財務報表進行了某些改敍修訂,以符合本期的列報方式。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart我們的商業創業公司法》(“JOBS法”)修訂的1933年《證券法》(“《證券法》”)第2(a)條的定義,公司是一家 “新興成長型公司”,它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對獨立註冊會計師事務所的認證要求,減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外,《喬布斯法》第102(b)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設,這些估算和假設會影響截至未經審計的簡明財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定資產負債表時考慮的對資產負債表編制之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少是合理的
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目錄
由於未來發生的一次或多起確認事件,其估計可能會在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元承保範圍。公司在這些賬户上沒有蒙受損失,管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險,但是,如果金融機構倒閉,公司可能無法收回超過25萬美元的現金餘額。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2024年6月30日和2023年12月31日,該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的計息現金
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,該公司的總資產約為 $
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公報(“SAB”)主題5A的要求,”發行費用。”與這些單位相關的發行成本通過相對公允價值法在臨時股權和公共認股權證之間分配。發行成本為 $
A類普通股可能被贖回
根據ASC 480中列舉的指導方針,公司對其普通股進行核算,但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,但不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權,公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,從2024年6月30日和2023年12月31日起,A類普通股可能會被贖回,金額為美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日,資產負債表中反映的A類普通股在下表中進行了對賬:
可能需要贖回的A類普通股 — 2022年12月31日 |
| $ | |
將賬面價值重新計量調整為贖回價值 | | | |
兑換和提款 | | | ( |
可能需要贖回的 A 類普通股 — 2023 年 12 月 31 日 | | | |
將賬面價值調整為贖回價值 | | | |
兑換和提款 | | | ( |
可能贖回的 A 類普通股 — 2024 年 6 月 30 日 | | $ | |
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目錄
每股淨(虧損)
每股淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司採用兩類方法計算每股收益和虧損。收益和虧損在兩類股票之間按比例共享。普通股每股攤薄(虧損)收益的計算不考慮與(i)公開發行和(ii)私募相關的認股權證的影響,因為根據兩類方法,認股權證的納入將具有反稀釋作用。因此,普通股的攤薄後每股收益和虧損與本報告所述期間普通股的每股基本收益和虧損相同。認股權證可行使以購買以下股份
下表反映了每股普通股基本收益和攤薄後的淨(虧損)收益的計算(以美元計,每股金額除外):
| | 對於 | | 對於 | ||
| | 三個月已結束 | | 三個月已結束 | ||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
A 類可贖回普通股 | | | | | | |
分子:(虧損)可分配給A類可贖回普通股 | | $ | ( |
| $ | ( |
分母:基本和攤薄後的加權平均已發行股份 | |
| |
| | |
基本和攤薄後的每股淨額(虧損),A類可贖回普通股 | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | |
A類和b類不可贖回普通股 | |
| | |
| |
分子:(虧損)可分配給A類和b類不可贖回普通股 | | $ | ( | | $ | ( |
分母:基本和攤薄後的加權平均已發行股份 | |
| | |
| |
基本和攤薄後的每股淨額(虧損),A類和b類不可贖回普通股 | | $ | ( | | $ | ( |
| | 對於 | | 對於 | ||
| | 六個月已結束 | | 六個月已結束 | ||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
A 類可贖回普通股 |
| |
|
|
|
|
分子:(虧損)可分配給A類可贖回普通股 | | $ | ( |
| $ | ( |
分母:基本和攤薄後的加權平均已發行股份 | |
| |
|
| |
基本和攤薄後的每股淨額(虧損),A類可贖回普通股 | | $ | ( |
| $ | ( |
| | | | | | |
A類和b類不可贖回普通股 | |
| |
|
| |
分子:(虧損)可分配給A類和b類不可贖回普通股 | | $ | ( |
| $ | ( |
分母:基本和攤薄後的加權平均已發行股份 | |
| |
|
| |
基本和攤薄後的每股淨額(虧損),A類和b類不可贖回普通股 | | $ | ( |
| $ | ( |
所得税
公司遵循ASC 740規定的所得税的資產負債會計方法, “所得税。” 遞延所得税資產和負債是針對估計的未來税收後果進行確認的,該後果歸因於未經審計的簡明財務報表中包含現有資產和負債金額與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的,預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了未經審計的簡明財務報表的確認和納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可,税收當局審查後必須更有可能維持税收狀況。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。有 $
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目錄
分別自2024年6月30日和2023年6月30日起應計利息和罰款。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。
該公司的有效税率為(
儘管ASC 740確定了有效年税率的使用情況,但如果這些要素明顯不尋常或不常見,它確實允許對當期的個別要素進行估計。由於公司認股權證公允價值變動(複雜金融工具公允價值的任何其他變動)、任何潛在業務合併支出的時間以及將在年內確認的實際利息收入的潛在影響,因此公司的ETR的計算非常複雜。公司根據740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場,該立場指出:“如果一個實體無法估算其普通收入(或損失)或相關税收(或福利)的一部分,但能夠做出可靠的估計,則適用於無法估算的項目的税收(或福利)應在申報該項目的過渡期內報告。”該公司認為其計算是可靠的估計,可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對ETR影響的異常因素。因此,公司將根據截至2024年6月30日的實際業績計算其應納税所得額(虧損)和相關所得税準備金。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中,出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級(1級衡量標準),對不可觀察的投入(3級衡量標準)給予最低優先級。這些等級包括:
● | 1級,定義為可觀察的投入,例如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
● | 第 2 級,定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價;以及 |
● | 3級,定義為不可觀察的投入,其中市場數據很少或根本沒有,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術中得出的估值,在這種技術中,一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
衍生金融工具
根據ASC主題815,公司對其金融工具進行評估,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵,”衍生品和套期保值” (“ASC 815”)。對於計為負債的衍生金融工具,衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬,然後在每個報告日進行重新估值,公允價值的變化在運營報表中報告。衍生工具的分類,包括此類工具應記為負債還是權益,在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債,具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或工具轉換。
認股權證
公司根據對ASC 480和ASC 815中認股權證具體條款和適用的權威指導的評估,將認股權證列為股票分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求,包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎,以及認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算”
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目錄
控制,以及股權分類的其他條件。該評估是在認股權證發行時進行的,也是在認股權證未到期的每個季度結束之日進行的。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證,認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證,認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬,並在其後的每個資產負債表日入賬。
最新會計準則
2023年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税(主題740):改進所得税披露》(ASU 2023-09),其中要求在税率對賬中披露增量所得税信息,擴大已繳所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。公司管理層認為,亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其財務報表和披露產生重大影響。
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
根據首次公開募股,公司出售了
2021 年 10 月 25 日,承銷商又購買了
注4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時,公司完成了總共的私募銷售(“私募配售”)
私募單位的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併,則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於為贖回公開股提供資金(視適用法律的要求而定),私募單位將一文不值。
私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在以下之前不可轉讓、可轉讓或出售
註釋5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 3 月,贊助商購買了
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目錄
未全部或部分行使全部配股,因此在轉換後的基礎上,創始人股份的數量將等於大約
在第一次延期會議上,公司和贊助商與非關聯第三方簽訂了非贖回協議(“非贖回協議”),根據該協議,這些第三方同意不兑換(或有效撤銷任何贖回申請)總額的
除有限的例外情況外,創始人股份的持有人已同意,在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份:(A)
2021 年 5 月,我們的每位獨立董事和顧問都收購了我們贊助商的股權,贊助商擁有所有創始人股份。創始人的股票受到封鎖限制,除非公司在公司有義務贖回所有已發行A類普通股之前完成業務合併,否則創始人的股票將變得一文不值。在轉讓之日,我們向獨立董事和顧問轉讓的保薦人股權總公允價值估計為 $
營運資金貸款-關聯方
2021 年 3 月 18 日,保薦人向公司發行了無抵押本票(“本票”),根據該期票,公司最多可借入本金總額為 $
贊助商已同意,在業務合併結束時,營運資本貸款下的所有未償金額將以美元的價格轉換為PubCo普通股
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目錄
行政服務協議
從這些單位首次在紐約證券交易所上市之日起,公司已同意向發起人的關聯公司支付總額為 $
關聯方的預付款
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,美元
金融服務協議 — 關聯方
公司有義務向我們贊助商的關聯公司Fin Capital支付總額為 $
遠期購買協議
在我們的首次公開募股中,根據遠期收購協議,兩家保薦關聯公司被授予購買權,最高可達
信託賬户的贊助資金
為了將信託資金籌措到所需水平,贊助商購買了
附註6——承付款和意外開支
註冊權
在轉換營運資本貸款(以及在行使私募認股權證或轉換時發行的認股權證或認股權證時可發行的任何普通股)的創始人股票、私募股權證和認股權證的持有人
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目錄
營運資金貸款(以及創始人股份轉換後)將有權根據註冊權協議獲得註冊權,該協議將在首次公開募股生效之前或生效之日簽署,該協議要求公司註冊此類證券進行轉售(對於創始人股份,僅在轉換為A類普通股之後)。這些證券的持有人將有權補償
承保協議
承銷商獲得了$的現金承保折扣
公司向承銷商授予了
業務合併相關協議
2023年2月23日,公司簽訂了資本市場和諮詢協議。費用是在業務合併結束時賺取和支付的。費用是
2023年7月18日,公司聘請了羅斯資本合夥人有限責任公司(“羅斯”)擔任資本市場顧問。2023年9月7日,公司聘請海通國際證券(美國)有限公司(“HTI-USA”)擔任與潛在的PIPE投資有關的配售代理。業務合併完成後,Roth和HTI-USA將分別獲得$的諮詢費
關於2024年3月11日簽訂的業務合併協議第一修正案,董事會聘請Houlihan Capital, LLC從財務角度向公司的公眾股東提供有關交易公平性的意見。Houlihan Capital向公司收取的與發表意見有關的服務費用為美元
附註7 — 股東赤字
優先股—公司被授權發行
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目錄
A類普通股——公司被授權發行
b類普通股——公司被授權發行
2021年10月25日,承銷商全額行使超額配股權進行購買
B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股,或更早時由持有人選擇轉換為A類普通股
認股權證——公共認股權證只能行使整數股份。單位分離後不會發行任何部分認股權證,只有整份認股權證可以交易。公開認股權證將在 (a) 晚些時候開始行使
公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,也沒有義務結算此類認股權證的行使情況,除非根據《證券法》發佈的關於發行認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效,並且有與這些A類普通股相關的當前招股説明書,前提是公司履行其註冊義務或有效的豁免從註冊開始是可用。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使,公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票,除非行使認股權證時發行的股票是根據行使權證的持有人居住國的證券法登記或符合資格,或者可以豁免登記。
公司已儘快同意這一點,但無論如何不得晚於
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目錄
當A類普通股的每股價格等於或超過美元時贖回認股權證
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的價格出售 |
● | 至少 |
● | 當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過美元時 |
如果認股權證可供公司贖回,即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格,公司也可以行使贖回權。
如果公司如上所述要求公開認股權證進行贖回,則其管理層可以選擇要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下,包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併,可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是,除下文所述外,公開認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股進行調整。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則公共認股權證持有人將不會獲得與其公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從公司在信託賬户之外持有的此類公共認股權證的資產中獲得任何分配。因此,公開認股權證可能會過期,一文不值。關於企業合併協議,保薦人已同意交出所有私募認股權證,無需額外考慮。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在企業合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證將在無現金基礎上行使,並且不可兑換,除非另有説明。
我們的贊助商總共購買了
該公司考慮了
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目錄
注 8 — 公允價值衡量標準
對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司遵循ASC 820中的指導方針。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
第 1 級:相同資產或負債在活躍市場中的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易以足夠的頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。
級別 2-除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級——基於我們對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。
2023年10月26日之前,公司的投資組合由美國政府證券組成,符合《投資公司法》第2(a)(16)條的規定,到期日為185天或更短,通常具有易於確定的公允價值。此類投資被歸類為交易證券。但是,為了降低我們被視為以未註冊投資公司身份運營的風險(包括根據《投資公司法》第3(a)(1)(A)條的主觀測試),在與公司首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年之前,公司就信託賬户向受託人美國股票轉讓和信託公司(“受託人”)進行了指示,清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場資金,以及在我們完成初始業務合併或清算之前,以現金形式將信託賬户中的所有資金存入計息賬户。根據此類指示,公司和受託人於2023年10月26日簽署了2021年10月25日的《投資管理信託協議》修正案,該協議管理信託賬户中持有的資金的投資,特別允許將這些資金投資到計息賬户。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在隨附的運營報表中,信託賬户中持有的投資淨收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,該公司有 $
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息:
| | | | | 6月30日 | | 十二月三十一日 | ||
描述 |
| 級別 |
| 2024 |
| 2023 | |||
資產: | | | | | | | | | |
信託賬户中持有的現金 |
| | 1 | | $ | |
| $ | |
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註釋 9 — 後續事件
公司管理層已經評估了資產負債表發佈之日起至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查,除非下文另有説明,否則公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2024年7月24日,公司舉行了股東特別會議(“第四次延期會議”),對將公司必須完成初始業務合併的日期從2024年7月25日延長至2024年12月25日的提案(“第四次延期修正提案”)進行表決,股東在該次會議上批准了第四次延期修正提案。在批准第四次延期修正案的投票中,持有人
2024年7月24日,對營運資金貸款進行了修訂和重報,將其到期日延長至2024年12月25日。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
概述
我們是一家空白支票公司,作為特拉華州的一家公司註冊成立,其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股收益和出售私募認股權證、我們的股份、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來實現我們的初始業務合併。
在企業合併中額外發行我們的普通股或優先股:
● | 可能會大幅稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權,如果B類普通股的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過一比一的方式發行A類普通股,則稀釋幅度將增加; |
● | 如果優先股的發行權優先於我們普通股的優先權,則可以將普通股持有人的權利置於次要地位; |
● | 如果我們發行了大量普通股,可能會導致控制權變更,這可能導致我們現任董事和高級管理人員辭職或被免職; |
● | 可能通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股票所有權或投票權,從而延遲或阻止我們控制權變更; |
● | 可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及 |
● | 可能不會導致我們認股權證的行使價的調整。 |
同樣,如果我們發行債務或以其他方式承擔鉅額債務,則可能導致:
● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務,則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權; |
● | 如果我們違反了某些要求在不豁免或重新談判該協議的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約,即使我們在到期時支付了所有本金和利息,我們也會加快償還債務的義務; |
● | 如果債務可按要求償還,我們立即支付所有本金和應計利息(如果有); |
● | 如果債務包含限制我們在未償債務期間獲得此類融資的能力的契約,我們就無法獲得必要的額外融資; |
● | 我們無法支付普通股股息; |
● | 將現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息,這將減少可用於普通股分紅、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金; |
● | 我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性受到限制; |
● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響;以及 |
● | 與債務較少的競爭對手相比,我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、戰略執行和其他目的借入額外金額的能力受到限制,還有其他不利之處。 |
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目錄
運營結果和已知趨勢或未來事件
截至2024年6月30日,該公司尚未開始任何運營。2021年3月15日(成立)至2024年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。
在截至2024年6月30日的三個月中,我們的淨虧損為858,731美元,其中包括1,015,684美元的運營成本和41,049美元的税收支出,部分被信託賬户中持有的198,002美元的現金利息收入所抵消。
在截至2023年6月30日的三個月中,我們的淨虧損為2,378,294美元,其中包括3,476,487美元的運營成本和278,202美元的税收支出,部分被信託賬户中持有的有價證券的利息收入1,376,395美元所抵消。
在截至2024年6月30日的六個月中,我們的淨虧損為2,474,788美元,其中包括2,838,350美元的運營成本和87,621美元的税收支出,部分被信託賬户中持有的451,183美元的現金利息收入所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中,我們的淨虧損為883,903美元,其中包括3,984,445美元的運營費用和797,181美元的税收支出,被信託賬户中持有的3,897,723美元的有價證券的利息收入部分抵消。
流動性、資本資源和持續經營
在首次公開募股完成之前,我們的流動性需求已經得到滿足,通過向我們的發起人出售創始股票獲得25,000美元,並在首次公開募股前以無息無抵押本票借入30萬美元。2021年10月25日,該債務被交換為30萬美元的無息營運資金貸款,到期日為(i)企業合併完成之日或(ii)2023年4月25日,後來修訂為2024年12月25日,以較早者為準。截至2024年6月30日,該營運資金貸款的未償金額為1,296,654美元。業務合併完成後,營運資金貸款可以轉換為認股權證,價格為每份認股權證1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。如果業務合併未關閉,公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。
2021年10月25日,我們以每單位10.00美元的價格完成了2300萬個單位的首次公開募股,其中包括承銷商行使額外購買300萬個單位的超額配股權,總收益為2.3億美元。在首次公開募股結束的同時,公司以每份私募認股權證1.00美元的收購價格向發起人完成了總共11,700,000份認股權證(“私募認股權證”)的私募出售(“私募配售”),為公司創造了11,700,000美元的總收益。
在首次公開募股、承銷商行使超額配股權和出售私募認股權證之後,信託賬户中共存入了234,600,000美元的現金,在支付了與首次公開募股相關的費用後,我們在信託賬户之外持有250萬美元的現金,可用於營運資金。公司產生的交易成本為22,726,465美元,其中包括以現金支付的4,600,000美元的承保費、805萬美元的應付延期承保費、向信託賬户注資的920萬美元以及與首次公開募股相關的876,465美元成本。截至2024年6月30日,我們在信託賬户外持有110,602美元的現金。8,050,000美元的遞延承保費視業務合併的完成而定。該公司分別於2023年8月7日和2023年8月11日與KeyBanc Capital Markets Inc.和瑞銀證券有限責任公司簽訂了費用減免協議。百分之八十(80%),合計6,440,000美元,已免除遞延承保費,剩下161萬美元的遞延承保費,在根據商業合併協議收盤時應支付給EXOS Securities LLC。在截至2023年9月30日期間,公司記錄了減少6,440,000美元的應付遞延承保費和沒收應付延期承保補償金的收益。儘管瑞銀證券有限責任公司6,037,500美元的豁免僅涉及根據與Betters簽訂的業務合併協議可能完成的業務合併,但該公司認為,如果出於任何原因終止與Betters的業務合併協議,公司完成另一次業務合併的可能性微乎其微。
2023年4月13日,公司舉行了股東特別會議(“第一次延期會議”),對一項提案進行表決,將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2023年4月25日延長至2023年10月25日(“首次延期會議”)。
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延期修正提案”),股東在該次會議上批准了第一份延期修正提案。在投票批准第一次延期修正提案時,公司A類普通股18,211,208股(佔當時已發行A類普通股的79%)的持有人正確行使了將股票兑換為現金的權利。2023年10月20日,公司舉行了股東特別會議(“第二次延期會議”),對將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年10月25日延長至2024年4月25日的提案(“第二次延期修正提案”)進行表決,股東在該次會議上批准了第二次延期修正提案。在通過第二次延期修正提案的投票中,公司2,587,259股A類普通股(佔當時已發行A類普通股的54%)的持有人正確行使了將股票兑換為現金的權利。公司向信託賬户存入了13.2萬美元,將完成初始業務合併的期限延長至2024年1月25日,隨後在2024年1月、2月和3月進行了三次等額的月度存款,每筆存款44,031美元,將初始業務合併期延長至2024年4月25日。2024年4月25日,公司舉行了股東特別會議(“第三次延期會議”),對將公司必須完成初始業務合併的日期從2024年4月25日延長至2024年7月25日的提案(“第三次延期修正提案”)進行表決,股東在該次會議上批准了第三次延期修正案提案。在投票批准第三次延期修正提案時,公司662,217股A類普通股(佔當時已發行A類普通股的30%)的持有人正確行使了將股票贖回現金的權利。與這些贖回有關,從信託賬户中提取了約2.24億美元用於為此類贖回提供資金,餘額約為1,680萬美元。隨後,公司按要求向信託賬户存入了約38,483美元,以實現作為第三次延期修正提案的一部分批准的首次一個月延期,該提案將初始業務合併期限延長至2024年5月25日,如果相應地向信託賬户存入更多存款,則可以繼續延期一個月至2024年7月25日。在贖回之前,從信託賬户中提取了約40萬美元用於支付所得税和特許經營税。
2023年6月26日,我們,開曼羣島豁免公司(“Betters”)Betters Medical Investment Holdings Limited、開曼羣島豁免公司和Betters(“PubCo”)、特拉華州公司Betters Medical Merger Sub, Inc.、PubCo(以下簡稱 “Merger Sub”)的直接全資子公司、特拉華州公司Betters Medical Merger Sub, Inc.、PubCo(以下簡稱 “Merger Sub”)的直接全資子公司,“收購實體”,統稱為 “收購實體”),以及註冊成立的股份有限責任公司Tycoon Choice Global Limited根據英屬維爾京羣島的法律,Betters(“大亨”)的一家直屬全資子公司簽訂了企業合併協議(“業務合併協議”)。
根據業務合併協議 (a),Betters於2023年8月2日將Betters持有的Tycoon的所有已發行股份(“公司股份”)捐給了PubCo,以換取PubCo普通股,因此Betters成為PubCo的全資子公司,Betters獲得的總價值等於三百股的29,411,764股PubCo普通股(“股份出資”)百萬美元(合3億美元);以及(b)在公司股東特別會議批准交易後,Merger Sub將合併與ExcelFin併入ExcelFin,ExcelFin繼續作為尚存的實體和PubCo的全資子公司(“首次合併”)。但是,向Betters發行的PubCo普通股(“Betters Earnout Sharnout股票”)中有8,823,529股將不會歸屬,除非且直到業務合併結束八週年之內(a)納斯達克PubCo普通股在30天交易期內任何20個交易日的交易量加權平均價格大於或等於每股12.50美元,或(b)PubCo控制權變更隱含價值等於或高於每股12.50美元。
業務合併協議規定,在業務合併生效時(“生效時間”):
(i) | 已發行和流通的每個單位應自動分割,其持有人應被視為持有一股A類普通股和一半的公開認股權證; |
(ii) | 每股已發行的A類普通股將兑換成一股PubCo普通股;而且,根據保薦人持有的1350,000股此類股票的歸屬要求,每股已發行的b類普通股將被取消,以換取一股PubCo普通股;以及 |
(iii) | 每份購買一股A類普通股的未償公開認股權證的註冊持有人將獲得相同數量的認股權證,以換取此類認股權證,以與公開認股權證相同的條款購買一股PubCo普通股。 |
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目前有5,75萬股b類普通股已流通。商業合併協議規定,每股b類普通股將在業務合併結束時取消,以換取一股PubCo普通股。但是,在商業合併收盤五週年之內(a)納斯達克PubCo普通股的交易量加權平均價格在任何30天交易期內的任何20個交易日中高於或等於每股12.50美元,或者(b)a PubCo 的控制權發生了變化。
2024年3月11日,雙方簽訂了企業合併協議的第一修正案,其主要條款是:
● | (x) Betters在收盤時持有的20,588,235股PubCo普通股(佔此類股份的70%)應完全歸屬並可自由交易,(y)Betters在收盤時持有的8,823,529股PubCo普通股(此類股份的30%)應按下述方式進行歸屬和沒收(“Betters收益股份”)。 |
● | 如果在生效時間八週年之前,PubCo普通股的VWAP在任何30天交易期內的任何20個交易日中大於或等於12.50美元(“目標股價”),則Betters Earnout股票將完全歸屬。 |
● | 如果在生效時間八週年之前PubCo發生了控制權變更,並且控制權變更所暗示的PubCo普通股的相應估值大於或等於目標股價,則Betters Earnout股票應在此類控制權變更之前立即全部歸屬。 |
● | 所有提及SPAC期末現金必須至少為1,500萬美元的內容均已從業務合併協議中刪除。 |
● | 最長延期日期已從 2024 年 6 月 25 日更改為 2024 年 5 月 25 日。 |
2024年5月16日,雙方簽訂了企業合併協議第二修正案,其主要條款是將最長延期日期從2024年5月25日延長至2024年8月25日。2024年6月17日,雙方簽訂了企業合併協議第三修正案,其主要條款是規定:
● | 特拉華州的一家公司、PubCo(“Merger Sub 2”)的直屬全資子公司Betters Medical Merger Sub 2, Inc.,以及特拉華州有限責任公司和Betters(“NewCo”)的直接全資子公司Betters Medical NewCo, LLC作為業務合併協議的當事方; |
● | 收盤前,(x)Betters將向Newco轉讓1,947,058股PubCo普通股,(y)Betters的股東Cheer Aim投資有限公司和National Hero International Limited將把其在Betters的所有權益交換為Newco的所有未償所有權益; |
● | Merger Sub 2將與Newco合併併入Newco,Newco將繼續作為PubCo的倖存實體和全資子公司(“第二次合併”)。 |
● | 在第二次合併中,Betters向Newco轉讓的1,947,058股PubCo普通股將被取消,並將向少數股東發行同等數量的PubCo普通股; |
● | 5,000,001美元的淨有形資產結算條件已取消。 |
業務合併的關閉必須滿足慣例成交條件,包括提交註冊聲明,登記企業合併中可發行的PubCo普通股,以及公司大多數已發行普通股的贊成票。
截至2024年6月30日,我們在信託賬户中持有的現金為17,103,287美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户所得利息的任何款項(該利息應扣除應付税款和
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不包括遞延承保佣金)加上為完成我們的初始業務合併而出售遠期購買單位的收益。如果有的話,我們可能會提取利息來納税。特拉華州特許經營税基於我們的授權股份或我們假定的面值和非面值資本,以得出較低的結果為準。根據我們授權和流通的普通股數量以及我們在完成首次公開募股後的估計總收益,我們的年度特許經營税義務預計將以我們作為特拉華州公司每年應繳的最高特許經營税額為200,000美元。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計,信託賬户中金額所賺取的利息將足以支付我們的税款。我們預計,我們從信託賬户中的資金中唯一應繳的税款將是所得税和特許經營税(如果有)。如果我們的普通股或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
在截至2024年6月30日的六個月中,現金增加了65,383美元。在截至2024年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金為1,364,124美元。2,474,788美元的淨虧損受到信託賬户中持有的451,183美元現金所得利息以及用於經營活動的運營資產和負債變動的影響。
在截至2023年6月30日的六個月中,現金減少了171,109美元。在截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金為2,077,347美元。883,903美元的淨虧損受到信託賬户中持有的3,897,723美元的投資所得利息的影響,運營資產和負債的變動為經營活動提供了2,704,279美元的現金。
截至2024年6月30日,我們有110,602美元的信託賬户外收益可供我們使用。我們將主要使用這些資金來確定和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議,構建、談判和完成業務合併,支付一般和管理費用,並在信託賬户所得利息不足以支付我們的税款的情況下納税。
該公司在實施收購計劃時已經產生了並將繼續承擔鉅額成本,儘管該公司認為在必要時有足夠的額外資本來源,但目前沒有任何融資來源承諾提供額外資本,也無法保證此類額外資本最終會到位。此外,自這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起,公司目前還有不到12個月的時間來完成業務合併,如果公司未能成功完成初始業務合併,則必須進行清算和解散。關於公司根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體持續經營能力的不確定性”,對持續經營注意事項的評估,管理層已經確定,這些因素使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。按照特殊目的收購公司的慣例,如果公司在合併期內無法完成業務合併,它將停止所有運營並贖回公開股票。管理層計劃在合併期間繼續努力完善業務合併。
為了彌補營運資金不足或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金,我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併,我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。否則,只能用信託賬户以外的資金償還此類貸款。如果我們的初始業務合併尚未完成,我們可以使用信託賬户外持有的部分營運資金來償還此類貸款,但信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。2021年10月25日,我們將30萬美元的無息無抵押本票換成了30萬美元的無息營運資金貸款,該貸款的到期日為(i)商業合併完成之日或(ii)2023年4月25日,後來修訂為2024年12月25日,以較早者為準。截至2024年6月30日,該營運資金貸款的未償金額為1,296,654美元。貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有)將由我們的審計委員會批准。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款,因為我們認為第三方不願意貸款此類資金,並豁免尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。贊助商已同意,在業務合併結束時,營運資本貸款下的所有未償金額將以每股10.20美元的價格轉換為PubCo普通股。除了營運資金貸款外,保薦人還向其預付了資金
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公司將為持續的業務運營提供資金。截至2024年6月30日,關聯方預付款的未償金額為1,543,095美元。
我們認為,我們不需要在首次公開募股後籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額,那麼在最初的業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併,要麼是因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票,在這種情況下,我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。無法保證公司籌集額外資金(在最終必要的範圍內)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。
關於市場風險的定量和定性披露
我們的首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益將投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券,或者投資於僅投資於美國國債並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
關聯方交易
2021年3月,我們的贊助商以25,000美元的價格共購買了575萬股創始人股票,約合每股0.004美元。創始人股票的購買價格由用於購買此類股票的現金金額除以創始人發行的股票數量來確定。在第一次延期會議上,公司和保薦人與非關聯第三方簽訂了非贖回協議(“非贖回協議”),根據該協議,這些第三方同意不贖回(或有效撤銷任何贖回申請)與第一次延期會議相關的公司A類普通股(“非贖回股份”)。作為上述承諾的交換,保薦人已同意在初始業務合併完成後立即將保薦人持有的總計125萬股創始人股份轉讓給此類第三方,前提是這些方通過第一次延期會議繼續持有此類非贖回股份。
我們已經簽訂了行政服務協議,根據該協議,我們還將每月向贊助商的關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在我們完成初始業務合併或清算後,管理服務協議將終止,我們將停止支付這些月度費用。
在2022年12月31日早些時候或業務合併結束之前,公司有義務向我們贊助商的關聯公司Fin Capital支付總額為112,500美元的諮詢、法律、會計和盡職調查服務。
我們的審計委員會將審查和批准我們向發起人、董事、高級管理人員或我們或其各自的任何關聯公司支付的所有款項,其中可能包括報銷與代表我們開展活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用沒有上限或上限。
2021年3月18日,我們的保薦人向我們發行了無抵押本票(“本票”),根據該期票,我們可以借入總額為30萬美元的本金。期票不計息,在(i)2021年12月31日或(ii)首次公開募股完成時支付,以較早者為準。2021年10月25日,我們將30萬美元的無抵押本票換成了30萬美元的無息營運資金貸款,該貸款的到期日為(i)企業合併完成之日或(ii)2023年4月25日,後來修訂為2024年12月25日,以較早者為準。截至2024年6月30日和2023年12月31日,營運資金貸款項下的未償還額分別為1,296,654美元。為了支付與業務合併相關的交易成本,發起人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以,但沒有義務向我們提供所需的資金(“營運資金貸款”)。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據可以在企業合併完成後償還,不收利息,或者,貸款人可以自行決定,在企業合併完成後,最多可將1,500,000美元的票據轉換為認股權證,價格為每份認股權證1.00美元。這樣的認股權證將是
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與私募認股權證相同。如果業務合併未關閉,我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。
我們的保薦人以每份認股權證1.00美元(合計11,700,000美元)的價格共購買了11,700,000份私募認股權證,該私募股權證是在我們的首次公開募股結束時進行的。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但須按照此處的規定進行調整。私募認股權證與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證相同,不同之處在於:(1)我們無法贖回這些認股權證;(2)私募認股權證(包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股),除非有某些有限的例外情況,否則我們的贊助商在我們初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售;(3)它們可以行使持有人在無現金基礎上發行;以及(4)他們(包括行使這些股票時可發行的A類普通股)認股權證)有權獲得註冊權。為了將完成期限從18個月延長至21個月,我們的保薦人可以選擇在首次公開募股結束後和初始業務合併完成之前隨時購買2,300,000份私募認股權證,每份私募認股權證的收購價格為1.00美元。這些認股權證的條款和條件將與我們在首次公開募股結束時發行的私募認股權證具有相同的條款和條件。
在我們的首次公開募股中,根據遠期購買協議,兩家保薦關聯公司被授予以每單位10.00美元,總金額不超過65,000,000美元的私募方式購買多達6500,000,000個遠期購買單位的權利,包括一股A類普通股和一份認股權證的一半,以每單位10.00美元,總金額不超過65,000美元,進行私募配售,該私募將在我們初始業務合併結束時結束。保薦關聯公司未選擇根據遠期購買協議購買任何證券。
根據我們在首次公開募股結束時與初始股東簽訂的註冊權協議,我們可能需要根據《證券法》註冊某些待售證券。根據註冊權協議,這些持有人以及在營運資金貸款轉換時發行的認股權證的持有人(如果有)有權提出最多三項要求,要求我們根據《證券法》登記他們持有的某些證券進行出售,並根據《證券法》第415條將由此所涵蓋的證券註冊轉售。此外,這些持有人有權將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。但是,註冊權協議規定,在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前,我們無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效,如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。
資產負債表外安排;承諾和合同義務;季度業績
截至2024年6月30日,我們沒有任何S-k法規第303(a)(4)(ii)項所定義的資產負債表外安排,也沒有任何承諾或合同義務。由於我們迄今未開展任何業務,因此本報告中未包含未經審計的季度運營數據。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設,以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。
A類普通股可能被贖回
在批准延長公司完成初始業務合併日期的投票中,公司A類普通股共計21,460,684股的持有人正確地行使了將股票贖回現金的權利。與這些贖回有關,從信託賬户中提取了約2.24億美元用於為此類贖回提供資金,餘額約為1,680萬美元。
根據ASC 480 “區分負債與權益”(“ASC 480”)中列舉的指導方針,公司對其普通股進行核算,可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債
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工具,並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,但不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權,公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,截至2024年6月30日和2023年12月31日,可能贖回的A類普通股分別為16,677,857美元和23,750,019美元,在公司資產負債表的股東赤字部分之外作為臨時股權列報。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認,並將A類普通股可贖回股份的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。首次公開募股結束後,公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的衡量調整。可贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計赤字的費用。重估所涉及的估算值包括信託賬户資產價值的變化以及公司有能力從信託賬户中提取的已繳或應繳所得税的估計。
最新會計準則
2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税(主題740):所得税披露的改進》(亞利桑那州立大學 2023-09),其中要求在税率對賬中披露增量所得税信息,擴大已繳所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。公司管理層認為,亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其財務報表和披露產生重大影響。
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前得到採用,都不會對公司的財務報表產生重大影響。
就業法案
2012年4月5日,《就業法》簽署成為法律。除其他外,《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們將有資格成為 “新興成長型公司”,根據喬布斯法案,我們將被允許根據私營(非公開交易)公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期,我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此,我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。此外,我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。在符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下,如果作為 “新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免,除其他外,可能不需要:(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告;(2)提供道德法案下非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露弗蘭克華爾街改革和消費者保護法;(3)遵守華爾街改革和消費者保護法可能通過的任何要求PCAOB關於強制性審計公司輪換的規定或對審計師報告的補充,提供有關審計和未經審計的簡明財務報表的更多信息(審計師討論和分析);以及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用,或者直到我們不再是 “新興成長型公司”(以較早者為準)。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項下其他要求的信息。
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目錄
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員,以便及時就要求的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2024年6月30日的日曆季度末我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至評估之日,由於下述重大缺陷,我們的披露控制和程序尚未生效。
在提交截至2022年6月30日的10-Q表季度報告後,我們在向美國證券交易委員會提交的未經審計的簡明財務報表的EDGAR版本中發現了某些文書錯誤。通過重申2022年6月30日的10-Q表格,糾正了這些錯誤,隨後,公司管理層一直在實施加強的管理審查和對賬控制,在提交之前對EDGAR文件進行評估,以防止或發現財務報告流程中的重大錯報。但是,截至2024年6月30日,此類實質性弱點尚未被視為已得到補救。
在對截至2023年3月31日的10-Q表季度報告的審查中,由於對此類關聯方交易的審查和對賬不力,關聯方支出記錄不正確。在截至2023年12月31日的季度中,發現了類似的錯誤日記賬條目。儘管公司管理層打算加強審查和對賬控制,以確保及時準確地記錄關聯方交易,但截至2024年6月30日,此類重大缺陷尚未被視為已得到補救。
2023 年 10 月,我們用三張單獨的發票付款,管理層後來認定這筆款項是錯誤的。其中兩筆款項後來從供應商處收回,但不太可能收回第三筆付款。此外,有些非實質性金額未被準確記錄為支出或預付款。我們的管理層對這些事件進行了徹底調查,得出的結論是,與審查和批准現金支出有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。
在對截至2024年6月30日的10-Q表季度報告的審查中,確定有兩筆納税款的記錄不正確。在對導致這一錯誤的程序進行內部審查後,管理層得出結論,財務報告的內部控制存在重大缺陷,這與應付所得税的審查和核對不力有關。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此很可能無法及時防止或發現對公司年度或中期未經審計的簡明財務報表的重大誤報。
為了解決這一重大缺陷,管理層已經投入大量精力和資源,以修復和改進我們的系統,以核實應支付哪些發票。
● | 我們實施了與供應商驗證相關的其他控制措施,並將引入強制性的網絡安全培訓。 |
● | 在發放付款之前,我們實施了一份具體要點清單進行驗證,要求批准者提供驗證證據。 |
由於我們最近實施了上述控制措施,因此需要更多時間來確保該控制措施能夠有效運作,以解決我們的實質性弱點。
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財務報告內部控制的變化
為了解決與上述與EDGAR申報和關聯方交易相關的重大缺陷相關的付款問題,公司管理層實施了額外的審查和對賬控制措施。
該公司還解決了與供應商管理和付款處理相關的弱點。管理層投入了大量精力和資源來修復和改進我們的系統,以驗證應支付哪些發票。
● | 我們實施了與供應商驗證相關的其他控制措施,並將引入強制性的網絡安全培訓。 |
● | 在發放付款之前,我們實施了一份具體要點清單進行驗證,要求批准者提供驗證證據。 |
● | 加強税收賬户對賬以及參與税務和財務報告流程(包括日記賬分錄審查)的各方之間的溝通 |
由於我們最近實施了上述控制措施,因此需要更多時間來確保該控制措施能夠有效運作,以解決我們的實質性弱點。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日,我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
(a) | 股權證券的未註冊銷售 |
沒有。
(b) | 公開發行所得款項的使用 |
2021年10月25日,我們完成了2300萬套的首次公開募股,為公司創造了2.3億美元的總收益。在首次公開募股和私募認股權證獲得的總收益中,有234,600,000美元存入信託賬户。我們共支付了460萬美元的承銷折扣和佣金,並支付了475,558美元的與首次公開募股相關的其他成本和支出。此外,承銷商同意推遲8050,000美元的承保折扣和佣金。
該公司分別於2023年8月7日和2023年8月11日與KeyBanc Capital Markets Inc.和瑞銀證券有限責任公司簽訂了費用減免協議。百分之八十(80%),合計6,440,000美元,已免除遞延承保費,剩下161萬美元的遞延承保費,在根據商業合併協議收盤時應支付給EXOS Securities LLC。在截至2023年9月30日期間,公司記錄了減少6,440,000美元的應付遞延承保費和沒收應付延期承保補償金的收益。儘管瑞銀證券有限責任公司6,037,500美元的豁免僅涉及根據與Betters簽訂的業務合併協議可能完成的業務合併,但該公司認為,如果出於任何原因終止與Betters的業務合併協議,公司完成另一次業務合併的可能性微乎其微。
在批准延長公司完成初始業務合併日期的投票中,公司A類普通股共計21,460,684股的持有人正確地行使了將股票贖回現金的權利。與這些贖回有關,從信託賬户中提取了約2.24億美元用於為此類贖回提供資金,餘額約為1,680萬美元。
(c) | 發行人及關聯買家購買股權證券 |
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
2.1 | | (a)ExcelFin收購公司、Betters Medical Investment Holdings Limited、Betters Medical Investment Holdings Limited、Betters Medical Merger Sub, Inc.、Betters Medical Mergery Sub, Inc.、Betters Medical Merger Sub, Inc.、Betters Medical Merger Sub 2, Inc.、Betters Medical NewCo, LLC和Tycoon Choice Global Limited於2024年6月17日發佈的業務合併協議 |
31.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
32.1** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
101.INS* |
| 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH* |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
| 公司10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式,幷包含在附錄101中。 |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
| EXCELFIN 收購公司 | |
|
|
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日期:2024 年 8 月 19 日 | //Joe Ragan | |
| 姓名: | 喬·拉根 |
| 標題: | 首席執行官兼首席財務官 |
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