美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
過渡期從__________到_____________
委託文件編號：001-39866
（按其章程規定的確切名稱）
| (成立或註冊的國家或其他轄區) | （IRS僱主 身份證號碼） |
| | ||
| （公司總部地址） | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
| 每種類別的證券 | 交易標的 | 名稱為每個註冊的交易所: | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請在檢查標記旁邊選擇以下方框：（1）在過去12個月內（或對於註冊人要求提交此等報告的較短期間），是否已根據1934年證券交易法第13或15（d）節的規定提交了所有已提交的報告，並（2）在過去90天內是否已受到此等報告提交要求的約束。
請在核對符合條件的情況下選擇複選標記，表示註冊人在過去的12個月內（或者其需要提交此類文件的更短期限內）已經按照規定提交了所有需要提交的互動文件。 (根據本章第232億.405條規定）
在檢查標記中指示註冊公司是否是大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司或新興的成長公司。 見《交易所法》第120E。2條“大型加速提交者”、“加速提交者”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。(選擇一項)：
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速報告人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型公司，請在方框內打“√”，並標明註冊商家是否選擇不使用延長過渡期滿足任何新的或修訂後的財務核算準則，該期交易所法案第13(a)條項下提供。
請選擇複選框以表明註冊人是否為外殼公司（如 交易所法案第120億.2條所定義）。 是
截至2024年8月14日，公司發行並流通的普通股股票面值為$0.001，共有
HENNESSY CAPITAL投資公司VI
目錄
| 頁 | |||
| 第一部分 - 財務信息 | 1 | ||
| 項目1。 | 基本報表 | 1 | |
| 2024年6月30日(unaudited)和2023年12月31日的資產負債表 | 1 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年的三個月和六個月的未經審計的經營狀況簡表 | 2 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年的三個月和六個月的未經審計的股東權益變動簡表 | 3 | ||
| 2024年和2023年6月30日未經審計的簡明現金流量表 | 5 | ||
| 簡明財務報表的未經審計註釋 | 6 | ||
| 事項二 | 分銷計劃 | 26 | |
| 第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 39 | |
| 事項4。 | 控制和程序 | 39 | |
| 第二部分-其他信息 | 40 | ||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 40 | |
| 項目1A。 | 風險因素 | 40 | |
| 事項二 | 未註冊的股權銷售、使用收益和發行人購買股權 | 40 | |
| 第3項。 | 對優先證券的違約 | 40 | |
| 事項4。 | 礦山安全披露 | 40 | |
| 項目5。 | 其他信息 | 40 | |
| 項目6。 | 展示資料 | 41 | |
| 簽名 | 42 | ||
i
第一部分 - 財務信息
條目1.基本報表
HENNESSY CAPITAL投資公司VI
簡明資產負債表
| 2024年6月30日 | 12月31日 2023年2月28日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 非流動資產-存放在信託賬户的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 展期應付款 | ||||||||
| 關聯方融資貸款 | ||||||||
| 延遲支付-關聯方 | ||||||||
| 應交消費税 | ||||||||
| 特許權和所得税應付款 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 其他負債： | ||||||||
| 衍生認股權負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和 contingencies | ||||||||
| A類普通股可能面臨贖回風險； | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股； | ||||||||
| B類普通股，$0.00003 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、A類普通股可贖回和股東權益赤字 | $ | $ | ||||||
請參閲不經審計的簡明財務報表附註
1
HENNESSY CAPITAL投資公司VI
未經審計的綜合損益表
| 截至6月30日的三個月 6月30日, | 截至2022年4月30日六個月 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般及管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非贖回協議中提供的創始股股票的估計公允價值 | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 賬户賺取的利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他利息收入 | ||||||||||||||||
| 展期應付票據公允價值變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生認股權負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税暫提 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
請參閲不經審計的簡明財務報表附註
2
HENNESSY CAPITAL投資公司VI
未經審計的股東權益變動表
截至2024年6月30日的三個月：
| 普通股票 | 額外的 | |||||||||||||||||||||||||||
| A類股 | 數量 | B類 股份 |
數量 | 實收資本 資本 |
累計赤字 | 股東的 赤字 |
||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 可贖回的A類普通股的增值 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
為期三個月截止於：2023年6月30日：
| 普通股票 | 額外的 | |||||||||||||||||||||||||||
| A類股 | 數量 | B類 股份 | 數量 | 實收資本 資本 | 累積的 赤字 | 股東的 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 受贖回限制的A類普通股分紅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
請看隨附的未經審計的基本報表附註
3
HENNESSY CAPITAL投資公司VI
未經審計的股東權益變動表
（續）
從2023年第二季度到2024年第一季度，其中我們已確認的股票分紅派息總額為1.24億美元。
| 普通股票 | 額外的 | |||||||||||||||||||||||||||
| A類股 | 數量 | B類 股份 |
數量 | 實收資本 資本 |
累計赤字 | 股東的 赤字 |
||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額。 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 可贖回的A類普通股的增值 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 創始人股份的估計公平價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
為期六個月截止於：2023年6月30日：
| 普通股票 | 額外的 | |||||||||||||||||||||||||||
| A類股 | 數量 | B類 股份 | 數量 | 實收資本 資本 | 累積的 赤字 | 股東的 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可贖回的A類普通股的增值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
參見未經審計的基本報表附註
4
HENNESSY CAPITAL投資公司VI
未經審計的簡明現金流量表
| 2021年6月30日止六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨（虧損）利潤 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整以達到淨利潤（損失）與經營活動現金流量淨額的調和： | ||||||||
| 信託賬户中的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非贖回協議提供的創始人股票的預估公允價值 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 展期應付票據公允價值變化 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 預付費用的（增加）減少增加 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款的增加(減少) | ||||||||
| 應計負債增加 | ||||||||
| 關聯方遞延支付增加 | ||||||||
| 2,238,000 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 216,346,000 | ||||||||
| 從Trust賬户提取現金用於繳納税款 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 發行營運資金貸款 | ||||||||
| 213,590,000 | ||||||||
| A類普通股的贖回 | ( | ) | ||||||
| 籌集資金的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 非現金籌資活動補充披露: | ||||||||
| 支付的所得税費用 | $ | $ | ||||||
請參閲不經審計的簡明財務報表附註
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HENNESSY CAPITAL投資公司VI
簡明財務報表的未經審計註釋
註釋1 - 組織情況和業務經營的描述
組織和一般項：
截至2024年6月30日，公司尚未開始任何業務。從2021年1月22日（創立）到2024年6月30日的所有活動均與公司的創立和下文所述的首次公開招股（“公開招股”）有關，並在公開招股後，確定並完成一個合適的企業組合。公司不會在首次企業組合完成之前產生任何營業收入。公司以公開招股所得款項的利息收入形式獲得非營業收入。
公開招股（注5）以及$
所有美元金額均舍入至最近的千美元。
贊助商和融資：
公司的贊助商為Hennessy Capital Partners VI LLC，這是一家特拉華有限責任公司（下稱“贊助商”）。公司打算通過來自340,930,000美元土豪購買（註釋3）和私募認購證券（或其他關係方認購證券），融資以完成下面所述的商業組合。在公開發行和私募認購證券後（包括承銷商超額配股權行使），340,930,000美元被存入信託賬户（“信託賬户”）。由於2023年10月和2024年1月的贖回，信託賬户大約為55,959,000美元（2024年3月31日）和270,953,000美元（2023年12月31日）。
完成商業組合的時間延長、相關一級A類普通股的贖回及相關税款：
在 2023 年 9 月 29 日舉行的股東特別大會（“2023 年延期大會”）上，公司的股東批准了《2023年擴展修正案》，該修正案修正了公司的公司章程，將公司必須（i）完成首次商業組合，（ii）除了進行清算之外，停止所有業務，並且（iii）回購或贖回作為公開發行所售出的股票的公司A類普通股的百分之30，增加了公開發行的銷售點，從2023年10月1日至2024年1月10日（或董事會確定的較早日期）。
在2024年1月10日舉行的股東特別大會上（“2024年延期大會”），公司的股東批准了提案（“2024年延期修改案件”），該修正案修正了公司的公司章程，將公司必須（i）完成首次商業組合，（ii）除了進行清算之外，停止所有業務，並且（iii）回購或贖回作為公開發行所售出股票的公司A類普通股的百分之30，增加了公開發行的銷售點，從2024年1月11日至2024年4月10日（或者董事會所屬的公司的日期）。
2023年9月29日召開的股東特別會議（“2023年延期會議”）中，公司的股東通過了建議（“2023年延期修正案”），修正並重申了公司的章程，以延長公司必須達成初始業務組合（i），停止所有操作，除了為了清算而進行的操作，和（iii），贖回或收購的日期，
6
2024年1月10日召開的股東特別會議（“2024年延期會議”）中，公司的股東通過了建議（“2024年延期修正案”），修正並重申了公司的章程，以延長公司必須達成初始業務組合（i），停止所有操作，除了為了清算而進行的操作，和（iii），贖回或收購的日期，
2023年9月29日，在2023年展期會議期間，持有8,295,189股A類普通股的股東行使了贖回權，以獲得信託賬户資金的按比例份額，因此於2023年10月，公司贖回了8,295,189股A類普通股，獲得約8,6,171,000美元。
2024年1月，在2024年展期會議期間，持有20,528,851股A類普通股的股東行使了贖回權，以獲得信託賬户資金的按比例份額。因此，公司於2024年1月，贖回了20,528,851股A類普通股，獲得約215340000美元。
管理層評估了通貨膨脹縮減法案和公司的運營要求，並記錄了一項債務責任，金額為
業務組合：
公司管理層具有廣泛的自由裁量權，可在公開發行收益和出售私募股權證的特定應用方面行使自由裁量權，儘管公開發行收益的幾乎全部淨收益都為與（或收購）目標業務的業務組合進行一般應用。本文中，“目標業務”是指一個或多個目標業務，這些業務的公允市值至少等於
7
在與業務組合相關的簽署的明確協議後，公司將通過一種（i）股東大會投票審批業務組合的方式，股東可以贖回其股份以獲得存入信託賬户的累計金額，該金額包括利息但不包括應付税金，作為每股比例份額，此時離初次業務組合的完成交易僅兩個工作日；（ii）通過發起收購要約為股東提供將其股份贖回公司的機會（從而避免股東投票的需要），以獲得存入信託賬户的累計金額，該金額與發起收購要約前兩個交易日的累計金額相等，包括利息但不包括應付税金。公司是否尋求股東審批業務組合或者允許股東通過收購要約出售其股票的決定將由公司全權決定，並基於各種因素，例如交易的時間和交易條款是否需要股東審批，除非納斯達克全球市場規定需要投票。
如果公司在與業務組合相關的股東投票或出售時，公共股東可以獲得以每股存入信託賬户累計金額為基礎的現金贖回權。結果，此類A級普通股的股份以贖回金額記錄並作為臨時股權分類，符合財務會計準則董事會（“FASB”）會計準則編碼（“ASC”）480，“區分負債和股權”規定。信託賬户的金額最初為每股A級普通股的$（由站庫提供支持，即3,409,300股公眾股份）
除非公司規定延長其初次業務組合期至2024年9月30日，否則公司必須在這段時間內完成其初次業務組合，如果公司未在該時間段內完成此次業務組合，則公司應（i）除了為清算業務外停止一切運營；（ii）儘快但不超過之後的十個營業日，贖回A級公共股票股東的股份，以存入信託賬户的每股比例份額，包括利息但不包括應付税金（少於$的淨利息用於支付清算費用）；（iii）在贖回之後儘快進行資產清算和分配，以清償其債權人和剩餘股東的淨資產作為其解散和清算計劃的組成部分連接。公司創始人證券的贊助商和公司獨立董事（稱為“初始股東”），已放棄在基金會股份（在註釋4中定義）方面參與任何的贖回；但是，如果初始股東或公司的任何官員、董事或關聯方在首次發行後或公開發行後收購了A類普通股股票，那麼在公司在2024年9月30日內（或經股東審批的延期日期）未完成業務組合並解散或清算時，他們將有權按比例獲得信託賬户的份額。
如果股東批准延期，則在延期日期之後，納斯達克將發出退市通知，要求專用收購公司在其首次公開發行註冊説明書生效後的三年內完成業務組合。但是，這樣的退市通知可以上訴，上市委員會有權授予公司最多180天的寬限期。
在進行此類分配時，可用於分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能會低於公開發行的每單位價值。
注意事項2-業務合併協議
2024年6月17日，公司、納米比礦產公司（PubCo）和The Southern Belliben信託的直接全資子公司（公司必要股東），德州州和PubCo的直接全資子公司（SPAC合併子公司），開曼羣島根據PbCo公司法規的豁免公司（公司合併子公司）和Greenstone公司，開曼羣島根據公司法規的豁免公司（Greenstone公司）簽署了業務合併協議（“業務合併協議”）。Greenstone是一家黃金生產商、開發商和勘探公司，業務重點在津巴布韋。
8
根據業務合併協議，該協議的各方打算通過業務合併交易（“擬議業務組合交易”及其他交易一起稱為“交易”），其中（a）公司合併子公司預計將與公司合併（“公司合併”），Greenstone將成為公司合併的存續實體，併成為PubCo的全資子公司；和（b）在公司合併後，SPAC合併子公司預計將與公司合併（“SPAC合併”，和公司合併一起稱為“併購交易”），SPAC將成為SPAC合併的存續實體，併成為PubCo的全資子公司。在併購完成之後（“完成”），公司和Greenstone各自預計將成為PubCo的直接全資子公司，而PubCo預計將成為一家以“Namib Minerals”為名經營的上市公司，其普通股和認股證預計將在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“NAMM”和“NAMMW”。
在滿足所有交割條件（或經由Greenstone和公司書面同意以其他時間或方式）之後的第一天進行交割。
完成併購和交易的各方的義務取決於滿足或在交割日之前滿足以下交割條件：（i）股東批准業務組合的事項；（ii）根據《1933證券法》修改生效的F-4表的註冊聲明；（iii）納斯達克的首次上市申請將被有條件地批准，並且在完成後，PubCo將滿足納斯達克的任何適用上市要求；（iv）沒有政府機關制定、發佈、頒佈、執行或簽署任何使交割非法或以其它方式阻止交割的法律或政府命令；（v）在適用管理、安排、重組、接管、重新組織、破產或重組法律下，PubCo、公司合併子公司、SPAC合併子公司、Greenstone或Greenstone的任何附屬公司都不會處於破產、託收、管理、重組、企業救援或其他同類程序中，任何清算人、管理人、重組官員或類似人員都不會被任命；（vi）（a）可用於贖回公司公共股份的信託賬户的總現金淨額加上（b）在業務合併協議下經緯注資的任何準許融資的總毛收益在交割時將不少於
除非特別説明，否則本季度報告（10-Q表格）不反映許可交易，並且不包含所提議交易所特有的風險。有關所提議交易的這些風險和影響將包含在PubCo擬提出的有關所提議業務組合的F-4表格的註冊聲明中。
有關擬議的業務組合和業務組合協議的更多信息，請參閲該公司於2024年6月18日向證券交易委員會提交的8-k表格。
注意事項3 - 重要會計政策摘要
演示方式的基礎：
公司的附帶的未經審計的簡明財務報表以美元為單位，並依照《美國通用會計原則》（“U.S. GAAP”）編制的臨時財務信息的會計準則，在《10-Q表格》和證券法規第8條下編碼的規定下制定。由於其規則和制度，在根據《U.S. GAAP》編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們並不包括所有必要的財務狀況、經營結果或現金流展示的信息和腳註披露。經公司管理層調整，未經審計的簡明財務報表包括各種自然風險行業和所需的財務報表對期間經營結果和現金流量的公平披露。
9
伴隨的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-k年報一起閲讀。截至2024年6月30日的三個月和六個月的中期成果並不一定預示着2024年12月31日或任何其他未來時期應輸出的結果。
強制清算、流動性和企業持續性： 在2024年3月31日，公司現金約為6,000美元，負債總額約為7,708,000美元（不包括將由Trust Account中持有的資產所產生的利息支付的大約304000美元的應繳税款）。在2024年3月31日之後，即2024年4月，公司完成了一筆175萬美元的資本承諾，該資本承諾將在2024年4月1日出資，具體見註釋7。但是，如果公司在2024年9月30日操作範圍內完成業務組合，或者如果股東批准延長這種業務組合的最遲日期，則可能被迫停止經營並進行清算，否則就要從其股東處獲得延長批准。這些條件對公司未來一年作為企業持續性的能力構成了重大威脅。公司應對這種不確定性的計劃是在延長日期之前完成業務組合，如有必要，從贊助方和另一位投資者那裏獲得運營資本，並與債權人協商推遲支付。無法保證公司完成業務組合、與債權人協商推遲支付或者繼續獲得貸款（如果有的話）的計劃將是成功的或將在必要的時間內獲得成功。未經審計的簡況資產負債表不包括由這些不確定性結果產生的任何調整。
公司目前的現金金額約為$
新興成長公司：
美國《跨境證券欺詐工具法案》第102條（b）（1）規定新興成長性企業不需要遵守新修訂的財務會計準則，直到私有企業（即，未提交有效的《證券法》註冊聲明或未註冊有根據修訂《證券交易法》（1934年修訂版）(以下簡稱“交易所法”）註冊的證券類別的公司）需要遵守新或修訂的財務會計準則。《跨境證券欺詐工具法案》規定公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興成長性企業的要求，但是退出選擇不可撤回。公司已選擇不退出此類延長過渡期，這意味着當會計準則被修訂後，如果公共或私有企業適用日期不同，作為一家新興成長型企業，該公司可以在私有企業應用新或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準等。與其他公共公司（既非新興成長型企業，也未退出新擴展過渡期）的財務報表的比較可能會因用於會計標準的差異而變得困難或不可能。
普通股每股淨收益或淨虧損：
基本和攤薄後每股普通股淨收益（損失）：
收入的分配（損失） - 基本和攤薄
10
11,364,000
| 2024年6月30日結束的三個月 | 截至三個月結束時 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 在未計入一般股東所持Warrants的影響的情況下，該公司計算每股普通股攤薄淨收益（損失），因為其納入將會產生反稀釋效應並且取決於未來的事件。結果，攤薄淨收益（損失）每股和基本淨收益（損失）每股普通股股票相同，所示期間的基本和攤薄每股普通股淨收益（損失）如下： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價為基礎。 | 截至2022年6月30日的六個月 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 在未計入一般股東所持Warrants的影響的情況下，該公司計算每股普通股攤薄淨收益（損失），因為其納入將會產生反稀釋效應並且取決於未來的事件。結果，攤薄淨收益（損失）每股和基本淨收益（損失）每股普通股股票相同，所示期間的基本和攤薄每股普通股淨收益（損失）如下： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
651,281
當購買時，所有原始到期日小於三個月的高度流動工具均被視為現金等價物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有現金等價物。
信用風險的集中度：
可能會使該公司面臨信用風險的財務工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超出165百萬美元的美國聯邦存款保險公司覆蓋範圍。
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金融工具公允價值:
符合FAASB ASC 820“公允價值衡量和披露”下資格作為金融工具的公司資產和負債的公允價值大致等於未經審計的簡明資產負債表中的賬面價值，因為它們的性質較短等。除衍生品認股權益（見注7）外，未經審計的簡明資產負債表沒有包括任何因這些調整而導致的調整。
公允價值被定義為市場參與者在計量日進行交易時出售資產或輸送負債所支付的價格。美國通用會計準則建立了一個三層公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的輸入按優先順序排列。層次結構高優先級給予相同資產或負債的活躍市場的未經調整的報價價格 (一級衡量)，低優先級給予不可觀察的輸入 (3 級衡量)。這些層次包括：
| ● | 第一層定義為在活躍市場上相同工具的報價價格（未經調整）等可觀察輸入。 |
| ● | 二級，被定義為其他不是活躍市場上被直接或間接觀察到的報價價格的輸入，例如活躍市場上類似工具的報價價格或在不活躍市場上相同或類似工具的報價價格； |
| ● | 三級，被定義為沒有或很少市場數據的不可觀察輸入，因此需要實體開發自己的假設，例如從計算技術中得出的估值，其中一項或多項重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能分屬於公允價值層次結構的不同層級。在這種情況下，公允價值衡量結果將完全根據最低級別輸入所分類為的公允價值層次結構。
估計使用：
以符合美國通用會計準則的方式編制未經審計的簡明資產負債表，需要公司管理層進行影響未經審計的簡明財務報表的資產和負債報告金額及相關的無形資產和負債的估計和假設。
進行估計需要管理層行使重大判斷。至少有一定可能性，即在2024年6月30日和2023年12月31日存在的管理層考慮制定其估計的情況、情境或一組情況可能會因一個或多個未來確認事件而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計顯著不同。
發行成本：
該公司遵守 FASB ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計準則 (SAB) 主題 5A - “發行費用”。與公開發行準備相關的費用總額約為 $
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所得税：
該公司按照 FASB ASC 740 “所得税” 的資產負債方法進行所得税的會計處理。遞延所得税資產和負債是針對現有項目在未經審計的簡明資產負債表中的賬面金額和各自的税基之間的差異估計的未來税務後果。 使用預計在這些暫時性差異預計能夠被收回或解決的年度應用於遞延所得税資產和負債的實施税率進行測量。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在法案頒佈日期所在的期間中確認。如有必要，設立減值準備以減少遞延所得税資產的預計實現金額。
公司目前應税收入包括淨利息收入和税金的信託賬户。公司的常規管理成本通常被認為是開始或業務組合成本，目前不可減除。此外，認股權成本和衍生認股權負債公允價值變動收益可能不可減除或包括在應納税收入中。在2024年6月30日和2023年之前的三個月內，公司分別記錄了大約100萬美元（約合人民幣）的所得税費用。在2024年6月30日和2023年之前的六個月內，公司分別記錄了大約100萬美元（約合人民幣）的所得税費用。税務規定的應税利息收入部分被可減除的特許經營税部分抵消。公司2024年6月30日和2023年之前的三個月的有效税率分別為約0%和0%，2024年6月30日和2023年之前的六個月的有效税率分別為約0%和0%。有效税率與預期所得税率的差異主要是由於來自認股權公允價值調整和認購協議公允價值調整的大量不可減除收入或費用以及目前不可減除或應納税的開始成本（如上所述）和業務組合成本。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的總遞延税款資產分別約為0美元和0美元，主要與開始和業務組合成本有關。管理層已確定在此時適當的是對遞延税款資產進行充分價值減值撥備。
FASB ASC 740規定了財務報表中税務條款的承認門檻和測量屬性，並規定了採取或預計採取的税務條款的財務報表承認和測量。為了認可這些好處，税務條款必須比有關税務機構檢查時更可能被認定為有效。截至2024年6月30日或2023年12月31日，未認定税收收益。公司確認未確認的税務利益的已計利息和罰款與所得税費用有關。在2024年6月30日或2023年12月31日，未計提利息和罰款的支付金額。公司目前沒有意識到任何可能導致大額付款、計提或其它重大偏差的問題。自公司成立以來，已接受大型税務機構的個人所得税檢查。
A類普通股可能需要贖回：
如註釋4所述，所有的
，所有A類普通股份都是可贖回的，並且在發生贖回事件之前被歸類為這樣的股份表上的未經審計的摘要資產負債表。2024年3月31日，可贖回的A類普通股份的價值等於約美元（假定的贖回價格）乘以5,268,914股A類普通股份（扣除股東在2024年1月10日贖回的20,528,851股）。2023年12月31日，可贖回的A類普通股份的價值等於約美元（假定的贖回價格）乘以 ，即（扣除股東在2023年1月10日贖回的 ）。
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。公司隨時確認變化，並在每個報告期末調整證券的賬面價值。可贖回的A類普通股的賬面價值的增加或減少受累於累積赤字的調整。
| 美元 | 股份 | |||||||
| 公開發行的總收益 | $ | |||||||
| 扣除公開認股權證配股所得款項 | ( | ) | - | |||||
| 發行費用 | ( | ) | - | |||||
| 加上2021年賬面價值累計折舊至贖回價值 | - | |||||||
| 公開發行和2021年12月31日時的小計 | ||||||||
| 加上2022年賬面價值累計折舊至贖回價值 | - | |||||||
| 2022年12月31日小計 | ||||||||
| 截至2023年9月29日贖回減免 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延遲承銷收入減免 | - | |||||||
| 以及2023年按可能贖回金額計提的賬面價值 | - | |||||||
| 可能贖回的A類普通股股數為 | $ | |||||||
| 2024年1月贖回減免 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 以及截至2024年6月30日按可能贖回金額計提的賬面價值 | - | |||||||
| 可能贖回的A類普通股，截至2024年6月30日，價值約為0美元。 | $ | |||||||
衍生期權負債:
根據相關權威指導（FASB ASC 480，區分負債和權益；ASC 815，衍生品和套期保值），公司按特定條款將認購權證分為權益類或負債類工具進行核算。核算根據權證是按照ASC 480自有的金融工具（freestanding financial instruments）還是按照ASC 480的義務定義，以及權證是否符合ASC 815的權益分類要求（包括權證是否與公司股票掛鈎等其他權益分類條件）。該評估需要使用專業判斷力，在認購權證發行日和證券持有期每個季度結束時進行。
對於滿足股本分類所有標準的已發行或已修改認股權證，這些認股權證需要在發行時作為追加股本的組成部分記入。不滿足所有股本分類標準的已發行或已修改認股權證，需要在發行日的初始公允價值記賬，並在每個未經審計的簡明資產負債表日期之後記賬。認股權證公允價值的估計變化在損益表上被認為是一個非現金收益或支出。作為負債計入的認股權證的發行相關成本在發行時記到營業成本里。認股權證的公允價值如下所述，參見注釋7，基於或派生自最初作為首次公開發售單位發行的認股權證交易價格，但現在單獨在一個活躍、開放市場中交易。
認購協議/延期付款通知
公司選擇公允價值的選擇計量方式來計賬2023年認購協議和2024年認購協議所收到的金額，每個協議在第8個註釋中定義和描述。由於應用了公允價值選擇，公司以公允價值確認已收到的金額，隨後公允價值的變化在損益表上確認為公允價值變動。公允價值基於需要輸入不可觀察且對於整體公允價值評估重要的價格或估價技術輸入。這些輸入反映管理層對市場參與者在定價該負債時會使用哪些假設的自身估計。
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非贖回協議下贈予的創始股份
公司按照工作會計公告（“SAB”）主題5 ，將待轉讓的2023年和2024年非贖回協議下創始股份的總公允價值視為從贊助商作為貢獻納入公司資本的贊助費用，在未經審計的股東赤字表中予以確認，並在未經審計的損益表中作為合併成本計入。
最近的會計準則:
管理層不認為任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，會對公司未經審計的財務報表產生重大影響。
隨後的事件：
經營管理層評估了2024年6月30日（未經審計的簡明資產負債表日期）之後到未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。公司已經得出結論，在未經審計的簡明財務報表中，所有需要調整或披露的該等事件和交易已經得到確認或披露。
註釋4 - 公開招股
2021年10月，公司以每股34.092954美元的價格對公眾發售了34,092,954份（包括承銷商行使認購超額配售選擇權的部分），這些為單位（“Units”）。每個單位包括公司的A類普通股1股，每股面值為0.0001美元，以及1/3個贖回權證（“贖回權證”）。公開發售中提供的每個完整權證均可行使以購買1股A類普通股，行權價為每股9美元，受限制縮減（請參見注釋6）。
公司授予承銷商一個為期天的行權權利，以購買多達數量的單位，以覆蓋初始公開發行價格下所減去的承銷折扣和佣金，該行權權利於2023年10月1日到期未行使（參見注3）。
公司支付給承銷商的承銷折扣為
公司擬利用公共募集和定向增發的約
$340,930,000（以下將討論2023年9月和2024年1月的贖回）和
$10,819,000 的收益，扣除發行費用和撥入運營資金的金額，用於業務組合財務安排。在公共募集、超額配售選擇行使和定向增髮結束時，約
$340,930,000
2021年7月和8月，公司與直接錨定投資者（如下文所定義的）和其他錨定投資者（如下文所定義的）簽訂認購協議，購買
如註釋1和3所示，在2023年延期修正協議中，持有人已贖回股份數額從信託賬户中移除。而且，如註釋1和3所示，在2024年1月，持有人持有的
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注5 - 關聯方交易
創始股份
方正證券
公司的初始股東已同意在（A）完成公司的初次商業組合後一年或（B）公司的初次商業組合後，在公司的類A普通股的最後公告銷售價格等於或超過$58，00每單位（約為$22.50每股）的任一日期之後不轉讓、分配或出售其創始人股份。
Private Placement Warrants
在2021年10月1日公開發售和2021年10月21日承銷商部分行使認股權的同時
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公司的初始股東和持有定向增發認股權證的人根據針對公開發售的招股書籤署的登記權協議享有登記權。這些持有人有權發出最多三份要求，不包括簡式登記要求，要求公司根據證券法註冊出售這些證券。此外，這些持有人還有'背靠背'註冊權，可將其證券包含在公司提交的其他註冊聲明中。公司將承擔與提交這些註冊聲明有關的費用。根據登記權協議，延遲註冊證券不會產生任何處罰。
註冊權益
如果贊助商、贊助商的關聯方或公司的高管和董事提供任何營運資金貸款，則在$6,000,000的貸款中，最高可將$1,500,000轉換為認股權證，認股權證的價格為每權證$2.00，由貸方選擇。此種認股權證與定向增發認股權證完全相同。在2023年6月，贊助商向公司貸款$3,000,000。此貸款不收息，可按上述方式轉換為10,950,000張認股權證。公司已確定轉換特徵的價值於2024年3月31日和2023年12月31日均為不太重要，因此該貸款已計入票面價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，營運資金貸款各有$6,000,000未償還。
關聯方貸款
公司同意向贊助商Hennessy Capital Group LLC的關聯方支付$30,000/月的辦公空間、公用事業和祕書和行政支持。該服務從2021年9月29日公司的證券首次在納斯達克全球市場上市之日起開始，直至公司首次業務組合完成或公司被清算，某個時間較早的日期終止。根據協議，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的運營費用分別為$390,000和$90,000，2024年3月31日應付款項為$900,000，2023年12月31日無需支付金額。
行政支持協議及向某些高管支付的款項
公司同意向贊助商關聯方Hennessy Capital Group LLC支付$30,000/月的辦公空間、公用事業和祕書和行政支持。該服務從2021年9月29日公司的證券首次在納斯達克全球市場上市之日起開始，直至公司首次業務組合完成或公司被清算，某個時間較早的日期終止。根據協議，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的運營費用分別為$390,000和$90,000，2024年3月31日應付款項為$900,000，2023年12月31日無需支付金額。在2021年9月29日公司證券首次在納斯達克全球市場上市前，公司已向總裁兼首席運營官和其首席財務官每個月支付$18,750，以及此前向某個副總裁支付每個月$12,500。此類服務在公司完成首次業務組合之前可支付$12,000/月，其中每個月支付$4,500可在公司完成首次業務組合後支付，每個月支付$7,500現在為他們的服務付款。
此外，在2021年9月29日公司的證券首次在納斯達克全球市場上市之日起，公司開始為其總裁和首席運營官以及其首席財務官每個月支付$37,500，在公司的首次業務組合完成之前，其中$22,500每個月為他們的服務付款，$15,000每個月將在公司的首次業務組合完成後支付。該公司還在2022年1月開始支付一名副總裁每個月$15,000。
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於2023年9月，公司COO辭去其公司職位（但仍為董事），不再受薪。於2024年8月，他辭去公司董事職務。
截至2024年6月30日後，於2024年8月，公司CFO以及為公司服務的獨立承包商（也是HCG副總裁）辭去公司職位而停止受薪。如果這些前CFO和獨立承包商提供合理並及時的合作，依公司要求轉移他們的知識和職責，則他們仍有權收到各自先前累計的遞延薪酬（約為$）以及在公司首次業務組合完成後支付。
2024 年認購協議的相關方協議
註釋6 - TRUST ACCOUNT和信任賬户的公允價值衡量
如註釋1和註釋3所示，與2023年延期修正案有關，持有人
公司遵守 FASB ASC 820，公允價值計量，針對其在每個報告期重測並報告公允價值的金融資產和金融負債，以及至少每年重測並報告公允價值的非金融資產和非金融負債。
公開發行和定向增髮結束後，共計 $
在2023年已從信託賬户中撤出美元，以支付此類贖回。此外，正如註釋1和註釋3所述，在2024年1月，持有者
在有時，公司將其美國政府國債和等價證券視為按照FASb ASC 320，“債務和股權證券 - 投資”所述的持有至到期日期。直至到期日，公司有能力和意願持有持有至到期日的證券。持有至到期日的美國政府國債以攤餘成本記錄並根據折扣攤銷調整。在2024年6月30日或2023年12月31日，公司沒有持有至到期日的證券。
如果有的話，公司將其美國政府國債和等價證券分類為按FASb ASC 320，“債務和股權證券 - 投資”所述的持有至到期證券。持有至到期證券是指公司有能力和意願持有至到期日期的證券。公司持有至到期日期的美國政府國債按攤餘成本記錄並根據折扣攤銷調整。在2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有持有至到期日的證券。
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注意事項7-認股證義務。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已經……
| 描述 | 2024年6月30日 | 報價市場交易 活躍市場 市場中 （一級） | 顯著的 其他 可觀察到的 輸人 （二級） | 顯著的 其他 不可觀察的 輸人 （三級） | ||||||||||||
| 認股權負債： | ||||||||||||||||
| 公共認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Private Placement Warrants | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日的現金流合約認股證義務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 12月31日， 2023年2月28日 | 報價市場交易 活躍市場 市場中 （一級） | 顯著的 其他 可觀察到的 輸人 （二級） | 顯著的 其他 不可觀察的 輸人 （三級） | ||||||||||||
| 認股權負債： | ||||||||||||||||
| 公共認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Private Placement Warrants | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日的衍生權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在2024年6月30日和2023年12月31日結束的三個月和六個月內，各級之間沒有轉移……
在2024年6月30日和2023年12月31日，該公司根據公開可觀察到的市場交易公開認股權指標(一級指標)評估其公開認股權指標的價值。自定向增發權證與公開認股權證幾乎相同但不進行交易，該公司根據公開認股權證的價值來評估定向增發權證的價值(支票簿輸入-二級)。
在截至首次業務組合完成後30天或公開認股權證發行日後12個月的較晚時間內，每份公開認股權證均可行權以購買一股A類普通股。根據認股權證協議的條款，公司已同意盡其合理最大的努力在證券法的規定下，完成公司初步業務組合後，提交一個新註冊聲明。在拆分單位時，不會發行或發行零頭認股權證，而只會交易整張認股權證。
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公共認股權證
在2024年6月30日和2023年12月31日，發行了公開認股權證。每個完整的認股權證可向A類普通股購買一份完整的權益。
每股
當A類普通股每股價格等於或超過美元 時，Warrants將被贖回。
| ● | 全部 |
| ● | 每個Warrant的價格為$ |
| ● | 在贖回前至少提前進行一個最小的宣佈贖回日期； |
| ● | 如果只有在社區A可變常股價格等於或高於$36的交易日期間，每份認股證交易的收市價格才等於或高於$18，則在贖回通知發送給認股證持有人之前，默認贖回價格為每份認股證收市價格的個人價值，價格為$0.20加上紅利或贖回的每份認股證的現值。 |
20
當A類普通股每股價格等於或超過美元 時，Warrants將被贖回。
| ● | 整個公共認股權證而非部分認股權證； |
| ● | $ |
| ● | 僅當A類普通股收盤價等於或超過$時（已調整為公共股份），並且在公司向權證持有人發送贖回通知之前的交易日； |
| ● | 私人配售權證在任何情況下都不會要求公司進行淨現金結算。如果公司無法在24個月內完成業務組合以完成業務組合（即在2024年10月1日之前），或股東批准和延長此日期的日期，公司將清算信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會因權證而獲得任何此類資金或公司信託賬户以外的資產分配。據此，這些權證可能會變得毫無價值。 |
注意8 - 工作資本認購協議
在此私人發行中，我們發行了7,600,000股認購權證。
注5中附有有關公司的未行使私人配售權證信息。
2023年認購協議和2024年認購協議（下文所述）的公允價值如下:
| 描述 | 2024年6月30日 | 報價 活躍市場 市場中 （一級） | 顯著的 其他 可觀察到的 輸人 （二級） | 顯著的 其他 不可觀察的 輸人 （三級） | ||||||||||||
| 認購協議： | ||||||||||||||||
| 2023年認購協議 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024年訂閲協議 | ||||||||||||||||
| 2024年認購協議在2024年6月30日時 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 12月31日 2023年2月28日 | 報價 價格 活躍市場 市場中 （一級） | 顯著的 其他 可觀察到的 輸人 （二級） | 顯著的 其他 不可觀察的 輸人 （三級） | ||||||||||||
| 認購協議： | ||||||||||||||||
| 2023認購協議 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日的認購協議 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
21
2023年認購協議
2023年10月13日，公司與赫尼西資本集團有限責任公司（“HCG”）——發起人、Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar”）——簽署了一份認購協議（“2023年認購協議”），根據該協議，Polar同意向公司提供現金投資（“2023年資本貢獻”），用於公司的營運資金支出，具體條款和條件如協議中所述。2023年10月，公司收到了全部的
公司選擇公允價值計量法來核算從2023年認購協議中收到的金額。由於應用公允價值計量法，公司會以公允價值確認收到的金額，後續的公允價值變動會在合併利潤表中確認為公允價值變動。公允價值基於需要大量輸入的價格或估值技術進行計算，這些輸入是市場參與者將會在為這項負債進行定價時使用的估計值，反映了管理層自己對於這些假設的估計。
2023年認購協議的公允價值估計為
2023年認購協議的公允價值估計為
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2024年訂閲協議
2024年1月16日，公司與其贊助商Daniel J. Hennessy和Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar”）簽訂了一份訂閲協議（“2024 Subscription Agreement”），根據該協議，Polar同意為公司進行$的現金出資（“2024 Capital Contribution”），以覆蓋公司的運營資本支出和某些潛在的消費税義務，在2024年4月1日根據其中的條款和條件進行。根據2024年訂閲協議，在初始業務組合（“Closing”）完成時，該2024年資本出資將由公司向Polar償還。Polar可以選擇(i)以現金或(ii)以初始業務組合（“Surviving Entity”）中常規A類股票（“Common Stock”）的股票股份比例分配 的方式接收該償還，該費率為每10美元（$）的2024年資本出資1份常規股票股份分配1股。鑑於上述2024年資本出資，公司同意發行或導致生存實體發行，公司同意發行或導致在 Closing 之前及 Closing 時的生存實體發行下的生存實體（即上述 1 年），在對 Polar 發行或導致最多
於2024年4月1日，公司收到了$的收益
公司選擇了公允價值期權以備Account從2024年訂閲協議中收到了資金額。由於對公平價值期權的應用，公司以公允價值認定收到的金額，隨後對公允價值的變動作為財務支出在合併業務的財務報表中進行確認。公平價值基於需要重要的不可觀察的輸入和對整體公平價值測量具有重要的影響力的估值技術。這些輸入反映了管理層關於市場參與者在定價該負債時會使用的假設的估計值。
2024年認購協議的預估公允價值約為$。該認購於2024年1月16日認購，但直到2024年4月1日才有資金注入。發行時的預估公允價值是通過折扣現金支付未來的現金償付，利用風險調整的折現率來確定的現金等價物。預估價格應根據合併的概率調整。在發行日和2024年1月16日，重要的不可觀察的投入或三級測量（Level 3 Measurement）包括：“
2024年認購協議的預估公允價值約為$。該認購於2024年1月16日認購，但直到2024年4月1日才有資金注入。發行時的預估公允價值是通過折扣現金支付未來的現金償付，利用風險調整的折現率來確定的現金等價物。預估價格應根據合併的概率調整。在2024年6月30日，重要的不可觀察的投入或三級測量（Level 3 Measurement）包括：“
認購協議和非贖回協議的修正
隨着實業合併協議的簽署，公司開始修正與IPO中錨定投資者簽署的認購協議，2023年和2024年的非贖回協議。這一修正主要修正了錨定投資者和投資者方面的創始人股份購買或接收的數量，如適用，在首次業務組合結束時獲得冠名股份的一定數量將與贊助商賺取相關。此外，修改還規定，錨定投資者和投資者方面將在實業合併結束時簽署註冊權利和封鎖協議，其中包括商業組合協議的規定。
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注意9 - 股東權益
普通股票
在公司完成初始業務組合後，公司可能（根據業務組合條款）需要在股東投票的同時增加授權股份數以及為初始業務組合的股東投票而進行。公司的A類和B類普通股持有人作為單一類別投票，並有權以每股A類和B類普通股票投每票。在2021年3月和2021年12月31日，公司實行了股票股份分配。
2024年6月30日和12月31日所有公司板塊。
如注1、3和4所述，在2023年延期修正案方面，創始股份非贖回股票持有人同意將每股非贖回股份賬户中的資金通過市場贖回，以便公司用於其交易所業務發生的基本報表。此外，正如注1、3和4所述，在2024年1月，與2024年延期修正案有關，A類普通股的持有人選擇贖回其股份，並且這些股份在2024年1月贖回。
非贖回協議
2023年非贖回協議 -
在2023年9月，公司和其贊助商與21名非關聯方投資者簽署了協議（“2023年非贖回協議”），以換取這些投資者同意不贖回
該公司預計，在估值專業人士的幫助下，將根據2024年不贖回協議轉讓的所有基金類型的總公平價值約為
2024年不贖回協議 - 2024年1月，該公司及其贊助商與14名不相關的第三方投資者簽訂協議（“2024年不贖回協議”），以換取這些投資者同意不贖回該公司的共計5112264股A類普通股（“2024年未贖回股份”）在2024年延期會議上進行交易所交易。作為不贖回未贖回股份的承諾的交換，贊助人同意在公司初始業務組合結束後，將持有的1,022,453個創始人股份轉讓給該投資者，如果他們不行使與2024年未贖回股份相關的贖回權，並且2024年度延期修改提案已被公司提交到特拉華州國務卿的憲章修改證明文件中並獲得通過。2024年不贖回協議導致在2024年延期會議後留在信託賬户中的資金餘額更高。換取這些投資者同意不贖回該公司的共計5,112,264股A類普通股（“2024年未贖回股份”）
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該公司預計，在估值專業人士的幫助下，將根據2024年不贖回協議轉讓的所有基金類型的總公平價值約為
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
公司有授權發行
NOTE 10 - 承諾和或有事項
風險和不確定因素
烏克蘭衝突-2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭進行軍事行動。由於此行動的結果，包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此行動及相關制裁對全球經濟的影響尚不確定。本次未經審計的簡明財務報表日期截至此時尚不確定。
上市國內公司股票回購（包括贖回）的特別消費税-2022年8月16日，2022年通貨膨脹削減法案（“ IR法案”）簽署為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，上市國內公司（即美國公司）等公司的某些股票回購（包括贖回）將徵收新的美國聯邦消費税。特別消費税僅由回購公司本身而不是由其股東納税。消費税金額通常為回購時所購買股票的公允市場價值的 至 。但是，為了計算消費税，回購公司被允許在同一納税年度內淨額發行某些新股票的公允市場價值與回購股票的公允市場價值。此外，某些例外情況適用於特別消費税。任何2023年1月1日或之後發生的與業務結合、延期投票或其他方面有關的贖回或其他回購可能會受到特別消費税的影響。公司是否會在業務組合、延期投票或其他方面受到特別消費税的影響及程度將取決於多個因素，包括（i）業務組合、延期或其他方面的贖回和回購的公允市值，（ii）業務組合的結構，（iii）與業務組合有關的任何“PIPE”或其他股權發行的性質和數量（或者在業務組合的同一納税年度內發行的其他股權），以及（iv）國庫的法規和其他指導。此外，由於消費税將由公司而不是由持有人支付，因此尚未確定任何必需支付消費税的機制。上述可能導致可用現金減少，以完成業務組合和公司完成業務組合的能力。公司已同意不會從信託賬户所持的利息中支付任何此類消費税。
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特別消費税-2022年8月16日，2022年通貨膨脹削減法案（“ IR法案”）簽署為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，上市國內公司（即美國公司）等公司的某些股票回購（包括贖回）將徵收新的美國聯邦
正如備考1和其他地方所述，在2023年9月期間，A類普通股的8,295,189股股票的持有人選擇在2023年延期會議中贖回其股票。因此，約從公司的信託賬户中劃出了86171000美元，以支付此類持有人。管理層已評估了IR法案的要求和公司的運營，並於2024年3月31日錄入了約861000美元的責任。由於涉及到公司的股本，因此此負債被記錄為累計赤字的減少。
管理層正在繼續評估通貨膨脹削減法案的要求以及公司在 2024 年 1 月贖回股份方面的運營情況，並得出結論，截至 2024 年 6 月 30 日，存在大量不確定性是否會導致額外責任。因此，目前沒有錄製任何可能很大的潛在額外責任的金額。
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本報告（本“季度報告”）中對“我們”、“我們”或“公司”的引用均指亨尼西投資公司VI。對我們的“管理”或我們的“管理團隊”的引用則是指我們的高管和董事。對”贊助人”的引用指的是亨尼西資本合夥VI有限公司。公司的財務狀況和運營結果的以下討論和分析應當閲讀本季度報告其他部分中包含的簡明財務報表和附註。
本報告中對“我們”，“我們”或“公司”的引用均指 Hennessy Capital Investment Corp. VI。對我們“管理層”或“管理團隊”的引用均指我們的管理人員和董事。對“發起人”的引用指 Hennessy Capital Partners VI LLC。本報告中關於公司財務狀況和業績的討論和分析應與本季度報告的其他地方包含的簡要財務報表和註釋結合閲讀。
有關前瞻性聲明的特別説明
本季度報告（包括但不限於“財務狀況和經營成果的管理討論和分析，本文中包含“前瞻性聲明”，涉及證券法1933年第27A節和“交易所法”1934年第21E節。我們的前瞻性聲明包括但不限於，就未來的期望，希望，信念，意圖或策略的方面，或考慮到未來的任何其他聲明，即使這些前瞻性聲明沒有關於當前或歷史事實的説法。此外，任何涉及到未來事件或情形的預測,預期等描述或任何陳述,包括任何潛在的假設都是前瞻性聲明。這些前瞻性聲明可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“項目”、“預測”、“將”、“將要”、“應該”或，每種情況下的否定或其他變化或可比術語，但這些詞語的缺乏並不意味着該陳述不是前瞻性的。
我們提醒您，前瞻性聲明不是未來績效的保證，而我們的運營業績、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與此季度報告中所包含的前瞻性聲明中所作或暗示的不同，不應過度依賴前瞻性聲明。此外，即使我們的運營業績、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與此季度報告中所包含的前瞻性聲明一致，這些結果或發展也可能無法反映以後的結果或發展。此季度報告中所包含的前瞻性聲明基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前期望和信念。但我們無法保證影響我們的未來發展的未來發展將是我們所預期的。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或績效與這些前瞻性聲明所示的實際結果或績效存在實質性差異。
這些風險、不確定性和假設包括但不限於以下風險、不確定性、假設和其他因素：我們能否完成我們的首次業務組合（我們的“業務組合”）；我們對潛在目標企業或企業表現的期望；我們成功地保留或招聘到我們的管理人員、關鍵員工或董事，在完成我們的首次業務組合後需要進行的變更；我們的管理人員和董事是否將其時間分配給其他企業，並可能存在與我們的業務或批准我們的首次業務組合存在利益衝突的情況；我們可能獲得其他融資以完成我們的首次業務組合；我們的潛在目標企業池，包括這些目標企業的地點和行業板塊；我們可能從貯存了我們首次公開發行的某些收益的信託賬户的利息收入中獲得的資金可用性（“信託賬户”）；信託賬户不受第三方要求的規定；在本季度報告中以及我們的2023年10-K年度報告和我們在進行初次公開發行時提交的S-1表格（文件編號333-254062）中的“我們的業務-競爭-其他競爭因素”及其他位置討論的其他風險和不確定性。上述風險和不確定性可能不是詳盡無遺的。如果存在這些或更多的風險或不確定性成為現實或我們的任何假設證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性聲明所展現的大相徑庭。我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、後續事件還是其他因素，除非適用證券法律要求我們這樣做。
| ● | 我們能否選擇一個合適的目標業務； |
| ● | 我們能否完成我們的首次業務組合（我們的“業務組合”），包括我們最近宣佈的與 PubCo（如下定義）的擬議業務組合？ |
| ● | 由於俄羅斯/烏克蘭衝突、中東地區的持續衝突、總體經濟行業和競爭環境的不利變化、政府監管或主流市場利率的不利變化和其他事件（如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的大規模爆發）所導致的不確定性，我們是否能達成首次業務組合的成果？ |
| ● | 我們對潛在目標企業的表現期望？ |
| ● | 我們成功地保留或招聘到我們的管理人員、關鍵員工或董事，在完成我們的首次業務組合後需要進行的變更； |
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| ● | 我們的管理人員和董事是否將其時間分配給其他企業，並可能存在與我們的業務或批准我們的首次業務組合存在利益衝突的情況； |
| ● | 我們可能獲得其他融資以完成我們的首次業務組合； |
| ● | 我們的潛在目標企業池，包括此類目標企業的地點和行業？ |
| ● | 我們的高管和董事產生了大量潛在的業務合併機會； |
| ● | 我們公共證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們的證券缺乏市場； |
| ● | 我們可能從貯存了我們首次公開發行的某些收益的信託賬户的利息收入中獲得的資金可用性（“信託賬户”）； |
| ● | 信託賬户不受第三方要求的規定； |
| ● | 我們的財務業績；或 |
| ● | 在本季度報告中以及我們的2023年10-K年度報告和我們在進行初次公開發行時提交的S-1表格（文件編號333-254062）中的“我們的業務-競爭-其他競爭因素”及其他位置討論的其他風險和不確定性。風險因素並在本季度報告中，在截至2023年12月31日的10-k表格以及與我們的首次公開發行有關的S-1表格和我們今後向證券交易委員會（SEC）申報的其他文件中，以及PubCo將在SEC提交的註冊聲明中的初步招股書/代理陳述書（“招股書/代理陳述書”）中的其他地方，重申這些互為參照。 |
上述風險和不確定因素可能不是詳盡無遺的。如果這些或其他風險和不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設證明不正確，則實際結果可能會大相徑庭。我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他因素，除非適用證券法律要求我們這樣做。
概述
我們是於2021年1月22日成立的早期空白支票公司，為實現與一個或多個企業的合併、股票資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合而組建的特拉華州公司。正如下面的最新事件所述，在2024年6月17日我們簽署了一項業務組合協議（如下定義）。我們打算利用首次公開發行和私募發行認股權證的資金，使用現金、股票資本、債務或前述資金的組合，實現我們的首次業務組合。每一個私募發行認股權證有權以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股一股。
在我們的初次業務組合中發行更多的普通或優先股：
| ● | 這可能會嚴重稀釋我們的首次公開發行的股權利益。 |
| ● | 如果發行優先股並賦予其優於我們普通股的權利，則可能使普通股持有人的權利受到限制和排擠。 |
| ● | 如果發行大量普通股，則可能會發生控制權轉移，這可能會影響我們利用未實現的淨營業損失，如果有的話，並且可能導致我們現任的高級職員和董事辭職或離職。 |
| ● | 可能會對我們的A類普通股和/或公眾認股權的市場價格產生不利影響。 |
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同樣，如果我們發行債券或以其他方式承擔重大負債以資助我們的初步業務組合，可能會導致：
| ● | 如果我們的首次業務組合後運營收入不足以償還我們的債務債務，我們的資產可能面臨違約和抵押沒收； |
| ● | 如果我們違反某些協議或需求，並要求維持一定的財務比率或儲備，而無法獲得棄權或重新協商協議，即使我們按時償還所有本金和利息，也會加速我們還款的義務； |
| ● | 如果債務應付款項應付款項，我們要求即時支付所有本金和應計利息 |
| ● | 如果債務限制我們在債務未償清的情況下獲得必要的額外融資，我們將無法獲得必要的額外融資。 |
| ● | 可能無法支付我們普通股的分紅。 |
| ● | 我們可能使用大量的現金流來支付債務的本金和利息，從而減少普通股分紅派息、費用、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金。 |
| ● | 限制我們在規劃和應對業務及所處行業變化方面的靈活性; |
| ● | 對一般經濟、行業和競爭環境不利變化以及政府監管不利變化的增加的脆弱性; |
| ● | 限制我們為費用、資本支出、收購、債務服務要求、執行我們的策略和其他目的而借入更多資金的能力; 和 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比的其他劣勢。 |
截至2024年6月30日，公司現金約為98萬美元，負運營資本約為1239萬美元（不包括近51000美元的税款，應從持有的信託賬户中支付利息收入）。此外，我們為支付2023年A類普通股的贖回向現金保留了約86.2萬美元。此外，我們在追求首次業務組合的過程中正在產生，並預計將繼續產生重大成本。我們無法保證我們籌集資本的計劃或完成我們的首次業務組合將會成功。
近期事件
業務組合協議
2024年6月17日，公司、納米布礦業有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的免税股份有限公司（“PubCo”），以及南方SelliBen信託公司，新西蘭註冊的外國信託的直接全資子公司（“公司必要股東”），黃金生產商、開發商和勘探商 Greenstone Corporation，開曼羣島免税股份有限公司（“Greenstone”）管轄下的公司，簽署了一份業務組合協議（“Business Combination Agreement”）。
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根據業務組合協議，各方擬進入業務組合交易（“Proposed Business Combination”），交易包括（但不限於）：（a）公司必要合併子公司預計將與公司合併，Greenstone為合併後的公司併成為PubCo的直接全資子公司；（b）緊接着公司合併，SPAC合併子公司預計將與公司合併，SPAC成為SPAC合併的生還實體併成為PubCo的直接全資子公司。在Mergers結束（“Closing”），關閉日期為所有結束條件得到滿足或被豁免的第一天，或由Greenstone和公司在書面上商定的其他時間或方式。
完成須在滿足或放棄所有關閉條件的第一天，或按照Greenstone和公司書面商定的其他時間或方式進行。
為實現合併和交易的各方的義務，須在關閉或之前或之後滿足或豁免（在可允許的情況下）以下關閉條件：（i）PubCo、公司、公司合併子公司和Greenstone的股東的Transactions獲得批准；（ii）《證券法》下的F-4格式的註冊聲明已成為有效；（iii）PubCo的首次上市申請已經獲得有條件批准，並且在之後立即滿足納斯達克的任何適用上市要求；（iv）沒有政府機關頒佈、發佈、規定、強制或發佈使關閉非法或以其他方式阻止關閉的任何法律或政府命令；（v）PubCo、公司合併子公司、SPAC合併子公司、Greenstone或Greenstone子公司不處於破產、清算、管理、重組、公司救助或其他類似程序中，沒有委任清算人、管理人、重組人或類似人員，必須施用適用的管理、安排、重組、管理救助、財務破產或重組法律下的任何適用程序；（vi）（a）在贖回公司公共股份後，託管賬户中可用的現金總額加上（b）基於業務組合協議的允許融資的總毛收入在關閉時已經（或將被）資助的總毛收入不低於2500萬美元；（vii）業務組合協議中規定的其他例行關閉條件。
除非另有説明，本季度報告不考慮擬議的交易，並且不包含擬議交易的風險。與擬議交易有關的這些風險和影響將包含在PubCo擬提交給SEC的F-4格式的註冊聲明中，該文件與Proposed Business Combination有關。
有關擬議的業務合併和業務合併協議的更多信息，請參閲該公司於2024年6月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告。
拓展完成業務組合的時間、相關 A 類普通股股份贖回和相關利息税
在2023年9月29日舉行的特別股東大會（即“2023年延期大會”）上，該公司的股東批准了提案（即“2023年延期修正案”），其中修改和重述了該公司的公司章程，以將該公司完成初始業務組合的日期（i）延長，(ii)除了清算的目的外，停止所有業務，並(iii)贖回或回購2017年10月1日完成的所有公共股票，從2023年10月1日到2024年1月10日（或董事會所確定的較早日期，即“最初延期日期”）。
在2024年1月10日舉行的股東大會（即“2024年延期大會”）上，該公司的股東批准了提案（即“2024年延期修正案”），其中修改和重述了該公司的公司章程，以將該公司完成初始業務組合的日期（i）延長，(ii)除了清算的目的外，停止所有業務，並(iii)從最初延期日期2024年1月10日到2024年9月30日（或董事會所確定的更早日期，即“延期日期”）贖回或回購所有公共股票。該公司修改和重述的公司章程規定，除了提取利息以支付税款義務（如有）（少於100,000美元的利息以支付清算費用），信託賬户中持有的資金將不會被釋放，直到最早的時間為止：(a) 完成初始業務組合，(b) 在股東投票中提交的公共股份能有效重置事公司修訂的修改和重述公司章程(即，修改和重述公司章程的實質或時間)，如果公司未能在延長日期或股東批准所延長的更晚的日期前完成初始業務組合，100%的公共股份將被贖回，(c) 公司在截至延遲日期或股東批准所延長的更晚的日期前無法完成初始業務合併，公共股份將贖回，受適用法律的約束。存在債權人的索賠可能會優先於公司的公共股東索賠，從而導致存放在信託賬户中的收益受到影響。
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如果股東批准將延期時間延長，納斯達克會要求特殊目的收購公司在其 IPO 註冊聲明生效後的三年內完成業務組合，否則將接到退市通知。然而，這樣的退市通知可以申訴，交由上市委員會酌情決定給予公司最多180天寬限期。
在2023年9月29日有8,295,189股公共股份的股東行使了贖回權，以獲得信託賬户中資金的按比例份額。因此，在2023年10月，該公司以大約86,171,000美元或每股約10.39美元的價格贖回了8,295,189股公共股份。
在2024年1月，根據2024年延期大會，持有20,528,851股A類普通股的股東行使了他們的贖回權，以獲得信託賬户中資金的按比例份額。因此，在2024年1月，該公司以大約2.153.400.000美元或每股約10.49美元的價格贖回了20,528,851股A類普通股。
管理層評估了通貨膨脹減少法案的要求和公司的業務，並在2023年12月31日記錄了債務，為October 2023 的贖回金額的1％，約為861,000美元。由於與公司的股本有關，這個債務被記在了累計赤字減記表上。這種債務將在每個後續期末重新評估和重新衡量，直到最終結算。管理層正在繼續評估通貨膨脹減少法案的要求和公司的運營狀況，就2024年1月的贖回進行評估，並得出結論：對於2024年6月30日是否存在額外債務的問題存在重大不確定性，因此尚未記錄任何可能性的額外負債。
非贖回協議
在2023年9月，該公司和贊助商與二十一個不隸屬於公司的第三方投資者簽訂了不可贖回協議（即“2023年不可贖回協議”）。與此相對應，這些投資者同意不為25,688,054股公共股份（即“2023年9月不贖回股份”）贖回表決權，在2023年延期大會上。為了獲得不贖回2023年9月不贖回股份的上述承諾，贊助商同意在該公司完成初始業務組合後儘快將其持有的2,568,805創始人股轉讓給這些投資者，如果他們沒有在2023年延期大會的涵蓋下行使贖回權並且公司的修訂和重述公司章程及“第一項修正案”得到批准並已通過向特拉華州州務卿提交，該公司的修訂和重述的公司章程。
公司估計，在2023年不可贖回協議中，協助估值專業人士的協助下，將相應轉讓的2,568,805創始人股的總公允價值定為每股大約0.71美元。這個估計的公允價值約為1,825,000美元，根據 SAB主題5億的規定，被確定為贊助商對公司股東赤字的“虛擬貢獻”，並作為業務合併成本列在了運營報表中。根據2023年不可贖回協議，公司同意不使用信託賬户中的利息滿足任何特定的消費税義務。
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在2024年1月，該公司和贊助商與十四個不隸屬於公司的第三方投資者簽訂了不可贖回協議（即“2024年不可贖回協議”）。這些投資者同意不將5,112,264股公共股份（即“2024年1月不贖回股份”）贖回表決權，在2024年延期大會上。為了獲得不贖回2024年1月不贖回股份的上述承諾，贊助商同意在該公司完成初始業務組合後儘快將其持有的1，022,453創始人股轉讓給這些投資者，如果他們沒有在2024年延期大會的涵蓋下行使贖回權並且公司的第二次修訂和以修訂和重述公司章程的形式得到批准並已通過向特拉華州州務卿提交，即“第二次修訂和以修訂和重述公司章程的形式”
公司估計，在2024年不可贖回協議中，協助估值專業人士的協助下，將相應轉讓的1,022,453創始人股的總公允價值定為每股大約1.47美元。這個估計的公允價值約為1,500,000美元，根據 SAB主題5億的規定，被確定為贊助商對公司股東赤字的“虛擬貢獻”，並作為業務合併成本列在了運營報表中。根據2024年不可贖回協議，公司同意不使用信託賬户中的利息滿足任何特定的消費税義務。
認購協議
2023年10月13日，公司與赫斯基金融資本集團（HCG），發起人和極點多策略主基金（Polar）簽訂了一份認購協議（“Polar Subscription Agreement I”），根據該協議，Polar同意向公司提供90萬美元的現金貢獻（“第一創業貢獻”）以按照其中規定的條款承擔公司的營運資本開支。根據Polar Subscription Agreement I，第一創業貢獻應在初次業務合併（“Closing”）時由公司償還給Polar。Polar可以選擇通過（i）以現金或（ii）以初次業務合併後第一公司存續ewin88平臺公共股份（“存續實體”）的A級普通股換取這種償還，每10美元第一創業貢獻換取一股A級普通股。公司為了獲得以上第一創業貢獻承諾發行或導致存續實體發行每美元（1.00美元）第一創業貢獻的0.9股A級普通股予Polar參與轉讓。根據Polar Subscription Agreement I，存續實體應盡力使根據Polar Subscription Agreement I向Polar發行的任何A級公共股份在初次業務合併後第一家申請的登記聲明中進行登記，該聲明應在第一家申請登記聲明後30天內申請，並在Closing後90天內宣佈生效。若根據Polar Subscription Agreement I出現某些違約事件或存續實體未能在Closing後30天內申請登記聲明以登記根據Polar Subscription Agreement I發行的A級公共股份並使得該登記聲明在Closing後90天內宣佈生效，公司（或適用的存續實體）應按日期償還的每個第一創業貢獻的1.0股A級公共股份，直至解決此類違約或未能的限制規定為止。如果公司解散而沒有達成初次業務合併，則在公司的現金賬户（信託賬户除外）中剩餘的任何金額將在解散後的5個日曆日內由公司支付給Polar，以上金額應是Polar的唯一追索權。
HCG同意從極點（Polar）購買，並在執行Polar Subscription Agreement I時向HCG轉移（i）10萬贖回式定向增發認股權證和（2）在我們首次公開募股時簽署的現有2021認購協議項下的Polar權益的37.5％（與發起人聯合訂立），購買類B通用股的股票，總共價值15萬美元。
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2024年1月16日，公司與發起人和極點依據Polar Subscription Agreement II簽訂協議，根據協議，極點同意提供175萬美元的現金貢獻給公司（“第二創業貢獻”）以按照其中規定的條款承擔公司的營運資本支出和特定的潛在消費税責任。根據Polar Subscription Agreement II，第二創業貢獻應在Closing時由公司償還給Polar。Polar可以選擇通過（i）以現金或（ii）以A級公共股份換取這種償還，每10美元第二創業貢獻換取一股A級公共股份。為了獲得以上第二創業貢獻，公司同意發行或導致存續實體發行7萬股存續實體的A級公共股份（“認購股”）。根據Polar Subscription Agreement II，存續實體應盡力使根據Polar Subscription Agreement II向Polar發行的認購股在存續公司在Closing後30天內提交的第一份註冊聲明中進行註冊，該聲明應在Closing後90天內宣佈生效。在Polar Subscription Agreement II發生某些違約事件或存續實體未能在Closing後30天內申請登記聲明以登記根據Polar Subscription Agreement II發行的認購股並使得該登記聲明在Closing後90天內宣佈生效，公司（或適用的存續實體）應按日期償還的每1美元第二創業貢獻的0.1股A級公共股份，直至解決此類違約或未能的限制規定為止。如果公司（1）在不完成初次業務合併的情況下解散或（2）完成了初次業務合併，則公司應在解散後30個日曆日內償還第二次創業貢獻，或在Closing後的五個營業日內償還第二次創業貢獻（視情況而定，“指定期內”）。如果未在指定期內徹底還清第二次創業貢獻，則我們的董事長兼首席執行官Daniel J. Hennessy已同意（以他個人的身份）從極點購買極點在Polar Subscription Agreement II項下的所有剩餘權益（不包括持有認購股的權益），價格等於公司未還清的第二創業貢獻的部分。
2024年4月1日，公司根據Polar Subscription Agreement II收到了175萬美元的收益。
公司選擇公允價值選擇來處理來自Polar Subscription Agreement I和Polar Subscription Agreement II收到的金額。由於應用了公允價值選擇，公司以公允價值確認收到的金額，隨後公允價值的變化在綜合損益表中被確認為公允價值變化。公允價值基於需要大量輸入的價格或估值技術，這些輸入既不可觀察也對整體公允價值測量具有重要影響。這些輸入反映了管理層對市場參與者在定價的假設的自己的估計。
2024年6月30日，Polar Subscription Agreement I的估計公允價值為3,798,000美元，是通過將（1）在風險調整貼現率下折現的未來現金支付（這是一種收入方法），以及（2）使用收盤價值將每2023年第一創業貢獻的0.9股普通股預估的Common Stock的和相加，然後按初始業務組合的可能性調整該金額確定的。2024年6月30日，顯著不可觀察的輸入或三級測量包括40％的初次業務組合可能的概率。
如果2024年1月10日訂閲，那麼Polar Subscription Agreement II的估計公允價值約為1,750,000美元，訂閲於2024年4月1日資助，2024年6月30日的估計公允價值約為2,004,000美元。在發行和2024年6月30日，估計公允價值是通過對以收益方法為基礎的考慮償還偏移風險後折現的未來現金支付進行合計調整，然後按初始業務組合的可能性調整該金額。2024年6月30日，顯著的不可觀察輸入，或三級測量包括10％的風險調整折現率和40％的初次業務組合可能性。
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認購協議修訂和非贖回協議
為與業務組合協議的簽署相聯繫，在2024年6月至2024年第三季度期間，公司，贊助商和每個錨定投資者以及參與IPO簽署的認購協議和2023年非贖回協議和2024年非贖回協議的每個投資者（“投資者方”）進入了協議修訂，修訂修改了與發起人簽署的認購協議和2023年非贖回協議和2024年非贖回協議，修改將修訂的類B通用股票數量提高到在Closing時贊助商會購買或接收的類B通用股票數量。部分要購買的類b全通股數將與贊助人的業績相關，如贊助人信函協議，由公司，贊助商和PubCo於2024年6月18日簽訂。此外，修訂還規定錨定投資者和投資者方將在Closing時簽署《註冊權益和鎖定協議》，形式附在業務組合協議中。
業務運營結果和已知趨勢或未來事件
我們迄今為止沒有進行任何業務活動或產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開發行做準備及完工的工作，以及在2021年10月1日完成首次公開發行後，確定並完成適當的初步業務合併。在我們的首次公開發行後，除非完成初步的業務合併（如果有），我們不會有任何操作性收入。我們目前產生的非操作性收入是通過我們首次公開發行後的現金和投資收益獲得的。自我們的首次公開發行以來，我們的支出已經因為成為一家公共公司（法律、財務報告、會計及審計遵從）、專業和諮詢費用及與評估各種初步業務合併候選人有關的差旅費用以及與談判和執行明確的協議和相關協議和代理材料有關的費用而增加。我們的支出已經增加，並且自2021年10月1日的首次公開發行以來，這種趨勢可能會繼續，並且會增加相當多。
我們將我們首次公開發行發行的公眾認股權證和私募認股權證列為認股權證的負債項，而不是權益。因此，當認股證券發行時以及每個報告期末我們必須測量認股權證的公允價值，並在每個當前期間的運營成果中確認前期相對於公允價值的變動。這樣的金額可能是重要的，可以是其他收入或其他支出。我們將我們首次公開發行發行的A類普通股全部視為可贖回股票而不是永久股權，因此我們報告負股東權益，預計將繼續這麼做。
公司選擇公允價值選擇來處理來自Polar Subscription Agreement I和Polar Subscription Agreement II收到的資金。由於應用了公允價值選擇，公司確認以公允價值確認收到的資金，隨後公允價值的變化在綜合損益表中被確認為公允價值變化。公允價值基於需要大量輸入的價格或估值技術，這些輸入既不可觀察也對整體公允價值測量具有重要影響。這些輸入反映了管理層對市場參與者在定價的假設的自己的估計。
公司按照員工會計公告（SAB）第5萬億號中的規定，將要根據2023年非贖回協議和2024年非贖回協議進行轉讓的創始股票的估計公允價值視為公司從發起人處獲得了資本。未經審計的股東權益彙總報表，在未經審計的利潤表中作為業務組合成本。
一般和行政費用 —截至2024年6月30日的三個和六個月，我們的營業虧損分別為約3,502,00美元和5,823,000美元，其中大約247,000美元和486,000美元為公司成為上市公司的成本，其中包括約55,000美元的代理相關成本和大約162.000美元和324.000美元的薪酬分別為董事長，公司尋找適當的商業組合和其他費用的成本分別為大約2,997,000美元和3,324,000美元。
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截至2023年6月30日的三個和六個月，我們的營業虧損分別約為2,173,000美元和3,217,000美元，主要包括成為上市公司的成本，約181,000美元和333,000美元，分別為董事長提供的大約249,000美元和498,000美元（其中大約122,000美元和144,000美元被推遲），約為50,000美元和100,000美元的專有税，大約45,000美元和90,000美元的贊助費用對公司尋找適當的商業組合及其他成本開支大約1,650,000美元和2,161,000美元。
其他收入（費用）— 除營業費用外，在截至2024年6月30日的三個和六個月中，我們還有大約1,523,000美元和3,256,000美元的其他費用，主要是與下列公允價值變化相關的成本（i）我們的展期應付票據（分別為約1,236,000美元和3,152,000美元）和（ii）我們的認股權負債（分別約為929,000美元和1,673,000美元）以及在2024年6月30日結束的六個月中，估計撤銷2023年非贖回協議和2024年非贖回協議向投資者提供的創始人股份的公允價值，大約為1,500,000美元，這些成本部分地被約642,000美元和1,569,000美元的信託賬户中按要求提取的存款的利息所抵消，在截至2024年6月30日的三個月中，我們的運營賬户的營業費用。
在截至2023年6月30日的三個和六個月中，我們還有大約3,271,000美元和4,767,000美元的其他收入，分別代表我們的認股權負債減值分別為1,300,000美元和186,000美元以及約4,144,000美元和7,798,000美元的信託賬户中的現金和投資產生的利息。
利息收入的變化是市場條件以及由於在2023年9月和2024年1月的贖回中信託帳户現金的大幅減少所致。
所得税負債 —截至2024年6月30日的三個和六個月，共計123,000美元和336,000美元的所得税費用，來自應納税利息收入抵消可減免的特許經營税。由於公司的營業費用被認為是不可減免的創業費用或業務組合費用，因此它們不適用於所得税目的。此外，我們的衍生認股權負債的價值變化和展期票據以及2023年非贖回協議和2024年非贖回協議中提供的創始人股份的估計公允價值不會產生應納税所得或費用。
截至2023年6月30日的三個和六個月，共計840,000美元和1,610,000美元的所得税費用，由於在2023年10月和2024年1月股東贖回之前的那些時期的應納税利息收入大幅增加。由於公司的營業費用被視為不可減免的創業費用或業務組合費用，因此它們不適用於所得税目的。
流動性和資本資源
在我們的首次公開募股完成之前，我們的流動資金需求是通過出售創始人股份獲得25,000美元，以及按照無擔保票據獲得的最高為500,000美元的借款（其中195,000美元是在2021年10月1日我們首次公開募股的完成時借入並全額償還的）。減去發行費用約990,000美元和承銷佣金約6,819,000美元（不包括在我們首次公開募股時總未結承銷佣金的11,933,000美元），再加上定向增發認股權證的出售（包括2021年10月21日部分行使承銷商超額配售權時的額外定向增發認股權證）的購買價格約10,819,000美元，淨收益為343,940,000美元。其中，約340,930,000美元（包括2021年首次公開募股時總未結承銷佣金的約11,933,000美元）存入信託賬户。餘下的約3,010,000美元不會存入信託賬户。信託賬户中的資金存放在一個帶有利息的活期存款賬户中，或者僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債或符合1940年《投資公司法》第2a-7條下的某些條件的貨幣市場基金中，而且只投資於直接美國政府債務。
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我們打算使用信託賬户中幾乎所有的資金（包括淨繳税後的任何利息，如有）來完成我們的首次業務組合。我們從信託賬户中提取資金支付企業税，包括公司特許經營税和所得税。特拉華特許經營税基於我們的授權股份或我們的假定普通股和非普通股資本的較低結果。在授權股份方法下，每股按逐漸上升的税率納税，根據股東於多達一年的授權股份數量，最高總税額為200,000美元。根據假定的名義股本法，特拉華按照每1,000,000美元的假定名義股本收取400美元的税款；其假定名義將是（1）我們的總毛資產除以（2）我們的普通股總髮行股數，乘以（3）我們的授權股份數量。根據我們普通股的授權和流通數量以及我們的總毛資產，我們的年度特許經營税負債預計將達到特拉華公司的最大年度特許經營税負債200,000美元。我們的年度所得税負債將取決於存放在信託賬户中的利息和其他收入的金額。我們預計，信託賬户中的資金支付的唯一費用將是所得税和特許經營税。如果在我們首次業務組合中使用了我們的股票或債務，剩餘的存放在信託賬户中的收益將用作運營目標企業或企業的營運資本，用於開展其他收購和追求增長戰略。
在我們的首次業務組合完成之前，除了作為上市公司運營的相關成本外，我們的主要運營資本用途將是資助我們的活動，以識別和評估目標企業，在潛在的目標企業營業所在地或類似地點旅行，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，結構上述目標企業的交易以及進行必要的商業盡職調查。
此外，我們可能支付融資承諾費，向顧問支付費用，以協助我們尋找潛在的目標企業，或作為首次業務組合用作訂金或資金用於支付“禁售”條款的費用（此條款旨在阻止目標企業在更有利於其他公司或投資者的更有利條件下尋求交易），儘管我們目前沒有任何意向這樣做。如果我們簽訂了一項協議來支付收到獨家權益的費用，那麼將根據特定業務組合的條款和當時可用資金的金額來確定用作訂金或支付“禁售”條款的金額。我們對這些資金的放棄（無論是因為我們的違約還是其他原因）可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或進行旨在進行盡職調查的潛在目標企業。
在2023年6月，贊助人向公司借貸了200,000美元。在2023年10月，極光向公司注資了900,000美元。在2024年1月，極光同意向公司再注資1,750,000美元，該注資於2024年4月1日付款。
2023年9月29日，與2023年展期會議有關，持有8,295,189股A類普通股的股東行使了他們的贖回權，以換取存放在信託賬户中資金的按比例份額。因此，公司於2023年10月12日以每股約86,171,000美元或每股約10.39美元的價格贖回了8,295,189股A類普通股。管理層已評估通貨膨脹減縮法令和公司的運營狀況，並根據其未經審計的簡明資產負債表確定了1%的贖回金額的應付消費税負債，該負債為2024年6月30日的未經審計的簡明資產負債表和2024年12月31日的資產負債表錄入的。由於與公司股本相關，此負債已被錄入股東權益的減少部分。此負債將在此後的期間內重新評估和重新計量，直至結清為止。
2024年1月，在2024年度延期會議上，持有20,528,851股A類普通股的股東行使了贖回權，獲得了信託賬户中資金的按比例份額。因此，2024年1月，公司以約10.49美元的價格，贖回了20,528,851股A類普通股，價值約為2.1534億美元。公司管理層正在繼續評估通脹減緩法案的要求和公司對2024年1月的贖回的運營，已經得出結論，存在相當大的不確定性，即是否會導致額外負債的產生，但截至2024年6月30日，目前沒有記錄任何可能的額外負債金額。
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強制清算、流動性和企業持續性： 在2024年3月31日，公司現金約為6,000美元，負債總額約為7,708,000美元（不包括將由Trust Account中持有的資產所產生的利息支付的大約304000美元的應繳税款）。在2024年3月31日之後，即2024年4月，公司完成了一筆175萬美元的資本承諾，該資本承諾將在2024年4月1日出資，具體見註釋7。但是，如果公司在2024年9月30日操作範圍內完成業務組合，或者如果股東批准延長這種業務組合的最遲日期，則可能被迫停止經營並進行清算，否則就要從其股東處獲得延長批准。這些條件對公司未來一年作為企業持續性的能力構成了重大威脅。公司應對這種不確定性的計劃是在延長日期之前完成業務組合，如有必要，從贊助方和另一位投資者那裏獲得運營資本，並與債權人協商推遲支付。無法保證公司完成業務組合、與債權人協商推遲支付或者繼續獲得貸款（如果有的話）的計劃將是成功的或將在必要的時間內獲得成功。未經審計的簡況資產負債表不包括由這些不確定性結果產生的任何調整。
2024年6月30日，公司的現金總額約為98萬美元，除了約51,000美元應付的税款（將通過信託賬户中的利息收入支付）外，公司的負債總額為約1,239萬美元。此外，公司已經保留了約862,000美元的現金，用於支付2023年贖回的A類普通股的消費税。此外，我們在尋找初始業務組合過程中將會發生，並預計會繼續發生重大成本，這些情況表明公司需要額外的營運資金。此外，如果在2024年9月30日延長日期之前（或股東批准延期日期），公司不能完成業務組合，則除非獲得股東的批准，否則將被迫終止營業和清算。這些情況對公司未來一年內繼續作為營業性企業的能力提出了重大疑問。公司處理此不確定性的計劃是在延長日期之前完成業務組合，或股東批准延長日期之後從發起人和/或外部融資來源獲得營運資金，直至需要與債權人合作延遲付款。但無法保證公司計劃完成業務組合，與債權人協商延遲付款以及繼續從發起人和/或外部融資來源獲得貸款（如果可用）將會成功，或在要求的時間範圍內。未經調整的簡明財務報表不包括可能由這些不確定性的結果產生的任何調整。
我們的贊助者、贊助方的關聯方或我們的董事和高級管理人員可能為我們貸款，以滿足我們的工作資本要求，但他們中沒有人有義務這樣做。這些貸款中高達150萬美元的貸款可能會按貸款人的選擇以每股1.5美元的價格轉換為Warrants。這些貸款的條款（如果有）尚未確定，與這些貸款無關的書面協議不存在。在2023年6月，贊助方向公司借出了200,000美元。該貸款不產生利息，並可以按照上述方案由貸款人轉換為133,333 Warrants。公司已經確定轉換特權的公允價值是次要的，因此該貸款已按票面價值記錄。截至2024年3月31日和2023年12月31日，工作資本貸款尚有20萬美元未償還。
我們的贊助商，贊助商的關聯公司或我們的高管董事可能會為我們放貸，以支付工作資本需求。這類貸款中的高達150萬美元可能會按貸款人選擇，以1.50美元的價格轉換為權證。這些權證將與發給公司贊助商、直接定位投資者和其他錨投資者的定向增發權證完全相同。目前我們的贊助商、贊助商的關聯公司或我們的高管董事提供這類貸款的條款尚未確定，也沒有關於這類貸款的書面協議。2023年6月，贊助商向公司提供了20萬美元的貸款。該貸款不產生利息，並可按照上述選擇，轉換為133,333張權證，公司確定轉換效益的公允價值微不足道，因此按面值計入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，工作資本貸款的未償貸款分別為20萬美元和20萬美元。
2023年10月13日，公司與HCG、贊助方和Polar簽署了Polar Subscription Agreement I，根據該協議，Polar同意向公司提供90萬美元的現金貢獻，以按照其中規定的條款和條件以及在“—近期事件-認購協議”中進一步説明的方式支持公司的工作資本開支。上述條款和條件詳情請見“最近事件——訂閲協議”上述。
2024年1月10日，公司與HCG、Daniel J. Hennessy、贊助方和Polar簽署了Polar Subscription Agreement II，根據該協議，Polar同意向公司提供175萬美元的現金貢獻，以按照其中規定的條款和條件以及在“—近期事件-認購協議”中進一步説明的方式支持公司的工作資本開支。上述條款和條件詳情請見“最近事件——訂閲協議”上述。
如果我們完成初步業務組合，我們將根據所釋放到我們的Trust Account的資金的收益方式償還贊助商的工作資本貸款並歸還由Polar根據Polar Subscription Agreement I和II進行的資本貢獻。如果我們的初步業務組合未能完成，我們可能會使用Trust Account以外的部分工作資本來償還此類金額，但Trust Account的任何款項均不會用於此類償還。
我們不打算向贊助商、極地公司、其贊助商的關聯方或我們的董事和高級管理人員以外的任何第三方尋求貸款，因為我們不相信第三方願意提供此類資金並對所有權利進行豁免，以尋求獲取我們Trust Account中的資金。
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如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判的費用超出預期，可能導致我們在初始業務組合之前資金不足。此外，我們可能需要獲得額外的融資，要麼完成初始業務組合，要麼因為我們將在完成初始業務組合後，需要贖回我們的公眾股份的重要數量，這種情況下，我們可能會發行其他證券或承擔相關的債務。此外，我們打算把目標業務的企業價值定為超過我們的首次公開發行和私人定向增發權證的淨收益所能夠收購的金額，因此，如果現金部分的購買價格超過信託賬户中淨額的金額，減去公眾股東所需贖回的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成此類提議的初步業務組合。在尋找和完成初步業務組合過程中，我們也可能需要在完成初始業務組合之前融資，以滿足工作資本需求和交易成本。初步業務組合的融資以發行股份或股份相關的證券或通過貸款、預付購買協議或消費後購買協議實現，包括髮行股份協議或消費後購買協議在內，公司沒有限制通過發行權益或權益相關證券，或通過貸款、預付或其他形式的債務與初始業務組合相關的融資，這與合規相關的證券法規一致，我們只能在完成初步業務組合同時完成這類融資，如果我們無法因為資金不足而完成初始業務組合，我們將被迫終止營業並清算信託賬户。此外，在我們完成初始業務組合後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來滿足我們的義務。
表外融資安排
截至2024年6月30日，我們沒有被認為是的經營外平衡安排的債務、資產或負債。我們不參與創建與未合併的實體或金融合作企業表現為的減記利益實體建立關係的交易。
我們沒有參與任何表外融資安排、建立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的承諾，或簽訂任何非金融資產的協議。
合同義務
截至2024年6月30日，我們沒有長期債務、資本租賃義務、營運租賃義務或長期負債。我們在首次公開發行之際，與Hennessy Capital Group LLC., 我們的贊助商關聯公司簽署了行政支持協議，公司將支付每月1.5萬美元給Hennessy Capital Group LLC. 以支付辦公場所、公用事業和祕書和行政支持等費用。
2023年6月，贊助人向公司貸款20萬美元。此類貸款不收息，可以選擇將其轉換為133,333份認股權證，如“強制清算、流動性和持續經營”所述。——流動性和資本資源——強制清算、流動性和持續經營在2024年1月16日，公司與贊助人和極地（Polar）簽訂了Polars訂閲協議II，根據協議，極地（Polar）同意根據其中所述的條款和條件，向公司提供第二創業投資以支付工作資本費用和公司的某些潛在消費税義務。根據Polars訂閲協議II，公司將在Closing時償還這筆第二創業投資。極地（Polar）可以選擇（i）以現金方式或（ii）以合併後實體的A類普通股形式收回這筆償還，比率為每10美元的第二創業投資數量的一個A類普通股。針對上述第二創業投資，公司同意發行或使合併後實體發行70,000股A類普通股給Polar作為訂閲股數。訂閲協議的條款和條件將在“近期事件——訂閲協議”中詳細説明。
在2021年9月29日，公司的證券首次在納斯達克全球市場上市，我們同意支付每位董事總經理和首席運營官以及首席財務官$29,000的月度費用，以便在完成初步業務組合之前支付。其中每個月$14,000將在完成初步業務組合後支付，每個月$15,000將當前支付為他們的服務。自2022年1月1日以來，我們以每月25,000美元的費率補償一位副總裁，其中12500美元是當前支付的他的服務和剩下的12500美元將在完成我們的初步業務組合時支付。截至2024年3月31日，共計收取了約162,000美元和249,000美元的運營費用。相關各方的遞延薪酬包括從2021年9月29日至2024年3月31日期間的約108萬美元。上述條款和條件詳情請見“最近事件——訂閲協議”上述。
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2024年1月16日，公司與贊助人和極地（Polar）簽訂了Polars訂閲協議II，根據協議，極地（Polar）同意根據其中所述的條款和條件，向公司提供第二創業投資以支付工作資本費用和公司的某些潛在消費税義務。根據Polars訂閲協議II，第二創業投資將在Closing時償還。極地（Polar）可以選擇（i）以現金方式或（ii）以合併後實體的A類普通股形式收回這筆償還，比率為每10美元的第二創業投資數量的一個A類普通股。在考慮到上述第二創業投資之後，公司同意發行或使合併後實體發行70,000股A類普通股給Polar作為訂閲股數。訂閲協議的條款和條件將在“最近的事件——訂閲協議”中詳細説明。上述條款和條件詳情請見“最近事件——訂閲協議”下表列出了每個銷售股東及有關其擁有的普通股股票的收益所有權（根據《證券交易法》第13(d)條及其下屬法規和規定確定）。除我們的證券持有情況或列在下表腳註中所述的之外，沒有任何銷售股東在過去三年內與我們建立過任何重大關係。
自2021年9月29日我們的證券首次在納斯達克全球市場上市以來，我們同意在進行首次商業組合之前，向公司的總裁兼首席運營官以及我們的首席財務官，每人支付29,000美元，其中每人14,000美元根據協議完成在公司初始業務組合後支付，每人15,000美元目前支付其服務費用。自2022年1月1日以來，我們一直在按月支付一位HCG副總裁的薪酬，他以獨立合同服務商的身份為公司提供服務，費用為每月25,000美元，其中12,500美元為其目前服務費用，12,500美元在公司初始業務組合完成後支付。公開股本減記前，這些操作的總和分別為約162,000美元和約249,000美元。相關方推遲支付的報酬合計大約為1,159,000美元，該金額包括從2021年9月29日至2024年6月30日的債務。
我們可能與不同的顧問、諮詢公司、專業人士和其他人簽署參與初始業務組合候選人識別和談判的協議或委託協議。這些協議或委託協議的服務可能涉及的金額很大，有些情況下還可能包括有條件的或成功的費用。除承銷補償以外的有條件的或成功的費用將在完成我們的初始業務組合的季度記為公司的營運費用。在大多數情況下（與獨立註冊會計師事務所無關），這些協議或委託協議有望明確規定，這些交易對手將放棄從信託賬户中尋求返還資金的權利。
自2023年9月以來，公司的首席運營官的支付與他辭職擔任公司董事（但未擔任公司官員）有關而停止。在2024年8月，他辭去了公司董事職務。自2024年8月開始，與其辭職有關，公司的首席財務官以及為公司的獨立承包服務提供者（為HCG的副總裁）的薪資也停止支付。如果前首席財務官和獨立承包服務提供人能夠合理且及時地提供所請求的知識和職責轉移，公司將支付他們先前累積的推遲報酬（分別為約46.2萬美元和37.5萬美元，截至2024年6月30日），該報酬將在公司初始業務組合完成後支付。
在確定初始業務組合候選人和談判初始業務組合時，我們可能與各種顧問、諮詢人員、專業人士和其他人簽署委託協議。這些委託協議的服務可能在金額上是重大的，在某些情況下，這些服務可能包括有條件的或成功的費用。有條件的或成功的費用（但未經承銷補償延遲）將在我們的初始業務組合完成的季度記為公司的營運費用。在大多數情況下（獨立註冊公共會計師行引起的例外情況除外），這些委託協議是明確規定，這些對手將放棄從信託賬户中尋求返還資金的權利。
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關鍵會計估計
按照美國GAAP編制財務報表和相關披露要求管理層進行影響資產和負債報告數額、財務報告日時的相關資產和負債的披露，在報告期內影響收入和支出的預測和假設。實際結果可能與這些估計值有實質性區別。
在2023年10月和2024年1月，公司簽訂了Polar Subscription Agreement I和Polar Subscription Agreement II 分別收到了90萬美元和175萬美元的現金出資，並根據協議條款和條件支付公司運營資本費用。這些出資應在完成首次業務組合時償還，幷包含各種轉換或股份發行機會，使它們成為複雜的金融工具。公司採用公允價值選擇對這些協議的會計處理。公允價值選擇要求在每個報告日對每個金融工具進行估值。由於可觀察的輸入有限，因此這些估值使用未觀察到的輸入的級別3估算值進行。評估這種價值判斷的合理性是主觀的，在這個過程中需要具備專業的估值技能和經驗。因此，公司聘請估值專家制定這種公允價值評估。因此，公司授予延期本票的公允價值是一項重要的會計估計。用來計算公平價值的關鍵指標是完成業務組合的概率。自2023年10月的最初認購協議以來，該估值指標在2024年12月31日的最初認購協議起始狀態為9.7%，而在Polar Subscription Agreement II的起始狀態下為14%，在2024年3月31日為30%，在2024年6月30日為40%。從2023年10月的最初認購協議狀態9.7%到2024年6月30日40%的變化對於最初在2023年10月認購協議開始時記錄的金額（90萬美元）增加了2,898,000美元，並且在最初的Polar Subscription Agreement II上，對於最初記錄在開始時記錄的影響（增加）的金額（175萬美元），約為254,000美元。
經營層不認為公司有其他重要的會計估計。
第3項. 關於市場風險的定量和定性披露
我們是依據交易所法規規則Rule 12億0.2所定義的小型報告公司，並沒有提供此項規定下的信息。
第4項. 控制和程序
披露控件和程序的評估
披露控制是旨在確保符合交易所法案規定的報告中所需披露的信息，例如本季度報告，記錄、處理、彙總和報告，以在SEC的規則和表格規定的時間段內進行的程序。披露控制還旨在確保將這些信息累積並及時向我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官等適當人員傳達，以便及時決策提交所需的披露。我們的管理層評估了我們的披露控制和程序的有效性，包括當前的首席執行官和首席財務官（我們的“認證官員”），根據交易所法案規則13a-15(b)作出了評估，截至2024年6月30日。根據該評估，我們的認證官員得出結論，在2024年6月30日之前，我們的披露控制和程序是有效的。
我們不認為我們的披露控制和程序將預防所有錯誤和欺詐。無論披露控制和程序的設計如何，它們都只能提供合理而非絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制，並且必須考慮到成本與效益之間的平衡。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，因此對披露控制和程序的任何評估都不能提供絕對保證，即我們是否發現了所有控制缺陷和欺詐行為（如果有的話）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件發生可能性的某些假設，但不能保證任何設計都能在所有潛在的未來情況下達成其聲明的目標。
財務報告內部控制的變化
在最近的財務季度內，我們內部財務報告控制沒有發生任何變化（如《交易所法案》第13a-15（f）和15d-15（f）規定的那樣），這些變化具有實質性或有可能實質性地影響我們的內部財務報告控制。
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第二部分-其他信息
第1項法律訴訟
據我們的管理層所知，目前沒有針對我們，我們的任何官員或董事就其職務，或針對我們的任何財產的訴訟。
項目 1A 風險因素
截至本季度報告日期，我們披露在我們的年度報告Form 10-K中披露的風險因素沒有發生重大變化。任何這些因素都可能對我們的業務運營或財務狀況產生重大或實質性的不利影響。我們當前未知的任何其他風險因素，或我們目前認為不重要的任何其他風險因素，也可能損害我們的業務或運營業績。我們可能會在我們未來提交給SEC的文件中披露這些風險因素的變化或披露其他風險因素。
第2項. 未註冊的股權銷售、籌資和發行者購買的股權
未登記證券的最近銷售
無。
發行人及關聯購買方購買股票
無。
第三部分。對高級證券的違約情況。
無。
第4項.礦山安全披露
不適用。
第5項其他信息
(c) 在截至2024年6月30日的三個月期內，公司的董事或高管不存在。
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展品6. 陳列品
以下展品作為本季度報告的一部分或被引用：
| 展示文件 編號 |
描述 | |
| 10.1*** | Hennessy Capital Investment Corp.VI、Namib Minerals、Midas SPAC Merger Sub Inc.、Cayman Merger Sub Ltd.和Greenstone Corporation之間於2024年6月17日簽訂的商業合併協議（見提交給SEC於2024年6月18日的表格8-k的展示文本）。 | |
| 10.2 | Hennessy Capital Investment Corp.VI、The Southern SelliBen Trust和Greenstone Corporation之間於2024年6月17日簽訂的股東支持協議（見提交給SEC於2024年6月18日的表格8-k的展示文本）。 | |
| 10.3 | Greenstone Corporation、Hennessy Capital Investment Corp.VI、Hennessy Capital Partners VI，LLC和漢尼斯投資公司VI的其他股東於2024年6月17日簽署的贊助商支持協議（見提交給SEC於2024年6月18日的表格8-k上的展示文本）。 | |
| 10.4 | Hennessy Capital Investment Corp.VI、Hennessy Capital Partners VI，LLC和Namib Minerals之間於2024年6月17日簽訂的贊助商信函協議（見提交給SEC於2024年6月18日的8-K文件上的展示部分）。 | |
| 10.5* | 非贖回協議的修正和經濟利益轉讓格式。 | |
| 10.6* | 認購協議的修正格式，第2個版本。 | |
| 31.1* | 首席執行官根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14（a）和第15d-14（a）條款，根據2002年Sarbanes Oxley Act第302條款採用的第13a-14（a）證明書。 | |
| 31.2* | 首席財務官根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14（a）和第15d-14（a）條款，根據2002年Sarbanes Oxley Act第302條款採用的第13a-14（a）證明書。 | |
| 32.1** | 根據2002年Sarbanes Oxley Act第906條款採用的第1350條款。 | |
| 32.2** | 根據2002年Sarbanes Oxley Act第906條款採用的第1350條款。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內嵌XBRL實例文檔。 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 內聯XBRL分類擴展模式。 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內聯XBRL分類算法鏈接庫。 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內聯XBRL定義鏈接庫文檔。 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 內聯XBRL分類標籤文檔。 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內聯XBRL定義鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，包含展品101）。 |
| * | 隨附提交 |
| ** | 這些證明書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第906條向SEC提供的，不被視為根據1933年證券法提交的目的存檔，也不應被視為納入任何1933年證券法文件的文檔中，除非在該文件中明確引用。 |
| *** | 省略的時間表根據規則S-k的項目601(b)(2)。漢尼斯投資公司VI同意在要求時向證券交易委員會提供任何遺漏時間表的副本。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記者已經要求被授權人代表其簽署本報告。
| HENNESSY CAPITAL投資公司VI | ||
| 休斯頓，2024年8月13日 / PRNewswire / - Nauticus Robotics，Inc. (NASDAQ：KITT)，是海底機器人和軟件領域的領先創新者，今天宣佈，截至2024年6月30日的財務業績。 | /s/丹尼爾·J·亨尼西 | |
| 姓名：Luisa Ingargiola | 丹尼爾·J·亨尼西 | |
| 職稱： | 董事會主席 | |
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 休斯頓，2024年8月13日 / PRNewswire / - Nauticus Robotics，Inc. (NASDAQ：KITT)，是海底機器人和軟件領域的領先創新者，今天宣佈，截至2024年6月30日的財務業績。 | /s/ Nicholas Geeza | |
| 姓名：Luisa Ingargiola | Nicholas Geeza | |
| 職稱： | 執行副總裁，首席行政官，總顧問和祕書 | |
| 財務主管兼祕書 | ||
| （首席財務和會計官）Kelly Georgevich | ||
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