億邦國際控股有限公司
臨平街道南宮河路5號7號樓
浙江省杭州市餘杭區311100
中華人民共和國。
2022年7月15日
通過EDGAR
克萊爾·埃爾朗格
Jean Yu
美國證券交易委員會
企業融資部
製造業辦公室
100 F大街，NE
華盛頓特區20549
| 關於： |
億邦國際控股有限公司 2021年12月31日止年度20-F表格 文件號001-39337 |
尊敬的女士們：
本函回覆證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）工作人員發出的關於億邦國際控股有限公司（以下簡稱“公司”、“我們”或“我們的”）截至2021年12月31日財年的20-F表格（以下簡稱“20-F”）的關注函，字體加粗的文本重述了工作人員的意見，並附有我們的回覆。我們與此函同時公開提交了20-F表格的修正案1（“修正案1”）。本函中未定義但使用的大寫術語將按照修正案1所賦予的含義解釋。
2021年12月31日止年度20-F表格
根據薩班斯－奧克斯利法案第302節的12.1和12.2證明，第1頁
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 我們從你們的表格1億第50項中注意到，管理層已經評估並得出了你們在2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，並將管理層的報告收錄在133頁。鑑於你們已在報告中包括了有關財務報告內部控制的管理層報告，我們認為你們根據薩班斯－奧克斯利法案第302節的證明應該包括第4（b）段。為此，應該包括第4（b）段以揭示管理層已“設計了這樣的財務報告內部控制或在我們的監督下導致這樣的財務報告內部控制的設計，以提供合理的保證，以符合一般公認的會計原則，以及為了按照這些原則編制外部報表的準備工作。”請據此進行修訂。 |
針對委員會工作人員的意見，我們已相應地修訂了根據薩班斯－奧克斯利法案第302節的證明。
億邦國際控股有限公司
美國證券交易委員會
2022年7月15日
第3頁
要點信息，第1頁
| 2. | 在要點信息章節開頭，清楚描述現金是如何在貴公司內部轉移的，並披露有關分紅派息或清算適用協議項下的應付款項的意圖。説明持股公司、其子公司和合並實體之間或向投資者之間是否已進行任何轉賬、分紅或派息，並在適用的情況下量化相關金額。 |
針對委員會工作人員的意見，我們已相應地修訂了修正案1中的“要點信息”部分。
第I部分，第1頁
| 3. | 在第I部分的開頭，請修改並突出披露如下內容： |
| ● | 你們的審計師是否受PCAOb在2021年12月16日宣佈的決定的影響； |
| ● | 持股外國公司問責法案（HFCAA）、加速持股外國公司問責法案和相關法規是否會對貴公司產生影響，包括將PCAOb檢查的時間從三年改為兩年； |
| ● | 你們是否已被委員會根據HFCAA確認或預計將被確認為符合條件的公司；以及 |
| ● | 請在你們的風險因素披露中作出交叉參考，包括有關風險因素的標題。 |
針對員工的評論，我們已相應地在修訂案第一條中添加了名為“介紹”的部分。
| 4。 | 在第I部分開始處，明確披露公司不是中國運營公司，而是在開曼羣島註冊的控股公司，業務由總部位於中國的子公司進行，並且這種結構會涉及到獨特的投資風險。如果真的是這樣，請披露這些合同尚未在法院受到測試。並在您對公司由於這種結構面臨的風險進行詳細討論後，提供跨參考。 |
針對員工的評論，我們已相應地在修訂案第一條中添加了名為“介紹”的部分。
| 5。 | 在第I部分開始處，清楚地披露在本文件中提供披露時將如何引用控股公司、子公司和其他實體等，以便投資者清楚地知道披露所涉及的實體以及哪些子公司或實體正在從事業務運營。在描述子公司或其他實體的活動或功能時，不要使用“我們”或“我們的”等術語。例如，披露如果事實屬實：您的子公司和/或其他實體在中國開展業務，該實體因會計目的而被合併，但並非您擁有股權的實體，而控股公司不參與業務。清楚地披露投資者正在購買的實體（包括註冊地）。 |
針對員工的評論，我們已相應地在修訂案第一條中添加了名為“介紹”的部分。
財務報表註釋
註釋3. 短期投資，F-17頁。
億邦國際控股有限公司
美國證券交易委員會
2022年7月15日
第3頁，共3頁
| 6. | 我們從您在F-10頁上的註釋2中獲知，短期投資包括按ASC 321會計的可銷售證券投資。請修訂以包括ASC 321-10-50所需的披露，其中包括披露與報告日仍持有股票相關的報告期間的未實現收益和虧損的比例。此外，我們注意到您的披露，您持有的債務分類投資為按可供出售證券計量。請修訂以包括ASC 320-10-50-2所要求的披露。 |
針對員工的評論，我們已在修正案第1號中對F-17頁的披露進行了修訂，包括按ASC 321-10-50所要求的可銷售證券投資的未實現收益或損失的披露。
我們進一步向員工建議，2019年，2020年和2021年財務報表對財富管理產品的可供出售債務證券的未實現收益約為13,000美元、零和零，佔總淨利潤或虧損的0.5％、零和零。由於對財務報表的整體影響微不足道，我們沒有在其他綜合收益或損失中記錄任何未實現收益。我們已修訂修正案1號的F-10頁和F-17頁，以包括ASC 320-10-50-2所需的披露，並對與短期投資相關的會計政策進一步澄清。
總體來説
| 7. | 由於你們的管理人員和董事位於中國，請包括一個單獨的“民事責任的可執行性”部分，其中披露針對這些個人提起訴訟和執行判決的難度。本節應包括與您在第49頁的風險因素披露一致的披露。 |
針對員工的評論，我們已相應地在修訂案第一條中添加了名為“民事責任的可執行性”的部分。
如果您有任何問題或需要額外的信息，請聯繫公司的律師David E. Danovitch（電話：（212）660-3060，電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com）Aaron m. Schleicher（電話：（212）660-3034或者電子郵件：aschleicher@sullivanlaw.com）或 Hermione m. Krumm（電話：（212）660-3012或者電子郵件：hkrumm@sullivanlaw.com），律師事務所Sullivan & Worcester LLP。
| 此致敬禮， | ||
| 億邦國際控股有限公司 | ||
| 簽字人： | /s/ Dong Hu | |
| 姓名：Dong Hu | ||
| 職稱：董事長、首席執行官和首席財務官 | ||
| 抄送： |
律師：David E. Danovitch，Sullivan & Worcester LLP。 Aaron m. Schleicher，律師，Sullivan & Worcester LLP。 |
| 律師：Hermione M. Krumm，Sullivan & Worcester LLP。 |