附件5.1

2024年8月12日

Mobix Labs，Inc.

麗港灣峽谷路15420號

100套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司Mobix Labs，Inc.(“本公司”)的法律顧問，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-1表格(“註冊説明書”)的註冊説明書 ，包括其中包含的相關招股説明書和構成其組成部分的 招股説明書。登記聲明涉及出售 名證券持有人(每個證券持有人均為“出售證券持有人”及統稱為“出售證券持有人”) 要約及轉售最多8,834,533股公司A類普通股，每股票面價值0.00001美元(“A類普通股”)， 包括：(I)2,877,698股A類普通股(“預先出資認股權證”)，可在行使已發行的預先出資認股權證(“預先出資認股權證”)後發行，以購買A類普通股(“預先出資認股權證”)；(Ii)最多 至2,877,698股A類普通股(“A系列認股權證”)，可於行使尚未發行的A系列普通股認購證(“A系列認股權證”)時發行 至2,877,698股A類普通股(“B系列認股權證”)；。(3)最多 至2,877,698股A類普通股(“B系列認股權證”)，可於行使已發行的B系列普通股認購權證以購買A類普通股(“B系列認股權證”)時發行；及(Iv) 最多201,439股普通股(“配售代理認股權證”，連同預籌資金的 認股權證股份、A系列認股權證股份及B系列認股權證股份，“認股權證”)，可於 行使若干尚未發行的配售代理普通股認股權證(“配售代理認股權證”及 連同預先出資認股權證、A系列認股權證及B系列認股權證，稱為“認股權證”)時發行。認股權證股份及認股權證乃根據本公司與售賣證券持有人 於2024年7月22日訂立的該等證券購買協議(“購買協議”)及日期為2024年7月8日經本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC於2024年7月22日修訂的聘用函(“聘用函”)而發行。根據每份日期為2024年7月22日的認股權證的條款，認股權證 股票將可由本公司和認股權證上指定的出售證券持有人發行。

在發表以下意見時，吾等已審閲該等證書、公司及公共紀錄、協議及文書及其他文件，包括(其中包括)截至本公佈日期與發行認股權證股份及認股權證有關而交付的文件，因吾等 認為該等文件是以下所述意見的適當基礎。在所有此類審查中，我們假定所有簽名的真實性、 提交給我們的所有文件、協議和文書的正本的真實性、作為副本或樣本提交給我們的所有文件、協議和文書的原始文件、協議和文書的一致性、作為副本或樣本提交給我們的此類文件、協議和文書的正本的真實性、通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的每份文件的文本與我們審查的印刷文件的一致性 ，文件中規定的事項的準確性，我們審查的協議和文書，並且這些文件、協議和文書證明瞭雙方之間的完整諒解，並且沒有以任何對此處表達的意見有實質性影響的方式進行修訂、修改或補充。至於與本文所述意見有關的事實事宜，吾等一直依賴 並假設註冊聲明內所載陳述及保證的準確性，並依賴從本公司、本文提及交易的其他各方、 及公職人員處取得的證書、口頭或書面聲明及其他資料。除本文明確規定外，吾等並無進行任何獨立調查(包括但不限於對任何公共檔案、記錄或摘要進行任何審查、搜尋或調查)，以確定是否存在對吾等意見有重大影響的事實 ，且吾等不應因依賴本公司及其他人士就本函件的準備及交付而作出的有關該等事實的陳述而推斷吾等對該等事實的瞭解。

我們還假定(X) 所有自然人的法律行為能力和(Y)(除本文明確指出的範圍外)所有文件、協議和文書已由除本公司以外的各方正式授權、簽署和交付，所有此等各方根據其各自組織管轄區的法律有效存在和信譽良好，所有此等各方都有權力和法律權利簽署和交付所有此等文件、協議和文書，並且此等文件、協議和文書構成此等各方的法律、有效和具有約束力的義務。可根據其各自的 條款對此類當事人強制執行。

我們對除美利堅合眾國聯邦法律和特拉華州公司法以外的任何司法管轄區的法律，包括《特拉華州憲法》的適用條款和報道的解釋此類法律的司法裁決，均不發表意見。

根據上述規定，吾等認為：(I)認股權證股份已獲正式授權，及(Ii)於認股權證根據其條款(包括但不限於悉數支付其行使價格)有效行使時發行及交付時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

我們特此同意 將此意見作為註冊聲明的證據提交。此外，我們同意在註冊聲明中標題 “法律事項”下提及我們的名稱。在給予此同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第7條需要徵得同意的人員類別。此外，我們不承擔任何更新本信函或與您溝通或就事實或法律或其他方面的任何變化向您提供建議的義務。