提交者: 馬拉鬆石油公司

根據1933年證券法規則425條款

和被視為根據14a-12條款提交的

根據14a-6(b)規則認定為已文件

基本報表

S-4表格編號333-280448

委員會檔案號碼: 001-05153

2024年5月29日，康菲石油公司首席執行官向馬拉鬆石油公司員工發送了以下電子郵件:

以下內容於2024年8月9日向某些馬拉鬆石油公司（“Marathon Oil”）股東公開：

2024年8月9日

尊敬的股東：

我們之前已經向您發送有關馬拉鬆石油股東重要專題會議的投票權材料，該會議定於2024年8月29日舉行，會議與康菲石油的提議併購有關。馬拉鬆石油的董事會一致建議您"贊成"併購提議、"贊成"非約束性的薪酬諮詢提議以及"贊成"中止提議。請注意，如果您不投票，將與"贊成"併購提議的投票結果一樣，因此，無論您擁有多少股份，您的投票非常重要。如果您還沒有投票，請立即通過互聯網、電話或簽署、簽名並寄回附有委託書或投票指示表的信封進行投票。謹代表馬拉鬆石油董事會感謝您的支持。

請注意，如果未能投票，則將與對併購提議的投票結果相同，因此您的投票非常重要。 失敗 將會產生與對併購提議的投票結果相同的效果；因此，無論您擁有多少股份，您的投票非常重要。 反對 如果您尚未這樣做，請立即投票。 通過 您可以通過互聯網或電話投票，也可以通過簽署、簽名並寄回附有委託書或投票指示表的信封進行投票。請按照附有的委託書或投票指示表上的簡單説明進行投票。

謹代表馬拉鬆石油公司董事會感謝您的支持。

此致敬禮

李·M·蒂爾曼						馬塞拉·E·多納迪奧
董事長、總裁兼首席執行官。						獨立主席董事

前瞻性聲明

本報告包括“前瞻性聲明”，如美國聯邦證券法所定義。本通信中包括或通過引用包括的除歷史事實以外的所有陳述，包括但不限於關於有關NOV問題的預期解決方案，有關同意判決對我們的 業務和運營的預期影響，有關移除項目的成本及其時間估計，有關禁制性具體要求的預定完成時間以及與禁制性救濟相關的總成本，以及有關康菲石油公司（“康菲石油”）和馬拉鬆石油公司（“馬 拉松石油”）所提議的業務合併交易後繼事件、計劃和預期業績的陳述，業務策略，所提議的交易預期的收益，所提議的交易預計的關閉日期和有關馬拉鬆石油或康菲石油的運營或運營結果的其他方面，均為前瞻性陳述。可以使用與“雄心”、“預計”、“估計”、“認為”、“預算”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“會”、“期望”、“目標”、“投影”、“預測”、“目標”、“展望”、“努力”、“目標”的詞語和其他類似的詞語識別前瞻性陳述。但是，這些語句中的缺席並不意味着這些陳述不是前瞻性的，無論在任何前瞻性聲明中，馬拉鬆石油或康菲石油要表達對未來的預期或信仰，這樣的預期或信仰是出於善意，並且在作出這種前瞻性聲明的時間認為是合理的。然而，這些聲明並不保證未來的表現，並涉及一定的風險、不確定性和其他馬拉鬆石油或康菲石油所無法控制的因素。因此，實際結果和預測的前瞻性陳述可能有所不同。

以下重要因素和不確定性等，可能導致實際結果與前瞻性聲明中所述有所不同：康菲石油成功整合馬拉鬆石油的業務和技術的能力，該合併後的公司的運營可能不如預期地有效和高效；擬議交易的預期益處和協同效應可能無法及時或完全實現；馬拉鬆石油或康菲石油將無法保留和聘請關鍵人員並保持與其供應商和客户的關係的風險；與完成擬議交易所需的其股東審批的獲得有關的風險，包括完成擬議交易的時間，包括可能不及時地或完全未滿足交易條件的風險或由於其他原因或未按照預期條件（包括預期的税務處理）關閉交易的風險；可能需要完成擬議交易的任何監管審批、同意或授權未獲得或獲得了意料之外的條件的風險；可能導致終止擬議交易的任何事件、變化或其他情況；與交易相關的難以預料的困難、責任或支出；擬議交易的公告、未決或完成對各方業務關係和業務運營的一般影響，提議或未定擬議交易的股票價格和馬拉鬆石油或康菲石油普通股長期價值的不確定性；有關擬議交易幹擾馬拉鬆石油或康菲石油當前計劃和業務的風險，以及由於擬議交易的原因而招聘或保留員工可能存在的困難，以及其他影響馬拉鬆石油或康菲石油業務的經濟、商業、競爭和/或監管因素，均列於他們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中，包括但不限於石油和天然氣行業的狀況，包括原油和幹氣、低温液氣（NGL）和天然氣的供求水平及其價格影響；預期儲備或生產水平的變化；供勘探和開發的資本；緣由於訴訟、其他訴訟和調查或據稱違反法律或許可證的責任或糾正行動而產生的負債；鑽井和操作風險；鑽探設備、材料和勞動力的可用性及其相關成本；獲得必要批准和許可的困難；礦物牌照和租賃、政府和其他許可、協議和道路的、挑戰和競爭、涉及及保留礦物牌照和租賃的風險；COVID-19大流行期間開始的供應鏈中斷的影響和由此產生的通貨膨脹環境的風險以及安全、衞生、環境、税收和其他規定、要求或舉措的變化。

；若交易不會以預期條件（包括預期的税務處理方式）關閉，包括可能不及時地或完全未滿足可支配議題的風險或由於其他原因或未按照預期條件（包括預期的税務處理方式）關閉交易；可能需要完成擬議交易的監管審批、同意或授權未獲得或獲得了意料之外的條件的風險；可能導致終止擬議交易的任何事件、變化或其他情況；與交易相關的難以預料的困難、責任或支出；擬議交易的公告、未決或完成對各方業務關係和業務運營的一般影響，提議或未定擬議交易的股票價格和馬拉鬆石油或康菲石油普通股長期價值的不確定性；有關擬議交易幹擾馬拉鬆石油或康菲石油當前計劃和業務的風險，以及由於擬議交易的原因而招聘或保留員工可能存在的困難，以及其他影響馬拉鬆石油或康菲石油業務的經濟、商業、競爭和/或監管因素，均列於他們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中，包括但不限於石油和天然氣行業的狀況，包括原油和幹氣、低温液氣（NGL）和天然氣的供求水平及其價格影響；預期儲備或生產水平的變化；供勘探和開發的資本；緣由於訴訟、其他訴訟和調查或據稱違反法律或許可證的責任或糾正行動而產生的負債；鑽井和操作風險；鑽探設備、材料和勞動力的可用性及其相關成本；獲得必要批准和許可的困難；礦物牌照和租賃、政府和其他許可、協議和道路的、挑戰和競爭、涉及及保留礦物牌照和租賃的風險；COVID-19大流行期間開始的供應鏈中斷的影響和由此產生的通貨膨脹環境；安全、衞生、環境、税收和其他規定、要求或舉措的變化等重要因素和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性聲明中所述有所不同。

長達於2024年7月29日提交給SEC的《註冊聲明》及最終的《代理聲明/招股意向書》，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924083174/tm2416360-8_424b3.htm獲取。該文件描述了關於該交易的其他風險。雖然本文列出的因素和《註冊聲明》及最終的《代理聲明/招股意向書》中列出的因素都屬於代表性，但是它們不應被認為是所有潛在風險和不確定性的全部陳述。如需瞭解更多有關可能導致實際結果與前瞻性聲明描述不符的因素的其他信息，請參閲Marathon Oil和ConocoPhillips的各自定期報告以及提交給SEC的其他文件，包括Marathon Oil和ConocoPhillips的最新季度十表格和年度十-k表格中包含的風險因素。前瞻性聲明代表當前預期，天性不確定且僅作於此處的日期（或適用的話語中的日期）（如適用的話）或其中指示的日期。除非必須依法，否則Marathon Oil和ConocoPhillips均不承擔或假設更新任何前瞻性聲明的義務，無論是出於新信息還是為反映隨後的事件或情況或基於其他原因。

不作出售或邀請

本次通訊不 旨在構成要約、出售要約、招股説明書的邀請或構成要約、招股説明書的建議或認購、出售或持有任何證券的建議或建議。在任何司法管轄區中發生任何證券出售需要在該司法管轄區中的證券法律法規之下進行登記或取得資格，因此在任何可能構成上述出售競爭法律、法規的司法管轄區內，都不得進行證券的出售。沒有出售證券，除非通過符合美國證券法規定的第10條的要求的招股説明書本。

有關合並的其他信息和查看位置

關於本次交易，康菲石油已向SEC提交了《註冊聲明》，包括供馬拉鬆石油股東進行投票的《代理聲明/招股意向書》，該投票將於2024年8月29日舉行以就完成合並所需的事項進行投票。SEC在2024年7月26日宣佈了《註冊聲明》的有效性，並且馬拉鬆石油在7月29日提交了最終的《代理聲明/招股意向書》。馬拉鬆石油開始向其股東郵寄最終的《代理聲明/招股意向書》，大約在7月29日左右。康菲石油和馬拉鬆石油可能還將向SEC提交其他有關本次交易的文件。本文不替代最終的《代理聲明/招股意向書》或《註冊聲明》或康菲石油或馬拉鬆石油已提交或可能提交給SEC的任何其他文件。如有可用，股東將通過SEC維護的網站免費獲得最終的《代理聲明/招股意向書》（如果有）。投資者和安全持有人應仔細閲讀已提交給SEC的《註冊聲明》、最終的《代理聲明/招股意向書》和任何其他相關文件，以及這些文件的任何修訂或補充，全面瞭解涉及本次交易的重要信息。 www.sec.gov康菲石油提交給SEC的文件副本可在康菲石油網站https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924083181/tm2419062-1_defm14a.htm免費獲取。馬拉鬆石油提交給SEC的文件副本可在https://ir.marathonoil.com/免費獲取，或通過聯繫713-629-6600的馬拉鬆石油獲取。 Ryan Lance 康菲石油董事長兼首席執行官 或通過電子郵件investor.relations@conocophillips.com或電話281-293-5000聯繫康菲石油的投資者關係部門。馬拉鬆石油提交給SEC的文件副本可在馬拉鬆石油網站上免費獲取。 馬拉鬆石油公司 關於此次交易，康菲石油、馬拉鬆石油及其各自的董事和高級管理人員可能會被視為代表提議交易的人士之一。有關康菲石油董事和高級管理人員的信息，請參閲康菲石油2024年股東年度大會的代理聲明，其中包括“高管薪酬”、“議案1：董事選舉和董事簡介”（包括“關聯交易”和“董事薪酬”）、“薪酬討論和分析”、“高管薪酬表”和“股票持有”，該聲明於2024年4月1日向SEC提交併可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm獲取；康菲石油2023年度十-K表格中也包含有關信息，其中包括“第10項：董事、高管和公司治理”、“第11項：高管薪酬”、“第12項：若干重要股東和管理層的安全持有和相關股東事項”以及“第13項：若干關係和相關交易以及董事獨立性”，該表格於2024年2月15日向SEC提交併且可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm獲取；此外，如康菲石油的董事或高管持有的康菲石油證券的份額自2024年股東年度大會代理聲明所表明的數量以來發生了變化，則這些變化已經或將在受SEC監管的“證券受益所有權最初聲明”上得到反映。 有關MVO的董事和高管的信息，請參閲MRO 2024年度股東年度大會的代理聲明，其中包括“提案1：董事選舉”、“董事報酬”、“若干重要股東和管理層的安全持股”、“薪酬討論和分析”、“高管薪酬”和“相關人士進行的交易”，該聲明於2024年4月10日向SEC提交，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm獲取；MRO 2023年度十-K表格中也包含有關信息，其中包括“第10項：董事、高管和公司治理”、“第11項：高管薪酬”、“第12項：若干重要股東和管理層的安全持有和相關股東事項”以及“第13項：若干關係和相關交易以及董事獨立性”，該表格於2024年2月22日向SEC提交，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm獲取；此外，如MVO的董事或高管持有的MVO證券的份額自最終的《代理聲明/招股意向書》所表明的數量以來發生了變化，則這些變化已經或將在受SEC監管的“證券受益所有權最初聲明”上得到反映。

招標者

康菲石油、馬拉鬆石油及其各自的董事和高級管理人員可能會被視為就招股意向書中提議的交易進行代理徵求行為的參與者之一。有關康菲石油董事和高管的信息，請參閲康菲石油2024年股東年度大會的代理聲明，其中包括“高管薪酬”、“議案1：董事選舉和董事簡介”（包括“關聯交易”和“董事薪酬”）、“薪酬討論和分析”、“高管薪酬表”和“股票持有”，該聲明於2024年4月1日向SEC提交併可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm獲取；康菲石油2023年度十-K表格中也包含有關信息，其中包括“第10項：董事、高管和公司治理”、“第11項：高管薪酬”、“第12項：若干重要股東和管理層的安全持有和相關股東事項”以及“第13項：若干關係和相關交易以及董事獨立性”，該表格於2024年2月15日向SEC提交併且可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm獲取；此外，如康菲石油的董事或高管持有的康菲石油證券的份額自2024年股東年度大會代理聲明所表明的數量以來發生了變化，則這些變化已經或將在受SEC監管的“證券受益所有權最初聲明”上得到反映。 有關MVO的董事和高管的信息，請參閲MRO 2024年度股東年度大會的代理聲明，其中包括“提案1：董事選舉”、“董事報酬”、“若干重要股東和管理層的安全持股”、“薪酬討論和分析”、“高管薪酬”和“相關人士進行的交易”，該聲明於2024年4月10日向SEC提交，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm獲取；MRO 2023年度十-K表格中也包含有關信息，其中包括“第10項：董事、高管和公司治理”、“第11項：高管薪酬”、“第12項：若干重要股東和管理層的安全持有和相關股東事項”以及“第13項：若干關係和相關交易以及董事獨立性”，該表格於2024年2月22日向SEC提交，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm獲取；此外，如MVO的董事或高管持有的MVO證券的份額自最終的《代理聲明/招股意向書》所表明的數量以來發生了變化，則這些變化已經或將在受SEC監管的“證券受益所有權最初聲明”上得到反映。

有關此交易的參與人員，康菲石油、馬拉鬆石油及其各自的董事和高級管理人員可能被視為就招股意向書中提議的交易進行代理徵求行為的參與者之一。有關馬拉鬆石油董事和高管的信息，請參閲馬拉鬆石油2024年股東年度大會的代理聲明，其中包括“提案1：董事選舉”、“董事報酬”、“若干重要股東和管理層的安全持股”、“薪酬討論和分析”、“高管薪酬”以及“與相關人士進行的交易”，該聲明於2024年4月10日向SEC提交，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm獲取；MRO 2023年度十-K表格中也包含有關信息，其中包括“第10項：董事、高管和公司治理”、“第11項：高管薪酬”、“第12項：若干重要股東和管理層的安全持有和相關股東事項”以及“第13項：若干關係和相關交易以及董事獨立性”，該表格於2024年2月22日向SEC提交，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm獲取；最終的《代理聲明/招股意向書》中還包括有關馬拉鬆石油董事和高級管理人員的信息，其中包括“有關馬拉鬆石油董事和高級管理人員在合併交易中的利益”、“馬拉鬆石油股權獎勵的待遇”、“馬拉鬆石油公司控股權變更遣散金福利計劃”、“2024年度現金獎勵計劃”、“留任計劃”、“其他薪酬事項”、“與合併相關的薪酬”、“與康菲石油的可能僱傭安排”、“賠償和保險”以及“馬拉鬆石油某些關鍵持股人、管理層和董事的股權持有情況”，該申報於2024年7月29日由馬拉鬆石油向SEC提交，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/101778/000110465924083181/tm2419062-1_defm14a.htm獲取；此外，如MVO的董事或高管持有的MVO證券的份額自最終的《代理聲明/招股意向書》所表明的數量以來發生了變化，則這些變化已經或將在受SEC監管的“證券受益所有權最初聲明”上得到反映。

有關代理徵集參與方及其持有的安防-半導體及其他利益的其他信息包含於最終的代理聲明/招股説明及有關本次交易所需的其他相關材料中，該材料一經公開，即可在SEC網站上獲得。投資者在進行任何投票或投資決策前，應仔細閲讀招股説明書、註冊聲明和最終的代理聲明/招股説明的副本。康菲石油和馬拉鬆石油提交給SEC的文件可通過SEC維護的網站免費獲得。www.sec.govConocoPhillips的提交給SEC的文件的副本可以免費在ConocoPhillips的網站https://www.conocophillips.com/上獲得。 康菲石油的網站上可以免費獲得向美國證券交易委員會提交的文件副本，網址為www.conocophillips.com/。 如需康菲石油和馬拉鬆石油提交給SEC的申報副本，可免費通過SEC維護的網站https://www.sec.gov提供。如需馬拉鬆石油提交的申報副本，可免費在馬拉鬆石油網站https://ir.marathonoil.com/獲取，或通過聯繫713-629-6600的馬拉鬆石油獲取。 所有類別的板塊均可以。