美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
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這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的
截至2024年7月31日，註冊人的已發行普通股數量為
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
1 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
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簡明合併資產負債表 |
1 |
|
簡明合併運營報表 |
2 |
|
綜合收益（虧損）簡明合併報表 |
3 |
|
簡明合併現金流量表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
29 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
30 |
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
30 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
30 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
30 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
30 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
30 |
第 5 項。 |
其他信息 |
30 |
第 6 項。 |
展品 |
31 |
簽名 |
32 |
|
我
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。提醒投資者，此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、期望和意圖的陳述，我們可隨時自行決定對其進行更改。前瞻性陳述包括我們不時對我們的競爭地位、行業環境、潛在增長機會、監管的影響以及自然災害、戰爭或健康流行病等我們無法控制的事件的評估。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“希望”、“打算”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或類似的表述來識別。
前瞻性陳述只是預測，因此本質上會受到不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。除其他外，這些不確定性和其他因素包括：
ii
您應參閲本10-Q表季度報告的第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們在10-k表年度報告中披露的風險因素，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於 “風險因素” 和其他地方描述的風險、不確定性和假設，我們無法向您保證本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合新的信息、實際業績或我們的預期變化。
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
iii
DIH HOLDING US, INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）（以千計，股票和每股數據除外）
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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減去美元備抵後的應收賬款 |
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庫存，淨額 |
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應向關聯方收取款項 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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資本化軟件，淨值 |
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其他無形資產，淨額 |
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經營租賃、使用權資產，淨額 |
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其他税收資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和赤字 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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員工薪酬 |
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由於關聯方 |
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遞延收入的本期部分 |
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製造保修義務 |
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長期經營租賃的當前部分 |
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可轉換債務的當前到期日 |
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客户預付款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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可轉換債務，扣除當前到期日 |
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應付票據——關聯方 |
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非流動遞延收入 |
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長期經營租賃 |
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遞延所得税負債 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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$ |
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承付款和或有開支（注16） |
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赤字： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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赤字總額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
負債和赤字總額 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
DIH HOLDING US, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）（以千計，每股數據除外）
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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銷售成本 |
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毛利潤 |
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運營費用： |
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銷售費用、一般費用和管理費用 |
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研究和開發 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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其他收入（支出）： |
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利息收入（支出） |
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其他收入（支出），淨額 |
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其他收入總額（支出） |
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( |
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所得税前收入（虧損） |
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所得税支出 |
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淨虧損 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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) |
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( |
) |
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
DIH HOLDING US, INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計）（以千計）
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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) |
扣除税款的其他綜合（虧損）收入 |
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外幣折算調整，扣除税款 |
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養老金負債調整，扣除税金美元 |
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其他綜合（虧損）收入 |
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綜合損失 |
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( |
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$ |
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) |
參見簡明合併財務報表的附註。
3
DIH HOLDING US, INC.
股東赤字簡明合併報表
（未經審計）（以千計，股票數據除外）
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普通股 |
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股票 (1) |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益（虧損） |
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權益總額（赤字） |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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淨虧損 |
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扣除税款的其他綜合虧損 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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股票 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益（虧損） |
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權益總額（赤字） |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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淨虧損 |
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交易與反向資本重組有關 |
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發行認股權證 |
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其他綜合收益，扣除税款 |
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餘額，2024 年 6 月 30 日 |
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(1)。
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
DIH HOLDING US, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）（以千計）
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在截至6月30日的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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信貸損失準備金 |
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庫存過時備抵金 |
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養老金繳款 |
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養老金支出 |
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外匯（收益）損失 |
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非現金租賃費用 |
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非現金利息支出 |
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遞延所得税和其他非現金所得税（收入）支出 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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應向關聯方收取的款項 |
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應付關聯方款項 |
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其他資產 |
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經營租賃負債 |
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應付賬款 |
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員工薪酬 |
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其他負債 |
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遞延收入 |
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製造保修義務 |
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客户預付款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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發行可轉換債券的收益，扣除發行成本 |
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關聯方應付票據的付款 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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貨幣折算對現金和現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加 |
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現金和現金等價物-期初 |
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現金及現金等價物-期末 |
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現金流信息的補充披露： |
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已付利息 |
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繳納的所得税 |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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在反向資本重組後結算的應付賬款 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
DIH HOLDING US, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）（以千計，股票和每股數據除外）
業務描述
在本表格10-Q中，特拉華州的一家公司DIH Holding US, Inc. 及其合併子公司被稱為 “我們”、“我們的”、“我們”、“公司” 或 “DIH”。DIH 是用於物理康復的先進機器人設備的全球供應商，這些設備以交互方式結合視覺刺激，為行走障礙、平衡減弱和/或手臂和手部功能受損的患者提供臨牀研究和強化功能康復和訓練。該公司的財政年度於3月31日結束。
與 Aurora Tech 收購公司的合併/業務合併
2024年2月7日（“截止日期”），aTak、Aurora Technology Merger Sub（“Merger Sub”）和內華達州的一家公司DIH Holding US, Inc.（“Legacy DIH” 或 “DIH Nevada”）根據截至2023年2月26日的商業協議（不時修訂、補充或以其他方式修改）、“業務合併協議” 和計劃進行的交易，完成了先前宣佈的業務合併因此，在獲得ATAK和DIH Nevada股東的必要批准後進行的 “業務合併”）以及滿足或放棄其他慣例成交條件。傳統DIH歷來是DIH技術有限公司（“DIH Cayman”）業務的一部分存在和運作的。業務合併完成後，公司擁有
2024年2月8日，公司與DIH Cayman的現有股東OrbiMed簽訂了認購協議。根據協議，公司將發行
流動性和資本資源
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $
該公司的淨虧損始於2020年，一直持續到2024年6月30日的三個月。該公司的歷史營業虧損導致累計赤字為 $
6
該公司的收入增長了
該公司有
公司未來的流動性需求可能與目前的計劃存在重大差異，並將取決於許多因素，包括更積極和更廣泛的增長計劃，或任何不可預見的需求減少。
演示基礎
2024年2月7日，公司完成了業務合併，成為一家上市公司，其財務報表現以合併方式列報。在業務合併之前，公司的歷史財務報表是在註冊報表中源自DIH Cayman的合併基礎上編制的。
在業務合併的關閉方面，根據企業合併協議的條款，Atak同意放棄在收盤前完成重組的結算條件。公司重訂了註冊報表中提交的歷史財務報表，以排除截至2024年6月30日不受公司控制的實體的資產、負債和經營業績。當公司有權直接或間接地管理實體的財務和運營政策並從其活動中獲得可變回報時，控制權就存在。列報的所有時段（包括2024年2月7日之前的歷史時段）的財務報表現在被稱為 “合併財務報表”，是根據美國公認會計原則編制的。
儘管該公司的業務歷來與DIH Cayman控制的其他業務共同運作，但該公司的業務在很大程度上是孤立的，不依賴於公司或其他支持職能。DIH Cayman沒有重大的公司或運營活動，也沒有向其子公司提供的共享服務。該公司考慮了DIH Cayman及其子公司的分配，但由於組織結構使公司歷來一直是獨立運營，因此這些分配微不足道。
截至2024年6月30日和2024年3月31日，DIH Cayman仍然是公司的最大股東，並將繼續擁有
7
簡明合併財務報表（“財務報表”）是根據美國（“美國”）中期財務信息的公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及表格10-Q的説明和第S-X條例第10條編制的。因此，財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，公允列報公司財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已包括在內。財務報表中註銷了公司內部的所有公司間餘額和交易。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績不一定代表整個財年的預期業績。簡明合併資產負債表中列報的2024年3月31日期間來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。除非另有説明，下表以千美元列報。這些簡明合併財務報表應與公司截至2024年3月31日止年度的10-k表年度報告一起閲讀。
外幣報告
公司非美國子公司的本位幣是其當地貨幣。外國子公司的資產和負債使用截至資產負債表日的有效匯率折算成美元。收入和支出按每個相應報告期的平均匯率折算。將當地貨幣財務報表折算成美元所產生的調整反映在累計的其他綜合權益虧損（赤字）中。
以非本位幣計價的交易根據交易時的匯率進行重新計量。主要由外幣計價的公司間交易的匯率變動產生的外幣收益和虧損以及國外地點之間的餘額記錄在簡明合併運營報表中。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，以外幣進行交易產生的已實現和未實現收益（虧損）為美元
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層在編制隨附的簡明合併財務報表時做出的重要估計包括長期資產的使用壽命、庫存估值、交易價格在各種履約義務之間的分配、證券估值、信貸損失備抵金、金融資產、負債的公允價值、養老金的精算估值以及遞延所得税資產或負債的可變現性。實際結果可能與這些估計有所不同。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司在高評級金融機構維持現金和現金等價物，並限制對任何一個實體的信貸敞口。我們認為，我們的現金和現金等價物沒有任何重大的信用風險。對於應收賬款，如果客户不付款，公司將面臨信用風險，這僅限於簡明合併資產負債表上記錄的金額。通過預付款安排、我們正在進行的信用審查程序以及信用證或發貨前的付款，可以減輕與這種集中相關的風險。
主要客户被定義為單獨包含超過
8
新興成長型公司
根據經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了以下方面的披露義務定期報告中的高管薪酬，以及委託書，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，該公司要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司。
最近通過的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品與套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計（“ASU 2020-06”），該文件通過刪除當前美國公認會計原則要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計，並簡化攤薄某些領域的每股收益（“EPS”）計算。根據新指南，不會對嵌入式轉換功能進行單獨考慮。它取消了股票合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件。本更新中的修正將於2024年4月1日對公司生效。公司已採用亞利桑那州立大學2020-06年，使用修改後的追溯過渡方法來考慮2024年6月7日發行的可轉換債券。
最近的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》。第2023-07號更新要求每年和中期披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出，這些支出包含在每份報告的分部損益衡量標準中，此外還要披露其他分部項目的金額和對其構成的描述。第2023-07號更新對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號（“亞利桑那州立大學2023-09”），所得税（主題740）：所得税披露的改進。亞利桑那州立大學 2023-09 通過改進主要與税率對賬和所得税繳納信息相關的所得税披露來滿足投資者提出的提高所得税信息透明度的要求。本更新還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亞利桑那州立大學2023-09年的規定自2024年12月15日之後的年度有效期內，允許提前採用。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09的影響。
9
該公司的收入來自醫療康復設備和技術服務的銷售。該公司的主要客户包括醫療保健系統、診所、第三方醫療保健提供商、分銷商和其他機構，包括政府醫療保健計劃和團體採購組織。
收入分解
該公司根據客户所在地按類別和地理區域分列其與客户的收入，有關更多信息，請參閲附註4。以下是根據收入類別計算的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的淨收入：
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在截至6月30日的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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設備 |
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$ |
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服務 |
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其他 |
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總收入，淨額 |
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$ |
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$ |
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某一時間點確認的收入主要與設備收入有關，而一段時間內確認的收入與服務合同收入有關。其他收入主要與設備運費和包裝有關，並在某個時間點進行確認。
遞延收入和剩餘履約義務
截至 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日，遞延收入為 $
客户的預付款
公司從客户的訂單中收到與客户相關的預付款，以支持公司在商品生產方面的運營。公司在收到這些預付款時將其視為簡明合併資產負債表中 “客户預付款” 下的負債。與預付款相關的收入在履行義務時予以確認。客户的預付款為 $
以下是基於客户位置歸因於地理區域的收入：
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在截至6月30日的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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歐洲、中東和非洲（“EMEA”） |
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$ |
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美洲 |
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亞太地區（“亞太地區”） |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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10
下表所示的長期資產包括財產和設備，淨額。以下是其實際所在地的長期資產：
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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EMEA |
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$ |
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$ |
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美洲 |
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亞太地區 |
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財產和設備總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損是根據該期間已發行普通股和攤薄普通股的加權平均數之和計算得出的。在附註1——業務和組織中所述的業務合併方面，公司發行了收益股票，這些股票在賺取之前以託管形式持有。盈利股票的發行目標基於收益期內普通股的交易量加權平均交易價格（“VWAP”）。收益股票不包括在歸屬前已發行普通股的基本和攤薄後的加權平均數。在業務合併之前的時期，每股基本虧損和攤薄虧損的計算依據是
如果潛在普通股在所列期內具有反稀釋作用，或者股票的發行取決於期末未發生的事件，則不計算攤薄後的每股淨虧損。公開認股權證、私募認股權證和與可轉換債務相關的認股權證的攤薄後每股虧損按國庫法計算。可轉換債務和盈利股份的攤薄後每股虧損按折算法計算。
截至 2024 年 6 月 30 日，有
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月基本和攤薄後每股淨虧損的計算如下（以千計，股票和每股金額除外）：
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在截至6月30日的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 |
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每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
11
下表概述了攤薄後的未償普通股等價物，上述攤薄後每股淨收益（虧損）計算中不包括這些股票。從 2024 年 12 月 1 日起，公司將被要求每月兑換，金額為 $
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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Earnout 股票 |
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— |
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普通股標的公共認股權證 |
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— |
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普通股標的私募認股權證 |
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— |
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可轉換債務（見附註12） |
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— |
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以可轉換債務發行的認股權證（見附註12） |
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— |
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總計 |
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— |
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截至2024年6月30日和2024年3月31日，淨庫存包括以下內容：
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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原材料和備件 |
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$ |
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$ |
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工作正在進行中 |
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成品 |
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減去：儲備 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日和2024年3月31日的淨財產和設備包括以下內容：
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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計算機軟件和硬件 |
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$ |
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$ |
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機械和設備 |
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租賃權改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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車輛 |
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演示單位 |
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財產和設備 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊費用總計 $
截至2024年6月30日和2024年3月31日的淨資本化軟件、淨資產和其他無形資產包括以下內容：
12
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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淨賬面金額 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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淨賬面金額 |
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資本化軟件 |
$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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其他無形資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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其他無形資產包括與專利和技術相關的無形資產（美元）
資本化軟件、淨資產和其他無形資產淨額在可用於預期用途時需要攤銷。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，資本化軟件、淨資產和其他無形資產無法用於預期用途，因此未攤銷。資本化軟件的加權平均使用壽命為
未來五年無形資產的預計年度攤銷額如下：
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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預計的年度攤銷額 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日和2024年3月31日的其他流動資產包括以下內容：
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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遞延銷售成本 |
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$ |
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$ |
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應收增值税（“增值税”） |
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預付款 |
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其他流動資產 |
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其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日和2024年3月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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應付税款 |
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$ |
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$ |
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其他應付賬款和流動負債 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日和2024年3月31日的其他非流動負債包括以下內容：
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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規定 |
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$ |
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$ |
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養老金負債 |
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其他非流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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2024年6月6日，公司與其中指定的購買者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司發行了美元
公司可以提供不可撤銷的選擇，以贖回債券當時未償還的部分或全部本金（最低增量為美元）
債券由公司及其國內子公司的幾乎所有資產擔保，不包括某些特定資產。此外，該公司的國內子公司為債券提供了無條件的擔保。
在發行債券方面，公司還發行了認股權證，總共購買了
在採用亞利桑那州立大學2020-06版後，公司將可轉換債務以及相關的轉換功能記作按公允價值計量的單一負債，以簡化可轉換工具的會計。可轉換債務的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型衡量的。公允價值的變化在可歸因於信用風險的範圍內，在其他綜合收益中列報。公允價值變動的其餘部分在扣除簡明合併經營業績後的其他收入（支出）中確認。
公司評估了與根據ASC 815發行可轉換債務相關的獨立認股權證，並確定在我們的簡明合併資產負債表中將其歸類為股權。使用蒙特卡羅模擬模型計算的認股權證在發行日的公允價值。發行可轉換債務的收益使用剩餘法分配給認股權證。根據這種方法，公司首先根據其公允價值計量將所得款項分配給可轉換債務，然後將剩餘部分分配給認股權證。這筆金額記入了額外的實收資本。
蒙特卡羅仿真模型需要某些假設，包括無風險率為
14
沒有支付任何現金分紅。此類假設作為不可觀察的投入應用於可轉換債務和認股權證負債。可轉換債務和認股權證在公允價值層次結構中被視為第三級。公司在估值中評估每個報告日的信用利差，以確定應計入其他綜合收益的金額。
總計 $
截至發行之日, 該債券的計量為 $
如果各方通過一個或多箇中介機構直接或間接地控制本公司、受公司控制或與公司共同控制，則雙方被視為與公司有關聯。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要所有者及其管理層的直系親屬以及公司可能與之打交道的其他各方，前提是一方控制或可以對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至於交易方之一可能無法完全追求自己的單獨利益。公司披露所有關聯方交易。
與 DIH Cayman 和 DIH Hong Kong 的重組和交易
該公司的業務歷來與DIH Cayman控制的其他業務共同運作。DIH Cayman 仍然是公司的最大股東，並將繼續擁有
在截至2022年3月31日的年度之後，公司沒有與DIH Cayman或DIH香港進行重大交易。在 “關聯方應付款” 和 “應付關聯方” 項下記錄的餘額來自歷史交易。
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2024年6月30日 |
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2024 年 3 月 31 日 |
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應向關聯方收取款項 |
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$ |
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由於關聯方 |
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$ |
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$ |
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Hocoma AG 和股份轉讓
開啟
截至2024年6月30日和2024年3月31日，關聯方票據的餘額為美元
除關聯方票據外，截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司記錄的關聯方餘額為美元（
15
Motek 集團
該公司已與Motek集團簽訂了分銷協議。該協議歷來有效，它指定該公司為Motek先進的人體運動研究和康復產品及服務的獨家分銷商，這些產品和服務旨在支持特定區域內的高效功能運動療法。根據分銷協議，Motek按協議中詳述的價格向公司提供產品和服務，公司有權獲得分銷商利潤。Motek 向公司提供持續的支持和協助，包括培訓、營銷材料和技術文檔。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司的購買金額為美元
作為這些交易的一部分，公司向Motek支付了預付款，包含在 “關聯方應付款” 中，還在 “應付關聯方” 中包含了應付的貿易應付款。截至2024年6月30日和2024年3月31日的餘額如下：
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2024年6月30日 |
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2024 年 3 月 31 日 |
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應向關聯方收取款項 |
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$ |
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由於關聯方 |
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$ |
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$ |
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固定繳款計劃
該公司在美國贊助一項固定繳款計劃。公司的義務僅限於根據每份計劃文件繳納的款項。僱主對固定繳款計劃的繳款被確認為費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，與公司計劃相關的費用為美元
固定福利計劃
該公司的瑞士固定福利計劃（“養老金計劃”）幾乎涵蓋了瑞士Hocoma Medical GmbH的所有員工。養老金計劃符合瑞士養老金法的福利要求。瑞士計劃提供退休金、殘疾撫卹金和遺屬撫卹金，由養老金基金會董事會管理。該委員會的職責由瑞士養老金法和計劃規則確定。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，養老金計劃的簡明合併運營報表中確認的金額如下：
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在截至6月30日的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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當前的服務成本 |
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$ |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報率 |
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( |
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( |
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已確認的精算損失/（收益） |
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( |
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( |
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結算後確認的精算損失/（收益） |
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先前服務抵免的攤銷 |
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( |
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運營報表的淨費用 |
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$ |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司記錄的所得税支出為美元
公司合併編制財務報表。所得税支出是根據其相關司法管轄區內每個實體的當地税法在單獨的公司基礎上計算的。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，該公司的未確認税收優惠為美元
公司可能會不時參與正常業務過程中出現的訴訟、索賠、調查和訴訟，包括知識產權、商業、就業和其他事項。根據ASC 450 “意外開支”，當既可能發生負債又可以合理估計損失金額時，公司為負債編列了準備金。
該公司根據經營租賃租賃租賃辦公空間（房地產）、車輛和辦公設備。截至2024年6月30日和2024年3月31日，該公司沒有任何融資租約。
截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司簡明合併資產負債表中報告的使用權租賃資產和租賃負債如下：
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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經營租賃、使用權資產，淨額 |
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$ |
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長期經營租賃的當前部分 |
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長期經營租賃 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。費用在銷售、一般和管理費用中列報。與公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的租賃相關的租賃費用的組成部分是：
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在截至6月30日的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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固定運營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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與租賃有關的補充現金流信息如下：
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在截至6月30日的三個月中 |
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
租賃負債計量中包含運營現金流 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
與為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產相關的非現金租賃活動 |
|
|
|
|
|
|
||
由於重新評估租賃期限而導致的ROU資產的其他非現金變化 |
|
|
|
|
— |
|
||
截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率為：
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
||
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
|
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||
加權平均折扣率 |
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|
% |
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|
% |
||
租賃期限是根據公司合理確定會執行的續訂選項確定的。
截至2024年6月30日，截至3月31日的以下五年中每年的經營租賃負債的到期日及其後的總額如下：
|
|
經營租賃 |
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2025 |
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$ |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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2030 |
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此後 |
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— |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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( |
) |
租賃負債總額 |
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$ |
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18
按組成部分分列的累計其他綜合收益（虧損）的變化彙總如下：
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外幣兑換 |
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固定福利計劃項目 |
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累計其他綜合（虧損）收益總額 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
|
重新分類前的其他綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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重新歸類到收益表 |
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— |
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|
( |
) |
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( |
) |
其他綜合收益總額（虧損） |
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( |
) |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
|
( |
) |
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|
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|||
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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||
固定福利計劃的轉移 |
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( |
) |
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( |
) |
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重新分類前的其他綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
重新歸類到收益表 |
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— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
其他綜合損失總額 |
|
( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
餘額，2024 年 6 月 30 日 |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
|
19
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。討論和分析還應與經審計的合併財務報表、相應附註以及我們在2024年7月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的年度報告中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。以下討論可能包含前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文以及本10-Q表中其他地方討論的因素，尤其是其中標題為 “前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 的部分。
我們的財政年度於3月31日結束。“2025財年” 和 “2024財年” 分別指截至2025年3月31日和2024年3月31日的年度。
概述
在本表格10-k中，特拉華州的一家公司DIH Holding US, Inc. 及其合併子公司被稱為 “我們”、“我們的”、“我們”、“公司” 或 “DIH”。DIH是用於物理康復的先進機器人設備的全球供應商，這些設備以交互方式結合視覺刺激，為行走障礙、平衡減弱和/或手臂和手部功能受損的患者提供臨牀研究和強化功能康復和訓練。我們通過提供以客户和患者康復為重點的各種設備和服務，努力為康復市場服務。DIH 代表着我們的願景，即 “提供靈感與健康”，以改善數百萬殘疾和功能障礙者的日常生活。
在截至2024年6月30日的三個月中，DIH創造了1,620萬美元的收入，而截至2023年6月30日的三個月中收入為1,300萬美元。
截至2024年6月30日的三個月，DIH的淨虧損為60萬美元，而截至2023年6月30日的三個月淨虧損為290萬美元。230萬美元的增長主要是由毛利增長320萬美元以及主要由外匯匯率波動推動的其他收入（支出）增加260萬美元推動的。毛利潤的增加主要是由於銷售量的增加。淨虧損的改善部分被專業服務成本和審計、法律和其他專業服務相關IT成本的上漲所抵消，這些成本是在最近的業務合併之後為加強我們作為上市公司的基礎設施和運營而產生的。
最近的事態發展
業務合併
2024年2月7日，Atak、Aurora Technology Merger Sub（“Merger Sub”）和DIH Nevada根據截至2023年2月26日的商業協議完成了先前宣佈的業務合併，此前已獲得ATAK和DIH Nevada股東的必要批准，以及其他慣例成交條件的履行或豁免。AtaK同意放棄在收盤前完成重組的結算條件。因此，在業務合併結束時，該公司包括持有從Hocoma AG轉移的資產的Hocoma Medical以及該公司控制的其他商業實體。Hocoma AG和Motekforce Link BV及其子公司被排除在重組之外，也未包含在合併財務中。該公司同意盡最大努力完成計劃中的重組，以便在此之後儘快將Hocoma AG和Motek移交給公司。
由於業務合併，該公司成為一家在美國證券交易委員會註冊的公司的繼任者，該公司要求DIH僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。DIH預計，作為上市公司，每年將產生額外的費用，包括董事和高級職員責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和律師費。
20
發行可轉換債券
2024年6月6日，公司簽訂了證券購買協議，發行了本金330萬澳元的8％原始發行折扣優先有擔保可轉換債券（“債券”），扣除估計費用後的淨收益約為250萬美元，30萬美元最初存入銀行賬户，等待滿足某些條件。這些債券將於2025年12月7日到期，可按每股5.00美元的轉換價格轉換為66萬股普通股，並由公司幾乎所有的國內資產擔保，並由國內子公司提供擔保。與此相關，該公司還發行了認股權證，以每股5.00美元的價格購買33萬股普通股。更多詳情見簡明合併財務報表附註12。
影響DIH經營業績的關鍵因素
DIH認為，其未來的成功和財務業績取決於許多因素，這些因素為其業務帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文以及我們在截至2024年3月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的題為 “項目1a” 的部分中討論的因素。風險因素。”
供應鏈和通貨膨脹
全球供應鏈和物流挑戰繼續影響着DIH和該行業。由於這些挑戰，DIH經歷了貨運和物流、原材料和採購零部件的成本增加，製造轉換成本也有所增加。儘管迄今為止，供應鏈中斷尚未對DIH的業務前景或經營業績，包括其收入、流動性和資本資源產生重大影響，因此，DIH尚未實施任何緩解措施，但DIH無法預測未來或長期供應鏈中斷的影響，也無法預測未來可能需要採取的任何緩解措施的影響。例如，由於供應鏈中斷，DIH 可能需要延長整體裝運和安裝時間表。此外，DIH可能會考慮其他或替代的第三方製造商和物流提供商、供應商、供應商或分銷商。此類緩解措施可能會導致成本增加，任何試圖通過提價來抵消這種上漲的努力都可能導致銷售減少、客户不滿或以其他方式損害DIH的業務。此外，如果DIH選擇過渡或增加製造商或物流提供商、供應商、供應商或分銷商，則可能導致產品發貨延遲或與穩定的產品質量或可靠性相關的風險。這反過來可能會限制DIH履行客户銷售訂單的能力，DIH可能無法滿足其產品的所有需求。DIH還可能被要求在產品交付之前進一步購買組件，這反過來可能會減少分配給其他活動（例如營銷和其他業務需求）的資本。DIH目前無法量化任何此類中斷對其業務、財務狀況和運營業績的影響，也無法預測任何緩解措施可能產生的影響。
從歷史上看，投入成本通脹並不是影響我們毛利率的重要因素；但是，從2022財年末開始，由於通貨膨脹的影響，DIH開始出現原材料和零部件成本的增加，預計至少在短期內將繼續保持在較高水平。
外幣波動
DIH的業務以三種不同的功能貨幣（歐元、瑞士法郎、新加坡元）運營。DIH的報告貨幣是美元。DIH的業績受到貨幣匯率波動的影響，這些波動會導致轉換匯率風險。這種波動的程度在一定程度上取決於全球經濟狀況和宏觀經濟趨勢。匯率變動對DIH報告的收入有直接影響。通常，匯率變動對申報收入的影響會被匯率對以相同本位幣計價的運營支出的影響部分抵消。隨着外幣匯率的變化，將DIH國際業務的運營報表轉換為美元可能會影響DIH經營業績的同比可比性。
21
歐盟 MDR 實施成本
法律或法規的變化可能會使DIH及其子公司更難和更昂貴地製造、營銷和分銷其產品或獲得或維持監管部門對新產品或改裝產品的批准。DIH於2019年開始向歐盟MDR過渡的經驗表明，醫療器械立法的修改是多麼複雜、耗時和昂貴。歐盟MDR取代了現有的歐洲醫療器械指令（MDD）和有源植入式醫療器械指令（AIMDD）監管框架，醫療器械製造商必須從2021年5月開始遵守歐盟MDR的新產品註冊，對於具有先前指令的有效CE證書（2021年5月之前發佈）的醫療器械，必須在2024年5月之前遵守歐盟MDR。歐盟MDR立法文本的更新已由歐洲議會通過，目前正在審查以供歐盟理事會通過，包括將IIb和III類的過渡期延長至2027年，將具有先前指令（2021年5月之前頒發）的有效CE證書的I類和IIa類醫療器械的過渡期延長至2028年。
未來運營的宏觀經濟不確定性
DIH的業務受到各種全球宏觀經濟因素的影響和影響。由於烏克蘭衝突的影響、與 COVID-19 疫情相關的情況、供應鏈中斷、更高的利率和通貨膨脹壓力等因素，DIH在全球範圍內面臨持續的市場和運營挑戰。這些條件的持續演變可能導致經濟放緩。
演示基礎
有關編制簡明合併財務報表的基本基礎的討論，請參閲年度合併財務報表附註2。
運營結果的組成部分
收入
DIH通過銷售醫療康復設備和技術來創造收入。DIH的主要客户包括醫療保健系統、診所、第三方醫療保健提供商、分銷商和其他機構，包括政府醫療保健計劃和團體採購組織。向客户收取的運費和手續費包含在淨銷售額中。DIH預計，未來一段時間收入將連續增長，因為它預計代表性市場對其產品的需求將擴大。
銷售成本
銷售成本主要包括直接材料、供應、入境運費和勞動力相關成本，包括我們的製造人員、技術支持團隊、專業諮詢人員和培訓團隊的工資和福利。銷售成本還包括分配的管理費用，包括設施成本、與製造相關的設備和設施的折舊以及其他直接成本。DIH預計，未來一段時期的絕對銷售成本將增加，因為該公司預計其產品訂單將繼續增長，並預計隨着槓桿率的提高，單位銷售成本將降低。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用主要包括DIH公司、行政、財務和其他管理職能的人事費用、包括法律、審計和諮詢服務在內的外部專業服務的費用、設施費用、折舊、攤銷、保險和營銷成本。人事支出包括工資和福利。
DIH預計，在可預見的將來，銷售、一般和管理費用將增加，因為該公司將擴大銷售隊伍的員工人數以推動業務增長，並擴大其支持職能，以滿足上市公司運營的額外需求，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
22
研究和開發
研發主要包括研究、工程和技術活動，以開發新產品或服務或對現有產品或製造工藝進行重大改進。研發成本還包括預先批准的監管和臨牀試驗費用。
DIH預計，隨着繼續投資產品設計和技術以推動業務增長，研發成本將增加。
利息支出
利息支出主要包括與關聯方應付票據和銀行手續費相關的利息支出。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額主要包括定期固定福利計劃淨收入（成本）的非服務部分以及與業務合併相關的某些非經常性成本。
所得税支出
所得税準備金（福利）包括根據頒佈的税率對美國聯邦、州和外國所得税的估算，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。
運營結果
|
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截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
收入 |
|
$ |
16,187 |
|
|
$ |
13,045 |
|
|
$ |
3,142 |
|
|
|
24.1 |
% |
銷售成本 |
|
|
7,521 |
|
|
|
7,648 |
|
|
|
(127) |
) |
|
|
(1.7) |
)% |
毛利潤 |
|
|
8,666 |
|
|
|
5,397 |
|
|
|
3,269 |
|
|
|
60.6 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和管理費用 |
|
|
8,676 |
|
|
|
5,837 |
|
|
|
2,839 |
|
|
|
48.6 |
% |
研究和開發 |
|
|
1,644 |
|
|
|
1,438 |
|
|
|
206 |
|
|
|
14.3 |
% |
運營費用總額 |
|
|
10,320 |
|
|
|
7,275 |
|
|
|
3,045 |
|
|
|
41.9 |
% |
營業虧損 |
|
|
(1,654) |
) |
|
|
(1,878 |
) |
|
|
224 |
|
|
|
(11.9 |
)% |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(135) |
) |
|
|
(120) |
) |
|
|
(15) |
) |
|
|
12.5 |
% |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
1,898 |
|
|
|
(689) |
) |
|
|
2,587 |
|
|
|
(375.5) |
)% |
其他收入總額（支出） |
|
|
1,763 |
|
|
|
(809) |
) |
|
|
2,572 |
|
|
|
(317.9) |
)% |
所得税前利潤（虧損） |
|
|
109 |
|
|
|
(2,687) |
) |
|
|
2,796 |
|
|
|
(104.1) |
)% |
所得税支出 |
|
|
723 |
|
|
|
226 |
|
|
|
497 |
|
|
|
219.9 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(614) |
) |
|
$ |
(2,913) |
) |
|
$ |
2,299 |
|
|
|
(78.9) |
)% |
收入
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月按主要來源劃分的淨收入：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2025 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
設備 |
|
$ |
12,283 |
|
|
$ |
10,443 |
|
|
$ |
1,840 |
|
|
|
17.6 |
% |
服務 |
|
|
3,542 |
|
|
|
2,375 |
|
|
|
1,167 |
|
|
|
49.1 |
% |
其他 |
|
|
362 |
|
|
|
227 |
|
|
|
135 |
|
|
|
59.5 |
% |
|
|
$ |
16,187 |
|
|
$ |
13,045 |
|
|
$ |
3,142 |
|
|
|
24.1 |
% |
23
截至2024年6月30日的三個月，收入從截至2023年6月30日的三個月的1,300萬美元增長了310萬美元，增長了24.1％，至1,620萬美元。總體增長主要是由於設備銷售額增加了180萬美元，同比增長了17.6％。設備收入的增長主要是由歐洲、中東和非洲地區銷量的增加所推動的。服務收入增加了120萬美元，與上期相比增長了49.1％。與前一時期相比，其他收入保持穩定。截至2024年6月30日的三個月，歐洲、中東和非洲和美洲的總收入分別增長了360萬美元和160萬美元，達到1,020萬美元和460萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為660萬美元和300萬美元。亞洲銷售額的下降部分抵消了這一增長。
外幣折算的影響導致截至2024年6月30日的三個月中減少了約10萬美元。
銷售成本
截至2024年6月30日的三個月，銷售成本從截至2023年6月30日的三個月的760萬美元下降了10萬美元，降幅為1.7％。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，設備銷售成本下降了30萬美元。銷售成本增加了70萬美元，這與增加銷量的設備銷售增長有關。在截至2023年6月30日的三個月中，確認了約100萬美元的庫存儲備和準備金，而在截至2024年6月30日的三個月中，庫存儲備和準備金的影響微乎其微。服務成本增加的20萬美元部分抵消了設備銷售成本的下降。
外幣折算的影響導致截至2024年6月30日的三個月中減少了約10萬美元。
銷售、一般和管理費用
截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用從截至2023年6月30日的三個月的580萬美元增加了280萬美元，至870萬美元，增長了48.2％。這一增長是由與審計、法律和其他專業服務相關的專業服務成本增加70萬澳元以及為支持上市公司報告義務而對財務能力的投資所推動的。此外，增長還包括基於績效的薪酬增加70萬美元，以及與上市公司運營和支持當前增長相關的管理費用增加90萬美元。此外，在截至2023年6月30日的三個月中，信貸損失準備金有所減少，在截至2024年6月30日的三個月中，該準備金在後續時期保持穩定。
研究和開發
截至2024年6月30日的三個月，研發成本從截至2023年6月30日的三個月的140萬美元增加了20萬美元，增幅為14.3％，至160萬美元。增長主要歸因於與員工薪酬增加有關的人事支出增加了20萬美元。
利息支出
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的利息支出與關聯方票據的利息和銀行手續費一致。
其他收入（支出），淨額
截至2024年6月30日的三個月，其他收入（支出）淨收入為190萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的支出為70萬美元。這一變化主要是由匯率波動推動的，因為在截至2024年6月30日的三個月中，瑞士法郎兑美元匯率下跌。
所得税支出
截至2024年6月30日的三個月，所得税支出增加了50萬美元，而截至2023年6月30日的三個月中為20萬美元。這一變化主要是由各司法管轄區標的子公司淨業績的變化所推動的。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，税收支出為
24
受某些司法管轄區的税前賬面收入驅動，而其他司法管轄區的税前虧損所帶來的收益可能無法兑現。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日和2024年3月31日，DIH的現金和現金等價物分別為270萬美元和320萬美元。DIH的流動性來源主要來自產品銷售和提供的服務所得收益以及2024年6月可轉換債務融資的收益。DIH的流動性來源使DIH能夠擴大其安裝基礎和容量，並增加其銷售人員，以擴大能力並進入新市場。
DIH的營業虧損始於2020財年，一直持續到截至2024年6月30日的三個月。截至2024年6月30日，DIH的歷史營業虧損導致累計赤字為3580萬美元。營業虧損主要是由於 COVID-19 疫情期間的銷售額下降，這是由於社交距離措施影響了康復服務需求、與實施新金融體系（甲骨文）相關的支出增加以及與歐盟 MDR 相關的合規成本增加所致。此外，DIH因努力採用上市公司標準而提高了成本。在截至2024年6月30日的三個月中，DIH的經營活動現金流為負（200）萬美元，營業虧損為170萬美元。管理層向盈利過渡的計劃得到了DIH通過數字化投資（例如甲骨文系統的實施）以及增加收入的舉措來簡化組織結構和加強成本管理的持續努力的支持。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，DIH的總收入增長了24.1％，分別從1,300萬美元增至1,620萬美元。DIH計劃繼續通過運營現金流以及未來的債務和股權融資為其增長提供資金。管理層預計，其現金和現金等價物，加上我們經營活動提供的現金以及未來債務和股權融資的收益，將足以為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。
在向DIH轉讓Hocoma AG的業務和資產方面，我們產生了三張應付給Hocoma AG的關聯方票據，年度簡明合併財務報表附註13進一步討論了這一點。總額為1,047萬美元、780萬美元和157萬美元的三份關聯方票據反映了向Legacy DIH轉讓資產、子公司股權所有權和知識產權。每張關聯方應付票據將於2026年6月30日到期，利率為1.25％。公司已定期支付關聯方票據，以其運營收益支付。截至2024年6月30日和2024年3月31日，關聯方應付票據的剩餘餘額分別為1,070萬美元和1150萬美元。我們預計將繼續增長併產生足夠的收益，以支付隨着時間的推移應付關聯方票據的餘額。
2024年6月，我們通過發行8％的原始發行折扣優先有擔保可轉換債券來加強我們的流動性狀況，扣除發行費用後的淨收益約為250萬美元，其中30萬美元的收益存入銀行賬户，等待某些條件的滿足。有關其他詳情，包括這些債券和相關認股權證的條款和條件，請參閲簡明合併財務報表附註12
截至2024年6月30日，DIH的其他重要合同運營現金承諾與租賃和員工福利計劃有關。年度合併財務報表附註14進一步討論了DIH的員工福利計劃。年度合併財務報表附註17進一步討論了DIH的長期租賃義務和未來付款。
25
現金流
下表彙總了DIH在所列期間的現金流活動：
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截至6月30日的三個月 |
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|||||
（以千計） |
|
2025 |
|
|
2023 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(2,010) |
) |
|
$ |
(475) |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(235) |
) |
|
|
(15) |
) |
淨現金（用於）/由融資活動提供 |
|
|
1,774 |
|
|
|
(1,936) |
) |
貨幣折算對現金和現金等價物的影響 |
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(5) |
) |
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13 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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$ |
(476) |
) |
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$ |
(2,413) |
) |
用於經營活動的淨現金
截至2024年6月30日的三個月，用於經營活動的淨現金增加了150萬美元，達到200萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為50萬美元，這主要是由於：
營運資金的減少被遞延收入增加的120萬美元部分抵消，這是由於從客户那裏收到的與服務合同相關的付款時間差異以及應計員工薪酬增加了150萬美元。我們的應收賬款和應付賬款總額也增加了30萬美元。
用於投資活動的淨現金
截至2024年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金增加了20萬美元。用於投資活動的現金主要包括購買財產和設備。DIH預計將利用運營產生的現金流為未來用於投資活動的現金流提供資金。
淨現金（用於）/由融資活動提供
截至2024年6月30日的三個月，融資活動提供的淨現金（用於）/提供的淨現金增加了370萬美元，達到170萬美元，而截至2023年6月30日的三個月（190萬美元）。增長的主要原因是扣除交易費後的可轉換債務融資收益為250萬美元，存入有擔保賬户的30萬美元，以及Hocoma AG資產轉移導致關聯方應付票據的付款減少了120萬美元。
關鍵會計政策與估計
DIH的財務報表以重要會計政策的選擇和應用為基礎，這些政策要求管理層做出重要的估計和假設。管理層認為，以下是其中的一些
26
目前影響DIH財務狀況和經營業績的會計政策應用中最關鍵的判斷領域。
收入確認
銷售是根據交付產品或服務的履約義務得到履行而確認的，並根據DIH為換取履行義務而預期獲得的對價金額進行記錄。DIH的銷售主要是在將控制權移交給客户時得到認可，這可能是在產品發貨之日、客户收到產品之日或根據銷售合同和產品運輸條款完成任何所需的產品安裝服務之後。保修的銷售金額在保修期內延期並按直線方式確認為收入。
我們為客户提供各種產品和服務。我們的大多數合同都包含一項單一的、不同的履約義務或向客户轉讓商品或服務的承諾。對於包含多項履約義務的合同，我們使用對每項已確定履約義務的獨立銷售價格的最佳估計，為每項履約義務分配總交易價格。
遞延收入主要代表服務合同和設備維護，在為設備或設備提供服務之前收到對價，以及需要完成剩餘安裝服務的產品出貨的一小部分。隨着時間的流逝，與服務合同和設備維護相關的收入在服務期內予以確認。與包含安裝條款的產品相關的收入將在確認安裝該產品後予以確認。
員工福利計劃
DIH已經確定了涵蓋幾乎所有員工的繳款計劃或福利養老金計劃。我們承認對單一僱主固定福利計劃的資金不足狀況負有責任。精算收益或虧損以及先前的服務成本或貸項記入其他綜合收益（虧損）。我們對贊助養老金的債務和相關支出的確定在一定程度上取決於管理層在計算這些金額時選擇的某些精算假設。
固定福利計劃所使用的精算假設基於提供該計劃的司法管轄區的當前經濟狀況。固定福利義務的變化對貼現率的變化最為敏感。貼現率基於在活躍市場上以相應計劃的貨幣報價的高質量公司債券的收益率。折扣曲線的減少會增加固定福利債務。DIH定期審查計算固定福利義務時使用的精算假設，以確定其持續相關性。我們在2024財年和2023財年的養老金計劃支出中分別使用了1.50％和2.10％的加權貼現率。
下文説明瞭對計算我們的養老金計劃負債時使用的貼現率變化的敏感性（以百萬美元計）。
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百分比 |
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預計的 |
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服務 |
折扣率 |
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+/ -1.00% |
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$ (1.6)/2.1 |
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$ (0.2)/0.2 |
27
所得税
DIH根據會計準則編纂主題740，即所得税（主題740）對所得税進行入賬。遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基以及營業虧損和其他虧損結轉額之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。DIH每季度審查其遞延所得税資產估值補貼，或者在事件或情況變化表明需要審查時審查其遞延所得税資產估值補貼。在確定估值補貼要求時，會考慮記錄遞延所得税淨資產的法人實體或合併集團的歷史和預計財務業績，以及任何正面或負面證據，包括税法的變化。由於未來的財務業績和税法可能與先前的估計有所不同，因此可能需要定期調整DIH的估值補貼。在本報告所述的每一年中，DIH都產生了營業虧損。
DIH在美國和許多外國司法管轄區均需繳納所得税。這些税法和法規非常複雜，在確定DIH的全球所得税準備金和記錄相關的遞延所得税資產和負債時，需要做出重要的判斷。
在DIH的正常業務過程中，有些交易和計算的最終税收決定尚不確定。未確認的税收優惠的應計額根據主題 740 的要求提供。未確認的税收優惠是指確認與用於所得税申報目的的項目相關的福利與財務報告目的之間的差異。DIH的納税申報表需要接受美國和非美國税務機關的定期審查和審計。儘管税務審計的結果總是不確定的，但DIH認為其納税申報表上的立場得到了適當的支持，而且其年度税收準備金包括足以支付任何攤款的金額。儘管如此，在解決税務機關提出的問題後最終支付的金額（如果有的話）可能與每年的應計金額存在重大差異，這將是父母的義務。DIH將與不確定税收狀況相關的利息和罰款作為所得税支出的一部分。
有關DIH所得税的進一步討論，請參閲年度合併財務報表附註的附註15。
新興成長型公司地位
根據經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了以下方面的披露義務定期報告中的高管薪酬，以及委託書，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，該公司要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司。
28
新的會計準則尚未採用
有關近期會計聲明的摘要，請參閲本季度報告中包含的簡明合併財務報表附註2-重要會計政策摘要。
Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。
作為S-k法規第10項所定義的 “小型申報公司”，DIH無需提供此信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和公司首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。具體而言，該公司得出結論，其會計人員和其他資源有限，無法根據適用於上市公司的要求處理對財務報告的內部控制。鑑於重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的財務報表在所有重要方面公允地列報了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
對控制有效性的固有限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
補救計劃
我們正在實施旨在改善對財務報告的內部控制的措施，以彌補這一重大缺陷，包括增加合格的會計人員，聘請顧問協助財務報表結算流程和評估重大異常交易的會計處理，以及分離會計人員的職責以實現適當的審查控制。這些額外的資源和程序旨在使我們能夠擴大對與財務報告有關的基本信息進行內部審查的範圍和質量，並正式確定和加強我們的內部控制程序。
直到我們的補救計劃得到全面實施，適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和加強的控制措施正在有效運作，才會認為重大缺陷已得到補救。我們將繼續努力實施我們的補救計劃，隨後我們將繼續對此類控制措施進行測試。
29
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的最後一個季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員以其身份提起的重大訴訟、仲裁或政府訴訟，在本10-Q表季度報告發布之日之前的12個月中，我們和我們的管理團隊成員沒有受到任何此類訴訟的約束。
第 1A 項。Risk 個因子。
除了本報告其他地方包含的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。我們最新的10-k表年度報告中的風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
不適用。
Item 3。優先證券違約。
無
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
我們的董事或執行官都沒有
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項目 6 展品
展覽 數字 |
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描述 |
2.1 |
|
Aurora Technology Acquisition Corp.、Aurora Technology Merger Sub Corp. 和 DIH Holding US, Inc. 於2023年2月26日簽訂的截至2023年2月26日的業務合併協議（參照註冊人於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告的附錄2.1合併）。 |
3.1 |
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經修訂和重述的 DIH Holding US, Inc. 的公司註冊證書 |
3.2 |
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DIH Holding US, Inc. 的章程 |
4.1 |
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證券描述 |
4.2 |
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認股權證協議 |
4.3 |
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2024 年 6 月 7 日的債券 |
4.4 |
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日期為2022年2月7日的認股權證協議 |
10.1 |
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修訂和重述了截至2024年2月7日的註冊權協議，其中：(i) 特拉華州公司（前身為開曼羣島豁免公司）Aurora Technology Acquisition Corp.、(ii) 特拉華州有限責任公司ATAC贊助商有限責任公司、(iii) Maxim Group LLC、(iv) 附錄A中規定的贊助權持有人、(v) 其附錄b中指定的某些股權持有人以及 (vi)) 協議簽名頁上列出的任何其他各方以及此後成為協議當事方的任何其他個人或實體 |
10.2 |
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日期為 2024 年 6 月 6 日的證券購買協議 |
10.3 |
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2024 年 6 月 6 日的安全協議 |
10.4 |
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2024 年 6 月 6 日的附屬擔保協議 |
10.5 |
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存款賬户控制協議的表格 |
10.6 |
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2024 年 6 月 6 日的註冊權協議 |
10.7 |
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投票協議的形式 |
10.8 |
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鎖定協議的形式 |
10.9 |
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訂閲協議日期為 2024 年 2 月 8 日 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
97 |
|
回扣政策 |
101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
|
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
104 |
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
31
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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DIH HOLDING US, INC. |
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日期：2024 年 8 月 19 日 |
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作者： |
/s/ Jason Chen |
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姓名：陳傑森 |
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職務：首席執行官 |
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DIH HOLDING US, INC. |
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日期：2024 年 8 月 19 日 |
|
作者： |
/s/ 林登·巴斯 |
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姓名：林登·巴斯 |
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職位：首席財務官兼董事 |
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（首席財務和會計官） |
32