根據2024年8月19日提交給證券交易委員會的申報文件。

登記號333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

CHECKPOINT THERAPEUTICS, INC.

(依照其公司章程規定的準確名稱)

特拉華州

（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用）

組建國的駐地

47-2568632

（IRS僱主

（標識號碼）

95 Sawyer Road，Suite 110

麻薩諸塞州沃爾瑟姆市02453

（781）652-4500

Stephen P. Joyce

James F. Oliviero III

董事長兼首席執行官

95 Sawyer Road，Suite 110

麻薩諸塞州沃爾瑟姆市02453

（781）652-4500

（服務機構的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號）。

副本：

Matthew W. Mamak, Esq.

阿爾斯頓律師事務所。

90 Park Avenue

紐約，NY 10016

(212) 210-9400

擬向公眾銷售的近似開始日期：在本註冊聲明生效日期之後儘快。

如果此表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框：¨

如果此表格上登記的任何證券根據1933年證券法規則415條進行延遲或連續發行，但不包括僅在股息或利息再投資計劃方案中提供的證券，請選擇以下方框。x

如果該表格是根據證券法規則462（b）登記的附加證券募集計劃的話，請勾選以下框並列出早期有效登記聲明的證券法規則登記聲明編號。 ¨

如果此表格是根據證券法462(c)規則提出的事後有效修正案件，則請選擇以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼，以供同一發行使用。 ¨

如果這個表格是根據I.D.一般指令或在此基礎上的後期生效修改擬提交給證券法的註冊聲明，則選擇以下方框。 ¨

如果這個表格是一份根據I.D.一般指令的後期生效修改的註冊聲明，擬登記其他證券或其他類型的證券根據《證券法》第413（b)條，選擇以下方框。 ¨

在交易所法案第120億.2條中規定，“大型加速文件提交者”，“加速文件提交者”，“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。請根據核對標記指示登記者是：1.大型加速文件提交者，2.加速文件提交者，3. 非加速文件提交者，4. 較小的報告公司，或5. 新興成長企業。

大型加速申報人 ¨ 加速申報人 ¨
非加速申報人 x 小型報告企業x
新興增長公司 ¨

如果是新興成長型企業，請勾選表示該註冊機構已選擇不使用根據《證券交易法》第13(a)條提供的適用任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期遵守。¨

註冊人在必要的日期修改本登記聲明，直到註冊人進一步修改本登記聲明，具體説明本登記聲明將根據1933年證券法第8條(a)條款在之後變得有效，或直到美國證券交易委員會根據該條款第8(a)依據行動決定該登記聲明。

此前透露的信息不一定完整且可能會更改。在提交給證券交易委員會的登記聲明生效之前，我們不得銷售這些證券。此前透露的信息不代表我們已在任何不允許發行或銷售的轄區發出出售這些證券的要約。

待定，日期為2024 年8月19日。

招股説明書

包括某些普通股熱門和安置代理熱門中的6,204,879股普通股。

本招股説明書與某些售出股東的轉售有關，他們在此指明瞭可達5,853,659股普通股，每股面值為0.0001美元（“普通股”），包括特定普通股認股權（“普通股認股權”）中的那些普通股，和某些放置代理認股權中的351,220股普通股，每股面值0.0001美元（“放置代理認股權”），以及認股權。我們將所述已在此註冊的6,204,879股普通股稱為“已註冊證券” 。

普通股和伴隨認股權的發售價格是2.05美元/股。普通股認股權將從通過股東審批發行的日期開始行使，在股東行使認股權的股票發行日之後五（5）年到期，並且行使價格為每股2.05美元。放置代理認股權從發售之日起即可行使，將在發售之日五（5）年後到期，並且行使價格為每股2.5625美元。

出售股票的售股股東可以在現行市場價格或協商價格上公開或通過私人交易出售或分配全部或部分已註冊證券。售股股東可能隨時保留承銷商、經銷商或代理商的權利。有關售股説明書更多信息，請參見“分銷計劃”。

我們不會從出售已註冊證券中獲得任何收益，但我們同意承擔與已註冊證券註冊有關的費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“CKPt”。截至2024年8月16日，我們在納斯達克資本市場的普通股最後報價為每股2.21美元。

投資我們的證券涉及較高的風險。請查看本招股説明書第6頁下方的“風險因素”中的信息以及通過引用包含在本文件中的文件中的信息。在您做出投資決策之前，請仔細閲讀整個招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或拒絕這些證券，也未對本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何反對意見都是違法行為。

本招股章程日期為 - ，2024年。

目錄

頁

關於本招股説明書的重要信息 1
概要 2
有關前瞻性聲明的特別説明 4
風險因素 6
使用資金 8
轉讓股東 9
分銷計劃 11
證券説明書 13
分紅政策 15
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 16
可獲取更多信息的地方 16
在哪裏尋找更多信息 17
通過引用文檔的納入 18
第二部分無需在招股説明書中提供的信息 II-1
簽名 II-4
附件描述 II-5

關於本招股説明書的重要信息

本説明書是我們根據在其下售賣或處置由本説明書涵蓋的普通股，面值為0.0001美元，註冊在SEC根據登記聲明中提出的。您不應認為在本説明書中所含的信息在本説明書的封面上所載日期之後的任何日期是準確的，也不應認為我們已經參照的任何資料在所參照文件的日期之後的任何日期是正確的，儘管本説明書是在以後的日期交付，或普通股在以後的日期被出售或以其他方式被處置。閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括所引用的文件，對於您做出投資決策非常重要。您還應閲讀並考慮我們在“發現更多信息的地方”和“參考某些文件的註冊”中所稱及納入的文件中的信息。

未經我們授權，任何人都不能提供任何信息或向您作出任何陳述，而不包括或納入本説明書中的任何信息或陳述。您不得依賴任何不包含或納入本招股説明書的信息或陳述。除本招股説明書涵蓋的普通股外，本説明書不構成任何出售普通股或在任何禁止在此類轄區內發行或出售證券的轄區向任何人出售或要求購買證券的要約。在美國以外的轄區進入本招股説明書的人有義務瞭解並遵守有關該轄區適用於該招股説明書的發行和分銷的任何限制。

除非我們另有説明，或者上下文另有要求，本招股説明書中對於“Checkpoint”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”等的引用均指Checkpoint Therapeutics，Inc.

1

概要
我們的業務
我們是一家臨牀免疫治療和靶向腫瘤治療公司，致力於收購、開發和商業化對實體腫瘤癌症患者的新型治療。我們正在評估我們的主導抗體產品候選藥物cosibelimab，即一種來自Dana-Farber癌症研究所授權的抗程序性死亡配體1抗體，在治療未接受過檢查點治療的特定轉歸性或轉移性癌症患者中，開展全球、開放標籤、多隊列一期臨牀試驗，其中包括旨在為一項或多項營銷申請提供支持的局部晚期和轉移性皮膚鱗狀細胞癌（“CSCC”）的細胞區域。根據轉移性CSCC和局部晚期CSCC的頭線和中期結果，Checkpoint於2023年1月向美國食品和藥物管理局（“FDA”）提交了適用於這些指示的生物製品授權申請（“BLA”）。2023年12月15日，FDA發出了一封完整迴應信（“CRL”），以治療轉移性或局部晚期CSCC患者為目標，這些患者不適合於手術或放射治療。CRL僅引用了一個多個贊助商檢查第三方合同製造組織時出現的發現，作為需要在重新提交中解決的可批准性問題。2024年7月，我們宣佈已完成BLA的重新提交，以可能解決CRL中提到的問題。FDA接受了重新提交作為完整迴應，並設定了站內處方藥用户費法目標日期為2024年12月28日。
此外，我們正在評估我們的主導小分子靶向抗癌劑olafertinib（前稱Ck-101），一種第三代表皮生長因子受體（“EGFR”）抑制劑，作為EGFR突變陽性非小細胞肺癌患者的潛在新療法。
2022年1月，我們宣佈了cosibelimab在轉移性CSCC患者多區域一期臨牀試驗的登記課題中的頭線結果。根據獨立中央檢查78名入組轉移性CSCC隊列的患者使用固體腫瘤反應評價標準1.1版（“RECISt 1.1”）的結果，隊列滿足了其主要終點，cosibelimab展示了47.4％（95％ CI：36.0, 59.1）的確認客觀反應率（“ORR”）。
2022年6月，我們宣佈了局部晚期CSCC患者轉為臨牀前或放療的登記課題的中期結果。根據獨立中央檢查的31名入組患者的結果，cosibelimab展示了54.8％（95％ CI：36.0，72.7）的確認ORR。
2023年7月，我們宣佈了cosibelimab在局部晚期和轉移性CSCC關鍵研究中的長期結果。這些結果表明，隨着時間的推移，反應不斷加深，局部晚期CSCC和轉移性CSCC的完全反應率分別為26％和13％。另外，獨立中心審查使用RECISt 1.1的轉移性CSCC的證實ORR達到50.0％。此外，反應在時間上仍然保持持久，在任何一組中尚未達到反應的中位期。在正在進行的研究的所有隊列中，已登記並接受cosibelimab治療的247名患者的更新安全數據仍與先前報告的數據一致。
截至目前，我們尚未獲得任何市場產品候選的銷售批准，因此，我們尚未從任何產品候選中獲得任何產品銷售額。此外，自成立以來，我們已經承受了相當多的營業虧損，並預計在可預見的未來仍將承受重大的營業虧損，並且可能永遠無法盈利。截至2024年6月30日，我們累計虧損為3,3190萬元。
我們是Fortress Biotech, Inc（“Fortress”）的控股附屬公司。

2

關於這次發行
2024年7月2日，我們與單一醫療保健專項機構做了證券購買協議（“購買協議”）。該購買協議規定，我們將發行並出售：（i）1,230,000股（“股票”）我們的普通股，（ii）可行使貼現權證，購買我們普通股高達4,623,659股，（iii）普通權證，購買我們普通股高達5,853,659股，以及（iv）放置代理權證，購買我們普通股的高達351,220股。普通股票和附帶認股證的募集價格為2.05美元。貼現權證在發行後立即行使，當完全行使時到期，並可每股行使價格為2.0499美元。普通權證將在普通證券發行獲得股東批准的有效日起行使，有效期為發行日後的五（5）年，並可每股行使價格為2.05美元。放置代理權證在發行後立即行使，有效期為發行日後的五（5）年，並可每股行使價格為2.5625美元。
上述股票和貼現權證是根據S-3表格（註冊編號333-270843）和證券交易委員會提交的相關的歐盟投資者關係管理辦法補充進行發行的（“註冊直接發行”）。上述普通權證和放置代理權證是在同時進行的私募交易中發行的（“定向增發”和註冊直接發行一起，即“發行”）。發行於2024年7月3日結束。
我們同意登記已註冊證券。
公司信息
Checkpoint Therapeutics, Inc.成立於2014年11月10日，法律註冊地為德拉華州，並於2015年3月啟動主要業務。我們的主管執行官辦公室位於韋爾瑟姆市95 Sawyer Road，110號套房，電話號碼為（781）652-4500。我們在互聯網上維護一個網站www.checkpointtx.com，電子郵件地址為ir@checkpointtx.com。我們的互聯網網站及其包含的信息不得視為本擬議書的一部分。有關我們及我們的財務信息的進一步信息，請參見我們最新的證券交易委員會備案文件。請參閲“獲取更多信息的地方”和“通過引用納入某些文件” 。
Checkpoint的證明書修改證明證書，將Checkpoint已發行和流通的普通股進行1比10的拆分，其生效日期為2022年12月6日。除非另有説明，此處的所有股份數字，包括普通股和可轉換為普通股的所有證券，均給予反向股票拆分的效力。
我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌，標誌為“CKPT”。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

有關前瞻性聲明之特別説明

本擬議書中討論的某些事項可能構成根據1933年證券法（經修訂）或證券法和1934年證券交易所（經修訂）或交易所法，涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，這些風險，不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果，業績或成就與此類前瞻性的結果，業績或成就有實質性不同。 “預計”，“相信”，“估計”，“可能”，“期望”，“將”，“可能”，“項目”，“意向”和類似表述一般旨在識別前瞻性語句。由於多種因素，包括但不限於本擬議書中“風險因素”標題下討論的因素，所有書面或口頭前瞻性陳述都得到了明確限定。此類前瞻性陳述包括但不限於我們的：

· 預期開支增加或減少；

· 預期我們的醫藥產品候選藥物或我們可能收購或選用的任何其他產品的臨牀和臨牀前研發，製造，監管批准和商業化；

· 使用臨牀研究中心和其他承包商；

· 預計開始或完成臨牀前和臨牀試驗的時間以及預期的試驗結果；

· 我們計劃利用我們正在進行的一期臨牀試驗的數據來支持一個或多個美國生物製品許可申請（“BLA”）的提交，並因此假定獨家國外臨牀數據可能可被美國食品藥品監督管理局（“FDA”）法規接受以支持營銷批准；
· 我們預期FDA將同意我們的BLA重新提交解決了在2023年12月15日收到的FDA的完全迴應信中提出的可批准性問題；
· 我們預期cosibelimab具有潛在的差異化，包括與目前可用的抗PD-1療法相比可能具有有利的研究概況，cosibelimab的雙重作用機制可能轉化為潛在的增強療效，並預計出版和監管提交的時間表；
· 我們預計會有資本支出來擴展我們的研發和製造能力；

· 我們預期能夠持續盈利併產生收入；

· 我們預期或能夠在市場推銷和其他合作伙伴關係方面進展；

· 我們預期或能夠進入產品收購和許可交易市場；

· 我們預期或能夠建立自己的商業基礎設施來製造、推銷和出售我們的產品；

4

· 我們預期我們的產品能夠被醫生、患者或支付方所接受；

· 我們有能力與其他公司和研究機構競爭；

· 我們有能力為我們的知識產權獲得足夠的保護；

· 我們有能力招聘和留住關鍵人員；

· 我們有能力為我們的產品獲得報銷；

· 我們估計我們現有的現金及現金等價物和投資足以滿足我們的業務需求，包括期望的投資價值和流動性；

· 股價和股票市場的波動；

· 預計的損失；和
· 未來資本需求的預期。

本招股説明中的前瞻性陳述僅反映我們於本招股説明日期的觀點和假設。除受法律規定的限制外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。我們將所有前瞻性陳述都用這些警示性聲明加以限定。我們面臨着不時出現的新風險和不確定性，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。此外，在我們所有的前瞻性陳述方面，我們都聲稱受到《1995年私人證券訴訟改革法》中前瞻性陳述的安全港保護。

5

風險因素

投資我們的證券存在風險。在決定是否要投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面討論的風險因素以及我們《2023財年10-k年度報告》，該報告已於2024年3月22日向美國證券交易委員會（SEC）提交，並完全在此處作為引用，並在隨後提交給SEC的文件中反映的我們的風險因素的任何修正或更新。如果我們SEC的文件描述的風險或不確定性實際上發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們普通股票的交易價格下跌，從而導致您的投資全面或部分損失。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司所面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前還不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。 關於我們普通股票和本次發行的風險

與我們普通股和本次發行有關的風險

賣出股票的股東重新銷售可能會對我們的股票市場價格產生不利影響，並可能對我們現有股東造成大幅稀釋。.

我們正在為銷售股票的股東註冊5,853,659股普通股，面值為0.0001美元，並且註冊了351,220股普通股，面值為0.0001美元，作為放置代理認股權證下基礎。我們將此處註冊的6,204,879股普通股作為“註冊證券”進行稱呼。

憑此招股説明書擬由賣出股票的股東出售的普通股的數量取決於賣方決定的時間內選定賣出的普通股的數量。根據當時市場流動性的情況，行使認股權所出售的普通股可能導致我們的普通股交易價格下跌。

出售股票的股東有可能全部或部分兑現認股權所得的股票，也有可能不出售。賣出股票的股東按照本招股説明書的註冊聲明所獲得的股份拖累我們的普通股股東的利益而造成稀釋。這次發行中，股票的股東大量賣出普通股，或期望賣出普通股，可能會使我們在未來不得不在我們本來希望以某種價格出售的時間難以售出權益或相關證券。

認股權的持有者在獲得我們的普通股之前沒有普通股股東的權利。.

認股權不會授予其持有人任何普通股的所有權，而只代表在有限的期間內以固定價格購買我們的普通股的權利。只有在行使認股權時，持有人才有權行使普通股股東的權利。

我們的普通股交易價格可能高度波動，這可能導致普通股的持有人遭受重大損失。

我們的股價波動很大。股票市場總體和特別是製藥和生物技術公司市場經歷過極端波動，這經常與特定公司的經營業績無關。其結果可能會導致您失去部分或全部投資。我們的普通股市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

· 關於我們產品候選品臨牀發展的公告；

· 關於我們獲取監管批准並商業化我們的產品候選品或任何未來產品候選品的工作進展的公告，包括我們從FDA或美國以外的類似監管機構收到的任何要求，讓我們需要進行額外研究或數據，並導致在獲得監管批准或推出這些產品候選品時出現延誤或額外成本；

6

· 我們的普通股市場的深度和流動性；

· 投資者對我們及我們的業務的看法；

· 製藥和生物技術部門或整個經濟環境中的市場條件，該部門或整個經濟環境可能會受到經濟或其他危機或外部因素的影響；

· 整體股票市場價格和交易量的波動；

· 任何一個或多個我們的產品候選品或任何未來產品候選品如果獲得批准後無法商業化則會導致無法商業化的一種或多種產品候選品的出現。

· 我們或我們的競爭對手推出新產品的公告；

· 關於產品開發結果或他人知識產權的進展；

· 起訴或公眾關注我們潛在產品安全的問題；

· 我們季度營業業績的實際波動以及投資者對未來業績波動的擔憂；

· 來自證券分析師估計的營業業績的偏差或其他分析師評論。

· 關鍵人員的增加或離職；

· 醫保改革立法，包括針對藥品價格管控的措施，以及第三方覆蓋和報銷政策;

· 關於當前或未來的戰略合作的發展;

· 財經和科學媒體，以及在線投資者社區中對我們或我們的股票價格的討論。

過去，證券集體訴訟常常在股票市場價格下跌後對公司提起。對於製藥和生物技術公司尤為關鍵，這些公司近年來經歷了顯着的股價波動。

由於未來的股權發行，您可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外的資本，我們可能在未來以不同於您支付的價格提供其他股票或可轉換為或可交換為我們的普通股的證券。我們可能以每股價格低於本次 offering 中投資者支付的每股價格在任何其他 offering 中出售股份或其他證券，並且在未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。如果我們出售普通股，可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會受到後續銷售的嚴重稀釋。

我們無法保證對 cosibelimab 的 BLA 重新提交將解決 CRL 中發現的所有問題以支持批准。

2024 年 7 月 2 日，我們宣佈已完成 cosibelimab BLA 的重新提交，可能解決 CRL 中引用的可批准性問題。 FDA 已將重新提交作為完整響應接受，並已將處方藥用户費法的目標日期設定為 2024 年 12 月 28 日。雖然我們認為 BLA 重新提交解決了 CRL 中發現的所有問題，但無法保證 FDA 最終將同意成功解決和解決此類問題，或者在 BLA 重新提交審查期間不會引發新的可批准性問題。不能成功與 FDA 合作及時，或根本無法在 BLA 審查過程中為 FDA 提供足以支持批准 BLA 的數據、分析或其他信息，可能對 FDA 批准前景產生不利影響。此外，FDA 對任何設施（包括我們的第三方合同製造組織（CMO）的設施）進行檢查或重新檢查可能進一步延遲或不利影響潛在的批准。我們無法保證我們的任何設施，包括我們的第三方 CMO 的設施，將通過任何此類檢查或重新檢查。如果我們和我們的 CMO 無法充分迴應和解決 FDA 在重新提交審查期間提出的任何可批准性問題或觀察結果，可能會延遲批准 cosibelimab 或發出第二個 CRL。因此，FDA 何時批准我們的 BLA，如果批准的話，仍然不清楚。以前收到的 CRL、任何額外的 CRL 和由此導致的任何隨後的開發和批准延遲，可能會阻止、降低和/或延遲預期的收入。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。

7

使用資金

我們不會從銷售股東的註冊證券中收到任何收益。我們將承擔所有其他費用、費用和支出，無論是由我們或銷售股東在有效的註冊證券方面發生的。然而，銷售股東將支付其他出售其註冊證券的費用，包括任何券商佣金或銷售成本。

8

轉讓股東

出售股東提供的普通股是之前發行給出售股東的股份，以及行權後可以發行給出售股東的認股權證轉換而來的。有關 Offerings 的其他信息，請參見“摘要-關於此 Offering”。我們註冊註冊證券是為了允許出售股東隨時出售此類證券。除了發行 Offerings 中發行的註冊證券的所有權以外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東的姓名以及有關每個出售股東對我們普通股的實際所有權的其他信息。第二列根據其對認股權證和我們的普通股的所有權（在不考慮行使限制的情況下）於 2024 年 8 月 1 日，假設出售股東在該日期持有的所有認股權證行使，列出了每個出售股東實際擁有的普通股數量。

本招股書通常包括在行使認股權證的最大數量中轉售的普通股股數，假定在提交本招股書組成部分的登記聲明最初提交給 SEC 的交易日前一天，假設所有未行使的認股權證均在交易日前一天行使，並且所有權利都根據登記權協議進行調整，而不考慮行使認股權證的任何限制。第三列假定出售證券持有人根據本招股書出售其所持有的所有普通股。

根據認股權證的條款，出售證券持有人不得行使認股權證，以使其行使認股權證會導致其與其隸屬公司和歸因方共同擁有的我公司流通股的數量超過在行使之後實際持有的公司流通股總數的 4.99%（或在出售證券持有人的指示下，9.99%），不包括尚未行使的 登記證券 應行使的股票數。下表中的股票數不反映此限制。出售證券持有人可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售任何股票。請參見“分銷計劃”。

售股股東的姓名 未行使的股票
股票
普通股
已擁有
之前
持股（1）		 最高
數量
股票
普通股
待售
根據本招股説明書
招股書 (2)		 未行使的股票
股票
普通股
已擁有
之後
本次發行 (3)		 百分比 的
有益
所有權
發行後
全部發行 (3)
Armistice Capital, LLC (4) 3,208,000 5,853,659 3,862,341 (5) 9.30 %
Michael Vasinkevich（6）（7）（8）675,265 900,485 Noam Rubinstein（6）（7）（8）370,092 480,726 Craig Schwabe（6）（7）（8）63,363 Charles Worthman（6）（7）（8） All of the shares of Common Stock that are exercisable for the warrants offered hereby contain certain beneficial ownership limitations, which provide that a holder of the securities will not have the right to exercise any portion of its warrants if such holder, together with its affiliates and attribution parties, would beneficially own in excess of 4.99% or 9.99%, as applicable, of the number of shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to such exercise, provided that upon at least 61 days' prior notice to us, a holder may increase or decrease such limitation up to a maximum of 9.99% of the number of shares of Common Stock outstanding. Additionally, stockholders may have acquired shares on the open market without the Company's knowledge that may not be reflected. 225,220 Represents shares of Common Stock underlying the warrants issued to the selling stockholders in the private placement and offered hereby. 2.17 %
We do not know when or in what amounts a selling stockholder may offer shares for sale. The selling stockholders might not sell any or might sell all of the shares offered by this prospectus. Because the selling stockholders may offer all or some of the shares pursuant to this offering, and because there are currently no agreements, arrangements or understandings with respect to the sale of any of the shares, we cannot estimate the number of the shares that will be held by the selling stockholders after completion of the offering. However, for purposes of this table, we have assumed that, after completion of the offering, none of the shares covered by this prospectus will be held by the selling stockholders, including Common Stock issuable upon exercise of the warrants issued in the offering. These securities are directly held by Armistice Capital Master Fund, Ltd. (the “Master Fund”), a Cayman Islands exempted company, and may be deemed to be indirectly beneficially owned by Armistice Capital, LLC (“Armistice”), as the investment manager of the Master Fund; and Steven Boyd, as the Managing Member of Armistice. Armistice and Steven Boyd disclaim beneficial ownership of the reported securities except to the extent of their respective pecuniary interest therein. The warrants are subject to a 4.99% beneficial ownership limitation that precludes the Master Fund from exercising any portion of the warrants to the extent that, following such exercise, the Master Fund's beneficial ownership of our then outstanding Common Stock would exceed 4.99%. The number of shares set forth in the above table does not reflect the application of this limitation, but the percentages in the table do give effect to such beneficial ownership limitation. The address of the Master Fund is c/o Armistice Capital, LLC, 510 Madison Avenue, 7 110,634 The beneficial ownership excludes an aggregate of 29,487,603 shares of Common Stock issuable upon the exercise of certain warrants currently held in abeyance due to a 4.99% beneficial ownership blocker, 5,853,659 shares of Common Stock issuable upon the exercise of certain warrants shares currently held in abeyance due to a 9.99% beneficial ownership blocker, and 4,623,659 shares of Common Stock issuable upon the exercise of certain pre-funded warrants currently held in abeyance due to a 9.99% ownership blocker. 1.16 %
The selling stockholder purchased or received the warrants in the ordinary course of business and, at the time of purchase of the securities that are registered for resale, the selling stockholders had no agreements or understanding, directly or indirectly with any person to distribute securities. 51,509 11,854 Each of the selling stockholders is affiliated with H.C. Wainwright & Co., LLC, a registered broker dealer having a registered address of 430 Park Avenue, 3 0.15 %
Floor, New York, NY 10022, and has the sole voting and dispositive power over the securities held. H.C. Wainwright & Co., LLC acted as our exclusive placement agent in connection with our financings consummated in December 2022, February 2023, April 2023, May 2023, July 2023, October 2023, January 2024, and July 2024. 15,262 3,512 18,774 0.05 %

(1) Consists of warrants to purchase shares of our Common Stock.

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

(2) 我們代表銷售股東註冊已登記證券。股東及其質押人、受讓人、分配人和繼承權益人，獲得這些已登記證券之日起從股東處獲得的作為合夥企業分配、禮物、質押或其他轉讓的已登記證券，均有權不時在納斯達克資本市場或其他股票交易所、市場或交易場所出售、轉讓或處置本公告所涵蓋的所有或任何部分普通股股份。這些處置可能是以固定價格、銷售時的流通市場價格、在銷售時確定的不同價格或協商價格進行的。

(3) 已售股票的股東對H.C. Wainwright & Co., LLC的關聯方。H.C. Wainwright & Co.，LLC作為我們2022年12月、2023年2月、2023年4月、2023年5月、2023年7月、2023年10月、2024年1月和2024年7月完成融資的唯一配售代理商，對持有的證券擁有唯一的表決權和處分權。

（4） 所有可行權為所提供認股權證所包含的普通股份中，均包含某些有利的所有權限制條款，其規定證券持有人如果連同其關聯方和歸屬方在有效行權後將以權益方式持有超過4.99%或9.99%的普通股，則不享有行使任何部分認股權證的權利，但提前至少61天通知我們的持有人可以將這種限制增加或減少最高不超過已發行的普通股總數的9.99%。此外，股東可能在未經公司知情的情況下在公開市場上獲得了股票，這些股票可能沒有反映。th 普通股

(5) 這些證券由一個開曼羣島豁免公司Master Fund Ltd.（“Master Fund”）直接持有，並可能被認為是由Master Fund的投資經理Armistice Capital LLC（“Armistice”）及其創始人Steven Boyd持有的間接權益所有人，而Armistice和Steven Boyd對所報告的證券的有利所有權不作任何聲明，除非他們各自的資本利益程度。認股權證受4.99%的有利所有權限制的約束，該限制禁止Master Fund在行使認股權證的任何部分時超過這個限制，因此導致Master Fund對我們的隨後未發行的普通股的有利所有權超過4.99%。上表中列出的股數不反映此限制的應用，但是表格中的百分比確實反映了這種有利所有權限制的適用。Master Fund的地址是Armistice Capital LLC，510 Madison Avenue，7

(6) 售股股東在業務常規進行中購買或接收了認股權證，且在購買已登記的證券以供重銷時，售股股東沒有與任何人直接或間接達成任何協議或理解來分銷證券。

(7) 每個出售股東均與H.C. Wainwright & Co.，LLC相提並論，其註冊地址為430 Park Avenue，3rd 層，紐約市10022號，並獨自擁有持有證券的表決和處理權。H.C. Wainwright & Co.，LLC是我們2022年12月、2023年2月、2023年4月、2023年5月、2023年7月、2023年10月、2024年1月和2024年7月融資完成所屬的唯一配售代理商。

(8) 由認購我們普通股的認股權證組成。

PROPOSAL NO. 2

分銷計劃

我們代表銷售股東註冊已登記證券。股東及其質押人、受讓人、分配人和繼承權益人，獲得這些已登記證券之日起從股東處獲得的作為合夥企業分配、禮物、質押或其他轉讓的已登記證券，均有權不時在納斯達克資本市場或其他股票交易所、市場或交易場所出售、轉讓或處置本公告所涵蓋的所有或任何部分普通股股份。這些處置可能是以固定價格、銷售時的流通市場價格、在銷售時確定的不同價格或協商價格進行的。我們不知道銷售股東何時或以何種數量出售其股票。售股股東可能不出售任何股票或出售此招股書提供的所有股票。因為售股股東可能根據本次招股提供所有或一些股票，而且目前沒有任何協議、安排或諒解與任何股票的出售有關，我們無法預計銷售股東在完成證券發行後將持有多少股票。但是，為了此表的目的，在完成證券發行後，我們假定銷售股東不持有這份招股書所涵蓋的任何股票，其中包括在招股中提供的認股權證行使後可發行的普通股。

· 普通經紀交易和經紀商招攬購買者的交易；

· 經紀商將以代理人身份嘗試出售普通股，並可能在當事人上賣出部分股票，以促成交易。

· 由經紀商作為負責人購買併為其賬户轉售的交易；

· 根據適用證券交易所的規則進行分銷；

· 私下談判的交易;

· 賣空榜結算；

· 通過與出售股東達成協議的經紀商進行的交易，出售特定數量的普通股，價格為每份證券規定的價格。

· 通過期權或其他套期保值交易的編寫或者結算，無論是通過期權交易所還是其他方式進行;

· 任何此類銷售方法的組合;

· 根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可能會在本招股説明書中出售他們擁有的全部或部分已註冊證券中抵押或授予安全利益的證券。如果他們未能履行他們的擔保義務，抵押人或有擔保方可能會在本招 股説明書下或根據適用於證券法的規定的修訂版本(包括規則424(b)(3))或根據其他適用規定的招股人清單的修訂版本下，不時地出售已註冊證券。出售股東還可以在其他情況下 轉讓已註冊證券，在這種情況下，受讓人、抵押人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益人。

與出售的已註冊證券相關的對衝交易，出售股東可能與經紀商或其他金融機構進行對衝交易。金融機構可能在對衝其所承擔的職位的過程中進行已註冊證券的開空交易。在 適用的證券法所允許的範圍內，出售的股東也可以進行賣空已註冊證券，並交付這些證券以平倉他們的空頭交易，或將已註冊證券出借或抵押給經紀商，而該經紀商可能 轉售這些證券。出售股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易或創建一個或多個衍生證券，要求交付這些在本招股説明書中所提供的已註冊證券的經紀 商或其他金融機構，而這些經紀商或其他金融機構可能根據本招股説明書再次銷售這些證券(作為補充或修訂，以反映這種交易)。

11

出售股東從所出售的已註冊證券中獲得的全部收入將為已註冊證券的購買價格減去任何折扣或佣金。每位出售股東均保留接受直接或通過代理人進行的已註冊證券的 任何建議購買，以及拒絕全部或部分建議購買的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

出售股東還可以依靠證券法規則144在公開市場進行全部或部分已註冊證券的再銷售，前提是他們符合該規則的標準和要求。

出售股東和任何參與已註冊證券或其權益出售的承銷商、經紀商或代理商可能屬於《證券法》第2條(11)項的“承銷商”。他們在本招股説明書覆蓋的已註冊證券的 任何轉售所獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能屬於《證券法》的承銷折扣和佣金。屬於《證券法》第2條(11)項的出售股東將受到《證券法》目錄的發售要求的約束。

如有必要，將在附帶的招股説明書或適當的後效性修正案中説明出售的已註冊證券、出售股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、經銷商或承銷商的名稱、 任何特定發行所適用的佣金或折扣。

為了遵守某些州的證券法律規定，如果適用，則僅通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法管轄區內出售已註冊證券。此外，在某些州，未經註冊或符合銷售註冊 或資格要求的豁免條件的已註冊證券可能無法銷售。

12

我們（研控科技有限公司）是一家註冊於開曼羣島，受限有限責任公司。我們的法律事務受制於第三次修訂的法規草案和章程，該法規草案和章程公示於開曼羣島公司登記機構。我們的公司目的是不受限制，並且我們有權執行任何法律允許的目標，該等法律不得違反開曼羣島公司法第7(4)條款的規定。 我們的授權股本為150,000,000股A類普通股（每股美元名義或票面價值0.0925美元）和20,000,000股B類普通股（每股美元名義或票面價值0.0925美元）。截至本招股書日期，A類普通股已發行與流通量為38,528,218股，B類普通股已發行與流通量為5,600,000股。我們共發行並流通了80,000份發行股票。

股本股票説明

以下描述概述了Checkpoint資本股票的實質條款。因為它只是一個概述，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關我們的股本的完整説明，您應參考我們的公司章程，我們的章程和適用的德拉華法律的規定。

普通股票

我們的普通股在納斯達克資本市場或交易所下交易，代號為“CKPT”。

Checkpoint的授權股本由175,000,000股普通股組成，其中700,000股被指定為A類普通股。本條目中A類 普通股的描述僅供參考。所有A類普通股已發行給堡壘公司。A類普通股除投票權、在某一確定 期間內選舉董事和轉換權以外，與普通股相同。對於任何在股東大會上由股東作出行動或考慮的事項(或 由股東的書面同意代替會議)，每個持有已登記A級普通股的持股人將有權為其持有的每份A級普通股投 票，該投票數等於一個分數的分子為已發行普通股的總和，分母為已發行A類普通股的數量，這個分數的倍數是 1.1。因此，A類普通股將始終構成投票多數。從首次發行A類普通股到2025年到期的10年內(“A類董事期”) ，A類普通股股份的記錄所有者(或在A類普通股轉換或交換的資本股票或證券上發行的其他資本股票或證券 時發行的其他資本股票或證券)，排他地作為一類，有權任命或選舉Checkpoint的大多數董事(“A類董事”)。最後，每股A類普通股可以由持有人選擇轉換為一份完全支付且 無需評估的普通股股票(“轉換比率”)。

如果Checkpoint在任何時候通過股票分割、股票股利分配、資本重組或其他方式實現了已發行普通股(或 其他資本股票或證券)，則有效的轉換比率在該分拆之前立即生效，並且將按比例減少，以使每股A級普通 股能夠按比例增加，以反映已發行的普通股(或其他資本股票或證券)，可轉換成每股A類普通股的份額的 總數。如果Checkpoint在任何時候合併了普通股發行後，該合併前有效的轉換比率將按比例增加，使 得每股A類普通股的可轉換普通股股票數(或其他資本股票或證券)可以按比例減少，以反映此類普通股(或其他 資本股票或證券)的總數減少。此外，如果任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併涉及Checkpoint時 ，普通股(但不包括A類普通股)被轉換為或交換為證券、現金或其他財產(其他交易不包括普通股的分割或 合併)，那麼，在任何該類重組、資本重組、重新分類、合併或合併後，每股A類普通股變為可轉換 成該類A類股東在該交易之前立即轉換A類股份時將獲得的一種或一定數量的證券、現金或其他資產。在這種情況下，將在Checkpoint董事會的善意決定下進行適當調整，在 適用於Class A Common Stock持有人的權利和利益上，以便將本公司的修改和修訂後章程中的規定與之前 適用於本公司的修訂和補充規定相關方。

13

股息

我們的普通股和A類普通股的所有未清償股份的持有人，只有在董事會確定的時間和金額下資金合法可用時，才有資格獲得股息分配。所有的股利都是非累積的。

投票權

我們的普通股股東擁有每股股票一票的表決權，包括所有股東投票事宜，包括選舉董事，但所有A類董事在A類董事期間除外。我們的公司組織章程和章程沒有提供累積投票權。

清算和解散：如果我們進行清算或解散，除了支付所有債務和其他負債之後，我們的普通股股東有權按比例獲得分配的所有資產，但在優先支付任何未償還的優先股之前。

公司清算、解散或停業時，合法可用於股東分配的資產將在償付債權人的其他債權後按比例分配給我們的普通股股票持有人，包括A類普通股票持有人。

其他

我們的普通股票持有人沒有優先認購權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股票的贖回或沉澱資金條款。

我們所有未清償的普通股股份，包括A類普通股股份，均已正式發行，已全額支付並且免繳額外款項。

14

分紅政策

我們從未宣佈或支付任何股息。我們目前打算保留盈餘（如果有的話）用於我們的業務。我們不打算在可預見的將來支付股息。任何將來決定宣佈股息均由我們的董事會決定，並取決於我們的財務狀況、運營結果、資本需求、一般商業情況和董事會認為有關的其他因素。

15

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Alston & Bird LLP位於紐約市，將審核我們發行的證券的有效性。任何承銷商、經銷商或代理商，我們將在任何適用的招股説明書中指定律師，審核其他法律事項。

可獲取更多信息的地方

截至2023年12月31日，2022年和截至2023年12月31日兩年期內的每年，Checkpoint Therapeutics, Inc的財務報表依賴於KPMG LLP公司的報告，KPMG LLP是註冊會計師事務所並被納入參考。

涵蓋2023年12月31日的財務報表的審計報告包含一段説明性段落，指出公司從營運活動和淨資本缺口中持續虧損，這大大可能影響到該實體作為一項持續經營的能力。該財務報表不包括可能源自該不確定性結果的任何調整。

16

在哪裏尋找更多信息

我們使用表格10-k向SEC提交每年報告，使用表格10-Q向SEC提交季度報告，並使用表格8-k向SEC提交及時報告。SEC維護了一個網站，其中包含發行人（包括我們）向SEC電子提交的年度、季度和及時提交報告、代理聲明和其他信息。 SEC的網站地址是www.sec.gov。您也可以從我們在www.checkpointtx.com找到的互聯網網站上獲取我們向SEC提交的材料的副本。我們的股票在納斯達克資本市場上以名稱“CKPT”報價。

本招股説明書僅是我們在證券法下向SEC提交的S-3表格的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還向註冊聲明提交了被排除在本招股説明書之外的展板和時間表，有關任何引用合同或其他文件的語句的完整描述，應參考適用的展板或時間表。您可以在SEC網站上免費查看註冊聲明，包括展板和時間表。

17

通過引用文檔的納入

SEC允許我們通過“引用附註”向他們提交信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息，而不必重複在本招股説明書及任何招股説明書中披露這些信息。所引用的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的較新信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書引用以下文件（除非特別指示，否則不包括在8-k表項2.02或項7.01下提交的及時報告和此類表項相關的展板對應的展板）:

第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 截至2023年12月31日，提交於2024年3月22日的我們的10-K年度報告；
b) 截至2024年3月31日和2024年6月30日的我們的10-Q季度報告，分別於2024年5月10日和2024年8月12日提交；
第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 我們提交的2024年1月5日，2024年1月30日，2024年2月2日，2024年3月18日，2024年5月14日，2024年6月24日，2024年7月3日和2024年7月25日的當前報告；和
第四期於2021年4月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 我們的普通股票的説明內容，該內容包含在2016年8月19日提交的10-12G/A表格的註冊聲明中，本説明書的第13頁補充了普通股的説明。

我們隨後根據證券交易所13（a）、13（c）、14或15（d）條款提交的所有報告和其他文件，包括在初始註冊聲明之後向SEC提交的所有這些文件，而在註冊聲明生效之前，但排除提交給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將被合併引用於本招股説明書，並自提交這些報告和文件的日期起被視為本招股説明書的一部分。

我們將向每個收到本招股説明書副本的人，包括任何受益所有人，提供我們已納入本招股説明書和任何相關招股説明書中的信息的任何部分或全部的副本，但未隨附本招股説明書和任何相關招股説明書。我們將根據書面或口頭要求向請求人免費提供此信息。您可以通過聯繫我們的公司總部，地址為Massachusetts Waltham市Sawyer Road 95號110 Suite，Attn：Chief Financial Officer，或致電(781)652-4500，請求此信息。

18

Checkpoint Therapeutics, Inc.

具有普通認股權證和放置代理認股權證的普通股票的股權包含6,204,879股

招股説明書

，2024

第II部分
無需在招股説明書中提供的信息

項目14。發行和分銷其他費用

價款
美國證券交易委員會註冊費用 $ 2,097.28
法律費用和開支 25,000.00 *
會計費用和支出 25,000.00 *
其他 1,000.00 *
總費用 53,097.28 *

* 這些費用和開支金額是估計值。

項目15。董事和高管的賠償保障

根據特拉華州《公司法》（DGCL），公司可以在其公司章程中包含條款，以免除董事因違反對公司的信託責任而產生的金錢責任，但在特定情況下除外，包括董事的忠誠責任違背、不誠實或涉及故意不良行為或違反法律、批准不當分紅或公司購買股票或董事從中獲得不當個人利益的交易。公司修改後的公司章程消除了董事對公司或其股東的責任，因違反作為董事的信託責任導致的金錢損失，但特定的限制情況列在了DGCL中。

特允許總公司根據特定情形，賠償其所屬各董事或高級職員在為公司服務時遭遇任何錯失或支出之情形，若該董事或高級職員在為公司服務時全心全意，且其所為僅為促成或促進公司最大利益或不與之相牴觸之事項，其還未被判處刑事處罰或被追訴刑事處罰，則得獲得不少於德拉華州公司法規定的賠償。本公司的修正和重訂確定書以及公司條例確定了為公司所屬的各董事或高級職員提供最大限度的賠償。另外，德拉華州公司法第145條亦影響公司就曾服務為公司的任何董事或高級職員，替其購買和維持以對抗任何可能導致負債的情形。此項權利適用於公司是否有權根據德拉華州公司法第145條的規定賠償該董事或高級職員。

項目16.展覽和財務報表附表

附表顯示的註冊聲明展覽品並載入文件

項目17承諾 (a)接受註冊申請人保證：

（a） 此處註冊人承擔以下義務:

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 在任何開展套現或銷售的期間，提交本登記聲明的後續有效修訂：

（i）包括根據1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何招股説明書;

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行為或被認定為犯法行為，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

（ii）反映招股説明書中的任何事實或事件，這些事實或事件在註冊聲明生效日期後（或最近的修正聲明之後）產生，個別或總體上，會對註冊聲明中提供的信息構成根本性變化。但是，如果提供的證券總價值不超過註冊總價值，則可以通過與提交給委員會的424(b)規定的方式反映在招股説明書中。如果價格和交易量變化總體上不超過有效註冊聲明“註冊費用計算”表中規定的最大總的20％，則可以這麼做。

（iii）包括與分銷計劃有關的任何重要信息，該信息未在註冊聲明中披露，或者對該等信息進行重大修改的信息。

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的説明書的形式上包含的。 但是，如果註冊聲明中包含了根據條例第13或15(d)條向SEC提交的公司報告所必需的該段落（1）（i），（1）（ii）和（1）（iii）的信息，或者所包含的説明書是在規定的424(b)規定的説明書中為註冊聲明的一部分，則此段不適用。

2. 為了確定任何根據1933年證券法而產生的負債，每次後續的修正聲明都應被視為與所提供的證券相關的新的註冊聲明，而這些證券的發行可能被視為其初次獲取。

3. 以後通 過發佈有效的修訂版本來移出註冊的證券，如果銷售終止那麼其餘未售出的證券就會被移出。

4。 為了確定向任何購買方根據1933年證券法的責任:

（i）根據規定424(b)(3)提交的每份招股説明書都應被視為註冊聲明的一部分，正如文件説明期望接受幷包括招股説明書的日期一樣;

（ii）根據規定424(b)(2)、（b)(5)或（b)(7)提交的每份招股書，作為根據415(a)(1)(i)、(vii)或(x)規定的發行而申請的招股説明書的一部分，以提供根據1933年證券法第10(a)條所需的信息。應該被視為註冊聲明的一部分，即使在有效期後使用這樣的説明書或在“Calculation of Registration Fee”表格中規定的註冊總價值的低和高端之外的某些範圍內，倘若證券的增減數不超過註冊的證券總價值，則此類範圍內的變化也可以以提供的形式表現為提交給委員會的招股書。依照430億英語此項產品，對於在這個日期為承銷商的發行商和任何人員的責任目的而言，這個日期被視為與該招股説明書相關聯的註冊聲明的新有效日期，而在該招股説明書中對這些證券的發行將被視為證券的初次誠實發行。但是，對於在該效力日期之前簽訂合同的購買者，註冊聲明或包含在註冊聲明或招股説明書中的任何單獨的文件或宣言將不會修改。

II-2

5。 為了確定註冊聲明中向任何購買者產生的1933年證券法的責任，註冊人承諾，在向該聲明根據此註冊聲明進行的基本性發行中，不論向其銷售證券的承銷方式如何，如果通過以下任何形式的交流向此類購買者提供證券，則註冊人將成為向該購買者銷售或提供這類證券的賣方:

（i）根據法規424規定必須提交的註冊聲明的初步招股書或其招股説明書之一;

（ii）由註冊人或其代表編制的任何有關本次發行的自由書寫説明書或者由註冊人使用或引用的自由書寫説明書;

（iii）任何自由書寫説明書的一部分，其內容包含由註冊人或其代表提供的有關注冊人或其證券的重要信息;

（iv）向該購方發行證券的任何其他形式的交流。

（b） 註冊人在此承諾，為了確定根據1933年證券法的任何責任，插入在註冊聲明中的公司的13(a)或15(d)條規定的年度報告文件（如果適用，在員工福利計劃的15(d)條規定的年度報告文件中的每一個文件），應視為與所提供的證券相關的新註冊聲明，而這些證券在當時的發行將被視為其第一次薦真誠的發行。

（c） 註冊人在此承諾，在認購期結束後增加招股説明書，以陳述認購要約的結果，承銷商在認購期間的交易，未認購的證券數將由承銷商購買，以及任何隨後的再次發行的條款。如果承銷商的任何公開發行的條款與招股説明書封面上設置的不同，則將提交後期有效的修正聲明來説明此類發行的條款。

(d) 就其董事、高級職員及控股人根據前述條款或其他方式的在細則法案1933下所發生的責任而造成損害的賠償而言，本公司得到的建議是，根據美國證券交易委員會的意見，此類賠償是反對1933年證券法所表達的公共政策，因此不可實施。 假如這樣的主張由該等董事、高級職員或控股人在出售證券時提出（除了本公司支付在任何訴訟、訴訟程序或訴訟中董事、高級職員或控股人償還或支付的費用），本公司會在其法律顧問認為該事項未被有關法律先例解決的情況下，將該問題提交於適當管轄權的法院，以決定該歸本公司賠償是否是反對1933年證券法所表達的公共政策，並將受到該問題的最終判決。

II-3

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊者已經正當地引起其代表簽署本註冊聲明，其下方為被授權人的簽名。

CHECKPOINT THERAPEUTICS, INC.
日期：2024年8月19日 通過： /s/ James. F. Oliviero
姓名： James F. Oliviero
標題： 總裁兼首席執行官

授權委託書

我們，Checkpoint Therapeutics, Inc. 的下方董事和/或高級職員，特此指定並委任 James F. Oliviero 作為其真實和合法的代理人和代理人，行使全部代理權，並授權其行使代理權，以在任何和所有能力下籤署本註冊聲明，並將其與所有展品一起申報給美國證券交易委員會。我們授權此代理人和代理人充分的權力和權威，以在與此事接洽有關的所有文件和事項中採取任何和所有行為和事項，與本人的真實意願完全相符，完全符合代表董事和高級職員的權利。本人批准、認可和確認本代理人和代理人或其代理人完全依照本書所規定的法律行使其法定權利所能或可能做到的一切，據此，授權本代理人和代理人或其代行人可能實現或因此而引起的一切行為或事項。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已被以下人員代表註冊者簽署，並註明其所擔任的職務和日期。

簽名 標題 日期
/s/ James. F. Oliviero 首席執行官兼總裁 日期：2024年8月19日
James F. Oliviero 簽名：/s/ Ian Lee
/s/ Garrett Gray 致富金融(臨時代碼) 2024年8月19日
Garrett Gray （財務總監）
/s/ Michael S. Weiss 董事會主席 2024年8月19日
Michael S. Weiss
/s/ Lindsay A. Rosenwald萬.D. 董事 2024年8月19日
lindsay A. Rosenwald, M.D.
/s/ Neil Herskowitz 董事 2024年8月19日
Neil Herskowitz
/s/ Barry Salzman 董事 2024年8月19日
Barry Salzman
/s/ Christian Béchon 董事 2024年8月19日
Christian Béchon
/s/ Amit Sharma萬.D. 董事 2024年8月19日
Amit Sharma萬.D.

II-4

附件描述

附件
否。		 描述
4.1

指定證明文件，證明其下附有此類證明文件的普通股股份，附於2016年7月11日提交的表格10-12G（文件編號000-55506），並已引用本書。

4.2 普通股購買認股權證書格式，於2024年7月3日提交的表格8-k（文件編號000-55506）中附有，已引用本書。
4.3 放置代理人認股權憑證形式，已在2024年7月3日提交的表格8-k（文件編號000-55506）中附有，已引用本書。
5.1 Alston & Bird LLP 的意見。
23.1 KPMG LLP，獨立註冊公共會計師事務所的同意書
23.3 Alston & Bird LLP的同意書（包括在附錄5.1中）。
24.1 授權書（包含在簽名頁上）。
107 註冊費用表（隨附提交）。

II-5