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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
對於
結束的季度期間
或
對於 ，從_的過渡期
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| （州
或其他管轄權 (br}成立公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
前 名稱、前地址和前財年（如果自上次報告以來發生更改）：MyMD Pharmaceuticals，Inc.
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 ： | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2024年8月19日 ，註冊人已 普通股股份，面值美元每股，流通股。
目錄表
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | 3 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 43 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 61 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 61 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 62 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 62 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 62 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 62 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 62 |
| 第 項5. | 其他信息 | 63 |
| 第 項6. | 陳列品 | 63 |
| 簽名 | 63 | |
| 2 |
第一部分- 財務信息
Item 1.財務報表。
腫瘤壞死因子 PHARMACEUTICALS，Inc.和子公司
壓縮的 合併資產負債表
2024年6月30日和2023年12月31日
(未經審計)
| 截至 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 租賃使用權 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 投資Oravax Medical | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 貿易和其他應付款 | $ | $ | ||||||
| 應付延期賠償 | ||||||||
| 感謝MyMD FL股東 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 應付遞延補償，扣除流動資金 | ||||||||
| 衍生負債，扣除流動資金 | ||||||||
| 令狀責任，扣除流動資金 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 夾層股權 | ||||||||
| F系列可轉換優先股， 指定股份，面值美元聲明價值為美元 | ||||||||
| F系列可轉換優先股-折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| F系列可轉換優先股-衍生品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| F-1系列可轉換優先股，
指定股份，面值美元
聲明價值為美元
每股，
和
截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行的股份。清算偏好美元 | ||||||||
| F-1系列可轉換優先股-折扣 | ( | ) | ||||||
| G系列可轉換優先股， 指定股份，面值美元聲明價值為美元每股，和截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行的股份。清算偏好美元 | ||||||||
| G系列可轉換優先股-折扣 | ( | ) | ||||||
| 夾層總股本 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值$, 授權優先股總數 | ||||||||
| D系列可轉換優先股， 指定股份，美元面值和指定價值$ | ||||||||
| 普通股，面值$, 已授權股票 ， 和 截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額、夾層股權和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲 這些未經審計的簡明綜合財務報表的隨附註釋。
| 3 |
腫瘤壞死因子 PHARMACEUTICALS，Inc.和子公司
精簡的 綜合全面損失表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品銷售成本 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 行政費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的補償費用 | ||||||||||||||||
| F系列令狀發行費用 | ||||||||||||||||
| F-1系列令狀發行費用 | ||||||||||||||||
| G系列令狀發行費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）/支出 | ||||||||||||||||
| 利息和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售有價證券的（收益）/損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有價證券公允價值變化 | ||||||||||||||||
| 衍生品負債公允價值變化 | ||||||||||||||||
| 令狀負債公允價值變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| F-1系列可轉換優先股發行損失 | ||||||||||||||||
| G系列可轉換優先股發行損失 | ||||||||||||||||
| 其他（收入）/發票總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股分紅 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本和稀釋虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均基本和稀釋流通普通股 | ||||||||||||||||
請參閲 這些未經審計的簡明綜合財務報表的隨附註釋。
| 4 |
腫瘤壞死因子 PHARMACEUTICALS，Inc.和子公司
精簡 合併股東權益變動表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| F系列 | F-1系列賽 | G系列 | D系列 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷車 擇優 庫存 | 敞篷車 擇優 庫存 | 敞篷車 擇優 庫存 | 敞篷車 擇優 庫存 | 普普通通 庫存 帕爾 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 | 系列 | 系列 | 系列 |
價值 | 已支付 | 累計 | 總 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | F | 股份 | F-1 | 股份 | G | 股份 | D | 股份 | $0.001 | 在《資本論》 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行普通股 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回F系列可轉換優先股股票，2024年1月1日分期付款美元 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加速轉化 F系列可轉換優先股股票 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回F系列可轉換優先股股票，2024年2月1日分期付款美元 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加速轉化 F系列可轉換優先股股票 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F系列可轉換優先股股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 搜查令修改後的搜查令責任重新分類 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償-股票期權 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行：F-1系列可轉換優先股股份，扣除折扣和發行成本美元 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行：G系列可轉換優先股股份，扣除折扣和發行成本美元 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加速轉化 F系列可轉換優先股股票 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加速轉化 F系列可轉換優先股股票 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F系列可轉換優先股股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償-股票期權 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F系列 | F-1系列賽 | G系列 | D系列 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷車 擇優 庫存 | 敞篷車 擇優 庫存 | 敞篷車 擇優 庫存 | 敞篷車 擇優 庫存 | 普普通通 庫存 帕爾 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 | 系列 | 系列 | 系列 | 價值 | 已支付 | 累計 | 總 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | F | 股份 | F-1 | 股份 | G | 股份 | D | 股份 | $0.001 | 在《資本論》 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 來自 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行：F系列可轉換優先股股份，扣除折扣和發行成本美元 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F系列可轉換優先股股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償-股票期權 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為F系列可轉換優先股股票，2023年7月1日分期付款美元 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為F系列可轉換優先股股票，2023年8月1日分期付款美元 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F系列可轉換優先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行普通股 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付股權遠期合同的行使 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償-股票期權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲 這些未經審計的簡明綜合財務報表的隨附註釋。
| 5 |
腫瘤壞死因子 PHARMACEUTICALS，Inc.和子公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 出售有價證券的（收益）/損失 | ( | ) | ||||||
| 有價證券公允價值變動 | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動 | ||||||||
| 認股權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| F-1系列可轉換優先股發行損失 | ||||||||
| G系列可轉換優先股發行損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 向董事發行的期權 | ||||||||
| 向關鍵員工發放的期權 | ||||||||
| 向非員工發行的期權 | ||||||||
| 資產和負債的變動 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貿易和其他應付款 | ( | ) | ||||||
| 經營租約 | ( | ) | ||||||
| 應付延期賠償 | ||||||||
| 應付股息 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券所得款項 | ||||||||
| 投資活動消耗的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| F系列可轉換優先股贖回 | ( | ) | ||||||
| F系列可轉換優先股的股息 | ( | ) | ||||||
| F系列可轉換優先股的溢價 | ( | ) | ||||||
| F系列可轉換優先股發行收益 | ||||||||
| F-1系列可轉換優先股發行所得款項 | ||||||||
| G系列可轉換優先股發行收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息 | ||||||||
| 支付的現金： | - | - | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資活動補充附表 | ||||||||
| 發行普通股用於贖回F系列可轉換優先股 | $ | $ | ||||||
| F系列可轉換優先股股利的應計項目 | ||||||||
| F-1系列可轉換優先股股利應計項目 | ||||||||
| G系列可轉換優先股股利的應計項目 | ||||||||
| 發行F系列可轉換優先股及認股權證後認股權證負債的初始公允價值 | $ | $ | ||||||
| 發行F系列可轉換優先股和認股權證衍生負債的初始公允價值 | $ | $ | ||||||
| 發行F-1系列可轉換優先股及認股權證時認股權證負債的初始公允價值 | $ | $ | ||||||
| 發行F-1系列可轉換優先股和認股權證衍生負債的初始公允價值 | $ | $ | ||||||
| 發行G系列可轉換優先股及認股權證後認股權證負債的初始公允價值 | $ | $ | ||||||
| F系列認股權證修改後認股權證責任的重新分類 | $ | $ | ||||||
請參閲 這些未經審計的簡明綜合財務報表的隨附註釋。
| 6 |
腫瘤壞死因子 PHARMACEUTICALS，Inc.和子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
注 1-業務的組織和描述
腫瘤壞死因子 製藥公司是特拉華州的一家公司(“腫瘤壞死因子”或“公司”)，在重新註冊(定義見下文)之前在新澤西州註冊。2024年7月22日，該公司通過向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案證書，將名稱從MyMD PharmPharmticals，Inc.更名為 TNF PharmPharmticals，Inc.。此外，自2024年7月24日開市前起，公司普通股停止在納斯達克股票市場交易，股票代碼為“MYMD”，並開始在納斯達克股票市場交易，股票代碼為 “TNFA”。
這些簡明的 合併財務報表包括截至2024年6月30日的兩家全資子公司：Akers Acquisition Sub，Inc.和Bout Time Marketing Corporation(統稱為“公司”)。所有重要的公司間交易都已在合併中取消。
MYMD-1是一種口服的下一代腫瘤壞死因子-α抑制劑，由於其選擇性和跨越血腦屏障的能力，有可能改變基於腫瘤壞死因子-α的疾病的治療方式。。與目前可用的腫瘤壞死因子-α抑制劑相比，其口服給藥的簡便性是一個顯著的區別，所有這些都需要注射或輸注。MYMD-1還被證明在過度激活的情況下選擇性地阻斷腫瘤壞死因子-α的作用，而不會阻止它對常規感染做出反應的正常工作。MYMD-1通過阻斷腫瘤壞死因子-α和白介素6活性而在抑制炎症方面雙重有效，而目前批准的抗腫瘤壞死因子和抗白介素6治療類風濕關節炎只能以其中之一為目標。此外，在早期的臨牀研究中，它與已知的治療炎症的傳統免疫抑制療法所發生的嚴重副作用無關。
在2023年7月31日舉行的公司年度股東大會上，股東批准了一項計劃，將公司與 合併為新成立的全資子公司MyMD PharmPharmticals，Inc.，MyMD PharmPharmticals，Inc.是特拉華州的一家公司(“MyMD特拉華州”)，而MyMD特拉華州是尚存的公司，目的是將公司的註冊狀態從新澤西州 變更為特拉華州(“再公司”)。重新註冊自2024年3月4日起生效。與重新合併到特拉華州有關，普通股和優先股的面值改為#美元。每股。
根據修訂後的1934年《證券交易法》第12G-3條，特拉華州MyMD被視為MyMD新澤西州的後續發行人。
重新註冊並未導致公司名稱、業務、管理、財政年度、會計、主要執行機構所在地、資產或負債發生任何變化。此外，該公司的普通股保留了相同的CUSIP編號 ，並繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為“MYMD”。公司普通股的持有者無需將現有的MyMD新澤西州股票換成MyMD特拉華州股票。
自重新註冊生效之日起，公司股東的權利受特拉華州總公司法律、MyMD特拉華州公司註冊證書和MyMD特拉華州公司章程的管轄。
2024年2月14日，本公司實施了
2024年7月25日，公司將公司普通股的法定股數從至 並通過向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案(“增發股份”)，對公司股本中的法定股份數量進行了相應的修改。本次增持股份 在2024年7月24日召開的公司股東特別大會上獲得公司股東批准。
最近的 事件
2023年2月的產品
於2023年2月21日，本公司與
若干認可投資者(“F系列投資者”)訂立證券購買協議(“F系列購買協議”)，據此，本公司同意向投資者出售(I)合共
公司新指定的F系列可轉換優先股，聲明價值為$
關於定向增發(定義見本文)，(I)F系列優先股的換股價格調整為$根據F系列指定證書中所載的全額棘輪反稀釋條款，以及(Ii)F系列認股權證的行使價
調整為$
| 7 |
系列 F可轉換優先股
F系列優先股在發行時可在持有人選擇的任何時間轉換為普通股(“F系列轉換股”)，初始轉換價格為$。
在F系列修訂證書(定義如下)之前，本公司最初被要求從2023年7月1日開始，分12個月等額贖回F系列優先股。
於2024年4月5日，本公司與所需的
持有人(定義見F系列指定證書)訂立綜合豁免及修訂(“綜合協議”)。根據綜合協議，所需持有人同意(I)
將F系列指定證書第9(A)節項下於2024年3月1日和2024年4月1日到期的每月分期付款(“分期付款”)推遲到2024年5月1日支付，以及(Ii)放棄任何違反或違反F系列購買協議、F系列指定證書的行為。或因錯過分期付款而產生的F系列認股權證。
如果普通股的收盤價超過$，公司可能會要求持有人將其F系列優先股轉換為普通股。連續20個交易日每股(根據反向股票拆分調整)(取決於股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件)，普通股每日美元交易量超過$
於2024年5月20日，本公司與所需持有人(定義見F系列指定證書)訂立綜合豁免、同意、通知及修訂(“F系列協議”)。根據F系列協議，所需持有人同意：(I)修訂F系列購買協議，以修訂與F系列購買協議項下購買權相關的若干條款；(Ii)放棄F系列購買協議及F系列指定證書項下有關發行本公司面值為$的F系列F-1可換股優先股的若干權利。每股，並聲明價值為$
| 8 |
F系列優先股的
持有人有權獲得
儘管有上述規定，本公司使用普通股 結算轉換、攤銷和股息全額支付的能力受到F系列指定證書中規定的某些限制的限制。此外，F系列指定證書 在F系列指定證書或F系列認股權證轉換後發行可發行普通股或作為任何攤銷付款或股息全額支付的一部分後， 包含一定的受益所有權限制。
F系列優先股被歸類為臨時 股權，因為F系列優先股持有人有權要求本公司在連續五(5)個交易日內停牌或普通股未能在 合格市場交易或上市(視情況而定)時，以現金形式贖回該持有人的全部或部分股份。F系列優先股不是無條件可贖回的， 只有在本次交易暫停或失敗時，持有人才能有條件地出售。這不會被視為 在公司控制之內。
F系列優先股被確定為更類似於債務類主機，而不是股權類主機。本公司確定了以下與債務主工具沒有明確和密切聯繫的嵌入特徵：1)或有贖回事件的全部利息
事件，2)轉換事件的全部利息，3)股權條件失敗時的分期付款贖回(定義見
F系列指定證書)，以及4)可變股份結算分期付款轉換。這些功能捆綁在一起，分配了受影響的概率，並按公允價值進行衡量。這些特徵的公允價值的後續變動在簡明綜合全面損失表中確認。該公司在發行時估計
對公允價值的折讓作為F系列優先股賬面價值的減值計入。該公司記錄的折扣總額為$
| 9 |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，公司錄得美元
系列 F 普通股認股權證
根據2023年2月的發售，本公司向投資者發行F系列認股權證以供購買
F系列認股權證被確定在ASC 480-10的範圍內，因為它們可在發生基本交易(如協議中所定義)後由持有人選擇
提交給公司。因此，公司將F系列認股權證
記為公允價值負債，隨後在收益中確認公允價值變動。本公司利用布萊克·斯科爾斯模型
計算這些認股權證的價值。F系列認股權證的公允價值為$
交易
發行F系列認股權證所產生的成本為#美元
在截至2024年6月30日的三個月內，公司錄得$
在截至2023年6月30日的三個月內，公司錄得收益$
| 10 |
於2024年5月14日，本公司與F系列投資者於2023年2月發行的F系列認股權證訂立修訂(“F系列認股權證修訂”)，自2024年3月31日起生效。F系列權證修正案修改了F系列權證持有人權利的某些條款
F系列權證持有人的權利，以規定，如果發生不在公司控制範圍內的基本交易
(如F系列權證所定義)，包括未經公司董事會批准的基本交易，F系列權證持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式的對價(並按相同比例)，按F系列認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯值
向與基本交易相關的公司普通股持有者提供和支付。這一修改導致F系列認股權證重新分類為
被視為權益類，因為它們不再屬於ASC 815的範圍。根據ASC 815-40，公司重新計量F系列認股權證負債為#美元。
系列F-1私募
於2024年5月20日，本公司與若干認可投資者(“F-1系列投資者”)訂立證券購買協議(“F-1系列購買協議”)，據此，本公司同意向F-1系列投資者(I)出售合共
公司新指定的F-1系列優先股，最初可轉換為最多
換股價格為$的普通股
系列F-1優先股
F-1系列優先股在發行時即可轉換為普通股(“F-1系列轉換股”)，可在任何時間選擇持有人，初始轉換價格為$
從2024年12月1日開始，公司需要按月分七(7)次贖回F-1系列優先股。
| 11 |
F-1系列優先股的
持有者有權獲得
儘管有上述規定，本公司使用普通股 結算轉換以及攤銷和股息全額支付的能力受到F-1系列指定證書中規定的某些限制的限制。此外，F-1系列指定證書 在F-1系列指定證書 或F-1系列認股權證轉換後發行普通股或作為任何攤銷付款或股息全額支付的一部分生效後， 包含一定的受益所有權限制。
F-1系列優先股被歸類為臨時股本，因為F-1系列優先股的持有人有權要求本公司在連續五(5)個交易日內停牌或普通股未能在符合條件的市場交易或上市(視情況而定)時，以現金形式贖回該持有人的全部或部分股份。系列 F-1優先股不是無條件可贖回的，只能在本次交易暫停或失敗時由持有者選擇有條件地出售。這不會被認為是在該公司的控制範圍內。
發行日F-1系列優先股的估計公允價值約為$
大約$
系列F-1認股權證
根據以下分析，F-1系列認股權證被列為負債
。F-1系列優先股被確定為更類似於債務類主機，而不是股權類主機
。本公司確定了以下與債務主工具沒有明確和密切聯繫的嵌入特徵：1)
或有贖回事件的整體權益，2)轉換事件的整體權益，3)股權條件失敗時的分期贖回(定義見F系列指定證書)，以及4)可變股份結算分期轉換。
這些特徵捆綁在一起，分配了受影響的概率，並按公允價值計量。這些特徵的公允價值的後續變動在簡明綜合全面損失表中確認。公司在發行時估計
美元
| 12 |
根據F-1系列私募，公司向投資者發行(I)F-1系列長期認股權證
F-1系列認股權證的行權價及行使F-1系列認股權證時可發行的股份數目須受股票股息、股票拆分、重新分類及類似事項的慣常 調整，以及在發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券時，按“全額 棘輪”基礎上的價格調整，價格低於當時適用的行使價(某些例外情況除外)。在對行使價格進行任何此類基於價格的調整後，可在行使F-1系列認股權證時發行的股票數量將按比例增加。
於2024年8月16日，本公司與F-1系列投資者訂立(I)與F-1系列長期權證有關的修正案(“F-1長期權證修正案”)，自2024年6月30日起生效；及(Ii)與F-1系列投資者訂立修正案(“F-1短期權證修正案”)，並連同F-1系列長期權證修正案及“F-1系列權證修正案”，自6月30日起生效。2024與F-1系列短期權證有關。F-1系列權證修正案修改了F-1系列權證持有人權利的某些條款，以規定，如果發生不在公司控制範圍內的基本交易(如F-1系列權證所定義)，包括未經公司董事會批准的基本交易，F-1系列權證持有人僅有權從公司或任何
後續實體獲得相同類型或形式的對價(並按相同比例)，按此類F-1系列認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值
向公司普通股持有人提供並支付與基本交易有關的
。此外，F-1系列權證修訂修訂了與波動率輸入相關的Black Scholes值
的定義，該波動率現在是等於30天波動率的預期波動率，該波動率是從彭博(Bloomberg)的“HVT”功能(利用365天年化係數確定)獲得的，截至緊隨以下最早發生的交易日
(1)公開披露適用的基本面交易和(2)持有者提出請求的日期。修改導致將F-1系列權證重新分類為股權
，因為它們不再屬於ASC 815的範圍。根據ASC 815-40，公司於2024年7月25日按公允價值重新計量F-1系列權證(美元
系列 G私募
於2024年5月20日，本公司與若干認可投資者(“G系列投資者”及與F-1系列投資者(“G系列投資者”))訂立證券購買協議(“G系列購買協議”及
與F-1系列投資者(“投資者”)合稱的“購買協議”)，據此，本公司同意向G系列投資者(I)出售合共(I)
公司新指定的G系列優先股，最初可轉換為最多
公司普通股，換股價格為$
G系列優先股
G系列優先股在發行時可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股(“G系列轉換股”)，初始轉換價格為$。
| 13 |
G系列優先股的持有者將有權獲得
儘管如此，公司使用普通股結算轉換和支付股息的能力 受到G系列指定證書中規定的某些限制。此外，G系列指定證書包含一定的受益所有權限制，適用於除PharmaCyte Biotech，Inc.以外的每個G系列投資者，在G系列優先股轉換後發行普通股，或作為G系列指定證書下的任何股息整體支付的一部分。
於2024年6月17日，本公司與所需持有人(如G系列指定證書所界定的)訂立修訂協議(“G系列修訂”)。根據G系列修正案，所需持有人同意通過向特拉華州州務卿(“國務卿”)提交G系列指定證書的修正證書(“G系列修訂證書”)，將G系列優先股的授權股票數量從至， ，以便授權足夠數量的G系列優先股用於支付PIK股票。2024年6月17日，公司向國務卿提交了G系列修訂證書，從而修訂了G系列指定證書。 G系列修訂證書在提交後與國務卿生效。
G系列優先股被歸類為臨時股本，因為G系列優先股持有人有權要求本公司在連續五(5)個交易日內停牌或普通股未能在符合條件的市場交易或上市(視情況而定)時，以現金形式贖回該持有人的全部或任何部分股份。G系列優先股不是無條件可贖回的，只有在本次交易暫停或失敗時，持有人的 期權才能有條件地賣出。這不會被認為是在該公司的控制範圍內。
發行日G系列優先股的估計公允價值約為$
大約$
由於要求隨後按公允價值計量的負債的公允價值超過收到的收益淨額，因此公允價值超過收到的收益淨額的部分確認為收益損失。因此，本公司確認發行優先股的虧損約為$。
於2024年8月8日，本公司與所需持有人 (定義見G系列指定證書)訂立修訂協議(“G系列修訂”)。根據8月G系列修正案，所需持有人同意通過向國務大臣提交G系列指定證書的修訂證書(“8月G系列修訂證書”) 來修訂G系列指定證書，以調整PIK股份的計算。2024年8月8日，該公司向國務卿提交了8月G系列修訂證書，從而修訂了G系列指定證書。8月份的G系列修正案證書在提交時與國務卿生效。
G系列認股權證
G系列優先股被確定為更類似於債務類主機，而不是股權類主機。本公司確定了以下與債務主工具沒有明確和密切聯繫的嵌入特徵：1)或有贖回事件的全部利息
事件，2)轉換事件的全部利息，3)股權條件失敗時的分期付款贖回(定義見
F系列指定證書)，以及4)可變股份結算分期付款轉換。這些功能捆綁在一起，分配了受影響的概率，並按公允價值進行衡量。這些特徵的公允價值的後續變動在簡明綜合全面損失表中確認。該公司在發行時估計
根據G系列私募，公司向投資者發行(I)G系列長期認股權證以購買
如果發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則G系列認股權證的行使價和行使G系列認股權證時可發行的股份數量將受到股票股息、股票拆分、重新分類等的常規 調整，並受基於價格的調整的影響，價格低於當時適用的行使價(但某些例外情況除外)。在對行使價進行任何此類基於價格的調整後，G系列認股權證行使時可發行的股份數量將按比例增加。
於2024年8月16日，本公司
與G系列投資者訂立(I)有關G系列長期權證的修訂(“G系列長期權證修訂”)，自2024年6月30日起生效；及(Ii)與G系列投資者訂立有關G系列短期權證的修訂(“G系列短期權證修訂”及連同G系列長期權證修訂“G系列權證修訂”)，自2024年6月30日起生效。G系列權證修訂
修改了G系列權證持有人權利的某些條款，以規定，在發生不在公司控制範圍內的基本交易(如G系列權證所定義)的情況下，包括未經公司董事會批准的基本交易，G系列權證持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式的對價(並以相同比例)，按G系列認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見G系列認股權證)，向公司普通股持有人提供並支付與基本交易有關的G系列認股權證。此外，G系列權證修訂修訂了與波動率相關的布萊克·斯科爾斯值的定義
輸入波動率現在是等於60天波動率的預期波動率，從彭博
(利用365天年化係數確定)的“HVT”函數獲得，截至(1)適用基本面交易的公開披露和(2)持有人請求的日期中最早發生的下一個交易日。由於G系列認股權證不再屬於ASC 815的範圍，因此修改後的G系列認股權證重新分類為權益類。
根據ASC 815-40，公司於2024年7月25日按公允價值重新計量G系列認股權證($
註冊 權利協議
在F-1系列私募配售方面，
IN
與G系列私募有關，
關於註冊權協議，本公司以S-3表格形式提交了一份涵蓋該等證券的註冊書，該註冊書於2024年6月21日提交，於2024年8月8日修訂，並於2024年8月12日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據F-1系列註冊權協議，如果公司未按要求提交F-1系列註冊表、未按要求提交F-1系列註冊表或導致 美國證券交易委員會在需要時宣佈F-1系列註冊表生效，或未能保持F-1系列註冊表的有效性，公司有義務向F-1系列投資者支付一定的違約金。
| 14 |
私募認股權證
納斯達克 股東批准
公司使用普通股發行F-1系列轉換股和G系列轉換股、F-1系列認股權證和G系列認股權證的能力受F-1系列指定證書和G系列指定證書
和G系列指定證書中規定的某些限制限制。在納斯達克股東批准之前(定義如下)，此類限制
包括在公司股東批准發行超過
股之前可以發行的股票數量限制
執行 官員合同修改和離職
查普曼博士的僱傭協議於2024年6月14日終止。根據於2024年6月14日簽訂的《全面解除和離異協議》(《分居協議》)，查普曼博士有權(I)獲得#美元的付款。
自2023年11月13日起，本公司對其首席科學官Adam Kaplin博士的僱傭協議進行了修訂， 規定Kaplin博士的聘用期限為四個月，雙方可選擇相互同意延長一個月的連續任期。修正案還規定，如果本公司在初始任期結束前在沒有 原因的情況下終止合同，Kaplin博士將領取至初始任期結束時的每月基本工資。修訂進一步規定，本公司與Kaplin博士根據日期為2023年6月7日的無限制購股權協議 授出的所有已發行及未歸屬股份將於Kaplin博士終止僱用時加速發行。Kaplin博士的修正案還進一步規定，如果在初始期限結束後的第一個續期期限結束前因任何原因終止，本公司將繼續支付Kaplin博士的醫療保險範圍的費用，直至第一個續期期限結束 ，但須受簽署並及時退還新聞稿的限制。Kaplin博士的僱傭從2024年4月15日起終止。
自2023年11月13日起，本公司與其首席法務官Paul M.Rivard簽訂了共同僱傭離職協議。 離職協議規定一次性支付相當於其正常基本工資三個月的遣散費，以換取豁免和釋放 。離職協議進一步規定，就之前根據2021年計劃授予他的任何獎勵而言，Rivard先生將被視為向本公司提供服務的承包商 如果他在相關時間(S)受僱於代表本公司的律師事務所為本公司提供服務 。
董事推遲支付董事會服務費
2023年11月13日，董事會批准了對董事費用的某些調整。Silverman先生的費用從
$
| 15 |
注： 2-重大會計政策
(a) 陳述的基礎
本公司的簡明綜合財務報表按美國公認會計原則(美國公認會計原則)以美元編制。
隨附的未經審核簡明財務報表由本公司編制。該等報表包括管理層認為為公平列報報表所需的所有調整(只包括正常經常性調整)，並已採用本公司於2024年4月1日向證券及交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表格年度報告(“2023年年報”)中附註2所述的重要會計政策所述的會計政策，以一致基準編制。通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些財務信息和腳註披露 已根據該等規則和規定被精簡或遺漏，儘管本公司相信隨附的披露足以使所提供的信息不具誤導性。2023年年度報告中的財務報表附註應與所附中期財務報表一併閲讀。截至2024年6月30日止三個月及六個月的中期經營業績可能不一定代表全年或任何未來期間的預期經營業績。
(b) 預算和判決的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，以影響會計政策的應用以及資產、負債和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同 。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計的修訂在修訂估計的期間及任何受影響的未來期間確認。有關對財務報表中確認的金額有最重大影響的會計政策應用中的重大估計領域、不確定性和關鍵判斷的信息包括在以下附註中，以記錄金融工具的公允價值、衍生金融工具的估值、研發費用、無形資產減值和基於股份的付款的估值。
(c) 本位幣和列報貨幣
這些簡明合併財務報表以美元表示，美元是公司的功能貨幣。所有財務 信息均已舍入為最接近的美元。外幣交易損益由以外幣計價的現金餘額 產生，計入綜合全面損失表。
| 16 |
(d) 綜合收益(虧損)
公司按照財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)220報告綜合收益。全面收益(虧損)是一種更具包容性的財務報告方法，包括披露歷史上未在計算淨收益(虧損)中確認的某些財務信息。由於公司沒有其他 綜合收益(虧損)項目，所以綜合虧損等於淨虧損。
(e) 現金和現金等價物
本公司視所有高流動性投資為現金等價物，包括不受提款日期或用途限制的短期銀行存款(自存款日起計最多三個月)。
(f) 金融工具的公允價值
本文討論的公允價值計量基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息，截至2024年6月30日止三個月和六個月。現金等價物、應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款和應計費用的賬面價值因其短期性質而接近於2024年6月30日的公允價值。與可轉換優先股相關的分叉嵌入衍生品的公允價值使用蒙特卡羅模擬模型進行估計，該模型使用公司普通股的公允價值以及對公司普通股的股票波動性和交易量波動性、可轉換優先股的到期時間、接近到期時間的無風險利率、股息率、懲罰性股息率和違約概率的估計。 權證負債的公允價值是使用Black Scholes模型估算的，該模型使用以下加權平均假設作為輸入：股息率、預期年限、股票波動性和無風險利率 。
公允價值計量
公允價值計量框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。FASB ASC 820下的公允價值層次的三個級別描述如下：
| 級別 1 | 估值方法的輸入 是公司 可以訪問的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。 | |
| 級別 2 | 對評估方法的投入 包括： |
| ● | 活躍市場類似資產或負債的報價 ； | |
| ● | 在不活躍的市場上相同或相似的資產或負債的報價； | |
| ● | 資產或負債可觀察到的報價以外的投入 ； | |
| ● | 通過相關性或其他方式主要源自可觀察到的市場數據或得到其證實的投入 |
| 如果 資產或負債有指定的(合同)期限，則必須在資產或負債的基本上整個期限內觀察到2級輸入。 | ||
| 第 3級 | 輸入 對估值方法的影響是不可觀察的，並且對公允價值計量具有重要意義。 |
公允價值層次結構中的 資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量重要的最低輸入水平。估值技術最大限度地使用相關可觀察輸入並最大限度地使用 不可觀察輸入。
| 17 |
（f） 金融工具的公允價值，續
以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日以公允價值計量的資產使用的估值方法的描述。
有售 證券：使用相同資產在活躍市場上的報價進行估值。
| 活動中的報價 市場： 相同的資產 或負債 (1級) | 報價 為類似 資產或 負債 活躍的市場 (2級) | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | ||||||||||
| 截至2024年6月30日的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年12月31日的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
有價證券 被歸類為可供出售，並按公平市場價值估值。證券的期限少於一年。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有某些共同基金，根據FASb ASC 321-10，這些基金被視為股權投資。
因此，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月公允價值變化為損失美元
出售有價證券造成的損益
損失為美元
銷售有價證券產生的損益為收益
截至2024年和2023年6月30日止六個月內出售有價證券的收益為美元
| 18 |
公允 經常性價值
公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。權證負債的估計公允價值和分支嵌入衍生品代表3級計量。下表顯示了截至2024年6月30日公司按公允價值經常性計量的負債信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 | 水平 | 2024年6月30日 | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 認股權證負債(附註1) | 3 | $ | ||||||
| 衍生負債(附註1) | 3 | $ | ||||||
| 描述 | 水平 | 2023年12月31日 | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 認股權證負債(附註3) | 3 | $ | ||||||
| 衍生負債(附註3) | 3 | $ | ||||||
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月權證負債的公允價值變動情況，該公允價值是按公允價值經常性 計量的：
| 2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 按公允價值報告的權證發行 | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||
| 權證修改後認股權證負債重分類為衡平法 | ( | ) | ||
| 2024年6月30日餘額 | $ |
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月內按公允價值按公允價值經常性計量的衍生負債的公允價值變化：
| 2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 發行帶有衍生負債的可轉換優先股 | ||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ||||
| 2024年6月30日餘額 | $ |
| 19 |
(g) 衍生金融工具
根據ASC主題815，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入 衍生品資格的功能。衍生工具和套期保值“如果需要進行負債會計，公司的衍生工具在發行日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，經營報表中報告的公允價值變化 。衍生工具的資產和負債在資產負債表上按是否需要在資產負債表日起十二(12)個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。
公司確定F系列可轉換優先股權證是要求作為負債入賬的衍生品。本公司亦已確定，優先股的以下嵌入特徵與債務主要工具並無明確和密切的關係：1)或有贖回事件時的整體權益，2)轉換事件時的整體權益，3)股權條件失敗時的分期贖回 (定義見指定證書)，以及4)可變股份結算分期轉換和 從優先股中分離出來，並作為負債入賬。權證和嵌入特徵的公允價值 使用內部估值模型進行估計。該公司的估值模型利用了投入和其他假設，可能不能反映它們可以結算的價格。
認股權證
根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”) 和ASC 815。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”，以及股權分類的其他條件。此 評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度 期間結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須按發行日的初始公允價值進行負債分類並記錄，並按公允價值和此後的每個資產負債表日期重新計量 。認股權證估計公允價值的變動在全面收益(虧損)表中確認為非現金損益。
修改認股權證
公司應用ASC 815-40中的指導來核算屬於責任分類的權證，這些權證隨後被修改，導致 重新分類為股權。權證於修訂日期按公允價值重新計量，公允價值變動在全面收益(虧損)表中確認為非現金收益或虧損，權證重新分類為額外實收資本。
(h) 預付費用
預付費用 指在提供或使用相關服務之日之前支付的費用，主要包括預付保險和研發費用。
(i) 濃度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括存放在金融機構的現金和應收賬款。有時，公司在銀行的現金超過聯邦存款保險公司的保險限額。本公司並未因這些現金存款而蒙受任何損失。截至2024年6月30日，這些現金餘額在兩家銀行保持。
(j) 現金與投資的風險管理
它 是公司的政策，將公司的資本資源降至最低以應對投資風險，將保本置於投資回報之上。投資維持在證券上，主要是公開交易的短期貨幣市場基金，基於評級較高的聯邦、州和公司債券，將公司資本資源的風險降至最低，並提供現成的資金渠道。
該公司的投資組合定期受到風險監控，並由一家經紀公司持有。
| 20 |
(k) 投資
使用成本法記錄的投資 將評估發生的任何非臨時性價值減少，並確認非臨時性價值減少的其他 。當情況和事實發生變化時，本公司將評估本公司 顯著影響運營和財務政策的能力，以便為按照FASB ASC 323將使用成本法計入的投資 轉換為權益計價方法奠定基礎。
根據財務會計準則委員會ASC 323，本公司根據本公司對合資企業運營或財務政策產生重大影響的能力來確認對合資企業的投資。在投資時，根據以下幾個因素對影響程度做出客觀判斷，包括但不限於：
| a) | 董事會代表 | |
| b) | 參與決策過程 | |
| c) | 物料 實體內交易 | |
| d) | 管理人員交流 | |
| e) | 技術依賴關係 | |
| f) | 所有權範圍 以及在股東羣體較小時根據其他所有者的構成影響決策的能力。 |
當管理層確定對經營和財務政策存在重大影響時，公司採用權益法對合資企業的投資進行估值；否則，公司將使用 成本法對這些投資進行估值。
根據FASB ASC 321-10-35-2，本公司已選擇將其在Oravax Medical，Inc.(“Oravax”)的投資作為股權證券計量，但沒有易於確定的公允價值。根據本次選擇，沒有現成公允價值的股權證券以成本減去減值(如果有的話)加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化 反映。在每個報告期內，公司都需要考慮減值指標進行定性評估，以評估投資是否減值。如被視為減值，本公司須 估計投資的公允價值，並確認相當於投資的公允價值與其賬面值之間的差額的減值損失。截至2024年6月30日，公司進行了定性評估，以評估投資是否減值 ，並確定投資沒有減值，因此截至2024年6月30日不需要對公允市值進行調整。
(l) 物業、廠房及設備
物業、廠房和設備項目 按成本減去累計折舊和累計減值損失計量。成本包括 可直接歸因於資產收購的支出。
出售物業、廠房及設備的收益及虧損乃通過比較出售所得款項與物業、廠房及設備的賬面金額而釐定，並在簡明綜合全面損失表的“其他(收入)/開支”內確認。
折舊 在物業、廠房和設備的預計使用年限內確認。租賃資產按租賃期或其使用年限中較短的一個進行折舊。
本期間和比較期間的估計使用壽命如下：
| 有用的壽命 | ||
| （在 年） | ||
| 廠房和設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 計算機 設備和軟件 | ||
| 租賃權改進 |
在每個報告日期對摺舊方法、使用年限和剩餘價值進行審查。
(m) 無形資產
公司的長期無形資產(商譽除外)在事件或情況表明可能存在減值時進行減值評估。這些資產最初按收購時的估計公允價值入賬，未在收購中收購的資產 按歷史成本入賬。然而，若其估計公允價值低於賬面值，則其他具有無限年限的無形資產會在簡明綜合全面損失表中減值至其估計公允價值。
| 21 |
專利 和商業祕密
對公司的產品、技術和工藝進行適當的保護對其競爭地位非常重要。截至2024年6月30日，該公司已在澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、以色列、日本和韓國等司法管轄區獲得17項美國專利、68項外國專利、2項美國專利申請和7項外國專利申請，預計這些專利申請將在2036年至2041年期間到期。管理層打算使用公司可用的所有法律補救措施保護所有其他知識產權(如版權、商標和商業祕密) 。
公司將與專利申請和維護有關的費用計入研發費用的組成部分 在綜合全面損失表中。
專利成本
專利 可以從第三方購買。如果獲得專利的成本代表公司未來的經濟利益，則將其資本化為專利成本。一旦獲得專利，就在其剩餘的使用壽命內攤銷，並在必要時評估其損害情況。
其他 無形資產
本公司收購的其他具有確定使用年限的無形資產，按成本減去累計攤銷和累計減值損失計量。
攤銷
攤銷 從無形資產(商譽除外)可供使用之日起按直線確認。本期間和比較期間的估計可用壽命如下：
| 有用的壽命 | ||
| （在 年） | ||
| 專利 和商標 |
(n) 商譽
商譽 按年評估減值，或當我們發現某些觸發事件或情況更有可能使公允價值低於其賬面值時進行評估。可能表明需要進行中期評估的事件或情況包括： 意想不到的不利業務條件、經濟因素(例如，關鍵人員的損失)、供應成本、無法預料的競爭活動以及政府和法院的行為。
(o) 長期資產的可回收性
根據FASB ASC 360-10-35“長期資產的減值或處置”，當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回或該等資產的使用年限不再合適時，將對擬持有及使用的長期資產進行減值分析。本公司於每個資產負債表日評估是否已發生顯示可能出現減值的事件及情況。
| 22 |
本公司通過計量預期未來現金流量(未貼現及不計利息費用)並將該等金額與資產的賬面金額進行比較，以確定該等減值是否存在。如果存在減值損失，則以資產的賬面價值超過折現估計未來現金流量的 計量。待處置資產以該等資產的賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者為準。計入資產減值費用是為了將出售或出售的長期資產的賬面金額降至其估計公允價值。資產減值費用使長期資產的賬面價值降至與決定處置該等資產相關的估計殘值。
(p) 使用權資產
該公司以經營租約(“2021年巴爾的摩租賃”)
租賃了馬裏蘭州巴爾的摩(“2021年沃爾夫街”)的一個設施，年租金為#美元。
該公司以經營租賃(“Platt Street Lease”)的形式租用了佛羅裏達州坦帕市(“Platt St”)的一個設施，年租金為
美元。
該公司在馬裏蘭州巴爾的摩(“2024年沃爾夫街”)以經營租賃(“2024年巴爾的摩租賃”)
租賃了一個設施，年租金為#美元。
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根據FASB ASC，主題842，租賃(“ASC 842”)，通過在資產負債表上記錄租賃資產和租賃負債來確認承租人因租賃而產生的權利和義務，從而提高透明度和可比性。 指導意見要求在資產負債表上確認使用權資產及相關的經營和融資租賃負債。
公司利用標準中允許的一攬子實際權宜之計，允許實體放棄重新評估(I)合同是否包含租賃，(Ii)租賃分類，以及(Iii)與租賃相關的資本化成本是否滿足初始直接成本的定義 。此外，本公司選擇了允許實體事後確定租賃期限和ROU資產減值的權宜之計，以及允許本公司不必將租賃和非租賃組成部分分開的權宜之計。本公司亦已選擇短期租賃會計政策，根據該政策，本公司不會就於開始日期租期為12個月或以下的任何 租約確認租賃負債或ROU資產，且不包括本公司 有充分理由肯定會行使的購買選擇權。
就經營租賃而言，租賃負債最初及其後均按未付租賃付款的現值計量。公司 通常使用遞增借款利率作為租賃的貼現率，除非在租賃中隱含了利率。 租賃付款的現值是使用經營租賃的遞增借款利率計算的，該遞增借款利率是使用投資組合方法確定的，該利率是根據公司在類似期限內以抵押方式借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率 確定的。本公司所有租約的租期包括租約的不可撤銷期間 加上本公司有理由確定會行使的延長租約的選擇權或由出租人控制的延長租約的選擇權所涵蓋的任何額外期間。對所有ROU資產進行減值審查。
租賃 經營租賃的費用包括租賃付款加上任何初始直接成本，並在租賃期內以直線基礎確認 。
公司的經營租約包括簡明綜合資產負債表上的2024年巴爾的摩租約、2021年巴爾的摩租約和普拉特街租約。有關這些租約的資料如下：
| 截至2024年6月30日 | 截至2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普拉特街 | 2021年巴爾的摩 | 2024年巴爾的摩 | 普拉特街 | 2021年巴爾的摩 | ||||||||||||||||||||||||
| 資產負債表位置 | 租賃 | 租賃 | 租賃 | 總 | 租賃 | 租賃 | 總 | |||||||||||||||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃使用權 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 應付租賃，當前 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應付租賃-扣除流動資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
以下 提供公司租賃費用的詳細信息：
截至以下三個月 2024年6月30日 | 截至2023年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普拉特街 | 2021年巴爾的摩 | 2024年巴爾的摩 | 普拉特街 | 2021年巴爾的摩 | ||||||||||||||||||||||||
| 租賃開支 | 租賃 | 租賃 | 租賃 | 總 | 租賃 | 租賃 | 總 | |||||||||||||||||||||
| 經營租約 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃費 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至以下日期的六個月 2024年6月30日 | 截至以下日期的六個月 2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普拉特街 | 2021年巴爾的摩 | 2024年巴爾的摩 | 普拉特街 | 2021年巴爾的摩 | ||||||||||||||||||||||||
| 租賃開支 | 租賃 | 租賃 | 租賃 | 總 | 租賃 | 租賃 | 總 | |||||||||||||||||||||
| 經營租約 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃費 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
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截至2024年6月30日，與租賃相關的其他 信息如下：
普拉特 街道 | 2021年巴爾的摩 | 2024年巴爾的摩 | ||||||||||||||
| 其他信息 | 租賃 | 租賃 | 租賃 | 總 | ||||||||||||
| 經營租約 | ||||||||||||||||
| 使用的運營現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 平均剩餘租期 | - | - | ||||||||||||||
| 平均貼現率 | % | % | % | % | ||||||||||||
截至2024年6月30日，公司經營租賃負債的年度最低租賃付款額如下：
普拉特 街道 | 2021 巴爾的摩 | 2024年巴爾的摩 | ||||||||||||||
| 租賃 | 租賃 | 租賃 | 總 | |||||||||||||
| 截至12月31日的多年裏， | ||||||||||||||||
| 2024 | $ | |||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 減去：推定利息 | ||||||||||||||||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(q) 收入確認
公司將根據ASC 606確認收入，即與客户簽訂合同的收入。收入標準的核心原則是， 公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價 ，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司才會將五步模式應用於 合同。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：
| 1) | 確定 與客户的合同 | |
| 2) | 確定合同中的履約義務 | |
| 3) | 確定 成交價 | |
| 4) | 分配 合同中履行義務的交易價格 | |
| 5) | 當公司履行業績義務時確認 收入 |
(r) 所得税
公司採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。所得税撥備是根據那些在確定應納税所得額時未考慮的永久性項目調整後的收益或虧損計提的。 遞延所得税是指公司資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異在預期差異有望逆轉的年度內按現行税率計算的差異的税收影響。
本公司評估遞延税項資產的可回收性，並在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，設立估值撥備。管理層對税法的解釋作出判斷，這些判斷可能會在審計中受到質疑，並導致以前的税務負債估計發生變化。管理層認為，已為所得税計提了充足的撥備。如果按税務管轄區劃分的實際應納税所得額與估計值不同，可能需要額外的免税額 或沖銷準備金。
税收 只有在税務機關審查後更有可能維持的税務職位才會確認税收優惠。已確認的金額被衡量為和解後可能實現的超過50%的最大利益金額。 對於公司納税申報單中聲稱的 不符合這些確認和衡量標準的任何税收優惠，將記錄“未確認税收優惠”的負債。截至2024年6月30日和2023年12月31日，不需要報告未確認税收 福利的負債。
| 25 |
有 於截至2024年及2023年6月30日止三個月及六個月的虧損入賬所得税利益，因管理層確定遞延税項淨資產變現的可能性不大，並已就遞延税項淨額入賬計提全額估值準備 。
公司記錄與税務審計相關的利息和罰款的政策是將這些項目記錄為一般
和管理費用的組成部分。有幾個
税收 從2020年到2023年，仍需接受聯邦和州司法管轄區的審查。
基本 普通股每股收益以列報期間已發行股份的加權平均數為基礎。稀釋後每股收益 是根據普通股加權平均數加上 期間已發行的稀釋普通股等價物計算得出的。具有增加稀釋後每股收益效果的潛在普通股被認為是反稀釋的。
攤薄後 每股淨虧損以期內普通股和攤薄潛在已發行普通股的加權平均數計算。
由於公司報告截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的淨虧損，普通股等價物是反稀釋的。
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| C系列可轉換優先認股權證 | ||||||||
| D系列可轉換優先股 | ||||||||
| F系列可轉換優先股 | ||||||||
| F-1系列可轉換優先股 | ||||||||
| G系列可轉換優先股 | ||||||||
| 潛在稀釋股份總數 | ||||||||
公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則(ASC)718《薪酬-股票薪酬》的規定對股票薪酬進行會計核算，該規定要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有股票薪酬的薪酬支出。本公司使用布萊克-斯科爾斯模型估算授予日股票獎勵的公允價值。使用直線法將最終預期授予的獎勵部分的價值確認為必要服務期間的費用。2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)，非員工股票薪酬的改進 會計(2018年更新)。2018年更新中的修訂擴大了主題718的範圍，包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股份的支付 交易。在2018年更新之前，主題718僅適用於員工的基於共享的交易 。與員工股票支付獎勵的會計要求一致，主題718範圍內的非員工股票支付獎勵 是在授予日計量的，當 貨物已經交付或服務已經提供，並且獲得從該工具受益的權利所需的任何其他條件已經滿足時，實體有義務發行的股權工具的公允價值。
公司已選擇在基於股票的獎勵發生時對其進行解釋。
| 26 |
(u) 研發成本
根據FASB ASC 730，研究和開發成本在發生時計入費用，幷包括支付給第三方的費用，這些費用 代表公司開展某些研究和開發活動。
(v) 近期發佈的會計公告
截至2024年6月30日及截至該日止三個月及六個月，近期並無任何會計聲明對本公司的綜合財務報表有重大影響。
注： 3-流動性和管理層的計劃
截至2024年6月30日，公司手頭現金為$
公司結合管理層的戰略計劃評估了運營的當前現金需求，並認為 截至這些簡明綜合財務報表發佈之日，公司目前的財務資源足以為其截至2024年6月30日的當前運營預算和合同義務提供資金，因為它們將在這些財務報表發佈之日起12個月內到期 ，從而消除了公司歷史經營業績引起的任何重大疑問 ，並滿足了從這些簡明綜合財務報表發佈之日起12個月的估計流動資金需求。
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注： 4-貿易和其他應付款
Trade 和其他Oracle Payables由以下各項組成：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應付帳款--貿易 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
股權激勵計劃
2013年度股票激勵計劃
2014年1月23日，公司通過了《2013年股票激勵計劃》(簡稱《2013計劃》)。2013年計劃分別於2015年1月9日和2016年9月30日被董事會修訂，並於2018年12月7日獲得公司股東的批准。2013年計劃規定發放最多 公司普通股。截至2024年6月30日，授予限制性股票和購買期權 已根據2013年計劃發行普通股，以及 普通股仍可供發行。
2016年度股票激勵計劃
2016年，合併前的MyMD佛羅裏達州通過了MyMD PharmPharmticals，Inc.修訂和重新發布的2016年股權激勵計劃(以下簡稱2016計劃)。2016年計劃規定發放最多公司普通股的股份。截至2024年6月30日，根據2016年計劃，沒有未償還的期權，也沒有普通股可供發行。根據於合併生效時生效的合併 協議，本公司承擔合併前MyMD佛羅裏達修訂及重訂2016年股票激勵計劃的第二修正案(合併前MyMD佛羅裏達修訂及重訂2016年股票激勵計劃及2016年計劃，即“MyMD佛羅裏達激勵計劃”)，假設合併前MyMD佛羅裏達與據此發出的購股權有關的所有權利及義務(但各購股權的期限經修訂至於生效結束日期第二年 週年時屆滿)。所有此類期權均於2023年4月16日到期。
2017年度股票激勵計劃
2017年8月7日，經公司股東批准，公司通過《2017年度股權激勵計劃》(《2017年度計劃》)。2017年計劃規定發放最多公司普通股的股份。截至2024年6月30日，授予限制性股票和購買期權普通股已根據2017年計劃發行，以及普通股股票仍可供發行 。
2018年股票激勵計劃
2018年12月7日，經本公司股東批准，本公司通過了《2018年度股權激勵計劃》(《2018年度計劃》)。2020年8月27日，修改了2018年計劃，增加了總授權股份。修訂後的2018年計劃規定發放最多為公司普通股的股份。截至2024年6月30日，授予RSU和限制性股票購買已根據2018年計劃發行普通股 ，以及普通股股票仍可供發行。
| 28 |
2021年股票激勵計劃
2021年4月15日，經公司股東批准，公司通過了《2021年股票激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃規定發放最多公司普通股的股份。截至2024年6月30日，授予RSU和股票 購買期權普通股已根據2021年計劃發行，以及普通股股票仍可供發行。
股票 期權
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||||||
| 加權 | 加權 | 剩餘 | ||||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | 合同 | 集料 | |||||||||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 授予日期 | 術語 | 固有的 | ||||||||||||||||
| 股份 | 價格 | 公允價值 | (年) | 價值 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 已取消/已過期 | - | - | ||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日可撤銷 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
合計內在價值按相關獎勵的行使價與收盤價$之間的差額計算。對於公司2024年6月30日的普通股，收盤價為$2023年12月31日為公司普通股 。
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，公司確認的股票期權支出總額為$
截至2024年6月30日的未攤銷股票期權支出總額為$.
受限的 個庫存單位
2021年10月14日，董事會薪酬委員會批准了總額為向 公司的六名董事和七名主要員工出售限制性股票。每個RSU的授予日期公允價值為$這將在將 計入綜合全面損失表內的行政費用時攤銷。這樣的RSU是根據2021年計劃授予的。每個RSU的歸屬 為：
| ● | . | |
| ● | . | |
| ● | . | |
| ● | 如果發生(I)控制權變更或(Ii)參與者無故被公司終止服務或由於參與者死亡或完全永久殘疾，則所有未歸屬單位應在該事件發生後立即 成為歸屬單位。 |
截至2024年6月30日，所有歸屬里程碑均未達到。
截至2024年6月30日止三個月及六個月內，本公司分別 2020年9月頒發給董事會成員的授權RSU，可轉換為 公司普通股。與這些RSU相關的費用已在合併前的Akers Biosciences，Inc.於 2021年及之前幾年確認。
| 30 |
以下是截至2024年6月30日已發行的未歸屬限制性股票單位的狀況以及截至2024年6月30日的6個月的變化：
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 數量 | 授予日期 | |||||||
| RSU | 公允價值 | |||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 已取消/已過期 | ||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | |||||||
截至2024年6月30日，RSU的未攤銷價值為$.
注： 6-股權
核定股本
2024年7月24日，公司股東批准通過《公司註冊證書修正案》，將公司普通股法定股數從至(“授權股份增持修正案”)，並對法定股本的數量作出相應的改變。2024年7月25日，公司向特拉華州州務卿(“國務祕書”)提交了授權增持修正案。 2024年6月17日，公司向州務卿提交了G系列指定證書修正案證書，將G系列優先股的授權股數從至.
截至2024年6月30日，公司的法定股本包括
優先股 股票
優先股或優先認股權證的 持有人有權在本公司的會議上按優先股或優先認股權證類別的指定證書所限制的每股股份投票。
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D系列可轉換優先股
以下是D系列優先股的主要條款：
職級
D系列優先股的排名為：(1)在“轉換後”的基礎上與普通股平價，(2)優先於我們此後創建的任何系列股本，按其條款排名低於D系列優先股，(3)與我們此後創建的任何系列股本的平價， 根據其與D系列優先股的平價條款排名，以及(4)我們此後創建的任何系列股本的初級 ，在每個 情況下，根據其條款優先於D系列優先股，關於我們清算、解散或清盤時的股息或資產分配，無論是自願的還是非自願的。
轉換 權限
D系列優先股的持有者有權隨時將D系列優先股的任何全部或部分股票
轉換為我們的普通股，確定方法是將所述價值除以等於$
分紅 權利
除了將進行比例調整的股票股息或分配外，D系列優先股的持有者 有權獲得D系列優先股股票的股息，在假設轉換為普通股的基礎上，等同於普通股股票實際支付的股息，並且形式與普通股實際支付的股息相同。 如果D系列優先股的股票支付此類股息，則不支付其他股息。
投票權 權利
在符合D系列實益所有權限制的情況下，在任何 股東會議(或以股東書面同意代替會議)上提交給我們的股東採取行動或考慮的任何事項上，每個股東均有權以股東身份投下的投票數等於該股東實益擁有的D系列優先股 可兑換成的普通股的總股數(考慮到該股東實益擁有的所有D系列優先股)。除非法律 或D系列可轉換優先股指定證書(“D系列指定證書”)另有規定，否則D系列優先股持有人應以其身份與我們的普通股持有人以及有權就其投票的任何其他類別或系列股票的持有人作為一個類別進行投票。
| 32 |
清算 權利
在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，D系列優先股的持有者有權獲得：平價通行證對於普通股持有人，從可供分配給股東的資產中支付相當於如果D系列優先股的所有股票在緊接該清算、解散或清盤前轉換為普通股時應支付的每股金額，而不實施上述D系列實益所有權限制對轉換的任何限制。
交易所 上市
D系列優先股未在納斯達克、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。我們的普通股 D系列優先股轉換後可發行的普通股在納斯達克上市，代碼為“TNFA”。
無法交付轉換份額
因未能及時交付股票而對D系列買入的補償
如果 本公司未能及時將D系列轉換股票交付給持有人，並且如果在規定的交割日期後，持有人 被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他方面)，或者持有人或其經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有者出售D系列轉換股票的要求，而D系列轉換股票是持有人預期在此類轉換或行使時收到的(“D系列買入”)，則本公司有義務 (A)向該持有人支付現金(除該持有人可獲得的或該持有人選擇的任何其他補救措施外)，乘以(X)該持有人對如此購買的普通股股票的總購買價(包括任何經紀佣金) 超過(Y)(1)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的D系列轉換股票的總數乘以(2)執行產生該購買義務的賣單的實際售價(包括任何經紀佣金)和(B)在該持有人的選擇下，要麼重新發行(如果交出)相當於提交轉換的D系列優先股股份數量的D系列優先股(在這種情況下，該轉換應被視為被撤銷)，或者向該持有人交付如果公司及時遵守其交付要求則本應發行的D系列轉換股票數量 。
截至2024年6月30日，公司擁有已發行的D系列可轉換優先股的股份公司普通股的標的 股。
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系列 F可轉換優先股
以下是F系列優先股的主要條款：
投票權 權利
除法律(包括但不限於《特拉華州公司法》)規定的
外，F系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票，F系列優先股的每位持有人有權計算的投票數為
，假設轉換價格為#美元。
清算
在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，F系列優先股的每個持有者都有權從公司的資產中獲得每股F系列優先股的金額，無論是資本還是盈餘，該金額相當於(A)F系列優先股的聲明價值的125%(加上任何適用的整體金額)。未支付的滯納金或其他適用金額)，以及(B)如果持有人在緊接付款日期前將F系列優先股股份轉換為普通股，該持有人將獲得的每股金額。本公司所有 股本股份相對於F系列優先股的所有股份在清盤時支付的優先次序 應低於F系列優先股所有股份。
| 34 |
可選的 轉換
F系列優先股可在原發行日期後隨時由持有人選擇轉換。 持有人應向我們提供轉換通知(“F系列轉換通知”)的形式，以實現轉換。 指定要轉換的F系列優先股的股份數量、在轉換髮行後擁有的F系列優先股的數量以及進行轉換的日期，該日期不得早於適用的 持有人通過電子郵件向我們發送該F系列轉換通知的日期。
強制 轉換
受益的 所有權限制
系列F-1優先股
以下是F-1系列優先股的主要條款：
分紅
F-1系列優先股的
持有者有權獲得
投票權 權利
除
法律要求（包括但不限於特拉華州普通公司法（“DGCL”））外，
系列F-1優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票，其投票數為
系列F-1優先股的每位持有人有權在假設轉換價為$的情況下計算
清算
在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，F-1系列優先股的每個持有者都有權從公司的資產中獲得每股F-1優先股的金額，無論是資本還是盈餘，該金額相當於(A)F-1系列優先股的聲明價值的125%(加上任何適用的 補足總金額，未支付的滯納金或其他適用金額)，以及(B)如果該持有人在緊接該付款日期之前將該F-1系列優先股轉換為普通股，該持有人 將收到的每股金額。本公司的所有股本股份相對於F-1系列優先股的所有股份在清算時支付的優先次序應低於 。
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交易所 上限
在轉換F-1系列優先股和G系列優先股時，公司最初被限制發行普通股或行使相關認股權證，超過截至緊接F-1系列優先股和G系列優先股及相關認股權證發行前的日期已發行普通股股份的19.99%(“可發行 上限”)，直至公司獲得股東批准發行超過可發行上限的普通股 為止。公司於2024年7月24日獲得股東批准。
可選的 轉換
F-1系列優先股可以在原始發行日期之後的任何時間和時間根據持有人的選擇進行轉換。轉換持有人應向吾等提供轉換通知(“轉換通知”)格式，列明將予轉換的F-1系列優先股的股份數目、在已發行轉換後的 轉換後擁有的F-1系列優先股的股份數量及實施轉換的日期，而該日期不得早於適用的 持有人透過電郵向吾等提交該轉換通知的日期。
強制 轉換
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受益的 所有權限制
G系列優先股
以下是G系列優先股的主要條款：
投票權 權利
除法律規定的
(包括但不限於《特拉華州公司法》)外，
系列G系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票，G系列優先股的每位持有人有權計算的投票數為
，假設轉換價格為$。
清算
在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，持有G系列優先股的每名股東有權從公司的資產中獲得每股G系列優先股的金額，無論是資本還是盈餘，該金額等於(A)該G系列優先股的聲明價值的125%(加上任何適用的整體金額)。未支付的滯納金或其他適用金額)以及(B)如果持有人在緊接付款日期前將G系列優先股轉換為普通股，該持有人將收到的每股金額 。就清盤時的付款優惠而言，本公司所有 股本股份的排名均低於G系列優先股的所有股份。
交易所 上限
在轉換F-1系列優先股和G系列優先股時，公司最初被限制發行普通股 在緊接發行F-1系列優先股和G系列優先股及相關認股權證之前，公司不得發行超過已發行普通股19.99%的相關認股權證，直至 公司獲得股東批准發行超過可發行上限的普通股。本公司於2024年7月24日獲得股東批准。
可選的 轉換
G系列優先股可在原發行日期後隨時由持有人選擇轉換。 持有人應通過向我們提供轉換通知(“轉換通知”)的形式來實施轉換，其中指定要轉換的G系列優先股的股份數量、在所發行的轉換後擁有的G系列優先股的股份數量以及進行轉換的日期，該日期不得早於適用的 持有人通過電子郵件向我們發送該轉換通知的日期。
受益的 所有權限制
普通股 股票
普通股持有人有權在公司會議上享有每股一票的投票權。
截至2024年6月30日，公司擁有 已發行和已發行的普通股。在截至2024年6月30日的六個月內，公司發行了與F系列優先股的攤銷付款或全額付款有關的普通股。
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普通認股權證
下表彙總了截至2024年6月30日的6個月的認股權證活動：
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
| 第 個 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股權證 | 價格 | 期限 （年） | 價值 | |||||||||||||
| 餘額 於二零二三年十二月三十一日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| F系列修改 | ||||||||||||||||
| 已刪除 | ) | - | ||||||||||||||
| 再發 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消/已過期 | - | - | ||||||||||||||
| 餘額 於2024年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可撤銷 截至2024年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
合計內在價值按相關獎勵的行使價與收盤價$之間的差額計算。對於公司2024年6月30日的普通股，收盤價為$2023年12月31日為公司普通股 。
F系列行使價格和在行使F系列期權時可發行的股份數量須接受股票股息、股票拆分、重新分類等的常規調整，並須在“完全棘輪”基礎上進行基於價格的調整，
如果發行任何普通股或可轉換、可行使或交換為普通股的證券，價格低於
當時適用的F系列行使價格（但有某些例外情況）。在對F系列行使價格進行任何此類基於價格的調整後，F系列認購權行使後可發行的股份數量將按比例增加。根據
2023年2月的發行，公司向投資者發行了F系列認購證
C系列可轉換優先股證
下表彙總了截至2024年6月30日的6個月的認股權證活動：
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股權證 | 價格 | 期限(年) | 價值 | |||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消/過期 | - | - | ||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年6月30日可撤銷 | $ | $ | ||||||||||||||
合計內在價值按相關獎勵的行使價與收盤價$之間的差額計算。對於公司2024年6月30日的普通股，收盤價為$2023年12月31日為公司普通股 。所有C系列可轉換優先股權證都在授予之日歸屬。
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注： 7-承付款和或有事項
訴訟 和和解
Raymond Akers Actions
2021年4月14日，小Raymond F.Akers，Jr.博士對公司(f/k/a Akers Biosciences，Inc.)提起訴訟。在格洛斯特縣新澤西州高等法院，法律部(“第一次雷蒙德·阿克斯行動”)。Akers先生提出了針對該公司的一項常見的舉報人報復索賠。
2021年9月23日，法院批准了公司駁回原告經修訂的訴狀的動議，並駁回了原告經修訂的訴狀。法院表示，Akers先生“可以自由地提出另一項申訴，然而，基於侵權的‘皮爾斯’指控和/或CEPA索賠是被訴訟時效禁止的。”
2022年3月1日，Akers先生向格洛斯特縣新澤西州高等法院法律部對本公司提起第二次訴訟(“第二次Raymond Akers訴訟”)，再次確認了一項針對本公司的普通法舉報人報復索賠。公司 認為第二起Raymond Akers訴訟沒有法律依據，而且是針對法院關於原告不試圖規避訴訟時效的具體警告而提起的。
2022年5月27日，法院部分批准和部分駁回了公司駁回原告申訴的動議。法院重申了第一次雷蒙德·阿克斯訴訟中的裁決，即任何基於侵權行為的皮爾斯索賠都是有時限的。然而，法院駁回了動議，因為該動議涉及原告基於合同的皮爾斯索賠和“償還所欠款項”索賠。2022年7月29日，該公司提交了答辯，其中包括肯定的抗辯。截至2024年6月30日，第二次Raymond Akers行動處於發現階段 。
發生的所有法律費用均在發生時支出。
注： 8-關聯方
SRQ專利控股和SRQ專利控股II
本公司與SRQ專利控股公司和SRQ專利控股公司簽訂了兩份修訂和重新簽署的確認性專利轉讓和使用費協議，協議日期均為2020年11月11日，根據該協議，公司(或其繼任者)有義務向SRQ專利控股公司或SRQ專利控股公司II(或其指定人)支付產品銷售的某些使用費或從包含或包含在公司知識產權範圍內的產品獲得的其他收入。特許權使用費相當於產品銷售淨價的8%，如果沒有重複，則為里程碑收入或分許可補償的8%。SRQ Patent Holdings及SRQ Patent Holdings II為Jonnie Williams，Sr.先生的聯營公司。截至2024年及2023年6月30日止三個月及六個月內，並無根據該等協議收取任何收入。
Mira 製藥有限公司許可協議
本公司是與米拉制藥公司(納斯達克代碼：MIRA)於2022年6月27日修訂並於2023年4月20日修訂的有限許可協議的訂約方，根據該協議，雙方同意分享有關合成製造和雙方各自的Supera-CBD™和MIRA1a™候選產品配方的技術信息和技術訣竅。該公司在22個國家和地區擁有MIRA1a™的專利權，獲得了使用根據協議對MIRA1a™進行改進的永久、非獨家、免版税的許可，而MIRA獲得了有限的、永久的、全球範圍的、非獨家的、免版税的許可，可以使用Supera-CBD™ 作為製造MIRA1a™的合成中間體。該公司前總裁兼首席醫療官克里斯·查普曼醫學博士是Mira的執行主席。
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G系列優先股發行
於2024年5月20日，本公司與包括PharmaCyte Biotech，Inc.(“Pharmacyte”)在內的G系列投資者訂立G系列收購協議，據此，本公司同意向G系列投資者出售(I)合共G系列優先股，最初可轉換為最多公司普通股，轉換價格為$
注： 9-員工福利計劃
本公司根據《國税法》第401(K)條維持一項界定供款福利計劃，涵蓋本公司幾乎所有合資格的
員工(“401(K)計劃”)。根據401(K)計劃，公司匹配
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司對401(K)計劃做出了相應的貢獻，金額為
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司對401(K)計劃做出了相應的貢獻，金額為
注： 10-專利轉讓和使用費協議
2016年11月，本公司與本公司當前候選產品的某些知識產權持有者簽訂了一項協議。根據協議條款，交易對手將其在某些專利中的權利和權益轉讓給公司，以換取基於未來收入的固定百分比(定義)的未來使用費支付。該協議的有效期為 ，直至(1)分配的專利到期之日或(2)最後一次戰略合作伙伴關係或許可協議(包括分配的專利)到期之日兩者中的較晚者。在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，未收到任何受本協議約束的收入 。
注： 11-後續事件
於2024年8月16日，本公司(I)與F-1系列投資者就F-1系列長期權證訂立修正案(“F-1長期權證修正案”)，自2024年6月30日起生效；(Ii)與F-1系列短期權證訂立修正案(“F-1短期權證修正案”，連同F-1系列長期權證修正案及“F-1系列權證修正案”)，自2024年6月30日起生效。(Iii)與G系列投資者就G系列長期權證作出修訂 (“G系列長期權證修訂”)，於2024年6月30日生效；(Ii)與G系列投資者就G系列短期權證修訂(“G系列短期權證修訂”及連同G系列長期權證修訂、“G系列權證修訂”及與F-1系列權證修訂合稱“權證修訂”)，於2024年6月30日生效。
權證修訂修改了F-1系列權證 和G系列權證持有人權利的某些條款，以規定，如果發生不在公司控制範圍內的基本交易 (如F-1系列權證和G系列權證所定義)，包括未經公司董事會批准的基本交易，F-1系列認股權證及G系列認股權證的持有人 只有權從本公司或任何後續實體收取與基本交易有關而向本公司普通股持有人要約及支付的該等F-1系列認股權證或G系列認股權證的未行使部分的相同類型或形式(以及相同比例)的代價， 按布萊克斯科爾斯價值(F-1系列認股權證及G系列認股權證的定義)計算。此外，(I)F-1系列權證修正案修改了與波動率輸入相關的布萊克·斯科爾斯值的定義，該波動率輸入現在是一個預期波動率，等於從 彭博(利用365天年化係數確定)的“HVT”函數獲得的30天波動率，截至(1) 公開披露適用的基本面交易和(2)持有人請求的日期的緊隨其後的交易日。和(Ii)G系列權證 修正案修訂了與波動率輸入相關的Black Scholes值的定義，該波動率現在是等於從彭博社的“HVT”功能獲得的 60天波動率(使用365天年化係數確定)的 緊隨最早發生的交易日的 (1)適用基本面交易的公開披露和 (2)持有人請求的日期。
以下形式財務信息使認股權證修正案生效，並使股東批准生效，就像它們發生在2024年6月30日一樣。權證修訂導致在2024年7月24日收到股東批准後， 根據ASC 815對F-1系列權證和G系列權證的重新分類被重新分類為股權分類，而不是負債分類。
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腫瘤壞死因子 PHARMACEUTICALS，Inc.和子公司
PRO Forma精簡合併資產負債表
(未經審計)
如報道所述 | 調整後的 | |||||||||||
| 2024年6月30日 | 調整 | 2024年6月30日 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 有價證券 | ||||||||||||
| 預付費用 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 租賃使用權 | ||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||
| 投資Oravax Medical | ||||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 貿易和其他應付款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應付延期賠償 | ||||||||||||
| 感謝MyMD FL股東 | ||||||||||||
| 租賃責任 | ||||||||||||
| 應付股息 | ||||||||||||
| 衍生負債 | ||||||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||
| 應付遞延補償，扣除流動資金 | ||||||||||||
| 衍生負債，扣除流動資金 | ||||||||||||
| 令狀責任，扣除流動資金 | ( | ) | ||||||||||
| 非流動負債總額 | ( | ) | ||||||||||
| 總負債 | ( | ) | ||||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||||||
| 夾層股權 | ||||||||||||
| F系列可轉換優先股， 份額
指定，面值$每股，並聲明價值為$ | ||||||||||||
| F系列可轉換優先股-折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| F系列可轉換優先股-衍生品 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| F-1系列可轉換優先股，
指定股份，
面值美元每股，並聲明價值為$ | ||||||||||||
| F-1系列可轉換優先股-折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| F-1系列可轉換優先股-衍生品 | ||||||||||||
| G系列可轉換優先股，
指定股份，
面值美元每股，並聲明價值為$ | ||||||||||||
| G系列可轉換優先股-折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 夾層總股本 | ||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
| 優先股， 面值美元每股， 授權優先股總數 | ||||||||||||
| D系列可轉換優先股， 份額
指定，帕
值$每股，並聲明價值為$ | ||||||||||||
| 普通股，面值$, 授權股份和截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行股票 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 負債總額、夾層股權和股東權益 | $ | $ | $ | |||||||||
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腫瘤壞死因子 PHARMACEUTICALS，Inc.和子公司
形式簡明合併股東權益變動表
截至2024年6月30日的六個月
(未經審計)
| F系列 | F-1系列 | G系列 | D系列 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷車 優先股 | 敞篷車 優先股 | 敞篷車 優先股 | 敞篷車 優先股 | 普通股面值 | 其他內容 已繳入 | 累計 | 總 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 系列F | 股份 | 系列F | 股份 | 系列F | 股份 | 系列D | 股份 | $0.001 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額;據報道 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日;調整後 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下信息應與我們的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀 本季度報告中的Form 10-Q表中的其他部分，以及我們於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-k年度報告中的經審計的合併財務報表及其相關附註 。本討論和分析包含基於我們當前預期、假設、估計 和預測的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含風險和不確定性。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括本季度報告第10-Q表中題為“風險因素”的第II部分第1A項中討論的那些因素。本討論和分析中提及的“我們”、“我們”、 “我們”或“本公司”統稱為腫瘤壞死因子製藥公司。
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是基於我們在作出這些估計、判斷和假設時獲得的信息 而作出的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及列報期間的收入和費用的報告金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。在許多情況下，對特定交易的會計處理是由公認會計準則 明確規定的，在適用時不需要管理層的判斷。還有一些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。以下討論應與我們的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本季度報告10-Q表的其他部分。
本10-Q表格季度報告和公司不時向美國證券交易委員會提交的其他報告(美國證券交易委員會和此類報告統稱為“文件”)包含或可能包含前瞻性陳述和信息 這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和假設 。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅為預測，僅在本文發佈之日發表。文件中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或與公司或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性陳述。此類 陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設、 和其他因素的影響，包括與公司業務、行業和公司運營相關的風險以及運營結果 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的， 實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求， 我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
重要 可能導致實際結果與此類前瞻性 陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的因素包括但不限於：
| ● | 受市場和行業因素以及一般經濟、政治和市場狀況的影響，我們普通股的市場價格波動和波動； | |
| ● | 股權稀釋對我們股東的影響； | |
| ● | 我們 實現合併(定義如下)和出資協議(定義如下)預期收益的能力； |
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| ● | 我們實現合併預期的税務影響的能力的影響； | |
| ● | 我們未來可能受到的訴訟或其他訴訟的結果； | |
| ● | 我們的普通股從納斯達克退市 ； | |
| ● | 我們的 可用性和能力繼續獲得足夠的資金，以進行計劃的研發工作並實現 潛在利潤； | |
| ● | 我們有能力開發和商業化我們的候選產品，包括MYMD-1、Supera-CBD和其他未來的候選產品； | |
| ● | 監管環境的複雜性對我們在美國境內和境外為我們的候選產品尋求和獲得監管批准的能力產生的影響。 | |
| ● | 我們的候選產品需要投入大量的時間、資源和精力才能成功地進行臨牀開發和市場化。 | |
| ● | 如果獲得監管批准，我們可能會面臨挑戰； | |
| ● | 美國國內和國外法律和監管格局變化的潛在影響； | |
| ● | 新冠肺炎等流行病對美國國內外監管機構的管理、資金和政策的影響 ； | |
| ● | 我們的 依賴第三方進行臨牀前和臨牀試驗並生產其候選產品; | |
| ● | COVID-19等流行病對我們的運營業績、業務計劃和全球經濟的影響; | |
| ● | 在我們的產品候選產品獲得提供者、患者、患者權益團體、第三方付款人和普通醫學界的市場接受方面，我們可能面臨挑戰 ； | |
| ● | 我們的候選產品的定價、保險覆蓋範圍和報銷狀況的影響； | |
| ● | 我們行業中正在出現的競爭和快速發展的技術； | |
| ● | 我們有能力獲取、維護和保護我們的商業祕密或其他專有權利，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯其專有權利； | |
| ● | 我們維護足夠的網絡安全和信息系統的能力； | |
| ● | 我們 實現與收購Supera PharmPharmticals，Inc.(“Supera”)相關的交易的預期收益和成本的能力。 | |
| ● | 我們有能力有效地執行和交付與商業化、營銷和製造能力及戰略相關的計劃； | |
| ● | 我們有能力在未來需要時，以合理的條件獲得充足的融資； | |
| ● | 我們在發現、獲取和運營新商機方面可能面臨的挑戰； | |
| ● | 我們有能力留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工； | |
| ● | 我們快速有效地應對新技術發展的能力； | |
| ● | 總體政治、經濟或監管條件以及我們經營的市場的變化；以及 | |
| ● | 我們 遵守適用於我們業務的所有法律、規則和法規。 |
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概述
公司專注於基於明確的治療目標的兩個治療平臺的開發和商業化：MYMD-1和Supera-CBD：
| ● | MYMD-1是一種臨牀階段的小分子，正在開發用於治療與年齡相關的疾病，如虛弱和石棺減少。MYMD-1通過調節多種促炎細胞因子的釋放而發揮作用，如腫瘤壞死因子-α、白介素6(“IL-6”)和白介素17(“IL-17”)。MYMD-1目前正在石棺減少症(與年齡相關的肌肉損失)患者中進行評估。通過調節免疫代謝系統，MYMD-1還可以治療自身免疫性疾病，包括(但不限於)多發性硬化症、糖尿病、類風濕性關節炎和炎症性腸病。該公司擁有大量的知識產權來保護這些自身免疫適應症，並將治療作為一種抗衰老產品； | |
| ● | 該公司根據其第二階段試驗的陽性臨牀數據和之前的研究結果，正在推進MYMD-1在石棺減少症中的應用。 之前的臨牀試驗支持安全性，包括沒有嚴重的不良事件，也沒有患者因不良事件而輟學。血清分析證實了65-75歲石棺減少症患者的作用機制。這些數據支持正在開發的評估石棺減少患者臨牀結果的方案； | |
| ● | 在為未來研究做準備的過程中，該公司及其合作伙伴Charles River實驗室完成了FDA要求的為期90天的動物模型口服腦電(EEG)安全性研究。這項為期90天的狗研究旨在補充已完成並報告給FDA的GLP 慢性毒理學研究。這個完整的毒理學包將告知未來臨牀研究的持續時間和劑量； | |
| ● | 正在準備提交給FDA的年度報告； | |
| ● | Supera-CBD是一種合成的大麻二酚類似物(“CBD”)，正在開發用於治療各種疾病，包括但不限於癲癇、疼痛和焦慮/抑鬱，通過其對CB2受體的影響，以及單胺氧化酶(“MAO”)b型。Supera-CBD在治療神經炎性和神經退行性疾病方面顯示出前景，並可能受益於FDA最近對大麻衍生產品的重新分類； | |
| ● | 在一項Supera-CBD用於疼痛的臨牀前評估(約翰霍普金斯大學醫學院行為生物學分部)中，Supera-CBD可降低疼痛，表明在測試的所有劑量下都對炎性誘導的熱痛敏感有有益效果； | |
| ● | 公司目前正在準備幾篇將於2024年發表的科學論文，其中包括一份摘要，將於2024年第四季度提交給同行評議的出版物，該摘要與MYMD-1在骨質疏鬆症/脆弱中的第二階段研究有關； | |
| ● | 公司新管理層正在尋找合適的發言機會，介紹公司；
| |
| ● | 公司正在探索非稀釋機會，以評估MYMD-1在以前未考慮過的其他適應症中的作用。 |
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反向 股票拆分
2024年2月14日，該公司實施了30股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。與反向股票拆分同時，本公司授權發行的普通股數量從500,000,000股 減少到16,666,666股，我們的法定股本從550,000,000股減少到66,666,666股。反向股票拆分減少了普通股的已發行和流通股總數，包括公司作為庫存股持有的股份。所有 股票金額都已針對反向股票拆分進行追溯調整。
2021年合併和里程碑付款
2021年4月16日，根據先前宣佈的、日期為2020年11月11日的合併重組協議和計劃(隨後經修訂)，公司(前身為Akers Biosciences，Inc.，XYZ Merge Sub，公司，公司全資子公司XYZ Merge Sub，Inc.，與佛羅裏達州MyMD製藥公司(MyMD PharmPharmticals，Inc.，Inc.，前身為MyMD PharmPharmticals，Inc.，“MyMD佛羅裏達州”)合併合併子公司，並併入MyMD，佛羅裏達州。合併後，MyMD繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司(“合併”)繼續存在。 合併代價包括在緊接合並完成後的36個月期間(“里程碑期間”)內，於完成若干市值里程碑事件(“里程碑事件”)後，向合併前MyMD佛羅裏達股東支付的潛在里程碑付款(“里程碑付款”) 以公司普通股股份的形式支付。2024年4月16日，里程碑期滿，因此，根據合併協議，合併前的MyMD佛羅裏達股東不再有權獲得任何潛在的里程碑付款。
公司此前通過其子公司賽創生物科技有限責任公司(“賽創生物”)獲得了普雷馬斯生物技術有限公司(“普雷馬斯”)關於普雷馬斯疫苗平臺的獨家許可，該平臺用於開發針對新冠肺炎和其他冠狀病毒感染的疫苗。2021年4月16日，根據本公司、賽特龍公司、Oravax Medical，Inc.(“Oravax”)之間於2021年3月18日簽訂的《出資轉讓協議》(以下簡稱《《出資協議》)以及其中規定的有限目的PREMAS)，本公司促使賽思強將與其研發和生產賽創新冠肺炎候選疫苗業務相關的幾乎所有資產捐獻給Oravax。Oravax正在開發新冠肺炎候選疫苗。 該公司在Oravax中的權益包括Oravax已發行股本的13%，以及對未來所有淨銷售額收取2.5%的特許權使用費的權利。本公司已就其於Oravax的權益評估多項選擇，包括可能向本公司股東分派Oravax股份。這將使Oravax成為一家上市公司。此外，本公司目前有權指定Oravax的董事會成員，據此，我們的董事會主席Joshua Silverman先生已被 指定為Oravax的董事。
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財務 運營概述
我們 不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功完成臨牀開發，獲得監管機構對我們MYMD-1和Supera-CBD候選產品的批准 ，併成功將其商業化。獲得新藥上市批准的漫長過程 需要花費大量資源。任何重大延誤或未能獲得監管批准都將 對我們的候選產品的開發工作和我們的整體業務產生重大不利影響。此外，如果我們獲得監管機構對MYMD-1和/或Supera-CBD的批准，我們預計將產生與開發我們的商業化能力相關的鉅額費用 以支持產品銷售、營銷、製造和分銷活動。
我們 預計我們的費用將大幅增加，因為我們：
| ● | 推進我國MYMD-1和Supera-CBD的發展； | |
| ● | 啟動並繼續潛在新產品候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發； | |
| ● | 維護、擴大和保護我們與MYMD-1和Supera-CBD相關的知識產權； | |
| ● | 擴展我們的基礎設施和設施以適應持續的開發活動； | |
| ● | 與合同研究組織(CRO)和第三方合同製造組織(CMO)就我們的Supera-CBD臨牀前研究、MYMD-1正在進行和計劃中的臨牀試驗、Supera-CBD臨牀試驗以及開發我們的MYMD-1和Supera-CBD製造能力建立 協議； | |
| ● | 開發我們的MYMD-1和Supera-CBD藥物產品商業化的大規模生產工藝和能力； | |
| ● | 尋求 我們的MYMD-1和Supera-CBD候選產品的營銷批准成功完成臨牀試驗， | |
| ● | 建立 如果我們獲得營銷批准，將建立銷售、營銷和分銷基礎設施，以實現MYMD-1和Supera-CBD的商業化。 |
作為這些預期支出的結果，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。
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我們運營結果的組成部分
收入
我們 尚未從產品銷售中獲得任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中獲得任何收入。 如果我們與MYMD-1和Supera-CBD的研發工作成功，我們可能會通過產品銷售或通過與第三方的許可協議獲得收入。
運營費用
我們的 運營費用分為幾個部分，包括研發以及一般和管理成本。
我們 預計隨着MYMD-1和Supera-CBD開發的各種臨牀試驗的進展，運營費用將會增加。
研究和開發
我們的研發費用主要包括與MYMD-1和Supera-CBD開發相關的成本。這些成本包括， 但不限於：
| ● | 研發人員的工資、工資和福利； | |
| ● | 與第三方的合同協議，包括合同研究組織、臨牀前活動和臨牀試驗； | |
| ● | 外部顧問，包括手續費和開支； | |
| ● | 實驗室用品和設備； | |
| ● | 合規；以及 | |
| ● | 專利申請和維護成本，以保護我們的知識產權。 |
我們的六名員工中有四名主要參與MYMD-1或Supera-CBD的研發活動。他們的工資、工資和福利被計入研究和開發的組成部分，但沒有分配給具體的項目。
我們 利用在特定研究或開發活動中具有專業知識的第三方承包商和顧問在我們研究人員的 監督下開展工作。我們相信，這使我們能夠控制成本，在開發週期中取得進展，並更有效地利用我們的員工。
很難絕對準確地預測MYMD-1和Super-CBD的開發持續時間或最終成本，或者這些組件的商業化是否會產生收入。獲得監管批准的過程非常昂貴且耗時。 影響持續時間成本的眾多因素包括：
| ● | 臨牀前試驗的規模和範圍； | |
| ● | 臨牀開發階段和我們的產品候選週期階段； | |
| ● | 每名受試者的試驗費用； | |
| ● | 試驗所需場地的數量以及是否有合適的場地進行試驗； | |
| ● | 登記適當數量的試驗參與者所需的 時間；以及 | |
| ● | 獲得監管機構批准所需的 時間。 |
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常規 和管理
一般費用和行政費用主要包括執行、法律和會計職能的員工的工資、工資和福利，以及法律、會計、保險、投資者關係、股票市場和董事會費用的第三方成本。
雖然 被視為一般和行政費用的組成部分，但我們選擇單獨披露以下重要項目：
基於股票 的薪酬
基於股票的薪酬 包括使用Black-Scholes期權定價模型確定的向 主要員工和顧問發放的股票期權的公平市場價值。
權證 發行費用
權證 發行費用是指與2023年2月發行的權證有關的費用和發售費用的一部分，可歸因於發行F系列權證。
其他 收入(費用)，淨額
其他 收入(費用)，淨額由我們的現金、現金等價物和投資賺取的利息和股息、出售有價證券的收益/(損失)、股權投資公允價值變動的收益/(損失)、權證負債公允價值變化的收益/(損失)、衍生工具負債公允價值變化的收益/(損失)以及未投保的意外損失組成。
運營結果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月營業報表摘要
我們 專注於基於明確的治療目標MYMD-1和Supera-CBD開發兩個治療平臺並將其商業化。 下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的手術結果。
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 描述 | 2024 | 2023 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 1,020,312 | $ | 1,879,917 | ||||
| 研究與開發 | 401,104 | 2,224,444 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 439,627 | 1,677,271 | ||||||
| F系列令狀發行費用 | - | - | ||||||
| F-1系列令狀發行費用 | 539,097 | - | ||||||
| G系列令狀發行費用 | 969,505 | - | ||||||
| 總運營費用 | 3,369,645 | 5,781,632 | ||||||
| 運營虧損 | (3,369,645 | ) | (5,781,632 | ) | ||||
| 其他收入(費用)，淨額 | (6,196,003 | ) | 1,613,979 | |||||
| 淨虧損 | $ | (9,565,648 | ) | $ | (4,167,653 | ) | ||
收入
我們 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內沒有運營收入。
一般費用 和管理費用
下表 總結了截至2024年和2023年6月30日三個月的一般和行政費用：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 描述 | 2024 | 2023 | ||||||
| 人員成本 | $ | 207,197 | $ | 397,847 | ||||
| 專業服務成本 | 306,622 | 272,105 | ||||||
| 股市和投資者關係成本 | 82,829 | 307,833 | ||||||
| 其他行政費用 | 423,664 | 902,132 | ||||||
| 行政收件箱總數 | $ | 1,020,312 | $ | 1,879,917 | ||||
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在截至2024年6月30日的三個月中，人員成本減少了187,477美元。這一減少與公司在2023年第四季度實施的與減少員工數量有關的舉措有關。
專業服務成本在截至2024年6月30日的三個月中增加了34,517美元。這些成本包括在正常業務過程中經常產生的法律和會計以及專門的諮詢服務。增加的主要原因是與各種可轉換優先股系列的公平市場估值有關的專業會計服務費用增加。
在截至2024年6月30日的三個月中，股票市場和投資者關係成本減少了225,004美元。這些成本包括納斯達克年度上市費用、通過新聞稿、演示文稿和其他溝通方式讓股東基礎瞭解情況的相關活動，以及年度股東大會的成本。減少的主要原因是與2023年年度股東大會有關的籌備費用。
在截至2024年6月30日的三個月中，其他管理費用減少了478,468美元。這些成本包括董事會費用、業務保險、公司差旅和其他一般運營費用。這一減少與董事會於2023年4月授權向相關 方償還費用有關。
基於股票的薪酬
在截至2024年6月30日的三個月中，基於股票的薪酬減少了1,237,644美元。減少的原因是，2023年第四季度加快了對2023年6月7日發行的股票期權的歸屬，減少了成本的定期確認，減少了2023年6月7日第二批股票期權的最終歸屬，以及與離職員工相關的幾次未歸屬股票期權的沒收。
權證 發行費用
權證 與發行F-1系列可轉換優先股和G系列可轉換優先股和認股權證相關的發行費用總計1,508,602美元。這些成本包括安置代理、法律和會計費用。
研究和開發費用
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的研發費用：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 描述 | 2024 | 2023 | ||||||
| 薪金和工資 | $ | 289,722 | $ | 498,244 | ||||
| 發展計劃 | 65,649 | 1,615,016 | ||||||
| 專業服務 | 39,099 | 67,360 | ||||||
| 監管費用 | 390 | - | ||||||
| 其他研究和開發費用 | 6,344 | 43,824 | ||||||
| 研究和開發費用總額 | $ | 401,104 | $ | 2,224,444 | ||||
在截至2024年6月30日的三個月裏，工資和工資減少了208,522美元。這一減少與公司在2023年第四季度實施的與減少員工數量相關的舉措 以及在截至2024年6月30日的三個月內員工 辭職有關。
開發 計劃成本包括與臨牀前開發、臨牀試驗以及其他材料和開發計劃相關的成本。在截至2024年6月30日的三個月中，成本 減少了1,549,467美元，這主要是由於在截至2023年12月31日的一年中完成了針對Sarcopenia的第二階段研究 。
在截至2024年6月30日的三個月中，專業服務成本減少了28,261美元。這些成本主要涉及與特定開發計劃無關的諮詢服務，以及與保護我們的知識產權相關的法律和維護費。
截至2024年6月30日的三個月中，監管支出增加了390美元。這些費用與關閉一項多地點協議有關。
在截至2024年6月30日的三個月中，其他研發費用減少了37,480美元。這些費用包括實驗室用品、培訓和部門人員在與第三方試驗點合作時的差旅費。在截至2024年6月30日的三個月內減少的主要是研討會和差旅費用。
| 50 |
其他 收入和支出
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的其他收入和支出：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 描述 | 2024 | 2023 | ||||||
| 利息和股息收入 | $ | (21,148 | ) | $ | (174,851 | ) | ||
| 投資損失 | 75 | 389 | ||||||
| 股權投資公允價值變動虧損 | 76 | 983 | ||||||
| 認股權證負債公允價值變動收益 | (2,701,000 | ) | (2,930,700 | ) | ||||
| 衍生負債公允價值變動損失 | 72,000 | 1,490,200 | ||||||
| 優先股發行虧損 | 8,846,000 | - | ||||||
| 其他（收入）/發票總額 | $ | 6,196,003 | $ | (1,613,979 | ) | |||
截至2024年6月30日的三個月，扣除收入的其他支出總額為6,196,003美元，扣除費用的其他收入總額為1,613,979美元。
在截至2024年6月30日的三個月內，利息和股息收入減少153,703美元，主要與可用於投資的現金有關。
在截至2024年6月30日的三個月內，我們記錄了與權證負債公允價值變化相關的收益2,701,000美元，具體如下：
| ● | 對於F-1系列短期權證，我們記錄了624,000美元的收益，利用布萊克·斯科爾斯模型估計F-1系列短期權證的公允價值約為2,682,000美元，採用以下加權平均假設：股息率為0%；剩餘期限為1.4年；股票波動率為115.0%；無風險利率為4.94%。 | |
| ● | 對於F-1系列長期權證，我們錄得350,000美元的收益，F-1系列長期權證的公允價值約為4,277,000美元，使用布萊克·斯科爾斯模型估計於2024年6月30日，採用以下加權平均假設：股息率為120.0%；剩餘期限為4.9年；股票波動率為2%；無風險利率為4.34%。 | |
| ● | 對於G系列短期權證，我們記錄了1,107,000美元的收益，F-1系列短期權證的公允價值約為4,752,000美元，使用布萊克·斯科爾斯模型估計於2024年6月30日，採用以下加權平均假設：股息率為0%；剩餘期限為1.4年；股票波動率為115.0%；無風險利率為4.94%。 | |
| ● | 對於G系列長期權證，我們記錄了620,000美元的收益，F-1系列長期權證的公允價值約為7,580,000美元，使用布萊克·斯科爾斯模型估計於2024年6月30日，採用以下加權平均假設：股息 收益率為0；剩餘期限為4.9年；股票波動率為120.0%；無風險利率為4.34%。 |
在截至2024年6月30日的三個月內，我們記錄了與F-1系列衍生產品負債的公允價值變動有關的虧損72,000美元，這一變化在經營報表的其他收入(費用)中記錄。我們使用蒙特卡洛模擬模型估計了分叉嵌入衍生品在2024年6月30日的公允價值926,000美元，投入如下：我們普通股在估值日的公允價值為1.84美元，估計股票波動率為120.0%，估計成交量波動率為195.0%，到期時間為1年，貼現市場利率為9.6%，股息率為10.0%，懲罰性股息率為15.0%，違約概率為6.9%。
在截至2024年6月30日的三個月內，我們記錄了與發行F-1系列可轉換優先股和G系列可轉換優先股相關的虧損，分別為3,737,000美元和5,109,000美元。虧損是由於已發行的 權證的公平市價超過配售優先股所得的總收益、折價及衍生工具的總和所致。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月營業報表摘要
我們 專注於基於明確的治療目標MYMD-1和Supera-CBD開發兩個治療平臺並將其商業化。 下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的手術結果。
| 截至6月30日的六個月內， | ||||||||
| 描述 | 2024 | 2023 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 2,088,632 | $ | 2,867,904 | ||||
| 研究與開發 | 1,600,042 | 2,994,874 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 956,992 | 1,746,339 | ||||||
| F系列令狀發行費用 | - | 762,834 | ||||||
| F-1系列令狀發行費用 | 539,097 | - | ||||||
| 權證發行費用 | 969,505 | - | ||||||
| 總運營費用 | 6,154,268 | 8,371,951 | ||||||
| 運營虧損 | (6,154,268 | ) | (8,371,951 | ) | ||||
| 其他收入(費用)，淨額 | (13,211,421 | ) | 2,692,566 | |||||
| 淨虧損 | $ | (19,365,689 | ) | $ | (5,679,385 | ) | ||
收入
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，我們 沒有運營收入。
一般費用 和管理費用
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的一般和行政費用：
| 截至6月30日的六個月內， | ||||||||
| 描述 | 2024 | 2023 | ||||||
| 人員成本 | $ | 397,268 | $ | 684,574 | ||||
| 專業服務成本 | 722,987 | 447,890 | ||||||
| 股市和投資者關係成本 | 187,376 | 409,361 | ||||||
| 其他行政費用 | 781,001 | 1,326,079 | ||||||
| 行政收件箱總數 | $ | 2,088,632 | $ | 2,867,904 | ||||
| 51 |
在截至2024年6月30日的六個月中，人員成本減少了287,306美元。這一減少與公司在2023年第四季度實施的與減少員工數量有關的舉措有關。
專業服務成本在截至2024年6月30日的六個月中增加了275,097美元。這些成本包括在正常業務過程中經常產生的法律和會計以及專門的諮詢服務。增加的主要原因是與各種可轉換優先股系列的公平市場估值有關的專業會計服務費用增加。
在截至2024年6月30日的六個月中，股票市場和投資者關係成本減少了221,965美元。這些成本包括納斯達克年度上市費、通過新聞稿、演示文稿和其他溝通方式讓股東羣瞭解情況的相關活動，以及年度股東大會的成本。減少的主要原因是與2023年年度股東大會相關的籌備費用。
在截至2024年6月30日的六個月中，其他管理費用減少了545,078美元。這些成本包括董事會費用、商業保險、 公司差旅和其他一般運營費用。這一減少與董事會於2023年4月授權向關聯方償還費用有關。
基於股票的薪酬
在截至2024年6月30日的六個月中，股票薪酬減少了789,347美元。這一減少與2023年第四季度發生的2023年6月7日股票期權的加速歸屬減少了成本的定期確認、最終 2023年6月7日股票期權的第二部分歸屬以及與分離的 員工相關的幾次未歸屬股票期權的沒收有關。
權證 發行費用
權證 與發行F-1系列可轉換優先股和G系列可轉換優先股和認股權證相關的發行費用總計1,508,602美元。這些成本包括安置代理、法律和會計費用。
研究和開發費用
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的研發費用：
| 截至6月30日的六個月內， | ||||||||
| 描述 | 2024 | 2023 | ||||||
| 薪金和工資 | $ | 553,219 | $ | 789,718 | ||||
| 發展計劃 | 954,087 | 1,995,604 | ||||||
| 專業服務 | 79,406 | 136,624 | ||||||
| 監管費用 | 390 | 7,100 | ||||||
| 其他研究和開發費用 | 12,940 | 65,828 | ||||||
| 研究和開發費用總額 | $ | 1,600,042 | $ | 2,994,874 | ||||
在截至2024年6月30日的六個月裏，工資和工資下降了236,499美元。這一減少與公司在2023年第四季度實施的減少員工數量的舉措 以及在截至2024年6月30日的三個月內因辭職而離職有關。
開發 計劃成本包括與臨牀前開發、臨牀試驗以及其他材料和開發計劃相關的成本。在截至2024年6月30日的6個月中，成本 減少了1,041,517美元，這主要是由於在截至2023年12月31日的一年中完成了針對Sarcopenia的第二階段研究。
在截至2024年6月30日的六個月中，專業服務成本下降了57,218美元。這些成本主要涉及與特定開發計劃無關的諮詢服務，以及與保護我們的知識產權相關的法律和維護費。
截至2024年6月30日的6個月中，監管支出減少了6,710美元。這些成本與各種研究中使用的方案的開發和管理有關。
在截至2024年6月30日的六個月中，其他研發費用減少了52,888美元。這些費用包括實驗室用品、培訓和部門人員在與第三方試驗點合作時的差旅費。在截至2024年6月30日的三個月內減少的主要是研討會和差旅費用。
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其他 收入和支出
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的其他收入和支出：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 描述 | 2024 | 2023 | ||||||
| 利息和股息收入 | $ | (39,454 | ) | $ | (200,675 | ) | ||
| (收益)/投資損失 | (100 | ) | 214 | |||||
| 股權投資公允價值變動虧損 | 975 | 2,695 | ||||||
| 認股權證負債公允價值變動收益 | 4,393,000 | (2,810,000 | ) | |||||
| 衍生負債公允價值變動損益 | 11,000 | 315,200 | ||||||
| 優先股發行虧損 | 8,846,000 | - | ||||||
| 其他（收入）/發票總額 | $ | 13,211,421 | $ | (2,692,566 | ) | |||
截至2024年6月30日的6個月，扣除收入的其他支出總額為13,211,421美元，扣除費用的其他收入總額為2,692,566美元。
在截至2024年6月30日的六個月內，利息和股息收入減少161,221美元，主要與可用於投資的現金有關。
在截至2024年6月30日的六個月內，我們記錄了與權證負債公允價值變動相關的虧損4,393,000美元，詳情如下：
| ● | 對於F系列權證，2024年5月14日的權證修改導致F系列權證重新分類 被視為權益類，因為它們不再屬於ASC 815的範圍。根據ASC815-40， 我們利用布萊克-斯科爾斯模型，使用以下加權平均假設重新計量了截至2024年3月31日(修訂生效日期)F系列認股權證負債的公允價值為7,961,000美元：股息率為0；剩餘期限為3.9年；股權波動率為110.0%；無風險利率為4.31%。並在公允價值變動中記錄了7,094,000美元的虧損，並將F系列權證的公允價值7,961,000美元重新歸類為截至2024年3月31日的額外實收資本。 | |
| ● | 對於F-1系列短期權證，我們記錄了624,000美元的收益，利用布萊克·斯科爾斯模型估計F-1系列短期權證的公允價值約為2,682,000美元，採用以下加權平均假設：股息率為0%；剩餘期限為1.4年；股票波動率為115.0%；無風險利率為4.94%。 | |
| ● | 對於F-1系列長期權證，我們錄得350,000美元的收益，F-1系列長期權證的公允價值約為4,277,000美元，使用布萊克·斯科爾斯模型估計於2024年6月30日，採用以下加權平均假設：股息率為120.0%；剩餘期限為4.9年；股票波動率為2%；無風險利率為4.34%。 | |
| ● | 對於G系列短期權證，我們記錄了1,107,000美元的收益，F-1系列短期權證的公允價值約為4,752,000美元，使用布萊克·斯科爾斯模型估計於2024年6月30日，採用以下加權平均假設：股息率為0%；剩餘期限為1.4年；股票波動率為115.0%；無風險利率為4.94%。 | |
| ● | 對於G系列長期權證，我們記錄了620,000美元的收益，F-1系列長期權證的公允價值約為7,580,000美元，使用布萊克·斯科爾斯模型估計於2024年6月30日，採用以下加權平均假設：股息 收益率為0；剩餘期限為4.9年；股票波動率為120.0%；無風險利率為4.34%。 |
| 53 |
在截至2024年6月30日的三個月內，我們記錄了與衍生負債公允價值變動相關的虧損11,000美元，詳情如下：
| ● | 對於F系列衍生品，我們記錄了61,000美元的收益，我們使用蒙特卡洛模擬模型估計了分叉嵌入衍生品在2024年3月31日的0美元公允價值，投入如下：我們普通股在估值日的公允價值2.39美元，估計股票波動率95.0%，估計成交量波動率175.0%，到期時間0.25年，貼現市場利率6.20%，股息率10.0%，懲罰性股息率為15.0%，違約概率為1.5%。 | |
| ● | 對於 F-1系列衍生品，我們記錄了72,000美元的虧損。我們使用蒙特卡洛模擬模型估計了分叉嵌入衍生品在2024年6月30日的926,000美元公允價值，投入如下：我們普通股在估值日期的公允價值為1.84美元，估計股票波動率為120.0%，估計成交量波動率為195.0%，到期時間為 一年，貼現市場利率為9.6%，股息率為10.0%，懲罰性股息率為15.0%，違約概率為6.9%。 |
於截至2023年6月30日止六個月內，本公司錄得與發行F-1系列可轉換優先股及G系列可轉換優先股有關的虧損，分別為3,737,000元及5,109,000元。虧損是由於已發行認股權證的公平市價超過配售優先股所得的總收益、折價及衍生工具的總和所致。
流動性 與資本資源
截至2024年6月30日，公司手頭現金為536,026美元，有價證券為12,530,326美元。截至2024年6月30日止六個月，本公司股東應佔淨虧損總額為21,344,896美元。截至2024年6月30日，公司的營運資金為8,574,951美元，股東權益為97,805美元，其中累計虧損123,321,963美元。自成立以來，公司主要通過公開發售普通股和優先股以及定向增發來滿足其流動資金需求。
公司F系列優先股(定義見下文)的持有者 有權獲得以下“F系列優先股”部分所述的某些股息和攤銷付款。每項付款可以現金支付，或根據本公司的選擇權 並受某些條件的限制，以普通股股票的形式支付，金額基於支付到期時的轉換價格(定義見下文)，或以現金和普通股的組合形式支付。如果公司選擇向F系列優先股持有人支付2023年6月30日之後12個月內到期的所有 現金， 公司估計將向F系列優先股持有人支付高達1,430萬的款項，假設觸發事件(如指定證書中所定義)尚未發生。股息率可能會有所調整，應付F系列優先股持有人的實際金額 可能會超過該金額。如果公司選擇以普通股 支付所有此類款項，根據截至2023年6月30日生效的每股普通股2.255美元的換股價格和截至2023年6月30日的已發行F系列優先股12,500股，公司估計將向F系列優先股持有人發行最多630股萬普通股。換股價格可能會有所調整，包括根據緊接向F系列優先股持有人支付款項前三十個交易日內本公司普通股的市價，而F系列優先股持有人實際可發行的股份數目可能 超過該數目。有關向F系列優先股持有人支付款項的更多信息，請參閲下面標題為 “F系列優先股”的章節。
管理層 已結合管理層的戰略計劃評估了公司當前的運營現金需求，並且 相信，截至這些簡明合併財務報表發佈之日，公司當前的財務資源足以為其截至2024年6月30日的當前運營預算和合同義務提供資金，因為它們將在未來十二個月內到期，減輕公司歷史經營業績引起的任何重大疑問，並滿足 自發布這些簡明綜合財務報表起十二個月內的估計流動性需求。
操作 活動
在截至2024年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金流為4,580,551美元，主要包括19,365,689美元的淨虧損， 預付費用增加398,154美元，應付股息減少154,843美元，衍生品公允市場價值的非現金收益 被權證公允價值的非現金虧損11,000美元抵消，發行優先股的非現金虧損8,846,000美元，基於非現金股票的薪酬956,992美元，貿易和其他應付款項增加900,295美元，以及遞延 薪酬增加231,454美元。
我們在經營活動中使用的現金淨額總計7,891,517美元，主要包括淨虧損5,679,385美元，預付費用增加 949,973美元，貿易和其他應付賬款減少516,769美元，權證負債公允價值非現金變動2,810,000美元，被基於股票的非現金薪酬1,746,339美元和衍生工具負債公允價值的非現金變動315,200美元所抵消。
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投資 活動
截至2024年6月30日的6個月，我們的投資活動消耗的淨現金總額為10,289,095美元，而截至2023年6月30日的6個月為7,449,439美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們購買了總計12,539,455美元的證券，並出售了總計2,250,3660美元的證券。在截至2023年6月30日的六個月中，我們購買了總計13,199,409美元的證券，並出售了總計5,749,970美元的證券 。
為 活動提供資金
在截至2024年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為12,724,662美元，其中包括贖回F系列可轉換優先股和相關股息和溢價的付款，以及出售F-1系列可轉換優先股和G系列可轉換優先股的收益。在截至2023年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為14,685,689美元，其中包括出售F系列可轉換優先股的淨收益，扣除發售成本 。
2023年2月提供
於2023年2月21日，吾等與若干認可投資者(“F系列投資者”)訂立證券購買協議(“2023年2月SPA”)，據此，吾等同意以登記直接發售方式出售(“2023年2月發售”)(I)我們新指定的F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)共15,000股(“F系列優先股”)，每股優先股聲稱價值1,000元(“F系列優先股”)，根據F系列優先股指定證書的條款可轉換為普通股(“F系列轉換股”)，該條款隨後通過提交經修訂和重新聲明的F系列可轉換優先股指定證書 (經修訂和重述，即“F系列指定證書”)、 和(Ii)認股權證(“F系列認股權證”)收購總計6,651,885股普通股(拆分前)， 須予調整(“F系列認股權證股份”)。F系列轉換價格(定義如下)受股票分紅、股票拆分、重新分類等的常規 調整，以及在發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券的情況下，以低於當時適用的 F系列轉換價格(某些例外情況除外)的價格進行基於價格的調整。股票反向拆分後，(I)F系列換股價格根據F系列指定證書的條款調整至每股3.18美元，及(Ii)F系列行使價(定義見下文)調整至每股3.18美元，F系列認股權證股份數目根據F系列認股權證的條款按比例調整至4,716,904股。關於定向增發(定義見此)，(I)F系列優先股的換股價格根據F系列指定證書所載的全面棘輪反攤薄條文調整至每股1.816美元，及(Ii)F系列認股權證的行使價調整為每股1.816美元，並根據F系列認股權證所載的全面棘輪反攤薄條文按比例調整F系列認股權證可發行的普通股數目至8,259,911股。
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在交易完成時，扣除各種費用和開支後，我們從2023年2月的發售中獲得約1,410萬的淨收益。 我們已經並打算繼續將此次發行的淨收益用於一般企業用途。
截至2024年6月30日，有4,988股F系列優先股和F系列認股權證已發行，可購買最多8,259,911股普通股。
F系列優先股
F系列優先股的條款以指定證書的形式列出。F系列優先股在持有人選擇時可於任何時間以2.255美元(拆分前)的初始轉換價 (“F系列轉換價”)在發行時轉換為F系列轉換股。換股價格受股票 股息、股票拆分、重新分類等的慣例調整，如果發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，價格低於當時適用的換股價格 (受某些例外情況的限制)，則需進行基於價格的調整。反向股票拆分後，根據F系列指定證書的條款，F系列轉換價格調整為每股3.18美元。F系列換股價格根據F系列指定證書所載有關定向增發的全額棘輪反攤薄條文而進一步調整至每股1.816美元 (定義見此)。
在F系列修訂證書(定義如下)之前，公司最初被要求從2023年7月1日開始按月分12次贖回F系列優先股 。於贖回時應付的攤銷款項，將於公司選擇時以現金形式支付，或在某些限制下，以普通股股份支付，其價值為(I)當時有效的F系列換股價格及(Ii)(A)本公司普通股於緊接到期兑付日期前三十個交易日內三個最低收市價的80%或(B)底價 (定義見下文)中較低者。就F系列指定證書而言，“底價”指6.6美元(受股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件的調整 )，或在任何情況下，納斯達克股票市場不時允許的較低金額 。
於2024年4月5日，本公司與所需持有人 (定義見指定證書)訂立綜合豁免及修訂(“綜合協議”)。根據綜合協議，所需持有人同意(I)將F系列指定證書第9(A)節規定的於2024年3月1日和2024年4月1日到期的分期付款(“分期付款”)推遲至2024年5月1日，以及(Ii)放棄因錯過分期付款而導致的任何違反或違反2023年2月SPA、F系列指定證書或F系列認股權證的行為。如果公司普通股的收盤價連續20個交易日超過每股6.765美元(經股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件調整)，且同期公司普通股每日美元交易量超過3,000,000美元，且滿足F系列指定證書中描述的某些股權條件，公司可要求持有者將其持有的F系列優先股轉換為F系列轉換股。
於2024年5月20日，本公司與所需持有人(定義見F系列指定證書)訂立綜合豁免、同意、通知及修訂(“F系列協議”)。根據F系列協議，所需持有人同意(I)修訂F系列購買協議以修訂與F系列購買協議項下購買權相關的若干條款，(Ii)放棄F系列購買協議及F系列指定證書項下有關發行本公司F系列F-1可轉換優先股的若干權利，F系列F-1可轉換優先股每股票面價值0.001美元，每股聲明價值1,000美元(“F-1系列優先股”)，面值為每股0.001美元，聲明價值為每股1,000美元(“G系列優先股”)，並由公司加入購買協議(如本文定義)，(Iii) 免除公司保留F系列指定證書、F系列購買協議和F系列認股權證所要求的足夠數量的普通股用於發行的要求，直到公司獲得股東批准(如本文定義)，及(Iv)同意根據F系列指定證書、F系列購買協議及F系列認股權證(視乎適用而定)的若干條款，按要求發行F-1系列優先股及G系列優先股。根據F系列協議，公司和所需持有人進一步同意通過向特拉華州州務卿提交F系列指定證書修訂證書(“F系列證書修訂”)來修訂F系列指定證書。F系列修訂證書修訂F系列證書 ，以(I)將到期日延長至2024年12月31日，(Ii)允許並修改與支付分期付款有關的某些程序(如F系列指定證書中定義的)，該分期付款日期在2024年7月1日(包括)和(包括)2024年8月1日之間，以及(Iii)修改分期付款日程表。
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F系列優先股的 持有者有權根據F系列證書 指定的條款，以現金或公司選擇的公司普通股 股票的形式支付每年10%的複合月度股息。在觸發事件發生及持續期間(如F系列指定證書所界定)，F系列優先股按每年15%的比率應計股息。對於觸發事件，F系列優先股的每位持有人均可要求公司以現金形式贖回持有人的任何或全部F系列優先股，溢價在指定證書中規定。在轉換或贖回時，F系列優先股的持有者還有權 獲得股息補償。除適用法律另有規定外，F系列優先股持有人有權 在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票，F系列優先股持有人有權獲得的投票數假設為每股60.21美元，這是緊接2023年2月SPA籤立和交付之前適用的最低價格(如納斯達克規則 第5635條所定義)，但受指定證書中規定的某些實益所有權限制的限制。F系列指定證書 進一步規定，F系列優先股的登記持有人有權 在2024年6月30日或之前一次性選擇本公司的一股董事。
公司在債務、收購和投資交易的發生、留置權的存在、債務的償還、與股息(F系列指定證書規定的股息除外)、分配或贖回以及資產轉讓等事項上遵守某些肯定和消極的契約。 F系列優先股沒有既定的公開交易市場，公司也不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市F系列優先股。
F系列認股權證
F系列認股權證在發行後即可行使，行權價為每股2.255美元(拆分前)(經調整後為“F系列行權價”)，自發行之日起滿五年。F系列行權價格受股票股息、股票拆分、重新分類等常規調整和基於價格的調整的影響， 如果公司普通股或可轉換證券的任何發行以低於當時適用的行權價格的價格(受某些例外情況限制)，則以“全棘輪”為基礎進行調整。在對F系列行使價進行任何此類基於價格的調整後，F系列認股權證行使時可發行的2023年2月認股權證股票數量 將按比例增加。F系列權證的初始行使價為每股2.255美元(拆分前)。反向股票拆分後，根據F系列認股權證的條款，F系列認股權證的行權價調整為每股3.18美元，2023年2月認股權證的股份數量調整為4,716,904股。F系列權證尚無公開交易市場，公司不打算將F系列權證在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。關於非公開配售(定義見此)，F系列行權價調整至每股1.816美元，而F系列認股權證行使時可發行的普通股數目 根據F系列認股權證所載的全面棘輪反攤薄條款按比例調整至8,259,911股。
本公司於2024年5月14日與投資者在2023年2月的發售中訂立修正案(“F系列修正案”)，自2024年3月31日起生效。F系列修正案修改了F系列權證持有人權利的某些條款 F系列權證持有人 規定，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易(如F系列權證所定義)，包括未經公司董事會批准，F系列權證持有人僅有權 從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式的對價(並按相同比例)，按 該F系列權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。這是向我們普通股持有者提供並支付的，與基本面交易有關。
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2024年5月私募
系列F-1私募
於2024年5月20日，本公司與若干認可投資者(“F-1系列投資者”)訂立證券購買協議(“F-1系列購買協議”)，據此，本公司同意向F-1系列投資者出售(I)合共5,050股本公司新指定的F-1系列優先股，初步可轉換為最多2,780,839股普通股，轉換價為每股1.816美元。 (Ii)以每股1.816美元的行使價收購最多2,780,839股普通股的短期權證(“F-1系列短期權證”) ，以及(3)以每股1.816美元的行使價收購最多2,780,839股普通股(“F-1系列長期權證”，與F-1系列短期權證合稱為“F-1系列權證”)的權證。“F-1系列私募”)。F-1系列私募於2024年5月23日(“F-1系列結束日”)結束。
系列F-1優先股
F-1系列優先股在持有人選擇時可隨時以1.816美元的初始轉換價格(“F-1系列轉換價格”)在發行時轉換為普通股(“F-1系列轉換股”)。 F-1系列轉換價格受股票分紅、股票拆分、重新分類等的慣例調整， 如果發行普通股或普通股的任何可轉換、可行使或可交換的證券，則F-1系列轉換價格受基於價格的調整的影響。價格低於當時適用的F-1系列轉換價格(除某些例外情況外)。
自2024年12月1日起，公司必須按月分七(7)次等額贖回F-1系列優先股。 贖回時到期的攤銷款項由公司選擇，按適用分期贖回金額的105%(見F-1系列指定證書的定義)以現金支付，或受某些限制，普通股 價值為(I)當時有效的F-1系列換股價格和(Ii)(A)公司普通股連續三十個交易日內三個最低收盤價的平均值的80%或(B)0.364美元中的較低者，於獲得F-1系列股東批准之日(定義見納斯達克證券市場規則5635)，為納斯達克資本市場不時許可的“最低價格”的20%(定義見納斯達克證券市場規則) 或在任何情況下，納斯達克資本市場不時允許的較低金額，在每種情況下，均受股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件的調整 ，這些攤銷金額受F-1系列指定證書(“F-1底價”)中規定的某些調整的影響。
F-1系列優先股的持有者根據F-1系列證書的條款，有權獲得每年10%的股息，按月複利，按公司選擇每月以現金或普通股支付。在觸發事件發生和持續期間(如系列F-1指定證書中所定義)， 系列F-1優先股將按每年15%的比率累計股息。在轉換或贖回時，F-1系列優先股的持有者也有權獲得股息全額付款。F-1系列優先股的持有人 有權與普通股持有人在折算後的基礎上投票，投票數為F-1系列優先股持有者有權計算的投票數，假設轉換價格為每股2.253美元，這是緊接F-1系列購買協議簽署和交付之前適用的最低價格 ，但須遵守F-1系列指定證書中規定的某些實益所有權限制 。
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儘管有上述規定，本公司使用普通股 結算轉換以及攤銷和股息全額支付的能力受到F-1系列指定證書中規定的某些限制的限制。此外，F-1系列指定證書 在F-1系列指定證書 或F-1系列認股權證轉換後發行普通股或作為任何攤銷付款或股息全額支付的一部分生效後， 包含一定的受益所有權限制。
系列F-1認股權證
根據F-1系列私募，本公司向投資者發行(I)F-1系列長期認股權證，以購買2,780,839股普通股 ，行使價為每股1.816美元(可調整)，為期五年，自 發行之日起計；及(Ii)F-1系列短期認股權證，以購買2,780,839股普通股，行使價為每股1.816美元(可予調整)，自發行日起計18個月。
F-1系列認股權證的行權價及行使F-1系列認股權證時可發行的股份數目須受股票股息、股票拆分、重新分類及類似事項的慣常 調整，以及在發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券時，按“全額 棘輪”基礎上的價格調整，價格低於當時適用的行使價(某些例外情況除外)。在對行使價格進行任何此類基於價格的調整後，可在行使F-1系列認股權證時發行的股票數量將按比例增加。
於2024年8月16日，本公司與F-1系列投資者簽訂了(I)與F-1系列長期權證有關的修正案(“F-1長期權證修正案”，自2024年6月30日起生效)，以及(Ii)與F-1系列投資者簽訂了修正案(“F-1系列短期權證修正案”，與F-1系列長期權證修正案一起，自6月30日起生效)。2024與F-1系列短期權證有關。F-1系列權證修正案修改了F-1系列權證持有人權利的某些條款，以規定，如果發生不在公司控制範圍內的基本交易(如F-1系列權證所定義)，包括未經公司董事會批准的基本交易，F-1系列權證持有人僅有權從公司或任何 後續實體獲得相同類型或形式的對價(並按相同比例)，按此類F-1系列認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見 系列F-1認股權證)，向與基本交易相關的 公司普通股持有人提供和支付。此外，F-1系列認股權證修正案還修訂了與波動率輸入相關的布萊克·斯科爾斯值的定義，波動率輸入現在是等於30天波動率的預期波動率 ，從彭博社的“HVT”功能(使用365天年化係數確定) 緊隨最早發生的交易日起 (1)公開披露適用的基本交易 和(2)持有人提出請求的日期。修改導致將F-1系列權證重新分類為 權益類，因為它們不再屬於ASC 815的範圍。根據ASC 815-40，公司於2024年7月25日，即修訂生效日期，按公允價值重新計量F-1系列認股權證，並將公允價值變動確認為非現金損失，並於2024年7月25日將F-1系列認股權證重新分類為額外實收資本。
系列 G私募
於2024年5月20日，本公司與若干認可投資者(“G系列投資者”及F-1系列投資者，“投資者”)訂立證券購買協議(“G系列購買協議”)及 與F-1系列購買協議(各為“購買協議”及“購買協議”)，據此，本公司同意向G系列投資者(I)出售合共8,950股本公司新指定的G系列優先股，初步可轉換為最多4,928,416股公司普通股，換算價為每股1.816美元；(Ii)短期認股權證，按每股1.816美元的行使價收購最多4,928,416股普通股(“G系列短期認股權證”)；及(3)認股權證，以每股1.816美元的行使價收購最多4,928,416股普通股(“G系列長期認股權證”，與G系列短期認股權證合稱為“G系列短期認股權證”)。G系列私募和F-1系列私募，每個系列都是“私募”，統稱為“私募”)。G系列私人配售的截止日期為2024年5月23日(“G系列截止日期”，與F-1系列的“截止日期”一起稱為“截止日期”)。
G系列優先股
(br}G系列優先股於發行時可於持有人選擇 時隨時轉換為普通股(“G系列轉換股份”)，初始轉換價格為1.816美元(“G系列轉換價格”)。G系列轉換價格 受股票分紅、股票拆分、重新分類等常規調整的影響，如果發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，價格 低於當時適用的G系列轉換價格(某些例外情況除外)，則受基於價格的調整。在G系列優先股發行日期之後的任何時間，本公司有權在本公司通知所有G系列優先股持有人後，以現金方式贖回當時已發行的G系列優先股的全部或任何部分股份。
根據G系列優先股指定證書(“G系列指定證書”)的條款，G系列優先股的 持有人將有權獲得每年10%的按月複合股息，根據持有人的選擇，按月支付(I)現金、(Ii)“實物”形式的G系列優先股額外股份(“實物”)或(Iii)兩者結合的形式的股息。在觸發事件發生和持續期間(如G系列指定證書中所定義)，G系列優先股 將按每年15%的比率應計股息。在轉換或贖回時，G系列優先股的持有者也有權獲得股息全額支付。G系列優先股持有人將有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票，G系列優先股的每位持有人有權獲得的投票數 假設換股價格為每股2.253美元，這是緊接G系列購買協議簽署和交付之前適用的最低價格(定義見 納斯達克證券市場規則第5635條)， 受G系列指定證書中規定的某些實益所有權限制的限制。
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儘管如此，公司使用普通股結算轉換和支付股息的能力 受到G系列指定證書中規定的某些限制。此外，G系列指定證書包含一定的受益所有權限制，適用於除PharmaCyte Biotech，Inc.以外的每個G系列投資者，在G系列優先股轉換後發行普通股，或作為G系列指定證書下的任何股息整體支付的一部分。
於2024年6月17日，本公司與所需持有人(如G系列指定證書所界定的)訂立修訂協議(“G系列修訂”)。根據G系列修正案，所需持有人同意通過向特拉華州州務卿(“國務卿”)提交G系列指定證書的修訂證書(“G系列修訂證書”)，將G系列優先股的授權股票數量從8,950股增加到12,826,273股，從而授權足夠數量的G系列優先股 股票用於支付PIK股票。2024年6月17日，公司向國務祕書提交了G系列修訂證書，從而修訂了G系列指定證書。G系列修正案證書在提交時與國務祕書一起生效。
於2024年8月8日，本公司與所需持有人 (定義見G系列指定證書)訂立修訂協議(“G系列修訂”)。根據8月G系列修正案，所需持有人同意通過向國務大臣提交G系列指定證書的修訂證書(“8月G系列修訂證書”) 來修訂G系列指定證書，以調整PIK股份的計算。2024年8月8日，該公司向國務卿提交了8月G系列修訂證書，從而修訂了G系列指定證書。8月份的G系列修正案證書在提交時與國務卿生效。
G系列認股權證
根據G系列私募，本公司向投資者發行(I)G系列長期認股權證，以購買4,928,416股普通股 ，行使價為每股1.816美元(可予調整)，自發行日期起計五年 及(Ii)G系列短期認股權證，以購買4,928,416股普通股，行使價為每股1.816美元(須予調整)，為期18個月，自發行日起計。
如果發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則G系列認股權證的行使價和行使G系列認股權證時可發行的股份數量將受到股票股息、股票拆分、重新分類等的常規 調整，並受基於價格的調整的影響，價格低於當時適用的行使價(但某些例外情況除外)。在對行使價進行任何此類基於價格的調整後，G系列認股權證行使時可發行的股份數量將按比例增加。
於2024年8月16日，本公司與G系列投資者訂立(I)有關G系列長期權證的修訂(“G系列長期權證修訂”)，自2024年6月30日起生效；及(Ii)與G系列投資者訂立有關G系列短期權證的修訂(“G系列短期權證修訂”及連同G系列長期權證修訂“G系列權證修訂”)，自2024年6月30日起生效。G系列權證修訂修改了與G系列權證持有人權利相關的G系列權證持有人權利的某些條款，以規定，如果發生不在公司控制範圍內的基本交易(如G系列權證中定義的)，包括未經公司董事會批准的基本交易，G系列權證持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式的 對價(並按相同比例)，按G系列認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(在G系列認股權證中定義)，向公司普通股持有人提供並支付與基本交易有關的 。此外，G系列認股權證修正案修訂了與波動率輸入相關的布萊克·斯科爾斯值的定義，波動率輸入現在是等於60天波動率的預期波動率，從彭博社的“HVT” 函數獲得(使用365天年化係數確定)，截至緊隨最早發生的 發生的交易日(1)公開披露適用的基本面交易和(2)持有人請求的日期。由於G系列認股權證不再屬於ASC 815的範圍， 修改導致G系列認股權證被重新分類為權益類。根據ASC 815-40，本公司於2024年7月25日，即修訂生效日期，按公允價值重新計量G系列認股權證，並確認公允價值變動為非現金收益，並於2024年7月25日將權證負債重新分類為額外實收資本。
私募認股權證
於私人配售方面，根據(A)與GP Nurmenkari Inc. (“GPN”)的聘用書(“GPN協議”)及(B)與Palladium Capital Group，LLC(“Palladium”及與GPN合稱為“配售代理”)的聘用書(“Palladium協議”及統稱為“聘書”)，本公司聘請配售代理擔任與各項私人配售有關的非獨家配售代理， 本公司同意(I)向配售代理支付相等於每次私募總收益的3%的現金費用 (包括本公司行使F系列認股權證所變現的任何現金收益)，(Ii)償還及支付若干 開支，及(Iii)於截止日期向配售代理髮行認股權證，向每名配售代理購買合共693,833股普通股，相當於每宗私募配售所發行證券的普通股股份總數的3%。包括在行使任何F系列認股權證時，其條款與G系列長期認股權證和F-1系列長期認股權證相同。
註冊 權利協議
關於G系列私募，吾等與G系列投資者訂立了一份登記權協議(“G系列登記權利協議”)，據此，吾等同意向美國證券交易委員會提交一份轉售登記聲明(“G系列登記 聲明”)，以登記轉售G系列轉換股份的200%、(B)因PIK股份轉換而發行的普通股的200%、及(C)G系列認股權證股份的200%。但在不遲於截止日期後30個日曆日的情況下，並在 生效截止日期(根據G系列註冊權協議中的定義)之前宣佈該G系列註冊聲明生效。
關於F-1系列私募，我們與F-1系列投資者訂立了一份註冊權協議( “F-1系列註冊權協議”，並與G系列註冊權協議一起訂立了“註冊 權利協議”)，據此，我們同意於截止日期後立即向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明(“F-1系列註冊聲明”) 以註冊轉售F-1系列轉換股份的200%及(B)F-1系列認股權證股份的200%。但在任何情況下不得遲於截止日期後30個日曆 天，並在生效截止日期(如F-1系列註冊權協議中定義的 )之前宣佈該F-1系列註冊聲明生效。
關於登記權利協議，本公司提交了一份S-3表格的登記聲明，涵蓋該等證券，該登記聲明於2024年6月21日提交，於2024年8月8日修訂，並於2024年8月12日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據F-1系列註冊權協議 ，如果公司未按要求提交F-1系列註冊表、未按要求提交F-1系列註冊表或導致F-1系列註冊表被美國證券交易委員會宣佈生效，或未能保持F-1系列註冊表的有效性，我們有義務向F-1系列投資者支付某些違約金。
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關鍵會計估算
按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層對影響財務報表和附註中報告的金額的未來事件作出估計和假設。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此，確定估計數需要進行判斷。實際結果不可避免地會與估計的結果不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。編制財務報表所固有的最重要的會計估計 包括與確定優先股的公平市場價值、基於股票的薪酬和無形資產減值分析相關的估計。
我們的財務狀況、經營結果和現金流受到我們所採用的會計政策的影響。為了全面瞭解我們的財務報表，必須清楚地瞭解所採用的會計政策。我們的關鍵會計政策摘要列於本季度報告10-Q表中其他部分的合併財務報表附註中。
我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產和負債、成本和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的 估計和假設。我們對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化， 這些估計在未來可能會發生重大變化。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出我們的估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們持續評估我們的估計和假設 。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們的關鍵會計估計與我們之前在截至2023年12月31日的年度報告中以10-k表格形式報告的情況沒有實質性變化，這些報告於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的首席執行官和首席財務官在評估了我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》所定義，經修訂的《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性後，得出結論：基於此類評估，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行彙總和報告，並且 被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時決定所需的披露。
財務報告內部控制變更
在截至2024年6月30日的上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們不時參與訴訟，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。未來的訴訟可能是必要的 通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為自己和我們的客户辯護，或者 確立我們的專有權。有關某些法律程序的説明，請參閲中期簡明綜合財務報表的附註7，該等資料在此併入作為參考。
第 1a項。風險因素
以下對風險因素的描述包括對與我們的業務、財務狀況和運營結果相關的風險因素的任何重大變化，並取代對這些風險因素的描述，這些風險因素以前在“第1A項”中披露。我們以10-k表格形式提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告《風險因素》。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於以下描述的因素 ，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營結果與過去或預期未來、財務狀況和經營結果大不相同。這些因素中的任何一項，全部或部分都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大影響。
以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解本10-Q表中的其他 陳述可能很重要。以下信息應與本10-Q表第一部分第1項“財務報表”和第I部分第2項“管理層的討論和財務狀況和經營成果分析”中的簡明合併財務報表和相關説明一併閲讀。
我們F系列優先股、F-1系列優先股和G系列優先股的持有者 有權根據適用的指定證書 獲得某些付款，這些付款可以現金、普通股或G系列優先股的額外股份支付，具體視情況而定。如果我們以現金支付這些款項，可能需要花費我們很大一部分現金資源。 如果我們以普通股支付這些款項，可能會導致普通股持有者的股權被大幅稀釋。
根據F系列指定證書和F-1系列指定證書，我們需要分別從2023年7月1日和2024年12月1日起按月等額贖回F系列優先股和F-1系列優先股的股票。這些持有者還有權獲得按月拖欠的股息，在分期付款 日應支付的股息應作為適用分期付款的一部分支付。分期付款金額由公司選擇以普通股 股支付，或在某些限制下以現金支付。以現金支付的分期付款金額必須是應支付金額的105% 。
我們 使用普通股 向F系列優先股和F-1系列優先股持有人支付款項的能力受到適用指定證書中規定的某些限制。如果我們無法以普通股分期付款 ，我們可能被迫以現金支付此類款項。此外，G系列優先股的持有者有權獲得每年10%的股息，按月複利，按月支付，由持有人自行決定， 現金，或以額外的G系列優先股形式的“實物”股息，或兩者的組合。如果我們沒有足夠的 現金資源來支付這些款項，我們可能需要籌集額外的股本或債務資本，並且我們無法保證 我們將成功完成這項工作。如果我們無法籌集足夠的資金來履行我們的付款義務，我們可能需要推遲、減少 或取消某些研發計劃或其他業務，出售我們的部分或全部資產，或與其他實體合併。
我們 使用現金向F系列優先股、G系列優先股、F-1系列優先股持有人支付款項的能力也受到支付到期時我們手頭的現金金額以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)某些條款的限制。此外，我們打算在適用的指定證書和適用法律允許的範圍內，以普通股的形式向F系列優先股和F-1系列優先股的持有者支付分期付款，以保護我們的現金資源。向我們F系列優先股和F-1系列優先股的持有者發行普通股增加了已發行普通股的數量，並可能導致我們普通股的現有持有者大幅稀釋 。
同時發行的F系列優先股、F-1系列優先股和G系列優先股的指定證書和認股權證 包含反稀釋條款，可能導致未來適用的優先股的轉換價格或此類認股權證的行使價降低。這些功能可能會增加在轉換F系列優先股、F-1系列優先股和G系列優先股或行使認股權證時可發行的普通股數量 。
F系列指定證書、F-1系列指定證書和G系列指定證書以及與之同時發行的認股權證包含反稀釋條款，這些條款要求降低適用的轉換價格或行使當時有效的、低於在後續發行中發行的股權或與股權掛鈎的證券的購買價格。如果在 未來，當我們的F系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、F系列權證、F系列權證或G系列權證中的任何一種未償還時，我們將按普通股每股的對價(“新發行 價格”)發行低於我們優先股的適用轉換價格或F系列權證、F系列權證或G系列權證的行使價的證券，我們將被要求：根據適用的指定證書或適用的認股權證中規定的某些限制和調整，將轉換價格或行權價格降至等於新發行價格的 ，這將導致在轉換或行使時可發行更多普通股 ，這反過來將增加此類轉換或行使對我們普通股現有持有人的稀釋效應。 我們可能沒有足夠數量的可用股票來滿足F系列優先股的轉換， F-1系列優先股或G系列優先股或行使F系列認股權證、F-1系列認股權證或G系列認股權證 如果我們達成一項降低適用轉換價格或行使價格的未來交易，則F系列認股權證、F-1系列認股權證或G系列認股權證。如果我們沒有足夠的 可用於任何此類轉換或任何此類認股權證的可用股票數量，我們可能需要尋求股東批准以增加我們普通股的授權股票數量 ，這可能是不可能的，而且將耗時和昂貴。在我們的F系列優先股、F-1系列優先股、G系列優先股 或F系列認股權證、F-1系列認股權證或G系列認股權證未償還時，此類額外發行的潛在 可能會壓低我們普通股的價格，並可能使我們難以籌集額外股本。
根據2023年2月的SPA和採購協議，我們受到某些限制性公約的約束，這可能會使我們難以獲得額外的融資 。
根據本公司發行F系列優先股所依據的 2023年2月SPA，其中包括以下限制性條款： (I)在所有F系列認股權證全部行使前，吾等同意不進行任何浮動利率交易；及(Ii)在F系列優先股未發行股份及F系列優先股到期日 之後，我們有機會 參與吾等隨後進行的任何證券發行。根據F-1系列購買協議，我們發行了F-1系列優先股，其中包括以下限制性條款：(I)在所有F-1系列認股權證全部行使之前，我們同意不會進行任何浮動利率交易；及(Ii)在F-1系列優先股沒有流通股和到期日較晚之前，我們有機會參與我們隨後進行的任何證券發行。根據G系列購買協議，吾等發行G系列優先股，其中包括以下限制性條款：(I) 在所有G系列認股權證全部行使前，吾等同意不會進行任何浮動利率交易；及(Ii)在G系列優先股無發行股份及G系列結束日兩週年之前，我們有機會 參與吾等隨後進行的任何證券發售。
如果我們在這些限制性條款仍然有效的情況下需要額外資金，我們可能無法在遵守2023年2月SPA或購買協議的條款的情況下進行融資交易，或者我們可能被迫向2023年2月SPA和購買協議的投資者尋求豁免。
我們 可能無法充分保護或執行我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位。
我們的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們將主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律，以及保密協議和其他方法來保護我們的專有 技術或流程。競爭對手或其他未經授權的第三方可能會獲取、複製、使用或披露專有技術和流程，儘管美國正在努力保護我們的專有技術和流程。雖然我們擁有 多項專利的權利，但不能保證將向我們授予任何額外的專利或授予額外的權利。 即使頒發了新的專利，允許的權利要求也可能不夠廣泛，無法充分保護我們的技術和流程。 我們的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術或圍繞我們擁有權利的專利進行設計。
目前，該公司已在澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、以色列、日本和韓國等司法管轄區獲得17項美國專利、68項外國專利、2項美國專利申請和7項外國專利申請，還有1項國際專利申請正在申請中，這些申請一旦發佈，預計將在2036年至2041年之間到期。儘管我們預計未來將獲得更多專利和許可內 ，但不能保證我們能夠及時或完全成功地獲得此類專利或許可內。此外，我們對現有專利以及未來向我們頒發的任何專利的任何權利可能會受到挑戰、無效或規避。 因此，根據這些專利授予的任何權利可能無法為我們提供有意義的保護。即使授予了外國專利，也可能無法在外國有效地 執行。如果我們的專利或專利權不能充分保護我們的技術或流程，競爭對手或許能夠提供與我們的產品類似的產品。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2024年6月30日的三個月內，除之前在Form 8-k的當前報告中報告的 外，本公司的股權證券沒有未登記的銷售。
第 項3.高級證券違約
本公司未發生本金、利息、償債或購入基金分期付款的違約或任何其他重大違約。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展品
展品 數 |
附件 説明 | |
| 3.1 | 《修訂腫瘤壞死因子製藥公司註冊證書》證書(通過引用公司於2024年7月26日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件3.1合併於此)。 | |
| 3.2 | 《修訂腫瘤壞死因子製藥公司註冊證書》證書(通過引用公司於2024年7月26日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件3.1合併於此)。 | |
| 3.3 | 修訂並重新發布了《腫瘤壞死因子製藥公司F系列可轉換優先股指定證書》(本文引用了本公司於2024年4月8日提交給美國證券交易委員會的8-k表格的附件3.1)。 | |
| 3.4 | G系列可轉換優先股指定證書(通過引用公司於2024年5月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件3.1併入本文)。 | |
| 3.5 | G系列可轉換優先股指定證書修正案證書(本文通過引用本公司於2024年6月24日提交給美國證券交易委員會的8-k表格的附件3.1併入本文)。 | |
| 3.6 | F-1系列可轉換優先股指定證書(通過引用公司於2024年5月23日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件3.2併入本文)。 | |
| 4.1 | G系列長期認股權證的表格 (本文引用了公司於2024年5月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.1)。 | |
| 4.2 | G系列短期認股權證的表格 (通過引用公司於2024年5月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.2併入本文)。 | |
| 4.3 | F-1系列長期認股權證的表格 (通過引用公司於2024年5月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.3併入本文)。 | |
| 4.4 | F-1系列短期認股權證的表格 (通過引用公司於2024年5月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.4併入本文)。 | |
| 4.5 | 認股權證修正案表格 ，日期為2024年3月14日，由TNF製藥公司及其投資者之間簽署。(在此引用本公司於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件4.1)。 | |
| 4.6+ | F-1系列長期授權書修訂表。 | |
| 4.7+ | F-1系列短期授權書修訂表。 | |
| 4.8+ | G系列長期認股權證修訂表格。 | |
| 4.9+ | G系列短期認股權證修訂表格。 | |
| 10.1 | 於2024年4月5日由TNF PharmPharmticals，Inc.及其投資方之間簽署的綜合豁免和修正案表格 (本文引用了本公司於2024年4月8日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中的附件10.1)。 |
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| 10.2** | G系列購買協議表格(在此引用本公司於2024年5月21日提交給證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件10.1)。 | |
| 10.3** | F-1系列購買協議表格(在此引用本公司於2024年5月21日提交給證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件10.2)。 | |
| 10.4 | G系列註冊權協議表格(通過引用公司於2024年5月21日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件10.3併入本文)。 | |
| 10.5 | F-1系列註冊權協議表格(在此引用本公司於2024年5月21日提交給美國證券交易委員會的8-k表格的附件10.4)。 | |
| 10.6** | 由腫瘤壞死因子製藥公司及其投資方之間提交的綜合豁免、同意、通知和修正案的表格(通過參考2024年5月21日提交給證券交易委員會的公司當前8-k表格的附件10.5併入本文)。
| |
| 10.7 | 修訂協議的格式，日期為2024年6月17日，由腫瘤壞死因子製藥公司及其投資者方之間簽署(通過參考2024年6月17日提交給證券交易委員會的公司當前8-k表的附件10.1併入本文)。 | |
| 10.8 | 由腫瘤壞死因子製藥公司和克里斯托弗·查普曼簽署的、日期為2024年6月14日的《全面解除和免除協議》(本文引用該公司於2024年6月17日提交給證券交易委員會的8-k表格當前報告的第10.2號附件)。 | |
| 31.1+ | 規則13 a-14（a）或規則15 d-14（a）要求的首席執行官認證。 | |
| 31.2+ | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的特等財務幹事證明。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事的證明 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101 | 交互式 財務報表和附註數據文件。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
+ 隨附提交
*隨信提供
** 根據《證券法》第601（a）（5）項，本附件的某些附表（和類似附件）已被省略，因為它們不包含投資或投票決定的重要信息，並且該信息 未在附件或披露文件中以其他方式披露。註冊人特此同意應SEC的要求向其提供所有省略的附表的副本 （或類似附件）。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 腫瘤壞死因子 製藥公司 | ||
| 日期： 2024年8月19日 | 作者： | /s/ 米切爾·格拉斯 |
| 姓名： | 米切爾 玻璃 | |
| 標題： | 總統， 首席醫療官兼主任 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2024年8月19日 | 作者： | /s/ 伊恩·羅茲 |
| 名稱： | 伊恩 羅茲 | |
| 標題： | 臨時首席財務官 | |
| (負責人 財務官) | ||
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