團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

對於 季度期結束 6月30日 2024

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從 _______ 到 ______ 的過渡期

佣金 文件號： 001-40400

數字品牌集團有限公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

1400 拉瓦卡街

奧斯汀， TX 78701

（地址 主要行政辦公室，包括郵政編碼）

電話: (209) 651-0172

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 申報公司” 和《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示該註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

如 截至 2024 年 8 月 19 日，該公司有 2,617,027 普通股，美元0.0001 面值、已發行和未償還債務。

數字化 北卡羅來納州品牌集團

表格 10-Q

桌子 的內容

警告 關於前瞻性陳述的説明

除了 有關歷史信息，本10-Q表季度報告包含第27A節所指的前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和1934年《證券交易法》第21E條， 經修訂的（“交易法”），其中涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述是可以識別的 通過使用前瞻性術語，包括 “相信”、“估計”、“項目” 等術語， “瞄準”、“預測”、“期望”、“尋找”、“預測”、“考慮”， “繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”， “未來”、“可能”、“將”、“可能”、“將” 或 “應該”，或者，在每種情況下 大小寫、否定詞或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非前瞻性陳述的事項 歷史事實。它們出現在本10-k表年度報告的多個地方，其中包括有關我們意圖的陳述， 對我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景等的信念或當前預期， 增長戰略、我們經營的行業和潛在的收購。我們的許多前瞻性陳述來自 我們的運營預算和預測，基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的， 我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，當然，我們不可能預測所有因素 可能影響我們實際業績的因素。所有前瞻性陳述均基於我們在發佈之日獲得的信息 本季度報告（表格 10-Q）。

由 它們的性質、前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關並取決於以下情況 將來可能會發生，也可能不會發生。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的表現， 我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的穩定性可能有所不同 主要來自本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述中提出或建議的前瞻性陳述。此外， 即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展是一致的 鑑於本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述，這些業績或進展可能不是指示性的 以後時期的結果或發展。可能導致我們的業績與預期不同的重要因素包括 在我們最新的10-k表年度報告中的 “風險因素” 中進行了討論，因為可能會不時更新。

估計數 和前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務 根據新信息、未來事件或其他因素更新或審查任何估計和/或前瞻性陳述。

部分 I — 財務信息

項目 1。合併財務報表

數字化 品牌集團有限公司

濃縮 合併資產負債表

（未經審計）

參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。

數字化 品牌集團有限公司

濃縮 合併運營報表

（未經審計）

參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。

數字化 品牌集團有限公司

濃縮 股東權益合併報表（赤字）

（未經審計）

參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。

數字化 品牌集團有限公司

濃縮 合併現金流量表

（未經審計）

參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。

項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與歷史記錄一起閲讀 有關實體的財務報表和本其他部分所列的預計財務報表及其附註 表格 10-Q。本討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果 由於各種因素，包括設定的因素，可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 在 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 下方。

除非 文中另有説明，提及 “DBG” 僅指數字品牌集團有限公司，提及 “公司”、“我們的”、“我們” 和類似術語共同指的是數字品牌集團有限公司 及其全資子公司Bailey 44, LLC（“Bailey”）、MosBest, LLC（“美國本土”）和森尼賽德（“Sundry”）。

一些 本次討論和分析中包含的陳述或本10-Q表季度報告中其他地方列出的陳述，包括信息 關於我們的業務計劃和戰略，構成本法第27A條所指的前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。我們以這些前瞻性為基礎 關於我們當前的預期和對未來事件的預測的聲明。以下信息和任何前瞻性陳述 應根據本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素進行考慮，尤其是包括這些風險 在第二部分第1A項 “風險因素” 和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定。

我們的 某些事件的實際結果和時間可能與中討論、預測、預期或顯示的結果存在重大差異 任何前瞻性陳述。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們的 實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能存在重大差異 摘自本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述。此處所作陳述截至日期 向美國證券交易委員會提交了本10-Q表格，此後任何時候都不應依賴該表格。即使我們的經營業績，財務 狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與所包含的前瞻性陳述一致 在本10-Q表季度報告中，他們可能無法預測未來時期的業績或發展。我們不承擔任何義務， 除非法律和美國證券交易委員會規則另有規定，否則公開更新或修改任何此類聲明以反映任何變化 在我們的期望中，或任何此類陳述所依據或可能影響可能性的事件、條件或情況中 實際結果將與前瞻性陳述中列出的結果有所不同

商業 概述

最近 事態發展

零售 存儲

我們 在達拉斯郊區德克薩斯州艾倫的西蒙高級奧特萊斯簽訂了為期約3.5年的零售商店轉租協議。我們開了 這家商店在 2024 年 4 月中旬。我們預計這家商店將產生可觀的現金流，因為我們已經有多餘的產品可以出售， 這意味着我們不必使用現金來創建待售庫存。我們預計該商店的年收入將超過150萬美元 以及每年超過500,000美元的自由現金流。

納斯達 清單

開啟 2023年5月23日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）通知公司，它已決定將公司的股票退市 股票，因為公司不再滿足3500萬美元的上市證券市值要求，或250萬美元的替代要求 《上市規則》第5550 (b) 條（“股權規則”）規定的股東權益要求，才能繼續在香港上市 納斯達克資本市場。2023年5月30日，公司要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。 2023年6月28日，納斯達克發佈了另一項退市決定，理由是該公司未遵守最低出價 價格要求。聽證會於2023年7月13日舉行，根據2023年7月27日的決定，該小組批准了公司的聽證會 請求將遵守所有適用的持續上市標準的證據期限延長至2023年9月15日。

開啟 2023 年 9 月 20 日，納斯達克正式通知該公司，該公司已證明完全符合所有持續要求 在納斯達克資本市場上市，包括出價要求和股票規則。

這個 截至9月，公司仍受納斯達克上市規則第5815（d）（4）（A）條中定義的 “專家組監督” 的約束 2024 年 20 日。根據小組監察員的條款，如果該公司未能滿足繼續在The 上市的任何要求 納斯達克資本市場在監測期間，公司將被要求在小組舉行聽證會，以維持 其上市，而不是採取臨時步驟，提交合規計劃供上市資格工作人員審查或 獲得任何其他適用的寬限期。

在 公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告 報告的股東權益為1,602,592美元，因此不再遵守股權規則。2024 年 4 月 22 日，納斯達克 通知公司，鑑於專家組監察員，除非公司及時要求在小組舉行聽證會，否則公司的 證券將從納斯達克退市。該公司及時要求專家組舉行聽證會。自動提出聽證請求 在聽證會和專家組批准的任何額外延期期到期之前，暫停了任何暫停或除名行動 聽證會之後。在這方面，根據《上市規則》，小組有權批准額外的延長期限 不得超過 2024 年 10 月 21 日。

儘管如此 綜上所述，無法保證專家小組會批准該公司進一步延期，也無法保證公司最終會批准延期 重新遵守繼續上市的所有適用要求。

我們的 公司

數字化 Brands Group 是一系列精選的生活方式品牌，包括 Bailey 44、DSTLD、Stateside、Sundry 和 ACE Studios，提供以下優惠 通過直接面向消費者和批發分銷的各種服裝產品。我們的互補品牌組合為我們提供了 跨品牌商品的難得機會。我們的目標是讓客户將我們的品牌從頭到腳印出來並捕捉我們的內容 通過深入瞭解他們的偏好來稱之為 “壁櫥共享”，從而創建針對他們的有針對性的個性化內容 隊列。在一個投資組合下運營我們的品牌使我們能夠更好地利用我們的技術、人力資本和 所有品牌的運營能力。因此，我們得以實現運營效率並繼續確定 擴大我們的品牌和整體產品組合的額外成本節約機會。

我們的 產品組合由利用我們的三個渠道的四個重要品牌組成：我們的網站、批發和我們自己的門店。

● Bailey 44 將精美奢華的面料和流行的設計相結合，為忙碌的女性打造精緻的成衣膠囊。 該品牌專為現實生活而設計，注重感覺和舒適度，而不是跑道上的外觀。Bailey 44 主要是批發的 品牌，我們正在將其過渡到數字化、直接面向消費者的品牌。

● DSTLD 提供時尚的高品質服裝，而奢侈品零售加價將客户體驗置於標籤之上。DSTLD 是 主要是一個直接面向消費者的數字品牌，我們最近在該品牌中增加了精選的批發零售商，以提高品牌知名度。

● Stateside 是美國首屈一指的高端品牌，所有針織、染色、剪裁和縫紉均在當地採購和製造 洛杉磯。該系列受經典 T 恤演變的影響，外觀簡約而優雅。美國本土主要是 一個批發品牌，我們將過渡到數字化、直接面向消費者的品牌。

● Sundry 提供不同的女裝系列，包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒裝 下裝和其他配飾產品。Sundry 的產品是沿海休閒裝，採用柔軟、寬鬆、色彩繽紛的設計， 以獨特的法式時尚為特色，類似於法國地中海的精神和南加州威尼斯海灘的活力。 Sundry主要是一個批發品牌，我們將過渡到一個直接面向消費者的數字品牌。

我們 相信成功的服裝品牌可以在所有收入渠道中銷售。但是，每個渠道提供不同的利潤結構和要求 不同的客户獲取和留存策略。我們成立時是一家以數字為先的零售商，並已在戰略上進行了擴張 進入精選的批發和直接零售渠道。我們努力為每個品牌制定戰略性全渠道戰略 融合實體和在線渠道，以吸引消費者選擇的渠道。我們的產品主要直接銷售給消費者 通過我們的網站和我們自己的陳列室，也可以通過我們的批發渠道，主要是在專賣店和精選部門 商店。隨着批發分銷的持續擴大，我們相信開發全渠道解決方案將進一步加強 我們有能力有效地吸引和留住客户，同時還能推動較高的客户終身價值。

我們 相信，通過利用物理足跡來獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來集中精力 在留存率和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取策略方面，尤其是針對較低的潛在客户 在銷售渠道中。當客户直接與我們進行交易時，與客户建立直接關係可以讓我們做得更好 瞭解客户的喜好和購物習慣。作為一家最初以數字方式創立的公司，我們擁有豐富的經驗 本土優先零售商使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息， 瀏覽和購物車數據、購買歷史和風格偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險， 現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史記錄中的數據訂購和補貨產品，通過以下方式補充特定庫存 基於實時銷售數據的尺寸、顏色和 SKU，控制我們的降價和促銷策略，而不是被告知什麼商標 百貨商店和精品零售商必須提供折扣和促銷活動。

我們 將 “衣櫥份額” 定義為客户服裝單元（“壁櫥”）的百分比（“份額”） 她或他在自己的壁櫥裏擁有的商品以及出售這些商品的品牌的數量。例如，如果 客户每年購買 20 件服裝，我們擁有的品牌佔購買量的 10 件，那麼我們的衣櫥份額為 該客户衣櫥的 50%，或我們的品牌商品的 10 件除以他們全部購買的 20 件商品。壁櫥份額也差不多 對於廣泛使用的錢包份額一詞的概念，它只是針對客户的壁櫥而已。我們的壁櫥份額越高，越高 我們的收入來自更高的壁櫥份額，這表明客户購買的品牌比競爭對手多。

我們 已戰略性地擴展為一個全渠道品牌，不僅在網上提供這些風格和內容，而且以特定批發方式提供 零售店面。我們相信，這種方法使我們有機會在提高終身價值（“LTV”）的同時成功地提高終身價值（“LTV”） 新客户增長。我們將終身價值或LTV定義為客户在其整個過程中將產生的平均收入的估計 作為我們的客户的壽命。客户的價值/收入有助於我們確定許多經濟決策，例如每位客户的營銷預算 營銷渠道、留存率與收購決策、單位層面的經濟學、盈利能力和收入預測。

我們 2020 年 2 月收購了 Bailey，2021 年 8 月收購了美國，並於 2022 年 12 月收購了 Sundry。我們同意了我們支付的對價 每項收購都是在與Bailey、H&J各公司的會員權益持有人進行獨立談判的過程中進行的， 美國本土和其他地方。在確定和談判這一考慮因素時，我們依靠管理層的經驗和判斷以及 我們對合並Bailey、Stateside和Sundry的業務可能實現的潛在協同效應的評估。我們做到了 未獲得獨立估值、評估或公平意見來支持我們支付/同意支付的對價。

材質 趨勢、事件和不確定性

供應 連鎖中斷

我們 可能會受到全球供應鏈中斷的影響，這可能包括更長的生面料交貨時間、入境運輸和更長的產量 倍。供應鏈問題特別影響了我們品牌的以下方面：

● 原材料成本因面料價格而增加，面料價格上漲了10％至100％，具體取決於面料、一年中的不同時間以及 面料的產地，以及面料的運送地點；

● 海運或空運的每千克成本增加，從25％增加到300％，具體取決於一年中的不同時間和來自哪個國家 我們的發貨地址是；

● 海運或空運時間延長，延長了兩週至兩個月；以及

● 生產製成品的勞動力成本增加，根據國家和所需勞動技能的不同，勞動力成本增加了5％至25％ 來生產貨物。我們已經能夠轉嫁其中一些增加的成本，還可以抵消其中一些增加的成本 更高的毛利率在線收入

季節性

我們的 季度經營業績因我們各個品牌的季節性而有所不同，下半年曆史上表現更強 日曆年。

實質性的 債務

如 截至2024年6月30日，我們的未償債務本金總額約為870萬美元。我們認為這是一個數額 對於像我們這樣規模和當前收入基礎的公司來説，這筆債務可能被認為是重大的。我們的鉅額債務可能有 對我們來説是重要的後果。例如，它可以：

● 使我們更難履行對未償債務持有人的義務，從而可能導致違約 加速償還這種債務;

● 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用性 我們用於為營運資金、資本支出或其他一般公司用途提供資金的運營現金流量；

● 增加我們對包括利率波動在內的普遍不利經濟和行業條件的脆弱性；

● 根據競爭對手的規模，相應地減少債務，使我們處於競爭劣勢；

● 限制我們為現有債務再融資或將來借入額外資金的能力；

● 限制了我們在規劃或應對不斷變化的業務條件方面的靈活性；以及

● 限制我們應對競爭壓力的能力，或者使我們難以進行必要或重要的資本支出 加入我們的增長戰略。

任何 我們的鉅額債務的上述影響可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響，以及 運營結果。

我們 根據我們對Bailey的收購，目前有350萬美元的未償還票據。我們目前無法償還借款或為借款再融資 因此，這些貸款人的任何此類行動都可能迫使我們破產或清算。

在 此外，我們定期償還債務或為債務協議下的義務再融資的能力將 取決於我們的財務和經營業績，而這反過來又將受當前的經濟和競爭條件的制約 以及本節所述我們面臨的財務和商業風險因素，其中許多可能超出我們的控制範圍。我們可能 無法將經營活動產生的現金流維持在足以讓我們支付本金和溢價（如果有）的水平， 以及我們債務的利息。

如果 我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲資本 支出或計劃增長目標，尋求獲得額外的股權資本或重組我們的債務。將來，我們的 現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金以及此類替代措施 可能不成功，也可能不允許我們履行預定的還本付息義務。此外，最近的全球信貸危機 可能會使我們更難以優惠條件或根本無法為債務再融資。

在 由於缺乏此類經營業績和資源，我們可能需要處置物質資產以履行償債義務。 我們可能無法完成這些銷售，或者，如果我們完成了這些銷售，我們將無法控制銷售的時間或收益是否如此 我們意識到到期時足以履行還本付息的義務。

性能 因素

我們 相信我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：

能力 增加我們在在線和傳統批發分銷渠道中的客户羣

我們 目前正在通過付費和有機在線渠道以及擴大我們在各種領域的影響力來擴大我們的客户羣 實體零售分銷渠道。每個品牌的在線客户獲取通常發生在我們的直屬網站上。 我們的 在線客户獲取策略包括付費和無償社交媒體、搜索、展示和傳統媒體。我們的產品用於 Bailey、DSTLD和Stateside還通過越來越多的實體零售渠道進行銷售，包括專賣店、百貨公司 商店和在線多品牌平臺。

能力 以合理的成本獲取客户

我們 相信能夠以相對於客户留存率、貢獻利潤率的合理成本持續吸引客户 而預計的生命週期價值將是影響未來性能的關鍵因素。為了實現這一目標，我們打算平衡廣告 在線上和線下渠道之間消費，以及我們的投資組合品牌及其各自的交叉營銷和交叉銷售 產品。我們相信，跨商品產品和跨市場品牌的能力將降低我們的客户獲取成本 同時提高客户的終身價值和貢獻利潤率。我們還將平衡營銷支出與以廣告為重點的支出 關於建立情感品牌知名度，我們認為這將降低我們支出的百分比。

能力 提高重複購買和客户留存率

我們 通過留住客户羣和每年重複購買我們的產品，獲得可觀的經濟價值和利潤擴大 基礎。我們的收入增長率和營業利潤率的增長將受到我們的客户羣留存率和同類羣體的影響 現有和新獲得的客户的年度支出。

能力 擴大我們的產品線

我們的 目標是隨着時間的推移擴大我們的產品線，以增加我們的增長機會。我們客户的年度支出和品牌相關性 將受到新產品發佈的節奏和成功的推動。

能力 擴大毛利率

我們的 整體盈利能力將受到我們通過有效採購和利用購買力來擴大毛利率的能力的影響 製成品和運輸成本，以及一段時間內的定價能力。

能力 擴大營業利潤率

我們的 擴大營業利潤率的能力將受到我們利用 (1) 固定一般和管理成本，(2) 可變成本能力的影響 銷售和營銷成本，（3）消除我們收購和整合品牌時的多餘成本，（4）交叉營銷和交叉銷售 我們產品組合中的品牌，以及（4）提高客户保留率和客户終身價值。我們擴大營業利潤率的能力將導致 包括收入增長高於運營支出增長，以及毛利率的提高。例如，我們預計 在可預見的將來，隨着我們收購和整合不同的公司，我們的運營費用將大幅增加 品牌，承擔與維持上市公司合規性相關的費用，並加大營銷和銷售力度以提高合規性 我們的客户羣。儘管我們預計以絕對美元計算的運營支出將增加，但我們預計運營費用不會增加 支出佔收入的百分比將增加。我們預計，運營費用佔收入的百分比將減少 因為我們消除了各品牌之間的重複成本，包括減少類似的勞動力職位、技術合同和運營 系統，並通過提高從運輸費用到產品採購訂單的購買力來降低成本。這種減少了 支出和由於購買力而降低的單位成本應該可以節省大量的美元和收入的百分比。

如 例如，在收購貝利後的六個月內，我們得以消除數百萬美元的開支。這些節省的例子包括 淘汰了幾支由我們的團隊接管的貝利隊伍。

我們 將兩個品牌的一半以上的技術合同和操作系統合同合併為一份品牌合同，節省了大量資金。 我們還取消了辦公空間和租金，並將所有人搬到了Bailey辦公空間。最後，我們淘汰了 DSTLD 的第三方 物流公司，並開始使用貝利的內部物流。這導致我們的絕對運營支出增加 美元，因為現在有兩個品牌對一個品牌。但是，運營費用佔COVID前收入的百分比下降了 有意義的是，隨着我們增加每個品牌的收入，我們預計將獲得更高的利潤。

能力 創造自由現金流

我們的 目標是通過現金流正收購實現短期自由現金流，消除被收購公司的宂餘支出， 通過跨品牌組合的交叉銷售，增加客户年支出並降低客户獲取成本。

組件 我們的經營業績

貝利

網 收入

貝利 直接向客户銷售其產品。Bailey還通過包括第三方在內的批發渠道間接銷售其產品 在線渠道和實體渠道，例如專業零售商和百貨商店。

成本 的淨收入

Bailey's 淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存萎縮；到期庫存調整 到過時，包括庫存過剩和流動緩慢，降低成本和淨可兑現儲備；關税；以及入境運費。 淨收入成本還包括生產活動的直接勞動力，例如圖案製造商、切割機和下水道。淨收入成本 包括與直接庫存活動有關的租金、水電費和商業保險等意外開支的分配。

運營 開支

Bailey's 運營費用包括未包含在淨收入成本以及銷售和營銷成本中的所有運營成本。這些費用包括一般費用 以及向客户支付的管理、配送和運費。

普通的 管理費用主要包括所有與工資和工資相關的費用, 專業費用, 保險, 軟件費用, 與貝利總部業務相關的佔用費用，包括公用事業、折舊和攤銷，以及 與其業務管理有關的其他費用。

Bailey's 配送和運費包括倉庫運營成本，包括佔用和提貨和包裝客户的人工成本 訂單和任何退貨訂單；包裝；以及從倉庫向客户運送的運費以及客户向倉庫退貨的任何退貨費用 倉庫。

銷售 & 營銷

Bailey's 銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的傳播的照片拍攝， 包括電子郵件、社交媒體和數字廣告；以及與銷售代表相關的佣金支出。

利息 開支

Bailey's 利息支出主要包括與其欠我們的高級貸款機構的未償債務相關的利息。

DBG

網 收入

我們 直接通過我們的網站向客户銷售我們的產品。在這種情況下，淨銷售額表示總銷售額減去回報和促銷 和折扣。

成本 的淨收入

成本 淨收入包括所購商品的直接成本；庫存縮減；因過時而產生的庫存調整，包括 過剩和流動緩慢的庫存以及較低的成本和淨可變現儲備。

運營 開支

我們的 運營費用包括淨收入成本中未包含的所有運營成本。這些費用包括一般費用和行政費用, 銷售和市場營銷，以及向客户支付的配送和運費。

普通的 管理費用主要包括所有與工資和工資相關的費用, 專業費用, 保險, 軟件費用, 以及與總部運營相關的費用，包括公用事業、折舊和攤銷以及其他相關費用 用於管理我們的業務。

我們 預計將繼續因上市公司運營而產生額外費用，包括遵守規則的費用 以及適用於在國家證券交易所上市的公司的法規、與合規和報告義務相關的費用 根據美國證券交易委員會的規章制度以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們 預計這些成本將增加我們的運營成本。

配送 運費包括倉庫運營成本——或收購Bailey 44之前支付給第三方的費用 物流提供商 — 包括提貨和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用和人工成本；包裝；以及 從倉庫向客户支付的運費，以及客户向倉庫退貨的費用。

在 此外，展望未來，收購中獲得的可識別無形資產的攤銷將包括在運營中 開支。

利息 開支

利息 支出主要包括與我們未償還給優先貸款人的債務相關的利息、可轉換債務和其他計息債務 負債。

美國本土

網 收入

美國本土 直接向客户銷售其產品。美國本土還通過包括第三方在內的批發渠道間接銷售其產品 在線渠道和實體渠道，例如專業零售商和百貨商店。

成本 的淨收入

美國本土的 淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存縮減；到期庫存調整 到過時，包括庫存過剩和流動緩慢，降低成本和淨可兑現儲備；關税；以及入境運費。 淨收入成本還包括生產活動的直接勞動力，例如圖案製造商、切割機和下水道。淨收入成本 包括與直接庫存活動有關的租金、水電費和商業保險等意外開支的分配。

運營 開支

美國本土的 運營費用包括未包含在淨收入成本以及銷售和營銷成本中的所有運營成本。這些費用包括一般費用 以及向客户支付的管理、配送和運費。

普通的 管理費用主要包括所有與工資和工資相關的費用, 專業費用, 保險, 軟件費用, 與Stateside門店和Stateside總部運營相關的佔用費用，包括公用事業， 折舊和攤銷以及與其業務管理有關的其他費用.

美國本土的 配送和運費包括倉庫運營成本，包括佔用和提貨和包裝客户的人工成本 訂單和任何退貨訂單；包裝；以及從倉庫向客户運送的運費以及客户向倉庫退貨的任何退貨費用 倉庫。

銷售 & 營銷

美國本土的 銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的傳播的照片拍攝， 包括電子郵件、社交媒體和數字廣告；以及與銷售代表相關的佣金支出。

雜項

網 收入

雜項 直接向客户銷售其產品。Sundry還通過包括第三方在內的批發渠道間接銷售其產品 在線渠道和實體渠道，例如專業零售商和百貨商店。

成本 的淨收入

雜項 淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存萎縮；到期庫存調整 到過時，包括庫存過剩和流動緩慢，降低成本和淨可兑現儲備；關税；以及入境運費。 淨收入成本還包括生產活動的直接勞動力，例如圖案製造商、切割機和下水道。淨收入成本 包括與直接庫存活動有關的租金、水電費和商業保險等意外開支的分配。

運營 開支

我們的 運營費用包括淨收入成本中未包含的所有運營成本。這些費用包括一般費用和行政費用, 銷售和市場營銷，以及向客户支付的配送和運費。

普通的 而管理費用主要包括所有與工資和工資相關的費用, 股票薪酬, 專業費用, 保險、軟件成本以及與總部運營相關的費用，包括公用事業、折舊和攤銷， 以及與我們的業務管理相關的其他費用。

銷售 營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的傳播的照片拍攝，包括 電子郵件、社交媒體和數字廣告；以及與銷售代表相關的佣金支出。

我們 預計將因上市公司運營而產生額外費用，包括遵守規章制度的成本 適用於在國家證券交易所上市的公司、與合規和報告義務相關的費用 美國證券交易委員會的規章制度以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計會有這些成本 會增加我們的運營成本。

分發 費用包括支付給我們的第三方物流提供商的費用、包裝和從倉庫向客户運送的費用，以及 客户向倉庫退回的任何貨物。

在 在每個報告期，我們都會估算或有對價公允價值的變化，並確認合併後的公允價值的任何變化 運營報表，包含在運營費用中。此外，攤還收購的可識別無形資產 收購中還包括在運營費用中。

利息 開支

利息 支出主要包括與我們的未償還期票、可轉換債務和其他計息債務相關的利息 負債

結果 運營的

三 截至2024年6月30日的月份與截至2023年6月30日的三個月相比

這個 下表顯示了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績：

網 收入

收入 截至2024年6月30日的三個月，下降了110萬美元，至340萬美元，而同期為450萬美元 2023 年的財政期。下降的主要原因是2024年4月的批發發貨延遲以及電子商務收入減少 由於數字廣告支出減少，每個品牌都如此。

總計 利潤

我們的 截至2024年6月30日的三個月，毛利從230萬美元的毛利減少了70萬美元至160萬美元 在2023年的相應財政期內。毛利率下降的主要原因是銷售額下降。

我們的 截至2024年6月30日的三個月，毛利率為46％，而截至2023年6月30日的三個月，毛利率為52％。這個 毛利率下降是由於電子商務收入的相應減少。

運營 支出/（收入）

我們的 截至2024年6月30日的三個月，運營支出增加了910萬美元，達到380萬美元，而去年同期的運營支出為520萬美元 2023 年的相應財政期。一般和管理費用減少了110萬美元，銷售和營銷費用減少了110萬美元 減少了50萬美元。死亡主要是由於削減成本的措施和收購Sundry帶來的協同效應，包括 取消其倉庫、辦公室、配送和裁員。其他運營費用包括2023年因或有對價公允價值變動而產生的1,070萬美元收益。

其他 收入（支出）

其他 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，支出為120萬美元，其他支出分別為110萬美元，主要包括利息支出。

網 持續經營造成的損失

我們的 持續經營業務的淨虧損減少了1,000萬美元，持續經營業務的淨虧損為350萬美元 截至2024年6月30日的三個月，而相應財年的持續經營收入為650萬美元 2023年，主要是由於2023年或有對價公允價值的變化以及2024年毛利的減少，部分原因是 被減少的一般和管理費用以及銷售和營銷費用所抵消。

六 截至2024年6月30日的月份與截至2023年6月30日的六個月相比

這個 下表顯示了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績：

網 收入

收入 截至2024年6月30日的六個月中減少了190萬美元，至700萬美元，而同期財年為890萬美元 2023 年這段時間。下降的主要原因是2024年4月的批發發貨延遲，以及每個品牌的電子商務收入減少 減少數字廣告支出。

總計 利潤

我們的 截至2024年6月30日的六個月中，毛利從430萬美元的毛利減少了100萬美元，至330萬美元 2023 年的相應財政期。毛利率的下降主要歸因於銷售額的下降。

我們的 截至2024年6月30日的六個月中，毛利率為47％，而截至2023年6月30日的六個月中，毛利率為49％。毛利率的下降是由於電子商務收入的相應減少。

運營 開支

我們的 截至2024年6月30日的六個月中，運營支出增加了560萬美元，達到580萬美元，而運營支出為20萬美元 2023 年的相應財政期。一般和管理費用減少了450萬美元，銷售和營銷費用減少了450萬美元 減少了70萬美元。死亡主要是由於削減成本的措施和收購Sundry帶來的協同效應，包括 取消其倉庫、辦公室、配送和裁員。其他運營費用包括2023年因或有對價公允價值變動而產生的1,070萬美元收益。

其他 收入（支出）

其他 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，支出為170萬美元，其他支出分別為360萬美元。由於商户墊款減少和未償貸款本金減少，2024年的利息支出有所下降。

網 持續經營造成的損失

我們的 六家公司持續經營業務的淨虧損增加了470萬美元，持續經營業務的淨虧損為420萬美元 截至2024年6月30日的月份，相比之下，2023年相應財年的持續經營收入為50萬美元， 主要是由於2023年或有對價的公允價值的變化以及2024年毛利的減少，但部分抵消了這一點 降低一般和管理費用以及銷售和營銷費用。

流動性 和資本資源

每個 DBG、Bailey、Stateside和Sundry歷來滿足我們的流動性需求，並通過借款籌集資金為運營提供資金 以及內部產生的現金流，營運資金的變化，尤其是應收賬款的變化，主要是由業務水平推動的 活動。從歷史上看，DBG、Bailey、Stateside和Sundry都維持了信貸額度以支持此類營運資金 需要並用運營產生的剩餘現金流來償還該設施。

如 截至2024年6月30日，我們的現金為92794美元，但營運資金赤字為1,490萬美元。公司需要大量資金 資本以在到期時履行其義務。這些因素使人們對我們公司的持續經營能力產生了重大懷疑 作為持續經營的企業。在接下來的十二個月中，公司打算主要從通過以下方式籌集的資金為其運營提供資金 股權信貸額度協議。公司可以進行二次發行或債務融資，以提供營運資金並滿足 債務義務。無法保證此類融資和資本的可用性或條件可用 在將來。如果公司無法獲得額外資金，則可能被迫縮減或暫停其業務計劃。

現金 Flow 活動

這個 下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明現金流量表中的精選標題：

現金 運營活動中使用的流量

我們的 與截至2024年6月30日的六個月相比，經營活動使用的現金減少了20萬美元，至現金使用量為280萬美元 改為2023年相應財政期的300萬美元現金。淨現金的減少 2024年，用於經營活動的非現金費用主要由非現金費用推動，但部分被我們的淨虧損以及用於運營資產和負債的現金所抵消。

現金 （用於）投資活動提供的流量

我們的 在截至2024年6月30日的六個月中，使用的現金投資活動為101,080美元，主要用於購買房產， 設備和軟件以及租賃押金。

2023年，我們通過投資活動提供的現金為41,331美元，這主要是由於存款的減少，但部分被購買所抵消 在 H&J 處置中出售的財產和現金。

現金 融資活動提供的流量

現金 在截至2024年6月30日的六個月中，由融資活動提供的資金為290萬美元。現金流入包括淨額460萬美元 以現金形式發行普通股的收益以及50萬美元的貸款和票據收益。現金流出主要歸因於220萬美元的還款 筆記。

現金 在截至2023年6月30日的六個月中，由融資活動提供的資金為200萬美元。現金流入包括500萬美元的淨收益 來自1月份私人交易的419萬美元貸款和期票收益以及20萬美元的預付款 因子。

合同性的 義務和承諾

如 截至2024年6月30日，我們有870萬美元的未償債務本金，主要是我們應付給Bailey44賣方的期票， 2023 年 3 月票據、購買力平價和商户預付款。除了我們剩餘的非流動小企業管理局債務外，所有未償貸款都有到期日 將持續到2024年。

關鍵 會計政策與估計

我們的 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 它們是根據美國公認的會計原則編制的.我們的合併準備工作 財務報表和相關披露要求我們做出影響報告的資產數量的估計和假設 以及我們的財務報表中的負債, 成本和支出以及或有資產和負債的披露.我們立足於 對歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素的估計， 其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據, 而這些判斷並不顯而易見 來自其他來源。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計有所不同 在不同的假設或條件下。

新興 成長型公司地位

我們 是一家新興成長型公司，因為2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用了這個術語，因此，他們選擇了 遵守某些降低的上市公司報告要求。

部分 《喬布斯法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用第107條規定的延長的過渡期。 《證券法》第7（a）（2）（B）條，用於遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以 推遲採用某些會計準則，直至這些準則適用於私營公司。我們選了 以利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與這些財務報表相提並論 遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的公司。

平衡不足 牀單排列

我們 在本報告所述期間沒有，我們目前也沒有規則中定義的任何資產負債表外安排 以及證券交易委員會的條例。

項目 3.有關市場風險的定量和定性披露

我們 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）第120億.2條的定義，是一家規模較小的申報公司 採取行動”），無需提供本項目所要求的信息。

物品 4。控制和程序

評估 披露控制和程序

我們 按照《證券交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的規定維持 “披露控制和程序” 經修訂的1934年法或《交易法》，旨在確保在我們提交的報告中需要披露信息 並根據《交易法》提交，將在美國證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 規則和形式。披露控制和程序包括但不限於旨在確保信息的控制和程序 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息會被累積並傳達給我們的管理層， 酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定 披露。在設計和評估我們的披露控制和程序時, 管理層認識到, 任何控制和程序, 無論設計和運作多麼出色，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理必然如此 運用其判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。

我們的 管理層，我們的首席執行官兼首席財務官參與其中，他們是我們的首席執行官 和首席財務和會計官分別評估了我們的披露控制和程序的有效性 截至 2024 年 6 月 30 日。在進行此次評估時，我們的管理層考慮了財務內部控制的重大缺陷 報告如下所述。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的 截至該日, 披露控制和程序尚未生效。

我們 已經啟動了各種補救措施，包括向適當的公眾招聘額外的財務人員/顧問 公司和技術會計專業知識以及下文將更全面地描述的其他行動。因此，補救工作仍在進行中 儘管如此，我們得出的結論是，重大缺陷尚未得到充分補救。迄今為止，我們的補救工作包括 以下：

● 我們對會計基礎、收入確認政策和會計期截止程序進行了評估。在某些情況下 在這種情況下，我們進行了必要的調整，將會計基礎從現金制轉換為應計制。在所有情況下，我們都這樣做了 必要的分析工作，以確保列報會計的財務狀況和經營業績得以適當界定 時期。

● 我們對當前的會計人員、財務報告和信息系統的環境和能力進行了評估。 根據我們的初步調查結果，我們發現這些資源和系統不足，並得出結論，這些資源和系統 將需要補充和/或升級。我們正在確定一個單一的、統一的會計和報告系統 可供公司和貝利使用，目的是確保報告的一致性和及時性，實時訪問數據 同時還要確保持續的數據完整性, 備份和網絡安全程序和流程.

● 我們聘請了具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問，以促進準確和及時的會計 關閉並準確編制和審查財務報表及相關的腳註披露.我們計劃保留這些資金 顧問直到公司的內部資源得到升級和所需的財務控制措施得到落實 已全面實施。

● 我們已經對重大判斷和估計進行了評估，包括長期資產減值和庫存估值。 我們計劃採取上述步驟，以便有足夠的資源對需要判斷和估計的領域進行適當的分析。

這個 已採取的行動須接受管理層的持續審查、實施和測試以及審計委員會的監督。 儘管我們已經採取了各種措施來修復這些弱點，但我們無法向您保證我們將能夠全面補救 它們，這可能會削弱我們準確、及時地滿足上市公司報告要求的能力。

儘管如此 我們認為，我們對財務報告的內部控制無效且存在重大缺陷的評估 我們採用了補充程序來確保本文件中包含的財務報表公平地反映我們的財務狀況 本報告所述期間所有重要方面的狀況、經營業績和現金流量。

侷限性 論控制和程序的有效性

我們的 管理層，包括我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）， 預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論多麼出色 構思和運營，只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外， 控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實，必須考慮控制的好處 相對於他們的成本。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法提供絕對的保證 已發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的限制包括，但是 不限於決策中的判斷可能存在錯誤以及可能由於簡單的錯誤而發生崩潰的現實 或者錯誤。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個人或更多人的串通來規避控制，或 通過管理層推翻控制權。任何控制系統的設計也部分基於對控制系統的某些假設 未來發生事件的可能性，並且無法保證任何設計在所有潛力下都能成功實現其既定目標 未來狀況。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策的遵守程度的變化，控制措施可能會變得不足 否則程序可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性、錯誤或錯誤導致的錯誤陳述 欺詐可能發生但無法被發現。

管理 認為上述重大弱點對我們的財務業績沒有影響。

更改 在財務報告的內部控制中

沒有 我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）發生了變化 在截至2024年6月30日的季度中，對我們的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的內容 超過財務報告。

部分 二。其他信息

項目 1。法律訴訟

我們 目前正在參與並將來可能參與普通的法律訴訟、索賠和政府調查 業務過程。其中包括與監管事務、商業事務等有關的訴訟、索賠和調查 事務、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產 權利。這些事項還包括以下內容：

開啟 2023年12月21日，一名兩年多前的前僱員對公司提起了非法解僱訴訟。該公司是 對這一説法提出異議。到目前為止，同一家律師事務所最近發出了一封要求信，要求再次非法解僱臨時合同 我們從第三方安置機構聘用的員工。此人從來都不是公司員工。

全部 在管理層認為應承擔賠償責任的範圍內，上述索賠已包含在應付賬款和應計費用及其他費用中 截至2024年6月30日，隨附的合併資產負債表中的負債。

取決於 根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、罰款或禁令的約束 訂單。此外，這些事項的結果可能會對我們的業務、經營業績和財務產生重大不利影響 條件。法律訴訟、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，可能會受到重大影響 判斷與此類事項有關的損失的可能性和金額。儘管無法確定結果, 我們認為, 根據我們目前的瞭解, 所有此類懸而未決的事項無論是單獨解決還是總體上都不會得到解決, 對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

項目 1A。風險因素

如 根據S-K法規第10項的定義，我們是 “小型申報公司”，我們無需提供所需的信息 按此商品。

項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用