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證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

（標記 一）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

對於 季度期結束 6月30日 2024

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

佣金 文件號： 001-41112

藍色 海洋收購公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

(240)235-5049

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：無

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義， 《交易法》第120億.2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☒ 沒有 ☐

如 截至 2024 年 8 月 16 日，共有 6,585,699 股 A 類普通股，包括 4,743,749 不可贖回的A類普通股，以及 一 已發行和流通的註冊人b類普通股。

藍色 海洋收購公司

表格 截至2024年6月30日的季度10-Q

桌子 的內容

部分 I-財務信息

物品 1。中期財務報表

藍色 海洋收購公司

濃縮 資產負債表

這個 附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

藍色 海洋收購公司

未經審計 簡短的運營陳述

這個 附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

藍色 海洋收購公司

未經審計 股東赤字變動簡明表
在截至2024年6月30日的六個月中

藍色 海洋收購公司

未經審計 股東赤字變動簡明表

對於 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月

這個 附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

藍色 海洋收購公司

未經審計 現金流量簡明報表

這個 附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

藍色 海洋收購公司

筆記 至未經審計的簡明財務報表

第 2 項。管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析.

參考文獻 在本報告（“季度報告”）中，“我們” 或 “公司” 指的是 Blue Ocean Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事， 提及 “贊助商” 是指藍海贊助商有限責任公司。以下是對本公司的討論和分析 財務狀況和經營業績應與財務報表及其附註一併閲讀 在本季度報告的其他地方。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性信息 涉及風險和不確定性的陳述。我們的實際業績可能與結果、預期和計劃有很大差異 在這些前瞻性陳述中進行了討論。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 季度報告，包括但不限於 “管理層的財務討論與分析” 標題下的報表 經營狀況和業績” 包括《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述 1933 年和 1934 年《交易法》第 21E 條。我們的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述 我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略。此外，任何聲明 指對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設， 是前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“繼續”、“可以” 等字樣 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”， “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達 可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性 本季度報告中包含的陳述基於我們當前對未來發展的預期和信念，以及 對我們的潛在影響。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於在 “風險因素” 標題下描述的那些因素 該公司於3月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表年度報告 2024 年 21 月 21 日，標題為 “第 1A 項。本季度報告的 “風險因素”。這些風險或不確定性中是否應該有一個或多個 實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果在重大方面可能與這些假設中的預測有所不同 前瞻性陳述。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的前瞻性陳述 信息、未來事件或其他情況，適用的證券法可能要求的除外。

概述

我們 是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行合併、股票交換、資產 收購、股份收購、重組或與一個或多個企業或實體進行類似的業務合併。

開啟 2023年6月6日，我們與TNL Mediagene簽訂了合併協議和合並計劃（“原始合併協議”）（以前是 開曼羣島豁免公司（“TNL”）“The News Lens Co., Ltd.”）和開曼羣島豁免公司 TNLMG 以及經《協議和合並計劃修正案》修訂的TNL Medigene（“Merger Sub”）的全資子公司 截止日期為2024年5月29日（“修正案”，與原始合併協議一起稱為 “合併協議”）。 根據合併協議中規定的條款和條件，合併協議各方將進行業務合併 交易（“業務合併”，以及合併協議中考慮的其他交易， “交易”），根據該協議，除其他外，Merger Sub將與我們合併並併入我們，我們在合併中倖存下來 作為TNL Mediagene的全資子公司（“合併”）。

在 交易的結束（“收盤”），根據合併，我們的已發行股份和認股權證將被取消 並轉換為獲得TNL Mediagene等值股份和認股權證的權利，預計TNL Mediagene將上市 上市公司，其普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。

我們 打算使用公開發行、私募股權出售所得的現金來實現我們的初始業務合併 認股權證和額外私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合。該公司 是一家 “新興成長型公司”，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

開啟 2023年8月29日，公司股東舉行了臨時股東大會（“特別大會”） 會議”）代替公司2023年年度股東大會。在特別股東大會上， 公司股東批准了修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則的提案 賦予公司將其完成業務合併的截止日期從2023年9月7日延長至6月 2024 年 7 月 7 日，在隨後的九次延期一個月中，每次向信託賬户存入6萬美元。與此有關的 登記在冊的股東有機會行使贖回權（“延期修正案”）。持有者 在12,817,785股A類普通股中行使了贖回權，每股贖回價格約為 10.67 美元。2023年9月5日，與本次兑換相關的共支付了136,786,445美元的贖回款項。正在關注 贖回後，該公司共有6,157,215股A類普通股的已發行股份

開啟 2024年5月29日，公司股東舉行了臨時股東大會，以代替2024年年度股東大會 公司股東的股東（“第二次延期會議”）。在第二次延期會議上，該公司的 股東們批准了修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則的提案，以使 公司有權將其完成業務合併的截止日期從2024年6月7日進一步延長至2024年12月7日， 在隨後的六次延期一個月中，每次向信託賬户存入30,000美元或每股公開股票0.035美元，以較低者為準。 與此相關的是，登記在冊的股東有機會行使贖回權（“第二批”）。 延期修正案”）。4,315,265股A類普通股的持有人在每股贖回時行使了贖回權 價格約為11.20美元。2024 年 6 月 3 日，共支付了 48,321,747 美元的贖回款項 延期修正案。繼第二次延期修正案之後，該公司共有1,841,950股A類普通股 傑出的。

開啟 2024年6月21日，公司在轉換同等數量後向保薦人共發行了4,353,749股A類普通股 向諾曼·珀爾斯汀、喬爾·莫特利、馬特·戈德堡、普里西拉贈送共計39萬股A類普通股 Han、Apollo Credit Strategies Master Fund Ltd.和轉換後公司b類普通股的其他持有人 相同數量的b類普通股（統稱為 “轉換”）。相關發行的A類普通股 轉換時將受到適用於轉換前b類普通股的相同限制，包括， 除其他外，某些轉讓限制、贖回權的放棄以及投票支持初始債券的義務

商業 組合。轉換後，該公司共有6,585,699股A類普通股的已發行股份，其中1,841,950股為 可贖回的A類普通股和一股已發行的b類普通股。

如 截至2024年6月30日，我們的現金為60,159美元，營運資金赤字為7,266,566美元。我們預計將繼續遭受重大損失 執行我們的收購計劃的成本。我們無法向您保證，我們計劃籌集資金或完成業務合併 會成功。

結果 運營的

我們 直到2021年12月我們的公開募股結束後才開始運營，截至2024年6月30日，我們還沒有參與 迄今為止，在任何重大業務中均未產生任何營業收入。在完工之前，我們不會產生任何營業收入 我們最初的業務組合。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。 自那時以來，我們的財務或交易狀況沒有重大變化，也沒有發生任何重大不利變化 我們經審計的財務報表。由於成為公眾，我們已經產生並預計將繼續增加支出 公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

對於 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為963,275美元和1,059,551美元，這受到 認股權證負債的公允價值分別變動為69,236美元和84,206美元，利息支出分別為31,327美元和33,958美元， 以及信託賬户中持有的現金的利息分別為711,332美元和1,588,06美元，經營虧損1,712,516美元和 分別為2,697,805美元。

對於 在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為899,440美元，這受到持有有價證券所得利息的影響 在1,740,574美元的信託賬户中，認股權證負債的公允價值變動為879,488美元，持有的有價證券的未實現收益 信託賬户中有577,612美元，運營損失為2,298,234美元。

對於 在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為2539,092美元，這受到持有有價證券所得利息的影響 在3,878,696美元的信託賬户中，認股權證負債的公允價值變動為596,929美元，持有的有價證券的未實現收益 信託賬户中有670,104美元，運營虧損為2,606,637美元。

流動性 和資本資源

開啟 2021 年 12 月 7 日，我們完成了 16,500,000 個單位的公開發行和總計 8,235,000 個私募股權的私募配售 認股權證，總收益為173,235,000美元。2021 年 12 月 9 日，承銷商全額行使了授予的期權 公司要求他們額外購買多達247.5萬套單位以支付超額配股，我們還額外發行了99萬套私人股票 額外私募中的配售認股權證，總收益為25,245,000美元。

正在關注 我們的公開發行、超額配股權的行使和私募認股權證的出售，總額為193,545,000美元 已存入信託賬户。我們產生了12,517,335美元的交易成本，包括3,795,000美元的現金承保費，6,641,250美元 遞延承保費、與出售給阿波羅的創始人股票公允價值相關的1,248,100美元的發行成本以及832,985美元 其他發行成本。

對於 在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為528,968美元。淨虧損1,059,551美元受到利息收入的影響 就持有的現金而言，信託賬户為1,588,006美元，認股權證負債公允價值變動為84,206美元，利息支出為33,958美元，利息支出為33,958美元，變動 在運營資產和負債方面，為2,168,837美元。

如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在信託賬户中分別持有20,811,005美元和67,214,745美元的現金。我們打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息的任何款項 （減去已繳税款和遞延承保佣金）以完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來支付 税。

如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在信託賬户外分別有60,159美元和61,977美元的現金。我們打算使用 在信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在企業進行業務盡職調查 目標企業，往返潛在目標企業或其代表的辦公室、工廠或類似地點 或所有者，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，並組織、談判和完成 我們最初的業務組合。

在 與2023年8月29日的特別股東大會有關，登記在冊的股東有機會行使 他們的贖回權。12,817,785股A類普通股的持有人行使了贖回權，隨後總共行使了贖回權 在這次從信託賬户中贖回的136,786,445美元的贖回款中，已支付。與之有關的 2024年5月29日的第二次延期會議，登記在冊的股東有機會行使贖回權 權利。4,315,265股A類普通股的持有人行使了贖回權，隨後共贖回了48,321,747美元 與本次贖回相關的款項是從信託賬户中支付的。在這些兑換之後，該公司共有1,841,950個等級 已發行普通股。2024 年 6 月 21 日，公司向保薦人共發行了 4,353,749 股 A 類普通股 將等數量的b類普通股和總共39萬股A類普通股轉換為諾曼·珀爾斯汀後， 喬爾·莫特利、馬特·戈德堡、Priscilla Han、Apollo Credit Strategies Master Fund Ltd.和公司B類的其他持有人 轉換相等數量的b類普通股後的普通股。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中 在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有提取信託賬户中賺取的任何其他利息。在某種程度上，我們的資本 股票或債務全部或部分用作完成我們初始業務合併的對價，剩餘的收益將持有 信託賬户中的資金將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金，進行其他收購 並追求我們的增長戰略。

在 此外，為了彌補與預期初始業務相關的營運資金短缺或為交易費用提供資金 組合後，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能會但沒有義務貸款 根據需要提供美國資金。如果我們完成初始業務合併，我們將從收益中償還此類貸款 向我們發放的信託賬户中的一部分。否則，只能用信託賬户之外的資金償還此類貸款。在活動中 由於我們的初始業務合併尚未關閉，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還 此類貸款金額，但我們的信託賬户中沒有任何收益將用於償還此類貸款。高達1,500,000美元的此類貸款 可以轉換為營業後合併公司的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。

開啟 2023年6月20日，公司向保薦人發行了無抵押的可轉換本票（“本票”）以供借款 公司可不時提取總額不超過1,500,000美元的款項，用於支付相關費用 可能進行初始業務合併，用於營運資金和/或為信託賬户的每月存款提供資金 對於因延長公司終止日期自9月7日起而未贖回的每股公開股票， 2023 年至 2024 年 6 月 7 日。2024 年 5 月 30 日，關於延長公司必須完成業務合併的截止日期 從 2024 年 7 月 7 日到 2024 年 12 月 7 日，對本票進行了修訂，規定在期票當天付款（以較早者為準） 公司於2024年12月7日完成業務合併。本票計息，按適用的聯邦利息計算 複合年費率，應於 (i) 2024 年 12 月 7 日；(ii) 公司完成付款之日（以較早者為準）支付 業務合併或（iii）公司在未能完成初始業務合併時清算信託賬户 在規定的時間內。公司初始業務合併完成後，本票可以轉換， 由保薦人自行決定以每份認股權證1.00美元的價格發行私募認股權證。認股權證將等同於 私募認股權證。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未償本金餘額包括以下各項的利息 本票總額分別為1,461,675美元和1,095,833美元。利息支出分別為31,327美元和33美元， 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，958人。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有產生任何利息。

開啟 2023年8月3日，公司向TNL Mediagene發行了無抵押本票，可用本金最高為40萬美元， 後來於2024年7月15日進行了修訂和重報，將可用於提款的本金總額提高至65萬美元 (經修訂和重述的 “TNL營運資金票據”).TNL營運資金票據下的借款可在以下網址獲得 每月增量至少為25,000美元，不超過32,000美元。每月借款將持續到更早的時間 (i) 2024 年 12 月 7 日，(ii) 合併完成日期，(iii) 合併協議終止以及 (iv) 終止 TNL Mediagene在公司三十天書面通知後發佈的説明。TNL營運資金票據不計息， 如果合併協議在業務完成之前終止，則不予償還的無抵押本票 組合。TNL營運資金票據將在公司完成所設想的交易之日支付 合併協議。根據TNL營運資金注，以下情況應構成違約事件：（i）未能支付 本金在到期日後的五個工作日內，以及（ii）自願或非自願破產行動開始之日。如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，TNL營運資金票據下的未償本金餘額合計 分別為249,906美元和149,946美元。

開啟 2024 年 4 月 5 日，公司與保薦人簽訂了期票，根據該期票，保薦人同意向公司貸款 本金等於75萬美元（“保薦人本票”）。保薦人本票不計息， 公司可能會不時提取的無抵押期票，用於支付與公司相關的成本和開支 涉及公司的初始合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併 以及一個或多個企業或實體。根據保薦人本票的條款，如果業務合併未完成， 保薦人本票的償還將僅限於公司在信託賬户之外有可用資金的範圍內， 而且所有其他款項將作為資本繳納, 沒收, 註銷或以其他方式免除或註銷.贊助商承諾 本票視違約事件而定，任何違約事件的發生都會自動觸發保薦人本金的未付本金 注意以及與保薦人票據有關的所有其他應付款項將立即到期並應付款。截至 2024 年 6 月 30 日，未繳款項 保薦人本票下的本金餘額為425,306美元。

基於 綜上所述，管理層認為公司將有足夠的營運資金和向保薦人借款能力，或 贊助商的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事，負責在完成之前滿足其需求 企業合併或自本申報之日起一年。在這段時間內，公司將使用這些資金來支付現有資金 應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的企業合併候選人進行盡職調查 目標企業，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，進行架構、談判 並完善業務組合。

FASB ASC 主題 205-40， 財務報表的列報 — Going Concern 要求管理層評估實體的能力 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。該公司必須在 2024 年 12 月 7 日之前 完善業務組合。目前尚不確定公司是否能夠按規定完成業務合併 時期。如果業務合併未在2024年12月7日之前完成，則將進行強制清算並隨後解散

這個 公司對其流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期的評估籌集了大量資金 懷疑公司自這些簡要財務報表發佈之日起一年後是否有能力繼續作為持續經營企業 已發行。這些簡明財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整或 對公司無法繼續經營時可能需要的負債進行分類。

失衡 表單融資安排

開啟 2024年6月30日，我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債 在 S-k 法規第 303 (a) (4) (ii) 項中，沒有任何承諾或合同義務。

合同性的 義務

行政 支持協議

開啟 2021 年 12 月 2 日，公司簽訂了管理支持協議，根據該協議，公司可以向關聯公司償還費用 贊助商每月不超過10,000美元，用於辦公空間以及祕書和行政支持。

註冊 權利

這個 創始人股份、私募認股權證和營運資金轉換後可能發行的任何認股權證的持有人 貸款（以及每種情況下的組成證券的持有人，視情況而定）有權根據註冊獲得註冊權 權利協議於2021年12月2日生效，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人而言） 股票，僅在轉換為我們的A類普通股之後）。這些證券中大多數的持有人有權補償 要求公司註冊此類證券的三項要求，但不包括簡短的要求。此外，持有人有一定的 “搭便車” 企業合併和權利完成後提交的註冊聲明的註冊權 要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商的 協議

這個 公司支付了公開發行總收益的2.00％的現金承保折扣，即3,795,000美元 全部超額配股權。此外，承銷商將有權獲得百分之三半（3.50%）的遞延費 公開發行總收益的百分比，即6,641,250美元。遞延費將從金額中支付給承銷商 僅在公司完成業務合併時才在信託賬户中持有，但須遵守承保條款 協議。承銷商已向公司償還了55萬美元的發行費用。這些費用的償還已計算在內 作為公開發行發行成本的降低。

諮詢 協議

這個 公司和萊格特先生於2022年10月11日簽訂了經2023年7月31日修訂的諮詢協議（“Leggett Consulting”） 協議”）。根據萊格特諮詢協議，萊格特先生有權為萊格特先生的某些服務每月獲得20,000美元 向公司及其關聯公司提供。根據萊格特諮詢協議，萊格特先生單獨有權獲得成功獎金 其中25萬美元將在業務合併結束後的10個工作日內支付，每月可減少17,500美元 在該協議中，公司根據《萊格特諮詢協議》向萊格特先生支付諮詢服務費。公司和拉索夫先生進入 於2022年11月22日簽訂經2023年7月31日修訂的諮詢協議（“拉索夫諮詢協議”）。在下面 拉索夫諮詢協議，拉索夫先生有權每月獲得32,500美元，用於支付拉索夫向公司及其提供的某些服務 附屬公司。根據拉索夫諮詢協議，拉索夫先生單獨有權獲得15萬美元的成功獎金，該獎金將在10年內支付 業務合併結束後的幾個工作日，但要扣除支付給先生的每項諮詢服務費的金額 根據拉索夫諮詢協議，拉索夫由公司承擔。拉索夫先生已同意，自2024年2月1日起，他將不開具發票 該公司根據與公司簽訂的拉索夫諮詢協議提供的服務。萊格特先生已經同意，從4月1日起 2024年，他將把萊格特諮詢協議下的月度服務費減少到5,000美元。公司確認了總支出 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為112,500美元和270,000美元，包含在 “一般和行政” 中 隨附的簡要運營報表中的費用。三個月和六個月沒有確認任何諮詢費 已於 2023 年 6 月 30 日結束。167,500美元和52,500美元的應付總額包含在 “應付賬款和應計費用” 中 分別在隨附的2024年6月30日和2023年12月31日的簡明資產負債表上。

如 自2024年6月30日起，公司不再有義務在業務合併完成後支付成功獎金，金額為 以前根據這些協議支付的支出已超過獎金金額。

關鍵 會計政策

這個 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的財務報表， 它們是根據公認會計原則編制的.編制未經審計的財務報表需要我們進行估算 以及影響所報告的資產, 負債, 收入和支出數額以及或有資產披露的判決 以及我們未經審計的財務報表中的負債。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括這些估計和判斷 與金融工具的公允價值和應計費用有關。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和 我們認為在當時情況下合理的事件和各種其他因素，其結果構成了判斷的依據 對資產和負債賬面價值的判斷，這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能有所不同 來自不同假設或條件下的這些估計。

逮捕令 負債

這個 公司根據對特定認股權證的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具 認股權證條款以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指南。評估會考慮它們是否是獨立的 根據ASC 480的金融工具，符合ASC 480規定的負債定義，並符合以下所有要求 ASC 815下的股票分類，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及是否 在公司以外的情況下，認股權證的持有人可能會要求 “淨現金結算” 控制，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，是進行的 在認股權證發行時以及在認股權證未償還期間，截至隨後的每個季度結束日期。對於已發行 或符合所有股票分類標準的經修改的認股權證，此類認股權證必須作為組成部分入賬 發行時的額外實收資本。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證， 此類認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。 負債分類認股權證的估計公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。

課堂 A 可能需要贖回的普通股

課堂 需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回的A類普通股（包括具有可控贖回權的A類普通股） 持有人的（或在發生不確定事件時需要兑換，不完全在公司控制範圍內）被歸類 作為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來 事件。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，有1,841,950股和6,157,215股A類普通股可能需要贖回， 分別作為臨時權益列報，不屬於公司簡報的股東赤字部分 資產負債表。

淨收入 每股普通股（虧損）

基本 普通股每股收益（虧損）的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益除以普通股的加權平均數 在此期間流通的股票。與ASC 480一致，可能的贖回普通股及其按比例計算 根據兩類法計算的未分配信託收益份額已排除在普通人均收入的計算範圍內 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的股份。此類股份如果兑換，則僅參與其按比例分配的信託份額 收益。攤薄後的每股收益包括計算後為結算認股權證而發行的增量普通股數量 使用財務方法。在2023年12月31日至2024年6月30日期間，公司沒有任何攤薄權證、證券 或其他可能行使或轉換為普通股的合約。因此，攤薄後的每股普通股收益 與所有報告期限的每股普通股基本收益（虧損）相同。

最近 採用的會計準則

在 2020年8月，FasB發行了亞利桑那州立大學編號為2020-06的債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品以及 套期保值——實體自有權益合約（副主題 815—40）（“亞利桑那州立大學2020-06”）。ASU 2020-06 簡化了 對某些具有負債和權益特徵的金融工具進行會計處理，包括可轉換工具和合約 以實體自有股權為依據。亞利桑那州立大學是財務會計準則委員會簡化計劃的一部分，該計劃旨在減少不必要的複雜性 在 GAAP 中。亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的財政年度內對小型申報公司生效， 以及這些財政年度內的過渡期.該公司於 2024 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。公司的管理層確實如此 不相信亞利桑那州立大學2020-06的採用會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響 披露。

最近 已發佈的會計準則

管理 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會有實質意義 對公司財務報表的影響。

《就業法》

開啟 2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含放寬某些報告要求的條款 適用於符合條件的上市公司。《喬布斯法》第102（b）（1）條豁免了新興成長型公司遵守的要求 新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司（即那些沒有註冊證券法的公司） 聲明（宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的某類證券）必須遵守 新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期 並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們有 選擇不可撤銷地選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，它會有所不同 上市公司或私營公司的申請日期，我們將在上市公司採用新標準時採用新的或修訂的標準 或修訂後的標準。這可能會將我們的財務報表與另一家未選擇退出的新興成長型公司進行比較 由於所使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能使用延長的過渡期。

此外， 我們正在評估依賴《就業法》規定的其他簡化報告要求的好處。主題 在《喬布斯法》規定的某些條件下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 除其他外，我們可能不必要（i）提供審計師關於我們內部控制系統的認證報告 根據第 404 (ii) 條提交的財務報告提供非新興增長可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的上市公司，（iii）遵守可能通過的任何要求 上市公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換或審計報告補充的條款 提供有關審計和財務報表的額外信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些信息 高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官的比較 執行官的薪酬與員工薪酬中位數相同。這些豁免將在以下五年內適用 我們的公開募股完成或直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。

第 3 項。定量 以及有關市場風險的定性披露。

我們 根據《交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需以其他方式提供信息 此項下為必填項。

第 4 項。控件 和程序。

評估 披露控制和程序

在下面 在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下， 我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，具體定義見下文 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出的結論是，截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們的披露控制和程序 由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，因此效果不佳。

如 我們的管理層此前在2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中披露了一份材料 由於我們沒有必要的業務流程及相關流程，我們對財務報告的內部控制薄弱 正式設計和實施的與應計費用和應付賬款有關的內部控制措施。結果，我們進行了額外的 必要時進行分析，以確保我們的財務報表按照美國公認會計編制 原則，包括執行下述補救活動。因此，管理層認為，財務 本10-Q表中包含的報表在所有重大方面公允地列報了我們的財務狀況、經營業績以及 本報告所述期間的現金流量。

披露 控制和程序旨在確保記錄我們在《交易法》報告中要求披露的信息， 在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告，並且此類信息是 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或人員 酌情履行類似職能，以便及時就所需的披露作出決定。

更改 在財務報告的內部控制中

歷史的 補救活動

如 管理層此前曾在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第9A項中披露 與應計費用和應付賬款有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。

這個 公司已開展以下補救活動以確認其應付賬款債務：

我們 致力於確保我們的內部控制措施的有效設計和運作。管理層認為所做的努力是 日期和計劃中的補救措施將提高我們對財務報告內部控制的有效性。雖然這些補救措施 努力仍在進行中，控制措施還必須在足夠長的時間內有效運作，並由管理層進行測試以便 認為這些措施已得到補救，並得出結論，控制措施正在有效運作，以應對重大錯報的風險。

除了 對於作為上述補救活動的一部分而採取的措施，我們的財務內部控制沒有變化 在截至2024年6月30日的六個月內發生的報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響的。

部分 II-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們 不是任何重大法律訴訟的當事方，我們或盡我們所能威脅到任何實質性法律訴訟 知識，對我們不利。

第 1A 項風險因素。

因素 這可能會導致我們的業務、前景、經營業績或財務狀況與所提供的描述存在重大差異 本報告包括我們在2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中描述的風險因素。此外， 以下風險因素也可能產生這種影響。

一個 1％的美國聯邦消費税可能會在初始業務合併後降低我們的證券價值，或阻礙我們的能力 完成初步的業務組合。

依照 根據從2023年開始的《2022年通脹減少法》（“投資者關係法”），對某些人徵收1％的美國聯邦消費税 國內（即美國）上市公司和某些國內子公司回購（包括贖回）股票 上市的外國公司。消費税是對回購公司徵收的，而不是向其股東徵收的。金額 消費税等於回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，出於目的 在計算消費税時，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值淨值與 同一納税年度內股票回購的公允市場價值。儘管我們是一家開曼羣島公司，但消費税可能會 適用於與涉及初始業務合併相關的贖回或其他回購 我們與美國實體的合併和/或我們作為美國公司的國內化（“兑換活動”）。此外，因為 消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，任何必要繳納消費税的機制仍然存在 待定。我們因兑換活動而應繳的任何消費税都可能導致我們可用的現金減少 完成初始業務合併，並可能影響我們完成初始業務合併的能力。

這個 美國證券交易委員會最近發佈了監管特殊目的收購公司的最終規則。我們的某些程序是潛在的 業務合併、目標或其他人可能決定就此類提案採取行動，可能會增加我們的成本和時間 需要完成我們的初始業務合併，可能會限制我們完成業務合併的情況。

開啟 2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了與商業披露等有關的最終規則（“SPAC規則”） 我們等特殊目的收購公司（“SPAC”）與私人運營公司之間的合併交易； 適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求；以及SPAC對預測的使用 在與擬議的業務合併交易有關的美國證券交易委員會文件中。SPAC 規則在其 125 天后生效 在《聯邦公報》上發表。在SPAC規則的發佈方面，美國證券交易委員會還發布了指導方針（“SPAC”） 關於擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任和範圍的指導意見”） 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司”），SPAC可能會受其監管 根據某些事實和情況採取行動”），例如期限、資產構成、收入來源、業務目的和活動 SPAC及其管理團隊在推進這些目標方面的工作。

可以肯定 我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC相關的程序 規則，或者根據美國證券交易委員會在《SPAC指南》中表達的觀點，可能會增加完善所需的成本和時間 業務合併，並可能限制我們完成業務合併的環境。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成投資的努力 最初的業務合併，而是被要求清算和解散公司。

如 如上所述，SPAC指南除其他外，涉及像我們這樣的SPAC可能受到的約束的情況 遵守《投資公司法》及其相關法規。SPAC 是否是投資公司將是一個事實問題 根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀檢驗得出的情況。SPAC 的特定期限 不是唯一的決定因素，但是在確定SPAC在投資中的地位時要考慮的長期因素之一 《公司法》。特殊目的收購公司在其運營的任何階段均可被視為投資公司。SPAC 地位的確定 作為投資公司，包括對SPAC活動的分析，視事實和情況而定，包括但不包括 僅限於 SPAC 資產和收入的性質、SPAC 高管、董事和員工的活動、期限 SPAC，SPAC向投資者展示自己的方式，以及與投資公司的合併。

它 有可能聲稱我們一直是作為未註冊的投資公司經營的，包括主觀的 根據美國證券交易委員會目前的觀點，對《投資公司法》第3（a）（1）（A）條進行測試。如果我們被認為是 就投資公司法而言，作為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始投資的努力 業務合併，而是被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將 無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括潛在的價值升值 在這樣的交易之後，我們的股票和認股權證，我們的認股權證將毫無價值地到期。

在 努力降低我們可能被視為投資項下未註冊投資公司運營的風險 《公司法》，我們指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓與信託公司進行清算 2023 年 11 月在信託賬户中持有的美國政府證券，此後將持有信託賬户中的所有資金 存入計息活期存款賬户，直至我們的業務合併完成或清算之前結束。那裏 無法保證該行動會取消司法或監管調查結果或有關公司是投資的指控 公司。

終止 的交易可能會對藍海產生負面影響。

如果 由於任何原因，包括我們的股東拒絕批准所需的提案，交易未完成 為了實現交易，我們的持續業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現任何預期收益的情況下 完成交易後，我們將面臨許多風險，包括：

如果 交易終止，我們董事會正在尋求另一個業務合併目標，我們的股東無法確定 我們將能夠找到另一個構成業務合併或其他業務合併的收購目標 將完成。

這個 交易可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，而且我們可能無法實現交易的預期收益。

至 意識到交易的預期收益，我們必須成功地將我們的業務與TNL Mediagene的業務整合和合並。 如果我們無法成功實現這些目標，則交易的預期收益可能無法完全實現，或者 完全或可能需要比預期更長的時間才能實現。此外, 交易的實際收益可能低於預期, 而且整合可能會導致額外的不可預見的開支。此外，我們和TNL Mediagene一直在運營，直到完工 的交易，必須繼續獨立運作。整合過程可能會導致損失 一名或多名關鍵員工，每家公司正在進行的業務中斷或標準、控制、程序的不一致， 以及對每家公司實現交易預期收益的能力產生不利影響的政策。整合 公司之間的努力也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合問題可能會產生不利影響 在本過渡期內以及交易完成後的未定時期內，向公司保險。

第 2 項。未註冊 股權證券的銷售。

開啟 2024年6月21日，公司在轉換同等數量後向保薦人共發行了4,353,749股A類普通股 向諾曼·珀爾斯汀、喬爾·莫特利、馬特·戈德堡、普里西拉贈送共計39萬股A類普通股 Han、Apollo Credit Strategies Master Fund Ltd.和轉換後公司b類普通股的其他持有人 相同數量的b類普通股。與轉換相關的A類普通股也受同樣的約束 轉換前適用於b類普通股的限制，除其他外，包括某些轉讓限制， 放棄贖回權和投票支持初始業務合併的義務。轉換後，公司 共有6,585,699股已發行A類普通股，其中1,841,950股為可贖回的A類普通股，還有一股A類普通股 b 已發行普通股。

第 3 項。默認 關於高級證券。

沒有。

第 4 項。礦山安全 披露。

不是 適用的。

第 5 項。其他信息。

無。

第 6 項。展品。

這個 以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

展覽 索引

部分 III 簽名

依照 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式簽署了本報告 由下列簽署人代表其出席，經正式授權。

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