附件10.1執行版本信貸協議第二修正案和棄權書本信貸協議第二修正案和棄權書於2024年4月17日生效，由數字媒體解決方案有限責任公司、特拉華州有限責任公司(借款人)、數字媒體解決方案控股有限公司、特拉華州有限責任公司(控股公司)、真實銀行(真實銀行)、作為行政代理人(以行政代理人身份)、作為抵押品代理人、作為貸款人和開證行簽訂，本協議的另一方貸款人(連同作為貸款人的真實銀行，統稱為“貸款人”)和另一方開證行(連同作為開證行的真實銀行，統稱為“開證行”)。摘要A.借款人、控股公司、貸款人、開證行及行政代理於2021年5月25日訂立該特定信貸協議(於2023年8月16日修訂，並可能不時進一步修訂、修訂、延長或重述的“信貸協議”)，據此，貸款人向借款人提供若干融資安排。B.借款人已告知行政代理和貸款人，貸款方需要即時的流動資金才能繼續正常經營業務，而A部分貸款人願意按本協議規定的條款提供高達22,000,000美元的額外流動資金，以允許貸款方繼續正常經營業務。C.雙方同意，53,344,048.12美元的初始定期貸款和12,655,951.88美元的循環貸款將按照信貸協議中規定的條款和信貸協議(經本修正案和豁免修訂)第2.01節規定的條款，交換為66,000,000美元的B部分定期貸款。D.(I)由於貸款方未能按照《信貸協議》第5.01(A)節的規定於2024年3月31日或之前提交截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表(“2023年財務報表”)(“指定違約”)，違約已經發生並仍在繼續，(Ii)由於貸款方未能遵守信貸協議第6.11(B)節所載的流動資金契約，在信貸協議第7.01(D)(Ii)條下的第二修正案生效日期之前發生(或可能發生)違約事件，(Iii)由於貸款方未能遵守信貸協議第6.11(A)條所載的總淨槓桿率承諾，先前已(或可能已)在信貸協議第7.01(D)(Ii)條下的第二修正案生效日期之前發生違約事件；。(Iv)先前曾因貸款方未能按信貸協議第5.01(K)條的規定於該月結束後15個營業日或之前提交2023年2月的月度營運報告而發生違約事件。(V)以前曾發生過違約事件
2由於貸款方未能按照信貸協議第5.01(J)條的要求於2024年3月第二個星期五或之前提交現金流預測，以及(Vi)先前發生過違約事件，原因是最佳利率轉介公司未能根據上述信貸協議下的抵押品和擔保要求加入為貸款方(第(Ii)-(Vi)條，以及因任何陳述或擔保不準確或未能就任何特定違約或特定違約事件發出通知而導致的任何違約或違約事件，統稱為“特定違約事件”)。E.借款人已要求行政代理和貸款人修改信貸協議，以作出某些修改，並(I)根據本文所述的條款和條件放棄特定違約和特定違約事件，以及(Ii)放棄Best Rate Referals，Inc.作為信貸協議下的貸款方加入的要求，行政代理和貸款人已同意修改信貸協議，並在符合本文和其中所述條款和條件的情況下給予此類豁免。因此，考慮到上文和本協議所載的相互契諾，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此協議如下：第1節.界定的術語。本文中使用但未定義的大寫術語，包括前言和引言中的定義，應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。第2條修訂現對信貸協議的正文進行修改，刪除紅色的刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加藍色的雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如作為本合同附件A所附的有標記的信貸協議副本中所述。該經修訂的信貸協議自本協議日期起構成整個信貸協議，並取代任何及所有先前任何及所有與信貸協議有關的口頭或書面協議及諒解。現對信用證協議的附表進行補充和修改，並將其作為本合同的附件b。現對信用證合同的附件進行修改，並作為附件C補充。第3條豁免在完全滿足下文第4節所述的有效性條件並依賴於本文所述貸款方的陳述和擔保的情況下，行政代理(根據本修正案和豁免按照貸款人的指示行事)和貸款人特此同意(I)放棄指定的違約和指定的違約事件，(Ii)放棄Best Rate Referals，Inc.作為信貸協議項下的貸款方加入的要求；前提是，僅就指定的違約而言，貸款方必須在2024年4月30日或之前交付2023年財務報告。雙方理解並同意，在符合本修正案和豁免條款的情況下，(A)指定的
3違約和指定違約事件不應分別構成信貸協議項下的違約或違約事件，以及(B)在任何情況下，指定違約和指定違約事件均不會導致信貸協議第7.01節或任何貸款文件的任何其他規定下的貸款加速發放。本第3款所述的豁免僅在此特定情況下有效，且僅適用於本條款所述的特定目的，並且為免生疑問，不得允許任何其他或進一步偏離信貸協議(在本修正案和豁免生效後)或任何其他貸款文件的條款和條件，這些條款和條件應繼續完全有效。第4節本修正案的效力和棄權。本修正案和豁免，以及貸款人為A檔定期貸款提供資金的義務，只有在滿足或豁免下列條件(“第二修正案生效日”)後才能生效：(A)行政代理(或其律師)應已從每一借款方和每一貸款人(共同構成所有貸款人)收到本修正案和豁免的副本，以及將在第二修正案生效日簽訂或交付的每一份其他協議、文書或其他文件，在每種情況下，均由每個簽署方正式簽署。(B)行政代理人應已收到由該借款方的任何負責人以合理滿意的形式和實質簽署的、日期為《第二修正案》生效日期的每一借款方的證書，包括或附上下列各一份組織文件的副本：(I)經適用的政府當局在適用範圍內截至最近日期核證的每一借款方的每份組織文件，(Ii)簽署其所屬貸款文件的每一貸款方負責人的簽字和任職證書，(Iii)批准和授權執行的每一貸款方董事會決議的副本，交付和履行其所屬一方的貸款文件，經其祕書、助理祕書或負責官員在第二修正案生效之日起完全有效，且未作任何修改或修改；(Iv)由每一貸款方成立、組織或組建的司法管轄區的適用政府當局出具的良好的長期有效證明。(C)行政代理應已收到根據信貸協議第2.03條提出的借款請求。(D)行政代理應已收到一份致行政代理、抵押代理和貸款人的慣例書面意見，日期為Kirkland&Ellis LLP第二修正案結束日期，其形式和實質應令所需貸款人合理滿意。各控股公司和借款人特此請求該律師提出上述意見。(E)ROPES&GRAY LLP(下稱“ROPES”)和FTI Consulting，Inc.(下稱“FTI”，連同ROPE以及由一個特設貸款人小組“特設小組顧問”聘用的其他專業顧問)和King&Spalding LLP(“K&S”)作為行政代理的律師，應已收到任何貸款方應支付給行政代理或特設小組顧問的所有費用和其他款項，包括但不限於所有費用和開支(包括但不限於費用、收費)的償還或支付
4和(I)K&S、(Ii)ROPE和(Iii)FTI的支出，在每種情況下，與準備、談判和執行本修正案和豁免權及此處設想的其他文件有關的支出，以及在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，包括合理的服務預付金。(F)抵押品和擔保要求，包括修訂抵押品和擔保要求，應已按照信貸協議得到滿足，行政代理應已收到一份日期為第二修正案生效日期的完整的完美證書，並由借款人的一名負責官員簽署，以及由此預期的所有附件。(G)被要求的貸款人應已收到由負責官員簽署的高級人員證書，證明GotConsumer，LLC不是任何貸款方的子公司。(H)行政代理應已收到CEP V DMS US Blockker Company和Digital Media Solutions Inc.各自簽署的第4號《主擔保協議補充協議》。(I)貸款方應提交一份由該借款方的任何負責官員簽署的、日期為第二修正案生效日期的借款方的證書，其形式和實質合理地令該借款方滿意，以證明(I)本修正案和豁免以及貸款文件中規定的每一貸款方的陳述和擔保，但關於特定違約和特定違約事件以及信貸協議第3.14條項下的陳述除外，在第二修正案生效日期(除非該等陳述與特定較早日期有關，在此情況下，該等陳述應於該較早日期在所有重大方面(或所有方面，視乎適用情況而定)均屬真實及正確)及(Ii)有關第4(H)節所載事項，該等陳述應在第二修正案生效日期在所有重大方面(或如任何該等陳述或保證已具備重大程度)均屬真實及正確。(J)除指明的失責行為及指明的失責事件外，在本修正案及豁免於第二修正案生效日期生效之時及之後，並無任何失責行為或失責事件發生及持續。第5節本修正案生效和豁免生效後的條件貸款當事人同意，除本修正案和豁免中規定的所有其他條款、條件和規定外，貸款當事人還應滿足下列後續規定的條件，這些條件可根據所需貸款人的指示修改、修改或免除(不言而喻，貸方未能履行或導致隨後履行任何此類條件將構成即時違約事件)：(A)行政代理應在2024年4月26日或之前(或按所需貸款人的指示商定的較晚日期)，收到Gordon Rees Scully Mansukhani關於在內布拉斯加州、科羅拉多州、賓夕法尼亞州、懷俄明州和馬薩諸塞州組織的貸款方的慣常書面法律意見，其形式和實質令所需貸款人相當滿意。
5(B)不遲於第二修正案生效日期(“流程啟動日”)後七(7)個歷日，貸款各方應開始戰略備選方案審查程序，包括銷售貸款方的全部或幾乎所有資產的營銷程序，這些資產可能全部或部分出售，並編寫與此相關的保密信息備忘錄。(C)不遲於流程啟動日期後四十五(45)個歷日，貸款各方應徵求並收到令所需A檔貸款人合理滿意的形式和實質上令其滿意的初步意向，並應迅速(無論如何應在收到後三十六(36)小時內)將收到的任何和所有此類借據以“專業眼光”的方式提交給特設小組顧問。(D)不遲於流程啟動日期後九十(90)個歷日，貸款各方應徵求並收到A檔貸款人合理滿意的形式和實質意向書(每個意向書均為“意向書”)，並應迅速--無論如何在收到意向書後三十六(36)小時內--將收到的任何和所有此類意向書交付給所需的A期貸款人。(E)不遲於程序啟動日期後一百二十(120)個歷日，貸款當事人應與交易對手和/或買方(S)訂立一份或多份協議(“該協議”，簡稱“協議(S)”)，該等協議的形式和實質內容應令A檔貸款人全權酌情決定滿意，惟任何該等協議並未規定以全額現金清償貸款文件項下的責任。第6節費用及開支的支付借款人同意支付(或安排支付)以下款項：(A)為A檔貸款人的應課税益向行政代理支付的承諾費(“承諾費”)，金額相當於A檔定期承諾總額的8.0%，該承諾費應在最初的A檔供資日(如信貸協議(經本修正案和豁免修訂)所界定)全額賺取，並在第二修正案生效日作為實收利息支付；以及(B)在第二修正案生效日期或之前，與本修正案和本修正案預期的文件的準備、談判和執行有關的任何和所有未付發票、費用和支出(包括但不限於律師、顧問和貸款人的其他顧問的費用和開支，包括ROPES&Gray LLP(應包括合理的服務聘用費)、FTI Consulting，Inc.和King&Spalding LLP)。第7節陳述和保證自本合同簽署之日起，各借款方聲明並保證如下：(A)授權；可執行性。本修訂及豁免及與此有關而訂立的每份其他貸款文件均已由控股及借款人各自正式授權、簽署及交付，並構成信貸協議及任何貸款方為當事人的每份其他貸款文件，構成合法、有效及
6持有者的約束性義務借款人和作為借款人一方的每一貸款方，在每一種情況下，均可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮。(B)申述及保證。信貸協議及每份貸款文件所載的陳述及保證(信貸協議第3.14節項下的陳述除外)於本協議日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確(或，如該等陳述及保證按其條款在各方面均屬重大)，猶如於本協議日期及截至本協議日期作出，但與特定較早日期有關的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。(C)政府和其他第三方批准；沒有衝突。任何貸款方籤立、交付、履行或執行本修正案和豁免或與本修正案訂立或交付相關的任何其他協議、文書或其他文件時，(A)不需要任何政府當局或任何其他人的同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效的除外，(B)不會違反(I)控股公司、借款人或任何受限制子公司的組織文件，或(Ii)適用於控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致根據對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契據或其他協議或文書而失責，亦不會在該等契據或其他協議或文書下產生要求控股公司、借款人或任何受限制附屬公司作出任何付款、回購或贖回的權利，或產生權利或導致終止、取消或加速根據該等契據或其他協議或文書而須履行的任何義務；及。(D)不會導致在控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產上產生或施加任何留置權(或產生或施加任何責任)，根據貸款文件設立或信貸協議第6.02節允許的留置權除外，除非(就前述(A)、(B)(Ii)及(C)條中的每一項而言)未能個別或整體取得或作出該等同意、批准、登記、提交或行動，或該等違反、違約或權利或施加留置權(視屬何情況而定)，均不會合理地預期會產生重大不利影響。(D)留置權；優先權。行政代理應確信抵押品代理已被授予抵押品代理，併為擔保當事人的利益持有對所有抵押品的完善的第一優先留置權和擔保權益，但僅限於根據信貸協議第6.02節允許的留置權。(E)GotConsumer，LLC。GotConsumer，LLC不是任何貸款方的子公司，根據信貸協議的條款，也不需要成為貸款方。第8節非宗教式誓詞每一貸款方在此確認、承認並同意：(A)貸款人執行、交付和履行本修正案和豁免不得被視為或解釋為滿足、重述、更新或免除
7信貸協議或任何其他貸款文件或任何貸款方對貸款人的債務。除本文明確規定外，貸款人執行、交付和履行本修正案和豁免，或貸款人在執行本修正案和棄權之前或依據本修正案或根據貸款文件採取或未採取的任何行動，均不得被視為或解釋為貸款人放棄任何權利和補救措施，貸款人保留其所有權利和補救措施，包括與任何現有違約有關的權利和補救措施。貸款當事人對貸款文件或其對貸款人的負債，或對現在或以前證明、保證或以任何方式與任何此類債務或貸款文件有關的任何其他文件或票據，或對其各自承擔的任何義務的管理或資金的管理或資金，沒有任何抗辯(全額現金支付除外)、抵銷、索賠、反索賠或任何種類或性質的訴因；以及(B)除本文明確規定外，貸款人未行使或延遲行使貸款文件項下或貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。每一貸款方還同意，本協議和貸款文件中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。每一貸款方還同意，貸款文件或本修正案和豁免項下授予貸款人的任何補救措施都不打算排除任何其他補救措施，每個補救措施都應是累積的，並應是貸款文件或本修正案和豁免項下或現在或今後法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定提供的所有其他補救措施之外的補救措施。第9節責任的認可；修正案。每一貸款方作為債務人、設保人、質押人、擔保人或轉讓人，或以其授予留置權或作為融通方或擔保人(視屬何情況而定)的任何類似身份，特此批准、確認和重申其債務、其付款和履行義務(或有)以及其根據信貸協議、抵押品協議和該人為當事人的每份其他貸款文件(均經本修正案和豁免修訂)項下的協議，以及由此授予、產生和完善的留置權，並承認(A)其沒有抗辯理由(全額現金付款除外)，(B)行政代理和貸款人已充分履行貸款人在本合同之日可能已經或已經對該人承擔的所有義務，以及(C)除本文特別規定外，行政代理和貸款人不得放棄、減少或限制貸款文件中包含的任何條款或條件。行政代理和貸款人同意本修正案和豁免的條款，或任何未來對信貸協議或任何其他貸款文件的豁免和/或修正案，不應被視為在貸款方或貸款人或他們中的任何一方之間建立或建立了一種習慣或交易過程。第10節借款人的認收書借款人承認並同意借款人在信貸協議項下對貸款人的債務的本金總額為199,107,695.48美元，外加應計和未付款項。
8利息，(Y)循環貸款44,597,318.22美元，外加應計和未付利息，以及(Z)b部分定期貸款66,000,000美元，借款人根據信貸協議和貸款文件到期並欠貸款人的所有此類債務，沒有任何性質的抗辯、扣除、抵消或反索賠(所有這些都在此被免除)。第11節貸款文件的引用和效力(A)在本修訂和豁免生效後，(I)信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或類似含義的詞語，以及貸款文件中提及“信貸協議”、“其”或類似含義中提及信貸協議的每一處，均指併成為對經在此修改和修訂的信貸協議的提及；及(Ii)在抵押品協議中，凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或提及抵押品協議的類似含義的詞語，貸款文件中凡提及“抵押品協議”、“抵押品協議”或提及抵押品協議的類似詞句，均指經修改及修訂的抵押品協議。(B)除經特別修訂外，信貸協議、抵押品協議及所有其他貸款文件現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面獲得批准及確認，並構成借款人及借款方對方對貸款人的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務。(C)除本文明確規定外，本修正案和豁免的執行、交付和效力不應被視為放棄行政代理或貸款人在信貸協議、抵押品協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對信貸協議、抵押品協議或任何其他貸款文件任何條款的放棄。(D)在任何貸款文件中的任何條款和條件與信貸協議或抵押品協議的任何條款或條件相牴觸或衝突的範圍內，在本修訂和豁免生效後，該等條款和條件在此被視為相應地修改或修訂，以分別反映經修改或修訂的信貸協議或抵押品協議的條款和條件。第12節進一步保證每一貸款方約定並同意，其將隨時、不時地執行、籤立、確認和交付，或將促使執行、執行、確認和交付貸款人可能合理需要的所有其他行為、文件和文書，以充分實現本修正案和豁免的意圖。第13節融合。本修訂及豁免連同信貸協議及其他貸款文件，包含本協議各方就本協議標的物進行的所有談判，併為本協議各方就本協議標的物的最終表達及協議。本修訂及豁免構成信貸協議下的“貸款文件”。
9第14條.可分割性如果本修正案和豁免的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則在與之相反、被禁止或無效的範圍內，該條款應不適用並被視為省略，但本修正案和豁免的其餘部分不應因此而無效，並應儘可能予以實施。第15節.標題。本修正案和免責聲明中的字幕僅為參考方便，並不以任何方式定義、描述或限制本修正案和免責聲明或本條款的任何規定的範圍或意圖。第16節對應者；傳真簽名。本修正案和棄權可由本合同的不同各方在不同的副本上籤署，所有副本在如此執行時應被視為原件，但所有此類副本應構成一個相同的協議。任何一方通過傳真或電子傳輸(包括PDF圖像的電子郵件傳輸)提交的任何簽名應被視為本協議的原始簽名。本修正案和豁免中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的法律效力和可執行性相同。第17節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。本修正案和棄權書應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。信貸協議第9.09節和第9.10節中的每一項都在此併入本協議，如同在本協議中作了充分闡述一樣，加以必要的修改。第18條。釋放。(A)貸款方承認，沒有貸款方的保證，貸款方不會訂立本修正案和豁免。除本修正案和豁免及其他貸款文件規定的義務外，每一貸款方代表其本人及其每一子公司，在此絕對免除和免除行政代理、抵押品代理、開證行、貸款人、根據任何貸款文件從行政代理、抵押品代理、開證行或貸款人獲得任何利息的任何人以及行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人的以前和現在的合夥人、股東、高級管理人員、董事、僱員、繼任者、受讓人、附屬公司、代理人和代理人(統稱為，任何貸款方或其任何子公司現在對任何該等個人或任何其他獲釋受讓人提出的任何已知或未知的索賠，這些債權源於或與任何貸款方或其任何子公司、與任何貸款方或其任何子公司的任何交易、本修正案和豁免或任何其他貸款文件或據此或據此預期的任何交易、以前或現在或以後擔保任何擔保債務的任何人的任何抵押品有關的任何抵押品，或關於對本修正案和豁免或任何其他貸款文件的任何修改或容忍或讓步的任何談判，在每一種情況下，無論是基於合同、侵權行為或任何其他責任理論，以及在每種情況下，在本合同日期或之前全部或部分產生的範圍。
10(B)本節規定的條款、豁免和免除對每一借款方和該人的代理人、僱員、受讓人和利息繼承人，以及每一貸款方的股東或其他股權持有人具有約束力。本節的規定、豁免和免除應符合每一被免除人的利益。(C)貸款各方特此保證並聲明，他們或其附屬公司是本協議所免除的所有債權的所有權利、所有權及權益的唯一及合法擁有人，而貸款各方或其任何附屬公司迄今並無因法律的施行或其他原因自願轉讓或移轉或聲稱轉讓或移轉任何該等債權或其任何部分予任何人。貸款當事人應賠償貸款人，使其免受基於或因任何轉讓或轉讓而引起的任何索賠、要求、損害、債務、責任(包括支付律師費和實際發生的費用，無論是否開始訴訟)。(D)本節的規定應適用於以下情況：擔保債務的全額償付(或有賠償義務和費用償還義務除外，在沒有提出索賠的情況下)、全面履行本修正案和豁免的所有條款、信貸協議和其他貸款文件，和/或貸款人採取行動行使信貸協議和其他貸款文件下的任何補救措施或其他。第19節.發佈GotConsumer LLC。茲確認並同意，GotConsumer LLC根據信貸協議和其他貸款文件被解除為貸款方，任何與GotConsumer LLC或其資產有關的留置權均在此解除和解除，以使貸款人受益。雙方同意，貸款各方可以完成必要的申請，以實現對GotConsumer LLC的留置權的解除。[簽名頁面如下]
[信貸協議第二修正案和棄權的簽字頁]雙方自上文第一次寫明的日期起簽訂本修正案並放棄，特此為證。數字媒體解決方案控股公司AS Holdings，AS Holdings by：/S/約瑟夫·馬裏努奇姓名：約瑟夫·馬裏努奇
[信貸協議第二修正案和棄權的簽字頁]承認並同意：Forte Media Solution、LLC Pure Flow Marketing、LLC SCHOOLADVISOR、LLC Protect。Com LLC Best Rate Holdings，LLC DMS Engage，LLC Car Loan PAL Holdings LLC W4 Holding Company，LLC SPARKROOm Holdings，LLC SPARKROOm，LLC Edge Marking，LLC AIMTELL LLC PUSHPROS LLC DMS UE Acquisition Holdings Inc.UE Authority，Co.Armis Interactive，LLC Dealtaker，LLC She is Media，LLC SMARTERCHAOS.COM，LLC Peak Vertex，LLC Traverse Data，Inc.頂尖數字解決方案公司，有限責任公司藝術布羅克控股公司，有限責任公司CGIW營銷服務，有限責任公司DMS教育，有限責任公司橙子雪松控股公司，有限責任公司RGO媒體有限責任公司白星電子郵件有限責任公司SWWSMEDIA.COM，有限責任公司健康市場顧問團，有限責任公司業績營銷者小組，有限責任公司CEP V DMS美國攔截者公司數字媒體解決方案公司。作者：S/約瑟夫·馬裏努奇姓名：約瑟夫·馬裏努奇
真實銀行，作為行政代理和抵押品代理/S/阿曼達·帕克斯姓名：阿曼達·帕克斯標題：高級副總裁，作為貸款人和開證行/S/阿曼達·帕克斯姓名：阿曼達·帕克斯
[在公司備案的貸款人簽名頁]
附件A[請參閲附件]
通過幷包括第一第二修正案附件A交易CUSIP：25401HAA2轉換工具CUSIP：25401HAB0初始定期貸款工具CUSIP：25401HAC8部分A定期貸款工具CUSIP：25401HAE4部分b定期貸款工具CUSIP：25401HAD6截至2021年5月25日數字媒體解決方案控股公司、AS Holdings、數字媒體解決方案有限責任公司、作為借款人、本協議的貸款人和發行銀行的有限責任公司，以及作為行政代理、抵押品代理、貸款人和發行銀行的信託銀行的信用協議。第五家第三銀行，國家協會，作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
目錄頁第I條定義第1.01節定義的術語.........................................................................................................1第1.02節貸款及借款分類..............................................................678第1.03節一般術語...............................................................678第1.04節會計術語；公認會計準則.....................................................................................68第1.05節[已保留]..........................................................................................................6970第1.06節[已保留]..........................................................................................................6970第1.07節某些決定.....................................................................................6970第1.08節分區................................................................................70第1.09節槓桿率...................................................................701第1.10節形式Calculations...............................................第1.11節LIBOR.........................................................................723第II條第2.01條承諾.........................................................................................................734第2.02節貸款和借款.............................................................................734第2.03節借款申請......................................................................................745第2.04節擺動線路融資..............................................................................................756第2.05節信用證............................................................................778第2.06節借款資金....................................................856第2.07節利益選舉...............................................................867第2.08節終止和減少Commitments......................................................878第2.09節償還貸款；債務..............................................................889的證據第2.10節攤銷........................................................................................................890第2.11節貸款提前還款...........................................................................................891第2.12條費用......................................................................................................................923第2.13節Interest..................................................................................................................935第2.14節利率...........................................................................第2.15節增加的成本....................................................................................第2.78條第2.16分段資金支付.................................................................................98100第2.17條税項............................................................................................................99100第2.18節一般付款；按比例處理；分擔抵銷......1024第2.19節減輕義務；替換貸款人..............................................1046第2.20節[已保留]..........................................................................................................1067第2.21節[已保留]..........................................................................................................1067第2.22節違約貸款人............................................................................................1067
II第2.23節非法.............................................................................................................1079第2.24節[已保留]..........................................................................................................1089第三條陳述和保證第3.01節組織；授權.........................................................................................1089第3.02節授權；可執行性............................................................................1109第3.03節政府和其他第三方批准；沒有衝突.....................1109第3.04節財務狀況；無實質性不利影響.............................................1109第3.05節物業...........................................................................................................1101第3.06節訴訟和環境事項...............................................................1101第3.07節合規性根據法律......................................................................................1112第3.08節投資公司地位...........................................................................1112第3.09節税收..................................................................................................................1112第3.10節ERISA................................................................................................................1112第3.11節披露..........................................................................................................1123第3.12節子公司......................................................................1123第3.13節知識產權；牌照等..................................................................1123第3.14節償付能力.............................................................................................................1123第3.15節高級負債....................................................1134第3.16條聯邦儲備條例............................................................................1134第3.17條收益的使用..................................................................................................1134第3.18條外國資產管制和愛國者法案.................................................................................1135第3.19條《反海外腐敗法》...................................................1145第3.20節擔保權益....................................................................1145第3.21條實益擁有權規例......................................................................1145第3.22條僱傭...............................................................................................1146第四條條件第4.01條截止日期..........................................................................................1156第4.02節每個信用事件............................................................................................1178第五條肯定之約第5.01節財務報表及其他資料.......................1189第5.02節材料通知Events.................................................................................1223第5.03節有關抵押品的信息......................................................................1224 5.04條款的存在；商業行為.........................................................................1234第5.05節納税，等。.......................................................................................1234第5.06節物業的保養.................................................................................1235
第三節第5.07節保險............................................................................................................1235第5.08節賬簿和記錄；檢查和審計權.............................................1245第5.09節合規...............................................................第5.11節其他附屬公司第5.11節...............................................................1256第5.11節.......................................................................1256第5.12節進一步的Assurances.............................................................................................1267第5.13節[已保留]維持評級....................................................................1268第5.14節成交後的某些義務.....................1268第5.15條制裁；反腐敗法和反洗錢法......1278第5.16節成本節約里程碑....................................................................................1279第5.17節獨立董事，管理.................................................................1279第5.18節貸款人電話會議....................................................................................1289第5.19節繼續保留財務顧問..........................................................129第5.20節管理保留和激勵計劃........................................................129第六條消極公約第6.01節債務；特定股權證券..........................................................12830第6.02節留置權...................................................................................................................1313第6.03節的根本變化；業務範圍；第6.04條投資、貸款、墊款、擔保和收購.....................1357第6.05節資產銷售......................................................................................1379第6.06節銷售和回租交易.....................................................................13941第6.07節限制付款；13941第6.08節與聯營公司............................................................................的交易...1424第6.09節限制性協議......................................................................................1435第6.10節初級融資的修訂：消極質押.第6.11節財務業績契約.......................................................................1457第6.12節財政年度的變化；會計原則.................................................1457第6.13節組織文件的修訂......................................................1457第6.14節公司治理。......................................................................................1457第6.15節允許的差異...................................................................147第6.16節休眠Entity.....................................................................................................148第七條違約事件第7.01節違約....................................................事件...........................................1468第7.02節治癒.....................................................................的權利14951第7.03節收益的運用...................................................................................14951
IV第VIII條行政代理第8.01節指定和授權.............................................................................14953第8.02節作為貸款人的權利...............................................................................................1503第8.03節免責條款................................................1504 8.04節由管理代理................................................................提供的可靠性...1525第8.05條職責委派..........................................................................................1525第8.06條政務代理辭職.................................................................1526第8.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴性.....................1547第8.08節無其他職責，等。.........................................................................................1559第8.09節行政代理可提交索賠證明..........................................1569第8.10條無豁免；累積補救措施；執行............................................15760第8.11節預扣税金.........................................................................................15760第8.12節錯誤付款..........................................................................................15861第九條雜項第9.01節通知...............................................................................................................1604第9.02節的豁免；修正.......................................................................................1626第9.03節費用；賠償；損害豁免..............................................................1659第9.04節繼任者和分配.....................................................................................16871第9.05節生存...................................................................................................1747第9.06條對應條款；整合；有效性............................................................1758第9.07節可分割性........................................................................................................1759第9.08節Setoff.............................................................的權利...1759第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件17680第9.10條放棄陪審團審訊............................................................................17780第9條。11標題..........................................................................................................17781第9.12節保密.................................................................................................17781第9.13條美國愛國者法案；17983第9.14節解除留置權和擔保.......................................................................1803第9節.15無諮詢或受託責任..........................................................1814第9.16節利率限制.....................................................................................1815第9.17節債權人間協議.................................................................................1825第9.18節承認和同意受影響的金融Institutions................................................................................................的自救...1825第9.19節[已保留]。.........................................................................................................1836第9.20節有關ERISA的某些事項.....................................................................................1836第9.21條付款撥備................................................................................1847第9.22節關於任何受支持的QFC的確認...................................1847
五、附表：附表2.01--承付款和貸款附表2.01(A)--A期承諾和貸款附表2.01(B)--B期承諾和貸款附表3.03--政府核準；無衝突附表3.12-子公司附表5.14-某些成交後債務附表5.14(A)-第一修正案成交後債務附表5.14(B)-第二修正案成交後債務附表6.01-現有負債附表6.02-現有留置權附表6.04(E)-現有投資附表6.08-現有關聯交易附表6.09-現有限制附表9.01-通知附表9.17-貸款人內部契諾展示：附件A-轉讓形式和假設附表b-擔保協議形式附件C-完美證書附件D-抵押品協議表格附件E-[已保留]附件G-意向表選舉請求附件H-[已保留]
VI表I-公司間票據格式表J-指定折扣預付款通知表J[已保留]附件k-指定折扣預付款回覆表格[已保留]展品L-優惠幅度預付通知單格式[已保留]附件m-折扣幅度提前還款優惠表格[已保留]附件N-徵求折扣預付款通知表格[已保留]附件O-徵求折扣預付款報價表格[已保留]附件P--承兑和預付款通知表格[已保留]附件Q-1-美國税務符合證格式1-美國税務符合證格式Q-2-美國税收符合證格式2-美國税收符合證格式Q-3-美國税收符合證格式Q-4-美國税務符合證格式4-美國税務符合證格式證明表S-借款申請表證明表T-信用證申請表證明表U-證明表U-證明表證明表選舉通知單證明表W-現金流量預測表
數字媒體解決方案控股有限公司、特拉華州有限責任公司(“控股”)、數字媒體解決方案有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、本協議的貸款人和開證行以及作為行政代理(“行政代理”)、抵押品代理、貸款人和開證行的真實銀行之間簽署的截至2021年5月25日的信貸協議(“本協議”)。初步説明借款人已要求適用的貸款人以下列形式向借款人提供信貸：(1)初始本金總額為225,000,000美元的初始定期貸款；(2)本金總額為22,000,000美元的A期定期貸款，以及(3)總額為50,000,000美元的循環承付款項。循環信貸安排可包括不時簽發一份或多份信用證。初始定期貸款的收益和循環貸款的收益在截止日期不超過5,000,000美元，將用於(I)全額償還截至2018年7月3日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)下的所有現有債務，包括控股公司、借款方、作為借款方的借款人的每一家附屬公司、各金融機構以及作為行政代理和牽頭安排人的門羅資本管理顧問公司，並且根據該協議作出的所有承諾將被終止。與此相關的所有留置權和擔保將被終止或解除(統稱為“再融資”)，(Ii)用於支付交易成本，(Iii)用於借款人及其子公司的營運資金和一般企業用途。前一句中描述的交易在本文中統稱為“交易”。截止日期後，循環貸款、週轉貸款和信用證的收益將用於營運資金和一般企業用途，包括為許可收購、其他許可投資和/或本協議條款不禁止的任何其他交易提供資金。本協議雙方同意如下：第一條定義第1.01節定義的術語。在本協議中使用的下列術語的含義如下：“特設小組顧問”是指ROPES&Gray LLP和FTI Consulting，Inc.，以及由臨時貸款人小組聘用的其他專業顧問。
“可接受折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。“接受和提前付款通知”是指定期貸款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節中規定的可接受折扣發出的不可撤銷的書面通知，該通知接受請求的折扣提前還款要約，主要以附件P的形式提供。“接受貸款人”具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就歐洲美元借款的每個利息期而言，(I)在上午11：00左右出現在路透社屏幕頁面LIBOR 01(或該服務的任何後續或替代頁面或該服務的任何後續頁面，或提供由行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率。(倫敦時間)利息期第一天前兩(2)個營業日，到期日與該利息期相當(但如年利率低於0.75%，則應視為年利率為0.75%)，除以(Ii)等於1.00減去當時所述的所有準備金要求的最高利率的百分比(包括任何邊際、緊急、補充、特別或其他準備金，且不享有按比例分攤的信貸利益)，以小數(向上舍入至1%的下一位1/100)表示的適用於D法規所界定的歐洲美元負債(或D法規下的任何後續負債類別)的任何聯邦儲備系統成員銀行的例外或補償)；但如上述第(I)款所述的利率因任何原因無法在任何該等時間獲得，則第(I)款所指的利率應改為由行政代理人釐定的年利率，即倫敦銀行間市場主要銀行於上午約11：00向行政代理人提供的美元存款的年利率的算術平均數。(倫敦時間)，在該利息期限的第一天前兩(2)個工作日。就本協議而言，調整後的倫敦銀行同業拆借利率每年不低於0.75%。“行政代理人”是指以本合同和其他貸款文件規定的行政代理人的身份行事的真實銀行及其第八條所規定的繼任者。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響類別”具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。“代理人”是指行政代理人和附屬代理人，以及以這種身份的任何繼承人和受讓人，“代理人”是指他們中的兩個或兩個以上。
“代理方”具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。“與代理人有關的困境事件”是指，就代理人或任何直接或間接控制代理人的任何人(每個人，“與代理人有關的人”)而言，根據任何債務人救濟法，就該與代理人有關的困境人士自願或非自願的案件，或為該與代理人有關的困境人士或與該人有關的不良資產的任何主要部分委任一名託管人、保管人、接管人或類似的官員，或該與代理人有關的人士為債權人的利益而作出一般轉讓，或由任何對該等不良代理相關人士具有監管權力的政府當局以其他方式裁定或決定，資不抵債或破產；但與代理人有關的困境事件，不應僅因政府當局或其機構擁有或取得代理人或任何直接或間接控制行政代理人的人的任何股權而被視為已發生。“PIK金額合計”是指借款人的PIK選舉所涉及的PIK利息的總額，加上其所有應計利息(為免生疑問，不包括到期的PIK利息)。“協議”一詞的含義與本協議的初步聲明中賦予的含義相同。“反腐敗法”指與賄賂、腐敗或類似的非法支付有關或與之相關的所有適用的法律、規則和條例，包括《反腐敗法》。“適用帳户”是指，就本合同項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理為收取此類付款而不時指定的帳户。“適用的預付風險”指的是，對於在任何時間身為開證行的任何人而言，(A)該人以開證行身份(如果適用)在當時仍可提取的所有信用證的總金額，以及(B)該人以開證行身份(如果適用)在當時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額。“適用百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(如果循環承付款已經終止或期滿，則指該貸款人當時在循環風險總額中所佔的份額)；但在任何時候，任何循環貸款人均為違約貸款人，“適用百分比”應指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(不考慮任何這種違約貸款人的循環承付款)。如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使根據本協定進行的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。“適用費率”是指：
(A)對於初始定期貸款、b部分定期貸款和循環貸款(I)(I)在PIK轉換期間，借款人可選擇(“PIK選舉”)：(A)現金，其年利率等於(1)歐洲美元貸款，8.0%或(2)基本利率貸款，7.0%或(B)所有此類貸款的PIK利息，11.0%；(Ii)(Ii)在PIK轉換期後，年利率相等於(A)歐洲美元貸款，8.0%和(B)基本利率貸款，7.0%；但如果公司(1)獲得穆迪和S的b-B3級信用評級，並且(2)已償還PIK總額，則適用的年利率應等於(A)歐洲美元貸款，6.0%和(B)基本利率貸款，5.0%。(B)對於A部分定期貸款：(I)在PIK切換期間，如果進行了PIK選舉，(A)相當於(1)歐洲美元貸款、1.00%現金和7.00%的PIK利息或(2)基本利率貸款、2.00%現金和7.00%PIK利息或(B)所有A部分定期貸款的現金、(1)歐洲美元貸款、8.00%和(2)基本利率貸款9.00%的百分比。(Ii)在PIK轉換期之後，每年相當於(A)歐洲美元貸款8.00%和(B)基本利率貸款9.00%的百分比。“核準銀行”具有“獲準投資”定義中賦予該術語的含義。“經批准的外國銀行”具有“獲準投資”定義中賦予該術語的含義。“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人同意)基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式訂立的轉讓和假定。“拍賣代理人”指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的關聯公司)，以根據第2.11(A)(Ii)(A)條的規定擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但借款人不得指定行政代理人為
未經行政代理人書面同意的拍賣代理人(不言而喻，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。“經審計財務報表”是指本公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日兩個會計年度的經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司的相關綜合收益表、股東權益表和現金流量表，包括附註。“可用金額”是指在任何確定日期，累計金額等於(無重複)：(A)(I)14,000,000美元和(Ii)最近完成測試期的綜合EBITDA的20.0%(“起始籃子”)中的較大者，加上(A)等於截至12月31日的財政年度的超額現金流之和(但在任何期間不得小於零)之和(A)的餘數。(B)根據第2.11(D)節的第一個但書的實施，減去任何財政年度根據第2.11(D)節的第一個但書的實施而減少的任何財政年度所需支付的定期借款的總額，加上(C)未包括在綜合淨收入中或以其他方式更新第6.04節下的另一籃子、回報、利潤、借款人及其受限制附屬公司使用可用金額進行的投資所獲得的現金或允許投資的分配和類似金額(無論是通過出售或其他處置、償還貸款或預付款、股息或其他方式)，加上(D)[保留區]；(E)在未計入綜合淨收入或根據第6.04節以其他方式更新另一個籃子的範圍內，任何合資企業出售或以其他方式處置(包括髮行合資企業的股票)的淨收益，其中投資是使用借款人或任何受限制子公司以現金或允許投資收到的可用金額進行的，加上(F)未計入綜合淨收入或根據第6.04節以其他方式刷新另一個籃子的範圍，借款人或任何受限制子公司從合資企業以現金形式收到的股息或其他分配或資本回報，該合資企業的投資是使用可用金額(除非根據第6.07(A)(Vi)(A)條另行排除，或構成税收分配和類似金額)，加上(G)自結束日期以來任何留存的遞減收益的總額，加上
(H)借款人的任何母公司的新公開或非公開發行的合資格股權所得的淨收益，該等收益是在截止日期後以現金形式收取並貢獻給借款人的普通股權益的，在每種情況下均不以其他方式運用，加上(I)Holdings在結束日期後以現金或準許投資方式收到並貢獻給借款人普通股權益的資本貢獻(但就任何不合格的股權而言除外)，以及(J)Holdings以現金形式收到的收益淨額(以對借款人普通股權益的貢獻為限)，借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後發行的、已被交換或轉換為控股公司或其任何母公司的合格股權且未以其他方式使用的債務和不合格股權發行減去(K)在截止日期開始至確定日期期間根據第6.04(M)(B)條作出的任何投資、根據第6.07(A)(Vii)(B)條作出的任何受限付款或根據第6.07(B)(Iv)(B)條作出的任何付款，但在任何情況下，可動用金額應包括(I)任何賠償金額、(Ii)首次公開招股的任何收益或(Iii)第6.04(B)、6.07(A)(V)、6.07(A)(Viii)和6.07(A)(Xiv)節規定的任何其他股權收益。“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.14節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。“後端實體權益”的含義與第2.13(C)節中賦予該術語的含義相同。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第55條BRRD的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法律；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律、法規或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。
“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(I)行政機關不時宣佈為其最優惠貸款利率的利率(“最優惠利率”)中的最高者，(Ii)不時生效的聯邦基金利率加0.50%，(Iii)每日確定的基準利率，為期一(1)個月的利率加1.00%(該利率的任何變化在該利率的任何變化之日生效)，和(Iv)1.75%。行政代理的最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最好利率。行政代理人可以按照行政代理人的最優惠貸款利率或高於或低於其最優惠貸款利率的利率發放商業貸款或其他貸款。由於最優惠利率、聯邦基金利率或基準利率的變化而導致的基本利率的任何變化，將從最優惠利率、聯邦基金利率或基準利率變化的生效日期起生效。“基準”最初是指調整後的倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準利率。“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換：(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；(B)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；(C)：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；但在第(A)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理酌情權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(A)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受制於上文第一個但書)。如果根據上文第(A)、(B)或(C)款確定的基準替換將低於下限，則基準
就本協議和其他貸款文件而言，替換將被視為下限；此外，前提是，在所有情況下，行政代理和借款人應使用商業上合理的努力(考慮到對借款人、其任何附屬公司或其各自的任何直接或間接受益所有人的任何潛在不利税收後果)，以使用擬議的財政部條例1.1001-6(B)(或該法規的任何後續或最終版本)所指的“合格税率”的基準替換。“基準替換調整”是指，就任何適用的利息期間內的任何未調整基準替換以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限而言，將當時的基準替換為當時的基準的任何替換：(A)就“基準替換”定義的第(A)和(B)款而言，可以由行政代理決定的下列順序中提出的第一個替換：(1)利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法；(可以是正值、負值或零)截至基準時間時，首先為相關政府機構為用適用的相應基準期的適用未調整基準替代該基準而選定或建議的利息期設定基準替代；(2)在基準替換的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)是首先為這樣的利息期設定的，該利息期將適用於參考ISDA定義的衍生交易的後備利率，該利率在指數停止事件時對適用的相應基期的該基準有效；和(B)為“基準替代”定義第(C)款的目的，由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。“符合更改的基準替換”是指，就任何基準替換而言，任何技術、管理或操作更改(包括對
“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在其合理的酌情決定權(與借款人協商後)決定，可能適合反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式(與借款人協商)。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，(1)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期；(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期；或(C)在期限SOFR過渡事件的情況下，指根據第2.14(C)節向貸款人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天的日期；或(D)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六個營業日(第6個營業日)向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其構成部分)的所有可用基調不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”是指自根據“基準更換日期”定義第(A)(1)或(A)(2)條進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.14節就本協議和任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”指以下任何一項：(A)受僱員福利制度第一標題所規限的“僱員福利計劃”(如僱員福利制度第3(3)條所界定)，(B)守則第4975條所界定並受該守則第4975條規限的“計劃”，或(C)其資產包括(就僱員權益法第3(42)條而言)或
否則，就ERISA第一章或守則第4975條而言)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。“最佳費率”指的是最佳費率推薦公司。“董事會”就任何人而言，指(A)就任何法團而言，指獲正式授權代表該董事會行事的該人的董事會或其任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理董事會、董事會、經理或管理成員，或職能相當於上述人士或獲正式授權代表該董事會、經理或管理成員行事的任何委員會；(C)就任何合夥而言，該人的普通合夥人的董事會或管理委員會，以及(D)在任何其他情況下，職能上相當於前述。“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。“賬簿管理人”是指Truist Securities，Inc.和全國第五第三銀行協會。(每人一名“賬簿管理人”)。“借款人”具有本合同導言段中賦予該術語的含義，包括(如適用)繼任借款人。“借款人材料”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。“借款人特定折扣預付款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節的規定，以特定折扣價自願預付定期貸款的提議。“借款人徵集折扣預付款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節的規定，以低於票面價值的折扣，徵求借款人對自願預付定期貸款的報價，並在隨後接受(如果有的話)定期貸款。“借款人徵集貼現範圍提前還款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節的規定，以低於票面面值的折扣，徵求借款人對特定範圍內定期貸款的自願提前還款，並由定期貸款人相應接受。“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就歐洲美元貸款而言，指的是隻有一個有效利息期的貸款。“借款最低限額”是指(A)歐洲美元借款，1,000,000美元；(B)基本利率借款(週轉貸款除外)，500,000美元；(C)週轉貸款，250,000美元。“借款倍數”是指(A)歐洲美元借款，1,000,000美元；(B)基本利率借款(週轉貸款除外)，500,000美元；(C)週轉貸款，50,000美元。
“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。“營業日”指週六、週日或法律要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。“現金等價物”是指以下任何類型的投資，但以貸款方所有為限：(A)由美利堅合眾國或其任何機構發行或無條件擔保的、自購買之日起一年內到期的可交易直接債券；(B)自創建之日起不超過270天到期的商業票據，且具有可從投資時確定的標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司獲得的最高或次高評級；(C)由(I)任何貸款人或(Ii)任何商業銀行發行或提供的存款證、銀行承兑匯票及自設立之日起計不超過180天到期的定期存款、銀行承兑匯票及定期存款，以及由(I)任何貸款人或(Ii)任何商業銀行發行或提供的活期存款及貨幣市場存款賬户，而該等賬户在投資時(X)具有不少於$500,000,000的資本、盈餘及未分配利潤，(Y)由國家認可評級機構給予“A”或更佳的高級無抵押評級，及(Z)根據美利堅合眾國的法律組織，或根據美國或其任何州的法律成立的銀行控股公司的主要銀行附屬公司；以及(D)只投資於上文(A)至(C)款所述的一項或多項投資的貨幣市場共同基金。任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。“資本化租賃”係指根據公認會計原則被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照公認會計原則作為負債入賬的金額。“現金流預測”是指貸款各方在與財務顧問協商後編制的13周預測，按周細分，包括該期間的預期收入和支出，如附件W所示，其形式和實質令所需的A檔貸款人滿意。
“現金管理義務”是指(A)控股公司、借款人或任何受限制的子公司對因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務或任何結算所自動轉移資金而產生的任何透支和相關負債的義務，以及(B)與淨額結算服務、員工信用或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務。“現金管理服務”具有在“有擔保的現金管理債務”的定義中賦予該術語的含義。“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。“法律變更”係指：(A)在本協定日期後通過任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其實施、解釋或適用作出任何改變，或(C)在本協定日期後任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有規則、法規、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，無論頒佈、通過、實施、頒佈或發佈的日期為何。“控制權變更”是指下列任何事件的發生：(A)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)(一個或多個許可持有人除外)直接或間接是或成為(根據交易法第13d-3和13d-5條規則所界定的)有表決權股份的實益擁有人，佔總有表決權股份的35%以上；(B)控股公司不再直接或間接擁有和控制借款人的每一類未償還股權的100%；或(C)發生管理任何重大債務的文件所界定的“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)。“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、週轉貸款，還是初期貸款、A期定期貸款或B期定期貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是循環承諾、週轉額度承諾，還是A期承諾或A期定期承諾；(C)任何貸款人，是指貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。“點擊交易商實體”指(I)DMS CD Holdings(UK)Limited、(Ii)DMS CD(荷蘭)B.V.和(Iii)有限責任公司“DMS CD(烏克蘭)”中的每一個和全部。
“點擊交易商附屬公司”具有超額流動資金定義中賦予該術語的含義。“截止日期”是指2021年5月25日。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指根據任何擔保文件授予(或聲稱授予)留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產、有形資產還是無形資產。“抵押品代理人”具有第8.01(B)節中賦予該術語的含義，其繼任者具有第八條所規定的身份。“抵押品協議”是指借款人、對方貸款方和抵押品代理人之間的抵押品協議，主要以附件D的形式存在。“抵押品和擔保要求”是指在任何時候，在符合第5.14條的規定的情況下，要求：(A)行政代理應已從(I)控股公司、借款人和每一受限制子公司(任何被排除的子公司除外)收到(X)代表該人正式簽署和交付的擔保協議副本，或(Y)在截止日期後成為或被要求成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的擔保協議的補充，實質上是其中規定的形式，代表該人正式籤立和交付，(Ii)控股公司、借款人和每一附屬貸款方(X)代表該人正式籤立和交付的抵押品協議副本，或(Y)在截止日期後成為或被要求成為附屬貸款方的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)的抵押品協議的附錄，實質上按照該協議中規定的格式，代表該人正式籤立和交付，在每種情況下，連同在截止日期後簽署和交付的任何該等貸款文件。在行政代理人合理要求的範圍內，第4.01(B)、4.01(C)、4.01(D)和4.01(F)和(Iii)節所指類型的意見和文件、借款人和每一附屬貸款方、每一債權人間協議的對應者或合併者(如有，則有效)，在每一種情況下，基本上以其中規定的形式；(B)借款人和任何貸款方或其代表擁有的每一受限制附屬公司(構成除外資產的任何股權除外)的所有未償還股權應已根據抵押品協議質押，行政代理應已收到代表所有該等股權(構成除外資產的股權除外)的證書(如有)或其他文書(如有)，以及空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書；
(C)如任何債務人的借款本金為250,000美元或以上的債務是該債務人欠任何貸款方的(或與任何該等債務人欠任何貸款方的所有其他這類債務合計超過1,000,000美元)，且該債務由一張本票證明，則該本票應根據抵押品協議質押，行政代理人應已收到所有該等本票以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；但就控股公司、借款人或任何附屬公司欠任何貸款方的任何該等債務而言，上述交付規定可借交付由所有貸款方作為受款人及所有該等債務人作為付款人籤立的公司間票據而清償；(D)本協議所要求的所有證書、協議、文件和文書，包括本協議所要求的統一商業法典融資聲明和知識產權擔保協議、擔保文件、法律要求，以及行政代理為創建擬由擔保文件設立的留置權而提出的合理要求，並在本協議、擔保文件和“抵押品和擔保要求”的其他規定所要求的範圍內完善此類留置權，應已提交、登記或記錄或以適當形式交付給行政代理，以供存檔、登記或記錄；(E)行政代理人應已就每一重大不動產(I)收到由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的與該重大不動產有關的抵押物的等價物(有一項理解，即如果在此證明的債務的全部金額上應繳納抵押税，行政代理人將與借款人或其他適用的貸款方合作，以便在適用法律允許的範圍內，包括在適用法律允許的範圍內，將與該抵押相關的應付抵押税額降至最低。將該抵押擔保的金額限制為訂立該抵押時相應抵押財產的賬面價值(由借款人善意合理地確定)，(Ii)由國家認可的產權保險公司出具的一份或多份所有權保險保單(或標記為無條件承諾出具此類保單)，該保單或多份保單的所有權保險(或標記為無條件承諾出具該等保單)是其中所述抵押財產的第一優先權留置權，不受任何其他留置權的影響，但第6.02節明確允許的除外。連同行政代理在適用司法管轄區內以商業上合理的費率合理要求的習慣貸款人背書(債權背書除外)(約定行政代理應接受國家認可的分區公司的分區報告，以代替對此類所有權保險單的分區背書)，金額等於該抵押財產的賬面價值，或借款人和行政代理以其他方式合理商定的；但在任何情況下，除非FIRREA要求，否則在任何情況下，借款人都不需要獲得對該等抵押財產的獨立評估，(Iii)關於每一抵押財產的完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定，以及如果任何經改進的抵押財產
財產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定的位於特殊洪水危險區域的區域，一份正式簽署的關於特殊洪水危險地區狀況和洪水災害援助的通知以及第5.07(B)節規定的洪水保險的證據，(Iv)致行政代理人和擔保當事人的意見，來自抵押財產所在的每個司法管轄區有資格就抵押的可執行性和行政代理人合理滿意的形式和實質提出意見的律師的意見，(V)行政代理人合理接受的形式和實質的新調查或現有的調查，連同該等抵押財產的不變誓章，足以讓業權保險公司消除標準的調查例外情況，併發出與調查有關的批註，並在其他方面令行政代理人合理滿意；及(Vi)支付業權保險費和開支的證據，以及與記錄按揭、其任何修訂和任何固定裝置檔案有關的所有記錄、抵押、轉讓和印花税和費用的證據(S)，(F)貸款各方應盡商業上合理的努力，促使行政代理在第一修正案生效日期後30天內(或行政代理可能同意的較後時間)內，以令行政代理合理滿意的形式和實質，對每個貸款方的銀行賬户(除外賬户除外)簽訂控制協議。在第一修正案生效日期後10天內，借款人應向行政代理提交一份明細表，列明貸款方的所有銀行賬户，以及(G)借款人應要求第一修正案生效日期前為“非實質性子公司”的每一家第一修正案子公司在第一修正案生效日期後30天內遵守抵押品協議第5.14條和擔保協議第5.13條(除非行政代理自行決定另有約定)。儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，本定義的前述條款不應要求建立或完善任何被排除的子公司或構成被排除資產的貸款方的任何特定資產的質押或擔保權益，或獲得與之有關的所有權保險、法律意見或其他可交付成果。此外，即使本文件或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人和其他貸款當事人不應被要求，也不得授權行政代理(I)完善上述質押、擔保權益和抵押或與貸款文件相關的任何其他質押、擔保權益或抵押，而不是通過以下任何方式：(A)在適用的備案辦公室提交《統一商業法典》融資報表；(B)對構成抵押品的不動產的任何抵押進行備案；(C)就構成抵押品的美國知識產權向美國專利商標局或美國版權局提交的文件；及(D)取得構成抵押品的任何股票、公司間票據或其他票據或文書；[保留區]或(Iii)在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律所要求的情況下采取任何行動，以在位於或歸屬於境外的資產上設定任何擔保權益
該等資產的任何擔保權益不得完善或可強制執行(不言而喻，除美國、其任何一州或哥倫比亞特區外，不得有任何擔保協議或質押協議受任何司法管轄區的法律管轄)。行政代理可以延長在特定資產中建立和完善擔保權益、法律意見或其他交付成果的時間，或延長任何子公司提供擔保的時間(包括延長至截止日期之後或與收購的資產或在關閉日期後形成或收購的子公司有關的擔保)，如果行政代理確定，在本協議或安全文件要求完成的時間或時間之前，無法在沒有不當努力或費用的情況下完成此類行動，則行政代理可批准延長期限。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果外國子公司成為貸款方(只有在借款人和受所需貸款人指示的行政代理人事先書面同意的情況下才能發生)，該外國子公司應根據代理人和借款人之間合理商定的安排，對其幾乎所有資產授予完善的留置權，但受代理人和借款人可能合理商定的司法管轄權的習慣限制的限制。本協議中“抵押品和擔保要求”和“除外資產”的定義或其他限制不得以任何方式限制或限制作為貸款方的任何外國子公司的資產和財產質押，或任何其他持有此類股權的貸款方質押該外國子公司的股權。“承諾”係指對任何貸款人、其任何類別的循環承諾、任何類別的定期承諾或其任何組合(視上下文而定)。“承諾費百分比”是指每年等於0.50%的百分比。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“公司”指數字媒體解決方案公司。“公司支出”是指現金流預測中標記為“總支出”的細目，不包括管理保留計劃項下的支出。“符合性證書”是指根據第5.01(E)節或第5.01(H)節(視情況而定)要求交付的證書，基本上採用附件U的形式或行政代理在其合理裁量下同意的其他形式。“綜合EBITDA”指在任何期間，就綜合基礎上的控股及其受限制附屬公司而言：(A)該期間的綜合淨收入；加上(B)該期間有關控股及其受限制附屬公司的下列款項的總和，而在釐定該等期間的綜合淨收入時，
(I)按照公認會計原則確定的利息支出總額(在計算綜合淨收入時扣除且未加回的部分，包括為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的任何損失，以及與融資活動有關的銀行和信用證、保函和銀行承兑手續費以及擔保債券的成本，以及(A)支付給行政代理人的年度代理費，抵押品代理人及任何信貸安排或票據安排下的行政代理人或抵押品代理人，(B)與取得對衝協議有關的成本和與利率有關的對衝協議的破壞成本)，(C)因應用資本重組會計或與交易或任何準許收購有關的購買會計(如適用)而對任何債務進行貼現而產生的任何開支，(D)與税務有關的罰款及利息，(E)遞延融資費、修訂及同意費、債務發行成本、佣金、費用、開支及貼現負債及任何其他非現金利息的攤銷或支出，(F)過渡期、承諾費及其他融資費的任何開支，以及與成交日期後的交易或任何準許收購有關的任何其他費用，(G)任何貼現負債的應計利息增加及任何預付溢價或罰款，(H)任何直接或間接的控股母公司因下推會計而產生的利息開支，及(I)與非資本租賃責任的任何租賃有關的任何租賃、租金或其他開支；(2)以收入、收入、利潤或資本為基礎的税收準備，包括在此期間支付或應計的聯邦、外國、州、特許經營權、消費税和類似税以及外國預扣税，包括(A)與此類税收有關的罰款和利息，或因任何税務審查而產生的罰款和利息，(B)根據該期間的任何税收分享安排和(C)税收分配；(3)該期間的折舊和攤銷費用(包括無形資產的攤銷)；(4)非現金費用；成本、費用、應計項目、儲備或開支(包括庫存優化方案、軟件開發費用、系統實施和升級費用)、與關閉或合併設施有關的費用(包括但不限於遣散費、租金終止費用、搬家費用和
法律費用)和削減；但在任何測試期內依據第(V)款增加的總金額不得超過綜合EBITDA的25.0%(在第(V)款生效前計算)；(Vi)[保留區](Vii)[保留區]；(Viii)[保留區]；(Ix)(A)在該期間內，依據任何管理股權計劃、長期激勵計劃、股份或單位期權計劃或任何其他管理或僱員利益計劃或協議、股份或單位認購、股東或類似協議而招致的任何非現金成本或開支，及。(B)在該期間內，與向持有股份的期權持有人或有關權益持有人(或其任何直接或間接母公司)或借款人支付與向該人或其直接或間接母公司的股東作出的任何分配有關的開支的款額。在貸款文件允許的範圍內，為補償這些期權持有人而支付的款項，就好像他們在分配時是股東並有權分享一樣；但就第(A)及(B)條而言，在該等費用或開支以現金支付的範圍內，該等費用或開支須由發行任何控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權(不符合資格的股權除外)的現金淨收益支付；。(X)與該等交易有關的費用、成本及開支；。(Xi)在此期間，與本協議允許的任何允許收購或其他投資、任何處置、任何意外事件、任何資本重組、任何合併(包括任何合併、合併、解散或清算)、任何期權收購、本協議允許的任何債務的產生、償還或再融資、發行股權或對貸款文件或與本協議允許的任何其他債務有關的任何協議或工具的任何修訂或豁免、或與上述類似的交易(包括在截止日期之前發生的任何類似交易)有關的交易費用、成本和支出或其攤銷。不論是否完成；(Xii)在生效日期前完成的與本協議允許的任何允許收購或其他投資或本協議允許的任何允許收購或投資有關的或有或延付款的現金支出(包括收益、或有對價、競業禁止付款、諮詢費和類似債務)，在按照公認會計原則計算合併淨收入時包括作為該期間會計調整的部分
就該等或有付款或遞延付款而實際應付或支付的金額是否超過適用人士所登記的負債；(十三)上述期間的現金收入(或任何導致現金支出減少的淨額安排)未計入任何前期的綜合EBITDA，但與該等收入有關的非現金收益已在根據下文第(C)款計算任何前期的綜合EBITDA時扣除且未加回；(Xiv)與任何受限制附屬公司有關的可歸因於任何第三方的任何非控股權益和/或少數股權的任何開支或扣除的金額；和(Xv)如果任何母公司指明的費用是控股公司及其受限制的附屬公司直接發生的，則根據上文第(I)至(Xvi)款將該等開支加回綜合EBITDA，減去(C)該期間的下列金額之和，在確定該期間的綜合淨收入時，已列入該期間的任何非現金收益或收入(正常過程中收入的應計收入和任何非現金收益，其範圍是對先前期間應計的潛在現金項目準備金的應計款項的沖銷)，但不包括在先前期間收到或將在未來期間收到的現金的任何此類項目，在每種情況下，均不包括在綜合EBITDA中未計入的範圍；(2)可歸因於任何第三方的任何非控股權益和/或少數股權的與任何受限制附屬公司有關的收入或收益的數額；。(3)由於在公認會計準則中使用直線租金而在該期間支付的實際現金租金超過租金支出的部分；。及(Iv)在上述期間內與任何收購或投資有關的收益及其他遞延付款的收益，但以按照公認會計原則計算綜合淨收入時所包括的收益為會計調整的範圍為限，而就該等收益或其他遞延付款而實際應付或支付的款額，須少於適用人士就該等收益或其他遞延付款而登記的負債；減去(D)在該期間內未在綜合淨收入中扣除的所有現金付款，而該等非現金費用是根據上文(B)(Iv)條“非現金費用”定義的但書在計算上一期間的綜合EBITDA時加回的。
儘管本文有任何相反規定，綜合EBITDA(在實施任何形式上的調整前)應被視為(I)截至2020年6月30日的財政季度為17,010,000美元，(Ii)截至2020年9月30日的財政季度為16,612,000美元，(3)截至2020年12月31日的財政季度為20,313,000美元，以及(4)截至2021年3月31日的財政季度為16,990,000美元。“合併第一留置權債務”是指截至任何確定日期，構成控股公司及其受限制子公司在該日未償還的第一留置權債務的合併總債務總額，按照公認會計原則按合併基礎確定。“綜合淨收入”是指在任何時期內，相當於：(A)控股公司及其受限制子公司在綜合基礎上根據公認會計原則確定的淨收益(或虧損)(經調整以反映在該期間內的任何母公司指定費用，如同該等母公司指定費用已由控股公司及其受限制子公司發生)；但(I)任何非控股或附屬公司或按權益會計方法計算的任何人士的任何淨收益(虧損)須不包括在內，但該等淨收益須包括在該期間內以現金支付予控股或受限制附屬公司的股息、分派或其他付款的總額；(Ii)任何人在成為受限制附屬公司或與控股或任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併為控股或任何其他受限制附屬公司的日期前應累算的淨收益(或虧損)須不包括在內(但按預計基準計算綜合EBITDA所需的範圍除外)。(3)在該期間內改變會計原則的累積影響應不包括在內；。(4)在該期間對存貨、財產及設備、軟件及其他無形資產及公認會計原則所要求或準許的遞延收入作出調整的期間內的會計影響(包括該等調整推向控股公司及其受限制附屬公司的影響)，以及因任何收購而採用購入會計的所有其他影響應不包括在內；。(5)可歸因於(A)處置的該期間的税後淨收益、收益、虧損、開支或費用。(B)控股公司或任何受限附屬公司對資產的任何處置，除在正常業務過程中處置庫存和其他處置外，應不包括在內；(Vi)非常期間(在FASB更新編號2015-07之前有效的GAAP中的定義)，該期間的非常或非經常性收益、收入、費用、費用或損失(以及與任何非常、非常或非經常性項目有關的任何應計項目或準備金)應不包括在內；(Vii)任何員工福利或管理層薪酬計劃產生的任何非現金費用或支出；根據書面計劃或協議向控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何其他受限制子公司的員工提供的其他非現金補償或授予股票和股票期權或其他基於股權和股權的權益，或根據可變計劃會計處理此類期權或其他基於股權和基於股權的權益的做法應不包括在內，(Viii)該期間由第三方賠償或保險的任何費用、費用、損失和利潤損失，包括與本協議允許的任何收購或處置相關的賠償條款支付的費用，以及業務覆蓋的利潤損失。
在每種情況下，中斷保險應排除在承保範圍未被拒絕的範圍內，且僅當此類金額在該期間內實際償還給借款人或任何受限制子公司，或借款人已確定有合理證據表明該等金額將在確定日期後十二(12)個月內償還給借款人或任何受限制子公司(並在適用的未來期間扣除任何如此增加的金額，但在確定日期後十二(12)個月內未得到如此補償或補償)，(Ix)由於提前清償任何套期保值協議或其他衍生工具項下的債務或義務而導致的該期間的任何税後淨收益或虧損應不包括在內，(X)該期間(A)因《財務會計準則》彙編815所要求的公允價值會計產生的任何已實現或未實現的收益或虧損，(B)與採用《財務會計準則》彙編830產生的以外幣計價的金額有關，或(C)在每種情況下可歸因於外幣換算的任何已實現或未實現的損益，且(Xi)僅為確定可用金額，任何附屬公司(貸款擔保人除外)的任何淨收入(虧損)，如因其附屬公司章程的條款或適用於該附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規或政府規章或條例的實施而直接或間接地受到該附屬公司向借款人或貸款擔保人支付股息或分配的限制(已被免除或以其他方式解除的限制和(B)根據貸款文件作出的限制除外)，應予以排除。但控股公司在該期間任何上述附屬公司的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入內，但不得超過該附屬公司在該期間作為股息或其他分配實際分配給控股公司或另一間附屬公司的現金或準許投資的總額(如向另一間附屬公司分紅，則須受本條上文所述的限制(Xi))。減去(B)相當於任何非全資受限制附屬公司於該期間實際分派予持有該受限制附屬公司非控股權益的任何第三方的現金及準許投資總額，作為股息或其他分派或投資回報。為免生疑問，於截止日期前任何期間的綜合淨收入應按備考基準釐定，使該等交易生效，猶如該等交易已於該期間的第一天完成。“綜合擔保負債”指於任何釐定日期，控股公司及其受限制附屬公司於該日期未償還的綜合總負債總額，按綜合公認會計原則釐定，並以控股公司或任何受限制附屬公司的任何資產留置權作抵押。“綜合總負債”是指截至任何確定日期，控股公司及其受限制子公司在該日未償還的債務總額，按照公認會計原則(但不包括因對與交易或任何允許的收購有關的收購方法的應用而產生的債務折現的影響)確定的債務總額(或其他類似投資
僅包括借入資金的負債、信用證或類似票據項下已提取但未償還的債務、與資本化租賃有關的債務、購買貨幣債務、債券、本票、債券、信貸協議或類似工具證明的債務、不合格的股權和前述各項的任何擔保，減去現金和允許投資的總額(在每種情況下，均不包括所有留置權，但根據第6.02節允許的留置權除外)，並不包括於該日在控股及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上列為“受限制”的現金及準許投資，除非“受限制”僅為受惠於本協議項下的融資及受債權人間協議條款所規限的有擔保債務。“綜合營運資本”是指在任何日期，(A)根據公認會計原則，在控股公司及其受限附屬公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額(現金和準許投資除外)的總和，不包括(B)根據公認會計原則，在控股公司及其受限附屬公司的綜合資產負債表中與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額的總和。包括遞延收入，但在不重複的情況下，不包括(1)任何出資債務的當前部分，(2)由信用證項下的貸款和債務組成的所有債務，(3)利息的當前部分，以及(4)本期和遞延所得税的當前部分；但為計算超額現金流量，借款人及其受限制附屬公司因收購或處置而增加或減少的營運資金(A)，須由該項收購或處置發生之日起計算，直至該項收購或處置發生一週年為止，(B)須排除(I)計算超額現金流量時所考慮的非現金調整的影響，(Ii)調整“綜合淨收入”定義中各項的影響及(Iii)因(X)套期保值協議或其他衍生債務下應計或或有負債、資產或負債金額波動的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變動，(Y)根據公認會計原則對資產或負債(視何者適用而定)在流動及非流動之間重新分類，或(Z)購置法會計的影響。“合同對價”具有“超額現金流”定義中賦予該術語的含義。“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“受控投資關聯公司”對任何人而言，指(I)為對一家或多家公司進行股權投資而組建的任何基金或投資工具，(Ii)由該人控制或與其共同控制，以及(Iii)主要在正常業務過程中從事股權投資業務的任何基金或投資工具，但無論如何不包括該人的任何投資組合運營公司。出於此目的，
定義“控制”是指通過合同或其他方式指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“成本節約報告”是指每月的成本節約成果報告和損益差異報告，其形式和實質令絕大多數貸款人滿意。“治癒金額”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。“治癒期”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。“治療權”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“完全清償日期”是指在該日期或該日期之前：(A)每筆貸款的本金和應計利息應已全額現金支付；(B)構成貸款單據義務的所有當時到期和應付的費用、開支和其他金額(未提出索賠或要求的或有金額除外)應已全額現金支付；(C)承諾應已到期或終止；以及(D)所有信用證已到期或已終止(除非此類信用證已以現金作抵押或以金額作擔保)。在每一種情況下，應合理地令適用開證行滿意或被視為根據適用開證行合理接受的另一協議補發)，且所有信用證支出均應得到全額償還。“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。除第2.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在本協議規定的融資之日起兩(2)個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或循環貸款有關的貸款或參與，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人認定一個或多個融資先例條件(每個條件均為先例，以及任何適用條件
(B)已通知借款人、行政代理、任何開證行、擺動額度貸款人或任何貸款人不打算履行其融資義務，或已就其在本合同項下或根據其承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務向任何人作出公開聲明或提供任何書面通知(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件為先例，(C)在行政代理(無論是代表其自身行事還是應借款人的合理要求(不言而喻，行政代理應遵守任何此類合理請求)提出請求後三(3)個工作日內，未能以行政代理滿意的方式確認，該開證行和借款人將履行其資金義務(但該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條(C)停止作為違約貸款人)，(D)未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理、任何開證行或任何貸款人支付本合同規定的任何其他款項，除非善意爭議的標的或隨後治癒，或(E)有或具有直接或間接母公司，該母公司在本合同的日期後，除與未披露的行政當局有關外，(I)破產或破產，(Ii)根據任何債務人救濟法或自救訴訟成為訴訟的標的，(Iii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人或為其指定的託管人，或(Iv)採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要在每種情況下，該擁有權權益並不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令的豁免，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、開證行、擺動額度貸款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.22(B)節的約束)。“違約貸款人面臨風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證所承擔的債務的適用百分比，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以現金作抵押的債務除外，以及(B)就回旋貸款機構而言，該違約貸款人根據本合同條款將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人的未償還週轉貸款的適用百分比，該週轉貸款不包括該違約貸款人的參與義務。“所需貸款人的指示”是指組成所需貸款人的貸款人發出的書面指示或指示，可以是電子郵件或其他書面形式
根據第9.01節的規定，可以由任何首席律師向所需的出借人提供通信。各貸款人在此承認並同意，首席律師向所需貸款人發出的任何此類電子郵件或其他通信應最終推定為已由所需貸款人的書面指示或指示授權，而向所需貸款人發出的該等主要律師應最終推定為代表所需貸款人並在其書面指示或指示下行事(行政代理和貸款當事人應有權依賴該推定)。為免生疑問，凡提及(I)文件、協議或其他事項對所需貸款人而言屬“令人滿意”、“可接受”、“合理滿意”或“合理可接受”(或任何類似重要的表述)，該等決定可由上述所需貸款人的指示傳達，及/或(Ii)任何須經所需貸款人同意或批准的事宜，或須由所需貸款人決定的任何事項，該同意、批准或決定可由如上所述所需貸款人的指示傳達。行政代理和貸款方應有權依賴所需貸款人的任何所謂指令，且不應因依賴該指令而招致任何責任，行政代理和貸款方不應有任何責任獨立確定該指令是否實際上已得到所需貸款人的授權。“所需A檔貸款人的指示”是指構成所需A檔貸款人的貸款人發出的書面指示或指示，其形式可以是電子郵件或其他形式的書面溝通，並且可以來自根據第9.01節交付的所需A檔貸款人的任何主要律師。各貸款人在此確認並同意，首席律師向所需A檔貸款人發出的任何此類電子郵件或其他通信應最終推定為已得到所需A檔貸款人的書面指示或指示的授權，而所需A檔貸款人的首席律師應最終推定為代表所需A檔貸款人並在其書面指示或指示下行事(行政代理和貸款各方應有權依賴該推定)。為免生疑問，凡提及(I)文件、協議或其他事項對所需A檔貸款人“令人滿意”、“可接受”、“合理滿意”或“合理可接受”(或任何類似重要的表述)，有關決定可由上述所需A檔貸款人發出指示傳達，及/或(Ii)任何須經所需A檔貸款人同意或批准或作出決定的事宜，有關同意、批准或決定可由上述所需A檔貸款人發出指示傳達。行政代理和貸款方應有權依賴所需A檔貸款人的任何所謂指令，且不應因依賴該指令而招致任何責任，行政代理和貸款方不應有任何責任獨立確定該指令是否實際上已得到所需A批貸款人的授權。“被取消資格的貸款人”是指(I)借款人不時以書面(包括通過電子郵件)向行政代理指定的控股、借款人及其子公司的競爭對手，該指定應在向行政代理交付每個此類書面指定後三(3)個工作日生效，但不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款或承諾的轉讓或參與權益的人員的資格；以及(Ii)就根據上文第(I)款確定的每個人而言，其關聯公司的任何(X)確定的
借款人不時發出的書面指定，該指定應在向行政代理交付每個此類書面指定的三(3)個工作日後生效，但不應追溯適用於取消任何以前僅根據該關聯公司的名稱而獲得轉讓或參與貸款或承諾或(Y)當時可明確識別為關聯公司的人員的資格(在任何一種情況下，屬於真正的固定收益投資者、債務基金、受監管的銀行實體或一般從事商業貸款投資的受監管銀行實體或不受監管的借貸實體的關聯公司除外，債務證券或在正常業務過程中的類似信貸延伸)；但“不合格貸款人”一詞應不包括借款人通過不時向行政代理人遞交書面通知而指定為不再是“不合格貸款人”的任何人。應任何貸款人的請求，這些被取消資格的貸款人名單應可供查閲，行政代理機構可通知任何潛在受讓人，如果其名字出現在被取消資格的貸款人名單上。“折扣範圍”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。“折扣幅度預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節主要以附件L的形式徵集折扣幅度預付款要約的書面通知。“折扣幅度預付款要約”是指定期貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上以證據m的形式提出。“折扣幅度分攤”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。“貼現定期貸款預付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。“處置”和“處置”均具有第6.05節中賦予該術語的含義。“不合格股權”對任何人而言，是指該人的任何股權，按其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時：(A)到期或可強制贖回(不包括不構成不合格股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金義務或其他規定；(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債項或股權(但不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權及代替該等股權的零碎股份的現金除外)；
(C)可由該人士或其任何聯營公司根據持有人的選擇全部或部分回購(不包括不符合資格的股權及以現金代替該等股權的零碎股份的股權除外)；或(D)要求按計劃支付現金股息；在每種情況下，在最後到期日後九十一(91)日或之前；然而，如果(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予該股權持有人在發生“資產出售”或“控制權變更”或類似事件時要求該人贖回或購買該股權的權利，則如果任何此類要求僅在全額償還所有應計和應付的所有貸款和所有其他貸款文件債務後生效，則不應構成不合格股權。(Ii)如任何人士的股權是根據任何計劃向控股(或其任何直接或間接母公司)或任何該等附屬公司的僱員的利益而發行，或由任何該等計劃發行予該等僱員，則該等股權不應僅因控股(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司可能需要回購以履行該人士適用的法定或監管義務而構成不合資格的股權。“不合格的貸款人”是指(I)借款人在2021年2月24日之前以書面形式向首席安排人和行政代理確定為“不合格的貸款人”的那些人，(Ii)借款人不時以書面形式(包括通過電子郵件)向行政代理指明的控股、借款人及其子公司的競爭對手，該指定應在向行政代理交付每個此類書面指定後三(3)個工作日生效，但不應追溯適用於取消以前已獲得貸款或承諾的轉讓或參與權益的任何人員的資格，和(Iii)就根據上述第(I)和(Ii)款確定的每個人而言，借款人不時以書面方式確定的其任何關聯公司，該指定應在向行政代理交付每個此類書面指定後三(3)個工作日生效，但不應追溯適用於取消任何以前僅根據該關聯公司的名稱獲得轉讓或參與貸款或承諾的人的資格，或(Y)當時僅根據該關聯公司的名稱明確標識為關聯公司的任何關聯公司(在任何一種情況下，為真正的固定收益投資者、債務基金的關聯公司，受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體，通常在正常業務過程中從事商業貸款、債務證券或類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資)；但“不合格貸款人”一詞應不包括借款人通過不時向行政代理人遞交書面通知而指定為不再是“不合格貸款人”的任何人。應任何貸款人的請求，這些被取消資格的貸款人名單應可供查閲，行政代理機構可通知任何潛在受讓人，如果其名字出現在被取消資格的貸款人名單上。“分割”指的是指任何一個實體的任何人，將該人分割成兩(2)個或兩個以上獨立的人，分割者作為這種分割的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據《
根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任公司法，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。“Divide”一詞大寫時應具有相關含義。“DMS收件人”具有第6.07(Vi)(A)節中賦予該術語的含義。“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。“提前選擇加入”是指，如果當時的基準是經調整的Libo利率，則發生以下情況：(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方中的每一方，此時至少五個當前未償還的以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等辛迪加信貸安排在該通知中被識別並公開可供審查)，以及(B)行政代理和借款人共同選擇觸發從調整後的Libo利率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。“ECF百分比”是指，對於第2.11(D)節要求的任何控股會計年度的預付款，如果截至該會計年度末的第一留置權淨槓桿率(在根據第2.11(D)節實施適用的預付款之前，但在根據第2.11(A)節實施任何自願預付款之後)是該會計年度超額現金流量的50%，(B)大於2.00至1.00但小於或等於2.50至1.00，為該財政年度超額現金流量的25%；及(C)小於或等於2.00至1.00，為該財政年度超額現金流量的0%。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；“歐洲經濟區成員國”是指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“有效收益率”是指，對於任何債務，行政代理在與借款人協商並符合普遍接受的財務慣例後，在考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以下列但書規定的方式確定)、在適用的確定日期之前對相關利差和利率下限的任何修訂，或類似的手段和所有費用的情況下，合理確定此類債務的有效收益率。包括一般應支付給提供此類債務的貸款人或其他機構的預付費用或類似費用或原始發行折扣(在(A)此類債務至到期的剩餘加權平均壽命和(B)債務發生之日後四年的較短時間內攤銷)，但不包括通常不與相關貸款人或此類債務的其他持有人分擔的任何與此相關的應付安排、辛迪加、承諾、結構調整、報價或其他類似費用，以及(如果適用)一般支付給同意貸款人的修改的同意費；但就包括“倫敦銀行同業拆放利率下限”或“基本利率下限”的任何債務而言，(I)在計算有效收益率之日，如經調整的倫敦銀行同業拆息利率或基本利率(不影響該等定義中的任何下限)(如適用)低於該下限，則就計算有效收益率而言，該差額應被視為加至該債務的利差；及(Ii)在經調整的倫敦銀行同業拆息利率或基本利率(不影響該等定義中的任何下限)(如適用)的範圍內，在計算有效收益率大於下限之日，在計算有效收益率時應不考慮下限，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率應根據該日適用的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率計算，該調整後的倫敦銀行間同業拆借利率基於三個月期限的美元存款。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“合格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人(控股公司、借款人或其任何關聯公司除外)，但在每種情況下，不包括(I)自然人、(Ii)違約貸款人或(Iii)不符合資格的貸款人。“聘書”是指由Truist Bank、Truist Securities，Inc.、Five Third Bank、National Association和行政代理髮出的日期為2021年2月24日的特定聘書，可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。“環境法”是指所有適用的條約、規則、法規、法典、條例、判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，涉及保護環境、保護或回收自然資源、釋放或威脅釋放任何有害物質，或涉及暴露於危險物質、健康或安全問題。“環境責任”係指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用，或有或有(包括損害賠償責任、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、
(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加上述任何責任。“股權”就任何人士而言，指該人士的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(不論如何指定)，以及用以向該人士購買、收購或交換(包括透過可轉換證券)任何前述各項的所有認股權證、期權或其他權利；但任何證明負債可兑換或可交換為股權的工具，除非及直至該等工具如此轉換或交換，否則不得被視為股權。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“ERISA關聯方”是指(A)與任何貸款方共同控制的、受《ERISA》第4001(A)(14)條所指的任何實體；(B)任何貸款方是其成員的受控公司集團成員的任何公司；(C)任何貸款方是其成員的、屬於該守則第414(C)條所指的受共同控制的行業或企業集團的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；或(D)就任何貸款方而言，指本守則第414(M)或(O)節所指的附屬服務團體的任何成員，而該借款方、上文(B)項所述的任何公司或上文(C)項所述的任何行業或業務均為該附屬服務團體的成員。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，無論是否放棄；(C)根據《ERISA守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《ERISA》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或ERISA的任何關聯方根據《ERISA》標題IV承擔任何責任(《ERISA》第4007節規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(F)提交終止任何計劃的意向通知，如果這種終止將需要大量額外捐款才能被視為ERISA第4041(B)條所指的標準終止、根據ERISA第4041(A)(2)條提交終止任何計劃的意向通知或根據ERISA第4041(C)條終止任何計劃；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向，或涉及終止或指定受託人管理任何計劃的意向，或涉及終止或指定受託人管理根據ERISA第4069條該貸款方或ERISA關聯公司將被視為僱主的任何一個或多個計劃的意向；(H)任何貸款方或任何ERISA關聯公司參與可合理預期受第4069條規限的交易
4069 ERISA；(I)貸款方或任何ERISA關聯方因退出或部分退出任何多僱主計劃而產生的任何責任；(J)貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯方收到關於施加提取責任的任何通知，或貸款方或任何ERISA關聯方在任何適用寬限期屆滿後未能在到期時支付與任何提取負債有關的任何分期付款；(K)貸款方或任何ERISA關聯方在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是《ERISA》第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據《ERISA》第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；或(L)未對任何計劃作出規定的繳款，從而導致根據《守則》第430條或《ERISA》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔，或產生此類留置權或產權負擔。“錯誤付款”具有第8.12(A)節中賦予該術語的含義。“錯誤的欠款轉讓”具有第8.12(D)節中賦予該術語的含義。“受錯誤付款影響的類別”具有第8.12(D)節中賦予該術語的含義。“錯誤退款不足”一詞的含義與第8.12(D)節賦予該術語的含義相同。“錯誤付款代位權”具有第8.12(D)節中賦予該術語的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。“超額現金流量”是指在任何期間內，相當於下列數額的數額：(1)該期間的綜合淨收入，(2)在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額，(3)該期間的綜合營運資金和長期應收賬款的減少額。
(4)相當於控股公司及其受限制附屬公司在該期間內的處置(正常業務過程中的處置除外)的合計非現金淨虧損的數額，(V)在計算該期間的綜合淨收入時未計算在內的任何現金收益或其他現金收入項目；。(Vi)在確定該適用期間的綜合淨收入時扣除的税項開支數額，其幅度超過該期間已繳現金税項(包括罰款和利息)或撥備或應付(無重複)的儲税額。(Vii)相等於該期間收到的全部現金的數額，或根據下文(B)(I)條從上一期間超額現金流量中扣除的數額，減去：(B)不重複的款項，(I)相當於在達到上述綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的金額(包括從業務中斷保險收到或應付的收益的綜合淨收入中所包括的任何金額，或報銷與本協議允許的任何收購或其他投資或任何資產處置相關的賠償和其他報銷條款所涵蓋的費用和費用的任何金額，只要該等金額在該期間到期但未收到)，以及在計算綜合淨收入時不包括的現金費用，但以內部產生的現金提供資金為限，(Ii)在不重複以前財政年度根據下文第(Xii)款扣除的數額的情況下，在此期間以現金支付或應計的資本支出金額，以內部產生的現金提供資金的程度；。(Iii)所有債務本金付款(限於實際支付的現金金額)的總額(包括(1)資本化租賃的付款的主要部分，(2)借款債務(包括定期貸款)的預定攤銷償還總額，以及(3)由於一項導致綜合淨利潤增加但不超過增加的數額的處置所需的任何強制性提前償還定期貸款的金額，但不包括以下方面的付款：(A)定期貸款、循環貸款和其他債務的所有預付款、回購和購買，在每一種情況下，擔保權利與根據本協議允許在該期間發生的初步定期貸款並列，(B)根據第6.07(B)節不允許進行的任何初級融資；。(C)與任何循環信貸安排有關的所有預付款或還款，但其下的承諾出現同等永久性減少的情況除外，以及(D)任何
由控股或其受限制附屬公司的其他債務所得提供資金的負債，(Iv)相當於在該期間內出售控股公司及其受限制附屬公司的淨非現金收益合計的款額(在正常業務過程中處置除外)，(V)該期間綜合營運資金及長期應收賬款的增加，(Vi)控股及其受限制附屬公司於該期間就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(債務除外)所支付的現金。(Vii)在不重複上一財政年度根據下文第(Xii)款扣除的金額的情況下，不受本協議禁止的投資額(不包括(I)允許投資和(Ii)控股公司與其受限制子公司之間的公司間投資)和允許收購的金額，但此類投資和允許收購的資金來自內部產生的現金(依賴可用金額(除啟動籃子以外)，以及(C)、(D)、(E)和(G)項下的“可用金額”定義中的內部產生現金的範圍除外)，(Viii)借款人在該期間內以現金支付的股息和其他限制性付款的數額(包括借款人在得出綜合淨收入時未扣除的部分)，但該等股息和限制性付款是由內部產生的現金支付的(依賴可用金額(啟動籃子除外)，以及(C)、(D)、(E)和(G)條中“可用金額”定義的(C)、(D)、(E)和(G)條提供的資金除外)，(Ix)該期間控股及其受限附屬公司實際以現金支付和支出的總額(包括支付融資費的支出)，(X)控股及其受限附屬公司在該期間就根據上文(A)(Ii)條回到先前任何期間超額現金流量中的非現金費用支付的現金，(Xi)任何溢價的總額；在此期間，控股公司及其受限制的子公司實際以現金支付的全部或罰款款項，須與任何由內部產生的現金融資的債務提前償還有關，
(Xii)在借款人的選擇下，在不重複從以前期間的超額現金流中扣除金額的情況下，借款人或任何受限制子公司根據具有約束力的合同、承諾或採購訂單所需以現金支付的總對價(“合同對價”)，在每種情況下，都是在該期間之前或期間訂立的，涉及允許的收購、其他類似投資或將在隨後的期間完成或作出的資本支出；但在該後續期間實際用於為此類允許的收購、其他類似投資或資本支出提供資金的內部產生的現金總額低於合同對價的範圍內，該差額應計入該後續期間期末的超額現金流量的計算中，(十三)在該期間支付的現金租金超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的租金支付的數額，(Xiv)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)和/或預留或應付(無重複)的税款的數額，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税款支出的數額；以及(Xv)在計算該期間綜合淨收入時未計入的任何現金損失。儘管在“超額現金流量”的定義中使用的任何術語的定義中有任何相反的規定，但控股公司及其受限制子公司的所有超額現金流量的組成部分應按綜合基礎計算。“超額現金流量預付金額”具有第2.11(D)節中賦予該術語的含義。“超額流動資金”是指在任何財政季度，貸款方的流動資金超過2,000萬(“貸款方次級資本”)，加上截至該財政季度最後一天的現金和點擊交易商實體(“點擊交易商次級資本”)現金和現金等價物的總額超過500萬，在該日和截至該日按照第2.10和2.11節對貸款進行的任何現金支付利息或攤銷付款或其他付款後；倘若貸款方附屬資本按必然金額減少，則點擊交易商附屬資本可按$100萬遞增，總金額不得超過$1,000萬。“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。“除外賬户”是指任何存款賬户或證券賬户，(一)僅用於支付工資和扣繳相關税款以及其他員工工資和福利以及應計和未支付的員工補償(包括工資、工資、福利和費用報銷)；(二)為零餘額賬户，每日清繳。
受控制協議約束的存款賬户或證券賬户，或(Iii)僅與第6.01(Vii)節允許的信用卡計劃的建立有關而在富國銀行、國民協會或其任何附屬公司設立的存款賬户或證券賬户。“除外資產”是指(A)不是實質性不動產的任何收費擁有的不動產和不動產的所有租賃(包括地面租賃)權益(不言而喻，不需要獲得房東的留置權豁免、禁止權和抵押品訪問信函)，(B)受所有權證書或所有權證書約束的機動車輛、飛機和其他資產，其留置權不能通過提交UCC財務報表來完善，(C)信用證權利(但構成支持義務的範圍除外，其中擔保權益可通過提交UCC-1融資説明書予以完善)、(D)總價值(由借款人合理確定)低於500,000美元的商業侵權索賠，以及沒有向有管轄權的法院提起申訴或反索賠的商業侵權索賠，(E)在任何人(任何全資擁有的受限制附屬公司除外)中的股權，但前提是(但僅限於)該人的組織或合資企業文件的條款不允許將股權質押給該行政代理(只要在該人的組織或合資企業文件的條款中存在該等限制，且該限制在該非全資附屬公司或該合資企業的權益(視何者適用而定)的收購日存在，且該等限制並未預期本協議項下的交易)，或將需要尚未取得的一個或多個第三方(貸款方或其附屬公司除外)的同意(在每種情況下，在實施UCC的適用的反轉讓條款或法律的其他要求之後)，(F)[保留區]，(G)任何指定附屬公司(截至第一修正案生效日期)和任何附屬公司(專屬自保保險公司、非營利附屬公司或特殊目的證券化工具(或類似實體)的附屬公司的股權；。(H)與任何人(貸款方或其附屬公司除外)簽訂的任何租約、許可證或其他協議、政府批准或特許經營權，如果在一定範圍內和只要授予留置權以保證擔保債務構成違約或違約，或以任何一方(借款方或其附屬公司除外)為受益人而創設終止該等租賃、許可或其他協議、政府批准或特許經營權的權利(但僅限於上述任何一項不因《統一商法典》或任何其他法律要求而失效，或根據任何其他法律規定不可強制執行)，(I)任何許可證、租賃、許可或其他協議或受其約束的任何財產，或在每種情況下本協議允許的購買資金擔保權益、資本租賃義務或類似安排，在每種情況下，只要：授予其中的擔保權益(A)被法律規定禁止，但根據《統一商法典》或其他法律規定，此類禁止無效，或(B)將違反該許可、租賃、許可或其他協議或購買資金擔保權益、資本租賃義務或類似安排或使其無效(僅在貸款當事人或其附屬公司之間授予任何許可、租賃、許可或其他協議或購買資金擔保權益、資本租賃義務或類似安排除外)，或將產生有利於或要求其同意的終止權，任何其他當事人(貸款方或其子公司除外)(在每一種情況下，在實施《統一商法典》的相關規定或法律的其他要求之後)，(J)根據《拉納姆法案》第1(B)節，《美國法典》第15編第1051條，向美國專利商標局提交的任何有意使用的商標申請，在根據《拉納姆法案》第1(D)條提交《使用説明書》和頒發《註冊證書》或提交《聲稱使用修正案》之前，該意向使用商標申請被轉換為
根據拉納姆法案第1(C)條提出的“商業使用”申請，(K)任何資產，如果在法律、規則或條例的任何要求禁止授予留置權以擔保擔保債務的範圍和時間內(根據《統一商法》或任何其他適用法律的要求，此類禁止無效的範圍除外)，或需要任何政府主管部門或監管機構的同意、批准、許可或授權，除非此類同意、批准、許可或授權是在與行政代理磋商後收到的(在每一種情況下，除非上述禁止或限制因《統一商法典》或其他法律規定而失效或因其他原因而無法執行)、(L)保證金股票(符合理事會U規則的涵義，且不時生效)、(M)在截止日期後取得的任何資產，只要其質押或擔保權益的設立或完善將合理地預期會對控股公司(或其任何母實體)、借款人或其受限制的子公司造成重大的不利税務後果，並由借款人和行政代理人合理確定，則不在此限；(N)根據行政代理和借款人的合理判斷(書面商定的)，將這些資產質押的成本或其他後果(包括不利的税收後果)過高的任何資產，考慮到貸款人將從中獲得的利益，以及(O)(A)工資和其他僱員工資和福利賬户，(B)税務賬户，包括但不限於，銷售税賬户，(C)為非關聯第三方的利益而設的代管賬户，和(D)為非關聯第三方的利益而設的受託或信託賬户，就(A)至(D)條而言，指在任何該等賬户內持有或維持的資金或其他財產(只要(A)至(D)條所述的賬户只作該等用途)。“不包括附屬公司”指(A)[保留區](B)任何指明的附屬公司(截至第一修正案生效日期)，(C)適用法律、規則或條例所禁止的任何附屬公司，或在結算日存在的任何合同義務(只要該合同義務不是預期中的交易)，或在該附屬公司首次成為受限制附屬公司之日(只要該限制不是在預期中設定的)，擔保擔保債務或將需要任何政府或監管機構的同意、批准、許可或授權，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權，(D)任何直接或間接境外附屬公司；。(E)任何直接或間接境內附屬公司，即(X)境外附屬公司或FSHCO或(Y)FSHCO的直接或間接附屬公司，。(F)。[保留區]，(G)根據行政代理人和借款人的合理判斷(按書面約定)，根據擔保協議提供擔保的費用或其他後果(包括任何不利的税務後果)，鑑於貸款人將從該附屬公司獲得的利益，其費用或其他後果(包括任何不利的税務後果)應過高；[保留區](I)在截止日期後成立或收購的任何其他附屬公司，而根據借款人及行政代理的合理判斷，根據擔保協議提供的擔保將對借款人或其任何附屬公司造成重大的不利税務後果；(J)任何非牟利附屬公司或專屬自保保險公司；(K)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)；及(L)[保留區]；；但借款人在向行政代理髮出書面通知後(如果是外國子公司，事先徵得行政代理的書面同意)，可在任何時候自行酌情認為任何受限制子公司不應是本協議和其他貸款中的排除子公司
文件，並使該受限制子公司遵守第5.11節中規定的協議。“除外互換義務”是指，在任何時候，對於任何貸款擔保人，構成《商品交易法》第1a(47)款所指“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何有擔保互換義務，如果該貸款擔保人對該有擔保互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該擔保互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保擔保根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的範圍內，由於該貸款擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》(在為該貸款擔保人的利益而訂立的任何“保持良好”、支持或其他協議生效後)所界定的“合資格合同參與者”，該貸款擔保人在擔保或授予擔保權益對相關擔保互換義務生效時，可能會受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其適用或官方解釋)的影響。如果一項有擔保的互換債務是根據管理一項以上互換的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於因該擔保或擔保權益而變為非法的互換的有擔保互換債務部分。“不含税”係指對收款人徵收或對收款人徵收的任何税款，或因任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的義務而向收款人支付的任何款項中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收益(不論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)根據FATCA徵收的任何預扣税，(C)在貸款人的情況下，可歸因於接收者未遵守第2.17(E)和(D)節的任何税，根據在貸款人(I)獲得貸款或承諾中的此類權益之日起生效的法律的要求，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税(借款人根據第2.19(B)節提出的請求轉讓的情況除外)或(Ii)變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17(A)條，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人。“公平市價”指於任何釐定日期就任何資產或資產組而言，於該釐定日期出售該等資產或資產組可獲得的代價的價值，假設自願賣方出售予自願買方，並在合理時間內按公平原則進行交易，並在考慮到借款人善意合理釐定該等資產的性質及特徵後按有序安排作出安排(該釐定應為決定性的，且無明顯錯誤)。“FATCA”係指截至本協議日期的守則第1471至1474條(或任何實質上可與之媲美但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例或對其作出的其他官方行政解釋、根據本協議訂立的任何協議
截至本協定(或上述任何修訂或後續版本)之日的《守則》第1471(B)(1)節，以及根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這一節。“反海外腐敗法”指美國1977年的“反海外腐敗法”。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，或如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為平均值(如有必要，向上舍入，行政代理從行政代理選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一)。就本協議而言，聯邦基金利率不得低於零%(0%)。“財務顧問”是指Porage Point Partners或另一位向貸款方提供合理滿意的A級貸款的財務顧問。“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或公司控制人。“財務業績契約”係指第6.11節中規定的契約。“融資交易”是指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，(B)借入本合同項下的貸款並使用其收益，以及(C)簽發、修改或延長本合同項下的信用證及其收益的使用。“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。“第一修正案”是指本協議的第一修正案，日期為第一修正案生效之日。“第一修正案生效日期”是指2023年8月16日。“第一留置權債務”是指通過對控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何資產的留置權擔保的控股公司及其受限制子公司的任何債務(根據債權人間協議或行政代理合理滿意的其他從屬協議，留置權低於抵押品代理人的留置權的留置權除外)。“第一修正案子公司”指Apex Digital Solutions、LLC、Art Brock Holdings、LLC、Avenue100 Media Solutions LLC、CGIW Marketing Services、LLC、DMS Education、LLC、GotConsumer、LLC、Mocade Media LLC、一對一營銷控股管理公司、一對一營銷控股公司、Orange Cedar Holdings、LLC、RGO
Media LLC，White Star Email LLC，SWWMedia.com，LLC，Arius Marketing，LLC，United Associates，LLC，Best Rate Referrals，Inc.，Health Market Advisor Group，LLC和Performance Markets Group，LLC。“第一留置權淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合第一留置權負債與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。“固定金額”具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。“下限”是指本協議最初就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)。“外國貸款人”是指非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)。“國外預付款事件”具有第2.11(G)節中賦予該術語的含義。“外國子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。“FSHCO”是指借款人的任何直接或間接國內子公司，就美國聯邦所得税而言，除了在一個或多個外國子公司和/或FSHCO的股權外，沒有其他實質性資產。“融資債務”是指Holdings、借款人及其受限制附屬公司因借入資金而產生的所有債務，自其成立之日起一年以上到期，或在該日期起一年內到期，且可由該人選擇可續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，並不時生效。“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。
“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是聯邦、州、省、領土、地方或其他機構，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)作出的擔保，指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(”主要債務人“)應付或可履行的任何債務或其他金錢義務，或具有擔保任何債務或其他金錢義務的經濟效果的任何義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他金錢義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務，或(D)就為支持該等債務或其他貨幣義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在截止日期生效或在截止日期之後就本協議允許的任何資產的獲取或處置而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間的主擔保協議，主要以附件b的形式出現。“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物和所有其他廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質和任何形式的有害或有害物質。“控股”一詞的含義與本協議的初步陳述中賦予的含義相同。“控股有限責任公司協議”具有第6.07(Vi)(A)節中賦予該術語的含義。“基於應收金額”具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。“任何人的負債”指，在不重複的情況下，(A)該人對借款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或保留其他所有權而承擔的所有義務
與該人取得的財產有關的協議；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括(X)在正常業務過程中應支付的貿易帳目；(Y)任何賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止，如該等債務在到期後仍未支付，以及(Z)在正常業務過程中應累算的開支)；(E)由他人擔保的所有債務(或該等債務的持有人對該等債務具有現有權利、或有權利或其他情況)，(F)該人對他人負債的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人作為賬户一方就信用證和擔保書(或類似文書)所承擔的或有或有的所有義務，(I)[保留區]及(J)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有義務；但“負債”一詞不得包括(I)遞延或預付收入，(Ii)為履行賣方的保證、彌償或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價，(Iii)可歸因於行使評估權和就有關債務(不論是實際的、或有的或有的或可能的)清償任何債權或行動的任何債務，(Iv)出現在控股公司或借款人的資產負債表上的任何直接或間接母公司的債務，或僅因根據公認會計原則下的壓低會計處理而欠下的債務。(V)與準許收購有關而產生的任何競業禁止義務或諮詢責任；(Vi)在正常業務過程中與客户訂立的預付合約項下的任何償還責任；或(Vii)為免生疑問，由Holdings或借款人發行的任何合資格股權。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者中較小者。對初始本金折價發行的債務，應當按照初始本金計算，但不計入折現。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)在前款(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税項。“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。“信息”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。“獨立董事”是指被任命為控股公司和借款人董事會成員的獨立董事控股公司和借款人(根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會適用的規則評估這種獨立性)。“初始期限承諾”是指對於每一貸款人而言，該貸款人在截止日期提供本協議項下的初始期限貸款的承諾(如果有的話)，表示為
代表貸款人在本合同項下提供的初始定期貸款的最高本金金額，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據根據轉讓和假設由貸款人或向貸款人轉讓而不時減少或增加。截至截止日期，每個貸款人的初始期限承諾額載於附表2.01或轉讓和假設中，貸款人應根據該轉讓和假設承擔其初始期限承諾。截至本協議之日，初始承諾總額為2.25億美元。“初始期限貸款人”是指具有初始期限承諾或未償還的初始期限貸款的貸款人。“初始期限貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。“初始期限到期日”指2026年5月25日。“首批A期融資日期”是指行政代理收到關於A期貸款的第一次借款請求後三(3)個工作日的日期，A期首期融資日期不得早於2024年4月19日。“知識產權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。“知識產權擔保協議”是指適用於在美國註冊、頒發或申請並構成抵押品的任何知識產權的簡短擔保協議，適用於向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)備案。“公司間本票”是指實質上採用附件一形式的本票。“債權人間協議”是指(A)就擔保債務的產生籤立的債權人間協議，根據該協議，擔保債務的留置權擬與擔保債務的留置權享有同等的擔保權(但不考慮救濟的控制)，是指行政代理人合理接受的形式和實質的債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的留置權應與擔保債務的留置權具有同等的權利或擔保(但不考慮補救措施的控制)，以及(B)在與擔保債務的發生有關的範圍內籤立的債權人間協議，根據該協議，擔保債務的留置權的擔保權利將排在擔保債務的留置權之後，而擔保債務的留置權在形式和實質上應被行政代理人合理地接受，該協議應規定，擔保這種債務的留置權的擔保權利應排在擔保債務的留置權之後。“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定，基本上以附件G或行政代理合理批准的任何其他形式提出的轉換或繼續循環借款或定期借款的請求。“付息日期”指(A)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)就任何歐洲美元貸款而言，指該貸款所屬的借款所適用的利息期的最後一天；及(C)
在產生任何額外的定期貸款或循環貸款的任何營業日創建初始定期貸款、A部分定期貸款、B部分定期貸款或循環貸款的可替代類別所需的程度。“利息期”，就任何歐洲美元借款而言，是指自這種借款支付或轉換為或繼續作為歐洲美元借款之日起至借款人在借款請求中選擇的之後一個月或三個月止的期間；但(A)如任何利息期間是在營業日以外的某一天結束的，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個公曆月中沒有在數字上相對應的一天)的任何利息期，應在該利息期結束時的最後一個歷月的最後一個營業日結束；及(C)任何利息期不得超過(I)如屬初始期限貸款，則為最初期限到期日；及(Ii)如屬A檔定期貸款，則為A檔期限到期日；(Iii)如屬B檔定期貸款，則為B檔期限到期日，及(Iv)如屬循環貸款，循環到期日及(D)在PIK轉換期內的每個利息期間的期限為三個月。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。“內部產生的現金”，就任何期間而言，指借款人和受限制子公司在該期間的經營活動提供的借款人和受限制子公司的現金淨額，不包括(A)任何處置(在正常業務過程中處置庫存和其他處置除外)或“預付款事項”定義(C)第(C)款所述類型的任何事件的淨收益，(B)任何產生或發行債務的收益，以及(C)任何發行或出售借款人或任何受限制子公司的股權的收益，或對借款人或任何受限制子公司的任何資本貢獻；但產生循環債務的收益應被視為內部產生的現金。“投資”對任何人而言，是指該人直接或間接獲取或投資(包括通過分部或其他方式)，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務或其他義務，或購買或以其他方式獲取任何其他債務或參與或權益，包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。在任何確定日期，(A)以貸款或墊款形式進行的任何投資的金額應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該項投資利息的任何現金付款(只要任何此類付款不超過該項投資的剩餘本金，且不重複增加可用額的數額)，但不對該貸款或墊款在該日期之後的減記或沖銷(包括由於任何部分的寬免而進行任何調整)，(B)任何投資
(C)投資人以股權或其他非現金財產的形式向被投資人轉讓股權或其他非現金財產形式的任何投資，包括以出資形式轉讓的任何投資；須為該等股權或其他財產在轉讓時的公平市場價值(由財務主任真誠釐定)，減去該投資者實際收到的代表該等投資的資本回報、股息或其他分派的任何付款(但以該等付款合計不超過該等投資的原有款額，且不重複增加可用款額的範圍為限)，但在該等投資的日期後，無須就該等投資的增減、減值、撇賬或撇賬作出任何其他調整，及(D)指明人士以購買或以其他方式取得任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券的價值而進行的任何投資(上文(A)、(B)或(C)項所述的任何投資除外)，即為該項投資的原始成本(包括與此有關而承擔的任何債務)，加上(I)所有增加的成本及減去(Ii)以現金方式向投資者償還本金或資本回報的投資的任何部分的款額，以及該投資者實際收到的代表該等投資的利息、股息或其他分派的任何現金付款(只要第(Ii)款所述的金額合計不超過該等投資的原始成本加上增加該等成本的成本，且不存在增加可用金額的金額重複)，但不會就該等投資在該等投資日期後的增減、或與該等投資有關的撇賬、撇賬或註銷作出任何其他調整。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該項投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計準則最終釐定如此分配的金額之前，該項分配應由財務主任合理釐定。“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。就任何信用證而言，“國際服務提供商”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或適用開證行合理接受且在該信用證開具時有效的較新版本)。“開證行”是指(A)誠實的銀行和第五第三銀行、全國性協會或在每種情況下都是其關聯公司或指定人，以及(B)已按第2.05(K)節規定成為本信用證開證行的各循環貸款人(不包括第2.05(K)節規定不再是開證行的任何人)，各自以本信用證開證人的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或指定人簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該關聯公司或指定人出具的信用證有關的任何該等關聯公司或指定人。
“次級融資”係指(A)在償還權上從屬於貸款文件義務的任何債務(控股公司、借款人或任何受限制附屬公司所欠的任何獲準公司間債務除外)，(B)任何無抵押債務(控股公司、借款人或任何受限制附屬公司欠下的公司間債務以及並非借入資金的債務)或以擔保債務為抵押的留置權的任何次級擔保債務(但在每種情況下，不構成重大債務的任何此類債務除外)及(C)就上述事項進行的任何獲準再融資。“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日。“信用證預付款”是指對於每個循環貸款人，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證付款的資金。“信用證付款”是指開證行根據信用證承兑一張匯票。“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時仍可提取的所有信用證的總金額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍有任何金額可在信用證下提取，則由於國際服務提供商規則3.13或3.14的實施，或在不包括UCP第36條的情況下出具的任何信用證，該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何單據的條款，規定的一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。對於(A)真實的，(B)第五第三銀行，全國性協會，任何時候不超過2,500,000美元的金額，以及(C)每個其他開證行，借款人和該開證行在每一種情況下可能商定的金額，或借款人和該開證行以書面商定的較大金額(由其自行決定)，“信用證昇華”指。“牽頭安排人”是指Truist Securities，Inc.和第五第三銀行，全國協會(各為一名“牽頭安排人”)。“貸款人”係指附表2.01所列人士及根據轉讓及承擔或貸款修改協議而成為本協議當事一方的任何其他人士，但根據下列規定不再是本協議當事一方的任何此等人士除外
一項任務和假設。除文意另有所指外，“貸款機構”包括搖擺線貸款機構。“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未償還信用證的信用證除外。“信用證申請”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。“昇華信用證”指等同於5,000,000美元的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。“流動資金”是指，在確定的任何時間，相當於貸款方的現金和現金等價物的總額的金額，(X)在貸款方的財務報表上沒有，也不需要被指定為“受限”，(Y)沒有合同要求，也沒有任何貸款方的合同承諾，用於特定目的，和(Z)在美國的存款賬户中以美元持有，在任何確定日期，如果根據本協議條款的規定，在此時需要時，受以抵押品代理人為受益人的賬户控制協議的約束。“流動資金契約”係指第6.11(B)節中規定的契約。“貸款單據義務”是指(A)借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，不論該程序是否允許或允許)按時、到期、加速、一個或多個設定的預付款或其他日期以現金到期支付貸款的本金、保費和利息；(Ii)本協議規定借款人在到期和到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括支付付款、利息和提供現金抵押品的義務，以及(3)借款人根據或根據本協議和每一份其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、開支、償還義務、根據行政代理人的錯誤付款代位權承擔的義務和賠償義務以及提供現金抵押品的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、破產接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該等程序是否允許或允許)，(B)如期按時支付現金，並履行借款人根據或根據每份貸款文件承擔的所有其他義務；及(C)如期按時支付和履行每一其他借款方根據或根據本協議和每份其他貸款文件承擔的所有義務(包括在本協議期間發生的利息和其他貨幣義務
任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序的懸而未決，無論在這些程序中是否被允許或允許)。“貸款文件”是指本協議、任何貸款修改協議、擔保協議、抵押品協議、其他擔保文件、每個債權人間協議(如果適用)，除第9.02節的目的外，還指訂約函和根據第2.09(E)節交付的任何票據，以及借款人和行政代理不時以書面指定為“貸款文件”的其他文件。“貸款擔保人”是指控股公司及其附屬貸款當事人。“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間的貸款修改協議，其形式合理地令行政代理滿意，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.24節所預期的其他修改。“貸款修改要約”具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。“貸款方”是指控股公司、借款人和附屬貸款方。“貸款方次級資本”的含義與“流動資金過剩”一詞的定義相同。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。“利息多數”指的是任何類別的貸款人，在任何時候，指(A)在循環貸款人的情況下，有循環風險和未使用的循環承諾額佔當時循環風險總額和未使用的循環承諾額總和的50%以上的貸款人，以及(B)在任何類別的定期貸款人的情況下，持有此類未償還定期貸款的貸款人，其未償還定期貸款佔該類別當時所有未償還定期貸款的50%以上；但(I)借款人或其任何相聯者持有的未償還定期貸款總額及(Ii)如有一名或多於一名失責貸款人，則每名失責貸款人的未償還定期貸款總額、循環風險敞口及未使用的循環承擔額，在每一情況下均須不包括在內，以釐定過半數的利息。“管理保留計劃”具有第5.22節中賦予該術語的含義。“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。“重大不利影響”是指個別或整體對(A)控股公司、借款人及其受限制附屬公司的整體業務、資產、財務狀況或經營結果，(B)借款人及其他貸款方作為整體履行其貸款文件下的付款義務的能力，或(C)貸款文件的可執行性或作為整體的權利和補救辦法，已經或將會產生重大不利影響的情況、事件或狀況。
行政代理、抵押品代理、開證行和貸款文件項下的貸款人。“重大負債”係指任何一家或多家控股公司、借款人及其受限制附屬公司與一項或多項互換協議有關的借款債務(貸款文件債務除外)、資本租賃債務、購買貨幣債務、信用證提款未償還債務、債券、債權證、票據或類似票據、財務擔保及類似票據所證明的債務(正常業務過程或有償還債務除外)或與一項或多項掉期協議有關的債務，本金總額達15,000,000美元或以上。就釐定重大債務而言，於任何時間與任何掉期協議有關的債務的“本金金額”應為假若該等掉期協議於該時間終止時，Holdings、借款人或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。“重大非公開信息”係指有關控股公司、借款人、其子公司或其任何母公司的重大非公開信息，或就美國聯邦和州證券法而言上述任何一項的各自證券。“實物不動產”是指位於美國境內、屬於任何貸款方所有的不動產(包括固定裝置)。“重大附屬公司”是指在借款人最近一次結束的會計季度的最後一天，其淨收入或總資產超過控股公司及其受限制子公司該季度綜合淨收入或總資產(視情況而定)的2.5%的每一家全資受限子公司，在每一種情況下，均按備考基礎計算。“最高費率”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。“抵押”是指抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，授予抵押財產留置權，以抵押人的利益為受益人，以擔保債務為擔保，並可不時對其進行修正、修正和重述、補充或以其他方式修改。每筆抵押的形式和實質都應令行政代理和借款人合理滿意。“抵押財產”是指根據抵押品和擔保要求、第5.11節、第5.12節或第5.14節(如果有)授予抵押品和擔保的每一塊實物不動產。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
“現金淨收入額”是指現金流量預測中標明為“現金淨收入額”的項目。“淨收益”指：(A)就任何事件收到的現金收益或允許投資，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金或允許投資(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在意外事故的情況下，實際收到的保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，實際收到的譴責賠償金和類似付款，減去(B)控股、借款人及其受限制子公司與此類事件有關的所有費用和自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費和相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、承保折扣和佣金、其他慣例費用和經紀、顧問、會計師和其他慣例費用)的總和，(Ii)在出售的情況下，資產的轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易或意外事故或判決或類似程序)，(X)因此類事件而允許由控股公司、借款人及其受限制子公司償還本協議允許發生的債務的所有款項的金額(貸款和任何其他債務除外，這些債務是由擔保貸款文件義務的留置權的同等優先權或更低級別的留置權擔保的)，並因此類事件而強制提前付款，(Y)可歸因於少數股東權益而無法分配給控股公司、借款人或其受限制附屬公司的按比例計算的現金收益淨額，以及(Z)與該資產直接相關並由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司保留的任何負債的數額及(Iii)已支付(或合理地估計為應支付)的所有税款的數額、税收分配、股息和其他受限制的付款的數額，借款人和/或受限制子公司可能根據第6.07(A)(Vi)(A)或(B)節的規定，因該事件而產生的，以及控股公司、借款人及其受限制子公司為支付合理估計應支付的或有負債而建立的可直接歸因於該事件的任何準備金的金額；但在任何時間任何該等儲備金的款額的任何減少(就該儲備金而作出的付款除外)，須當作構成借款人在該時間收取該項減少的淨收益。“非現金費用”係指該期間的非現金費用、費用或損失，包括(A)由於使用直線租金而在該期間支付的GAAP租金支出超過實際現金租金的部分，(B)減值費用，以及除以下第(1)款另有規定外，任何其他資產減記或註銷(包括根據財務會計準則委員會第142號或第144號聲明的任何減值費用或資產註銷)。(C)因存貨重估而產生的任何非現金費用增加(包括存貨估值政策方法改變的任何影響)；(D)因採用《財務會計準則》第715條而確認的退休後福利損失；(E)投資的非現金公允價值調整；(F)所有非現金補償費用；(G)購置法會計的非現金影響；以及(H)會計變動或重述的非現金影響，但不包括(1)任何此類非現金費用。指對前期或減記中支付的預付現金費用進行攤銷的費用或損失
與應收賬款有關的任何非現金費用、費用或損失(包括壞賬準備或壞賬費用的任何補充)和(2)任何非現金費用、費用或損失，只要根據本定義第(D)款扣除任何未來期間因此而產生的現金支出，借款人可以選擇，儘管第(2)款不包括在內，但在確定確認該期間的綜合EBITDA時，可將任何此類非現金費用、費用或損失加回。“非現金薪酬支出”是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。任何人的“非全資附屬公司”是指該人的任何附屬公司，但全資附屬公司除外。“未以其他方式運用”指的是，就任何交易或事件或超額現金流的任何收益或擬應用於特定用途或交易的可用金額而言，該等金額(A)不需要根據第2.11(D)節規定預付貸款，且(B)以前並未(且並非同時)應用於該特定用途或交易以外的任何項目(包括根據第7.02節將其作為救濟權的任何運用)。“票據”係指借款人的本票，實質上以附件R的形式向貸款人或其在本協議項下任何貸款中的登記受讓人付款，本金金額等於該貸款人的循環承諾或定期貸款(視情況而定)的本金金額。“週轉貸款退款通知”具有第2.04(B)節規定的含義。“外國資產管制辦公室”是指美國外國資產管制辦公室。“組織文件”是指對任何人而言，該人的章程、章程或組織章程或公司章程、章程或其他組織或管理文件。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指任何現有或未來的記錄、印章、法院或單據、無形的、備案的或類似的税項、收費或徵款，這些税項、收費或徵費源於根據任何貸款文件進行的任何付款，或由於任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或與任何貸款文件有關的其他方面的籤立、交付、履行、登記或強制執行，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.19(B)條作出的轉讓除外)。
“外部日期”是指2023年10月1日。“母公司特定費用”是指任何直接或間接母公司在任何期間發生或累積的工資、獎金和其他福利方面的任何費用，而借款人合理地判斷該費用應歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營，並根據第6.07(A)(Vi)(F)節對其進行限制支付。“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。“參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。“收款方”具有第8.12(A)節所賦予的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“完美證書”是指基本上採用附件C形式的證書或行政代理以其合理的酌情決定權同意的其他形式的證書。“允許收購”是指借款人或任何受限附屬公司通過合併、合併或其他方式購買或以其他方式收購任何人的至少多數股權，或任何人的全部或幾乎所有資產(或構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產，包括與任何產品有關的研發和相關資產)；但(A)在購買或以其他方式收購某人的股權的情況下，(I)該人在完成該項購買或收購後，將成為受限制附屬公司(包括任何受限制附屬公司與該人合併或合併的結果)，或(Ii)該人被合併至受限制附屬公司，而該受限制附屬公司是該項合併或合併的尚存實體，(B)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第6.03(B)節所準許的業務，(C)就每項此類購買或其他收購而言，為在適用範圍內滿足“抵押品和擔保要求”定義第(A)、(B)、(C)和(D)款所列要求而需要對該新設立或收購的受限制附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產採取的所有行動均在本協定規定的期限內採取(或在許可收購完成後採取該等行動的安排應令行政代理人合理滿意)。(D)(I)在第1.06節的規限下，在任何該等購買或其他收購生效後(在簽署有關協議時)，將不會發生並持續發生任何違約事件，及(Ii)在緊接任何該等購買或收購完成之前及之後，將不會發生並持續發生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的任何違約事件，及(E)該等收購在第一修正案生效日期之前發生。“允許的修正”是指對本協議的修正，以及(如果適用)與貸款修改要約有關的其他貸款文件的修正
2.24規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並與此相關，(A)改變關於接受貸款人的貸款和/或承諾的適用利率，和/或(B)將接受貸款人的貸款的全部或任何預定攤銷付款推遲到現有貸款本金的預定攤銷付款之後的日期，只要接受貸款人的貸款的加權平均到期日不得短於受貸款修改要約約束的那類貸款的加權平均到期日和/或(C)向接受貸款人支付的費用的變化，或將向接受貸款人支付的新費用包括在內，和/或(D)僅適用於在該貸款修改要約時的最後到期日之後的附加或修改的契諾、違約事件、擔保或其他規定(應理解，任何契諾、違約事件、擔保或其他規定僅適用於在該貸款修改要約的最後到期日之後的期間)。如果為了任何此類貸款和/或承諾的利益而增加或修改擔保或其他條款，則行政代理或任何貸款人不需要同意，前提是(I)還為此類貸款和/或承諾的發放或發生後的任何相應貸款的利益而添加此類契約、違約事件、擔保或其他條款，或(Ii)僅適用於該貸款修改要約的最後到期日之後)。“允許的保留金”是指：(A)未逾期超過30天的税款、評税或政府收費的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；(B)就法律施加的尚未清繳的汽車罰款及留置權，例如承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、維修工或建築承建商的留置權，以及在正常業務運作中產生的其他類似留置權，而該等留置權是保證未有逾期超過60天仍未清繳的款項，或如逾期超過60天，則未予存檔，且並無採取任何其他行動強制執行該等留置權，或正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序對該等留置權提出抗辯，但須按照公認會計原則在適用人士的簿冊上就該等款項備存足夠的儲備金，在每一種情況下，只要這種留置權不單獨或總體上產生實質性的不利影響；(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款(I)與工傷賠償、失業保險和其他社會保障立法有關，或(Ii)為保險公司承擔償付或賠償義務的責任(包括為借款人或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險或以其他方式支持支付上述第(1)款所列項目的信用證或銀行擔保或類似票據的義務)；(D)為保證履行投標、貿易合同(償還借款的債務除外)、政府合同和租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、擔保人、暫緩付款、關税和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和
(E)地役權、通行權、限制、侵佔、突出、分區限制和影響不動產的其他類似產權和小產權瑕疵以及小範圍調查例外，這些債務總體上不會對借款人及其受限制子公司的正常業務活動造成實質性幹擾；(F)根據第7.01(J)節的規定，保證判決不構成違約事件的留置權，或因判決而產生的留置權；(G)對以下貨物的留置權：(I)購買價格由為Holdings、借款人或其任何受限制子公司的賬户簽發的跟單信用證提供資金的貨物，或因法律實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權；但該留置權只擔保借款人或受限制的附屬公司在第6.01節所允許的範圍內就該信用證承擔的義務，以及(Ii)任何人就為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票擔保其義務的特定存貨或其他貨物及收益項目，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；(H)因借款人或其任何受限制附屬公司訂立的經營租賃而作出的預防性《統一商業法典》融資聲明或類似文件所產生的留置權；(I)在與任何政府當局的習慣性購買協議和有關安排中規定的以未使用的不動產(任何抵押財產除外)的賣方為受益人而收回這些財產的權利；。(J)以存款銀行或證券中介機構為受益人的留置權，以獲得與設立、經營或維持存款賬户或證券賬户有關的慣常費用、開支或收費；。(K)對借款人或任何受限制子公司提供的履約、投標、上訴和保證保函方面的義務、履約和完成擔保方面的義務以及類似義務的留置權，或對信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務的留置權，在每種情況下都是在正常業務過程中或與過去的慣例一致；(L)因在正常業務過程中授予非排他性許可或知識產權再許可而產生的留置權；(M)抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，因法律的實施或因#年銀行或其他金融機構的文件條款而產生
與存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理有關，或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關；(N)因房東享有的扣押權利而產生的留置權或以其他方式給予房東的留置權，在這兩種情況下，只要不行使這種留置權，或除非合理地預期行使這種留置權不會產生實質性的不利影響，否則將確保支付拖欠的租金或履行與租賃財產有關的其他義務；(O)在公用事業、市政當局或政府當局要求向借款人和任何其他受限制的附屬公司提供服務或公用事業的情況下，給予該公用事業公司或任何市政當局或政府當局的留置權或擔保；。(P)服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施共享協議、成本分擔協議以及截至第一修正案生效日期與使用或開發個人任何資產有關的其他協議；。但不得導致：(I)借款人及其受限制子公司的業務活動整體上受到重大和長期的中斷或幹擾，或(Ii)產生重大不利影響；(Q)僅對借款人或其任何受限制子公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金進行留置權；以及(R)保證優先義務的留置權；但“允許的產權負擔”一詞不應包括任何保證借款債務的留置權，但上文(D)和(K)款所述的保證信用證或銀行擔保或與此有關的類似票據下的義務的留置權以及上文(G)款所述的留置權除外，在每種情況下，任何此類留置權都將構成保證借款債務的留置權。“獲準持有人”指(A)Joseph Marinucci和Fernando Borghese各自；(B)任何此類個人的繼承人，或為(A)款所述任何此類個人的利益而設立的任何信託或其他遺產規劃工具，或與任何此類個人有血緣關係(與第二級血緣關係)、婚姻或領養並擔任受託人或類似身份的任何其他個人；及(C)保薦人。“獲準投資”是指借款人或任何受限制的附屬公司所擁有的下列任何資產：(A)美元，或在正常業務過程中不時持有的此類其他貨幣；(B)由政府或美國的任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的可隨時出售的債券。
平均到期日自取得之日起不超過24個月；但須保證該國或該歐洲聯盟成員國的全部信用和信用予以支持；(C)存放於任何商業銀行的定期存款、存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)是貸款人，或(Ii)就美國銀行而言，其資本及盈餘合計最少為250,000,000美元，而就外國銀行而言，則為100,000,000美元(或在上述第(I)或(Ii)款中為“認可銀行”的任何該等銀行)，而每一種情況的平均到期日均不超過自取得該商業銀行之日起計12個月；(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S或P-2(或其同等數值)或更佳評級的法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，或由穆迪更佳的公司發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，每種票據的平均到期日均不超過12個月，由取得該等票據的日期起計；(E)任何人與認可銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，包括上文(B)及(C)項所述的證券；。(F)有市場的短期貨幣市場及類似的高流動性基金，其資產實質上全部由上文(B)至(E)項所述類型的證券組成；。(G)平均到期日自取得之日起計12個月或以下的證券，由美國任何州、聯邦或地區或任何該等州、成員、聯邦或地區的任何政治區或税務當局發行或全面擔保，而該等州、成員、聯邦或地區具有S或穆迪(或其同等評級)的投資級評級；。(H)平均到期日由取得之日起計12個月或以下的投資，而該等共同基金獲S或穆迪評級為Aaa-(或其同等數值)或更佳的投資；。(I)等同於上文(A)至(H)款所述票據，以歐元或在信用質量和期限上與上述票據相當的任何其他外幣計價，並通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但以與在該司法管轄區內組織的任何受限制附屬公司開展的任何業務有關的合理需要為限；(J)按照公認會計準則歸類為借款人或任何受限制附屬公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃，或由資本至少為250,000,000美元或同等數額的金融機構管理的投資，而在上述任何一種情況下，其投資組合均受到限制，以致基本上所有這類投資的性質、質量和到期日均屬本定義(A)至(I)款所述的性質、品質和期限；
(K)就根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何受限制附屬公司而言：(I)該受限制附屬公司維持其行政總裁辦事處和主要營業地點的國家的中央政府的義務；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在每一種情況下在該組織的投資日期後一年內到期，(2)任何商業銀行的存單、銀行承兑匯票或在該商業銀行的定期存款，而該商業銀行是根據該受限制附屬公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地點的國家的法律組織和存在的；條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級由S評級至少為“A-2”或相當於A-，或來自穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或相當於“P-2”或同等評級(任何該等銀行為“核準外國銀行”)，且每種情況的到期日均不超過自取得之日起計24個月，及(Iii)相當於在核準外國銀行開立的活期存款賬户；(L)將其資產的90%以上投資於上述(A)至(K)類證券的投資基金。“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、退還、續期或展期的債項的本金(或累加價值，如適用)，但款額不超過該等修改、再融資、退款、續期或展期所產生的未付應計利息及溢價，以及與該等修改、再融資、續期或展期有關而招致的費用及開支，以及相等於根據該等修改、再融資、續期或展期而招致的任何現有承擔的款額；。(B)根據第6.01(A)(V)條準許的債務的準許再融資除外。償還、續期或延期的最終到期日等於或晚於的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日，(C)如果正在修改、再融資、退款、續期或延期的債務的償付權從屬於貸款文件債務，則由於這種修改、再融資、續期或延期而產生的債務在償還權上從屬於貸款文件債務，其償還權至少在整體上對貸款人有利，與關於債務被修改、再融資、退款、續期或延期的文件所載的債務相同，(D)[保留區]，(E)因上述修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務的主要債務人和/或擔保人(如有的話)是主要債務人和/或為債務的修改、再融資、退款、續期或延期提供擔保的人(如有的話)；。(F)如果正在修改、再融資、再融資、續期或延期的債務是無抵押的，或(Y)不是以比被修改、再融資、退款、續期或延期的債務更有利的基準擔保的，則因該等修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務是無擔保的。(G)因修改、再融資、續期或延期而產生的債務有條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、
折扣、費用、保費和預付或贖回條款)對提供這種債務的貸款人或投資者並不比(當作為整體)被修改、再融資、退款、續期或延期的債務(當作為整體)更有利的實質上是對正在被修改、再融資、退款的債務的貸款人或投資者，續簽或延期(由借款人真誠決定)(行政代理合理地接受或依據本合同修正案為貸款人的利益而增加的契諾或其他條款(X)除外(無需貸款人同意)或(Y)僅適用於在該再融資時最後到期日之後的期間)(有一項理解是，任何財務維持契諾是為了修改、再融資、退款、續訂或延期的任何此類債務的利益而增加的，在下列情況下，行政代理不需要同意：(I)在債務發行或產生後，為任何現有類別的未償還債務的利益而添加該財務維持契約，或(Ii)僅在最後到期日之後適用)，或符合此類債務的當前市場條款(由借款人善意確定)。為免生疑問，雙方理解並同意：(I)許可再融資可構成超過該許可再融資金額的債務發行的一部分；但前提是根據第6.01(A)節的規定允許產生該超額金額，以及(Ii)許可再融資包括對相同債務的連續許可再融資。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體，無論是自本條例之日起存在的，還是隨後設立或成立的。“有形資產選舉”具有“適用税率”的定義中所規定的含義。“PIK選舉公告”具有第2.13(F)節規定的含義。“實收利息”指就該等拖欠的實物貸款支付利息，方法是將該貸款在有關付息日期的未償還本金金額，加上在該日期到期及應付的應計及未付利息款額。資本化並添加到貸款本金中的PIK利息，從那時起，在本協議下的所有目的下，該利息應被視為本金(並應根據第2.13節計息)。“PIK還款到期日”指(I)2025年12月31日和(Ii)合計PIK金額全額現金支付的日期中較早的一個。“PIK還款期”指自第一修正案生效日期後的第一個付息日起至PIK還款到期日止的期間。“有形資產選舉”具有“適用税率”的定義中所規定的含義。“PIK選舉公告”具有第2.13(F)節規定的含義。“PIK轉換期”是指在第一修正案生效日期之後的四個利息期，從2023年9月30日結束的利息期開始，一直到2025年3月31日結束的利息期。
“計劃”是指在ERISA第3(2)節中定義的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，符合ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定，且貸款方或ERISA的任何附屬公司是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。“平臺”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。“預付款事項”是指：(A)第6.05(F)、(K)、(L)、(Q)和(R)條所允許的借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何非正常過程的出售、轉讓或其他處置，但構成售後回租的處置在借款人或該受限制附屬公司購買該等售後回租交易的財產時基本上同時完成者除外；(B)借款人或其任何受限制附屬公司產生任何債務(根據第6.01節準許或根據第9.02節經規定貸款人準許的債務除外)；或(C)就與借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產有關的任何財產的任何意外事故或保險索償而支付的任何款項(連同根據上文(A)段所產生的淨收益總額)超過1,000,000美元(然後，只有超過1,000,000美元的淨收益才須預付)。“最優惠利率”具有在定義的術語“基本利率”中賦予此類術語的含義。“優先義務”是指以政府當局為受益人的任何抵押品上的留置權擔保的任何義務，留置權優先於適用的擔保文件在其上設立的留置權或與其並列，包括任何此類留置權，以確保工資、假期工資、遣散費、員工扣減、銷售税、消費税、其他税種、工人補償、政府特許權使用費和伐木或養老基金義務的欠款。“預計合規性”、“預計合規性”和“預計效果”是指，就遵守本協議條款所要求的任何籃子、門檻、檢驗、財務比率或契約而言，按照第1.10節的規定確定或計算此類籃子、門檻、檢驗、財務比率或契約。“預計財務報表”具有第3.04(C)節中賦予該術語的含義。“擬議成本節約計劃”具有第5.16(A)節中賦予該術語的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第5.01節中賦予該術語的含義。
“合格治療權股權”是指構成普通股的合格股權，在最後到期日之後的一天才可贖回。“合格股權”是指控股公司或借款人的股權，不包括不合格的股權。“合格貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何開證行(視情況而定)。“參考時間”是指(1)如果該基準是調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準利率不是經調整的倫敦銀行同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。“再融資”一詞的含義與本協議初步聲明中賦予該術語的含義相同。“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。“登記等值票據”是指根據美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換方式發行的票據，對於最初根據規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易發行的任何票據而言，實質上相同(具有相同擔保)的票據。“償付日期”的含義與第2.05(F)節中賦予該術語的含義相同。就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方，以及此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及此人的每個關聯方以及上述各項的允許繼承人和受讓人。“釋放”是指進入或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移，包括任何建築物內的環境，或任何佔用的構築物、設施或固定裝置。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“移除生效日期”具有第8.06節中賦予該術語的含義。“重新定價溢價”是指與重新定價交易相關的一項費用，其數額相當於所有已預付、再融資、替代或替換的初始期限貸款本金總額的1.00%，或在修改的情況下，相當於初始期限貸款本金金額的1.00%。這些費用應在重新定價交易生效之日到期並支付。
“重新定價交易”是指：(A)所有或任何部分初始期限貸款是自願預付或用債務收益進行再融資的(包括根據第2.11(D)節規定的任何強制性預付款)，其主要目的是將有效收益率降低到低於初始期限貸款(由行政代理善意以符合普遍接受的財務慣例的方式合理確定)，或(B)任何修訂(包括定期貸款人因不同意修改而根據第2.24條轉讓其初始期限貸款)，修改和重述或以其他方式修改經所需貸款人批准的任何貸款文件(為免生疑問，借款人應支付第2.12(D)節規定的費用，只要該費用已經或將會支付)，對貸款文件(其主要目的是降低適用於全部或部分初始定期貸款的有效收益率，由行政代理以符合普遍接受的財務慣例的方式善意合理地確定)的貸款文件作出的與根據第2.24(C)節轉讓的此類貸款(在緊接重新定價交易之前)有關的修訂；但即使有任何相反的規定，在任何情況下，與變革性收購或控制權變更的融資或修訂相關的任何預付款或償還均不構成重新定價交易。“所需貸款人”是指在任何時候有循環風險敞口、定期貸款、未使用的定期承諾和未使用的循環承諾的貸款人，佔當時循環風險、未償還的定期貸款、未使用的定期承諾和未使用的循環承諾總額的50%以上的貸款人；但是，(I)借款人的任何關聯公司持有的未償還定期貸款總額，以及(Ii)在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款和循環風險敞口總額以及未使用的定期承諾和未使用的循環承諾應不包括在內，以確定所需的貸款人。“要求的循環貸款人”是指在任何時候具有循環風險和未使用承諾的循環貸款人，佔當時循環風險總額和未使用承諾的50%以上；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還循環風險和未使用的循環承諾總額應不包括在內，以便確定所需的循環貸款人；此外，只要在任何時候都有兩個或兩個以上循環貸款人(A)不是違約貸款人，(B)彼此不是關聯方(商定，就本但書而言，每個循環貸款方及其關聯方和核準資金應被視為單一的循環貸款方)，則所需的貸款方將至少需要兩個這樣的循環貸款方。“所需的A檔貸款人”是指在任何時候擁有A檔定期貸款和未使用的A檔定期貸款的貸款人，佔當時未償還的A檔定期貸款和未使用的A檔定期承諾總額的50%以上；但條件是，(I)借款人的任何關聯公司持有的未償還A檔貸款總額，以及(Ii)第9.02節或第9.04節所述的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，為確定所需的A檔貸款人的目的，應不包括每個違約貸款人的未償還A檔貸款和未使用的A檔A檔定期承諾。
“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。“辭職生效日期”具有第8.06節中賦予該術語的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、副財務官總裁、財務總監、財務主管或助理財務主管或其他類似的高級管理人員、經理或董事會成員，對於某些沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業，以及在截止日期或其後根據“抵押品和擔保要求”定義(A)(I)段交付的任何文件，指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，除非本合同另有規定。“留存的遞減收益”具有第2.11(E)節中賦予該術語的含義。“循環可用期”是指從結束日起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款以及參與信用證和循環貸款的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和假設或(Ii)貸款修改協議進行轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾的初始金額列於附表2.01，或在轉讓和承擔或貸款修改協議中，根據該協議，該貸款人應已承擔其循環承諾(視情況而定)。貸款人循環承諾的初始總額為50,000,000美元。
“循環信貸安排”是指循環承諾和根據循環承諾進行的信貸延伸。“循環貸款”是指在任何時候，循環貸款人的循環貸款本金餘額、其在該時間的LC風險敞口以及該時間的循環風險的總和。“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。“循環貸款”是指根據第2.01節(Bc)款發放的貸款。“循環到期日”是指(I)2026年5月25日(或如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)或(Ii)對於已根據允許修正案延長其循環承諾的循環貸款人，以及就已同意延期的開證行而言，指任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日。“S”係指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何繼承者。“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施或執行的任何國際經濟制裁。“屏幕費率”是指“調整後的Libo費率”定義第(I)款規定的費率。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“第二修正案”是指本協議的第二修正案，日期為第二修正案生效之日。“第二修正案生效日期”指2024年4月17日。“有擔保現金管理債務”是指控股公司、借款人及其受限制附屬公司因下列原因而產生的透支和相關債務：(A)欠行政代理或其任何附屬公司的任何透支和相關債務；公司信用和購物卡及相關計劃；或任何提供給控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的資金自動轉賬(統稱為“現金管理服務”)(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代))，應按時支付和履行的所有義務。(B)在結算日欠貸款人或貸款人的關聯人的債務，或(C)在產生該等義務時欠代理人、貸款人或代理人或貸款人的關聯者的債務。
“有擔保淨槓桿率”指於任何決定日期，(A)截至該日期的綜合有擔保債務與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。“有擔保債務”是指(A)貸款憑證債務，(B)有擔保現金管理債務，(C)有擔保互換債務(不包括任何貸款擔保人，不包括該貸款擔保人的互換義務)和(D)錯誤付款代位權。“擔保當事人”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。“有擔保的互換債務”是指借款人及其受限制附屬公司根據每項互換協議到期並按時履行的所有債務，包括：(A)與作為行政代理或其任何關聯公司的交易對手；(B)在成交日期與作為貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯方的交易對手之間有效；或(C)在成交日期之後與訂立該互換協議時作為貸款人、代理人或其關聯方的任何交易對手訂立的。“擔保文件”係指債權人間協議、抵押品協議、抵押以及根據抵押品和擔保要求(第5.11、5.12或5.14節)為任何擔保債務提供擔保而簽署和交付的其他擔保協議或質押協議。“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“徵求折扣預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節主要以附件N的形式徵集折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知。“請求折扣預付款報價”是指每個定期貸款人在行政代理收到請求的折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面報價，基本上以附件O的形式提交。“指定貼現提前還款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節以附件J的形式發出的關於按第2.11(A)(Ii)(B)節提前支付貼現貸款的不可撤銷的書面通知。
“指定貼現預付款響應”是指各定期貸款人基本上以附件k的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面響應。“指定折扣分攤”具有第2.11(A)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。“指定折扣”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。“指定子公司”指科羅拉多州有限責任公司SmartDog Marketing LLC和科羅拉多州有限責任公司Managed Chaos，LLC。“特定交易”指，就任何期間而言，任何資產的投資、出售、轉讓或其他處置、債務的產生或償還、限制性付款、附屬公司指定(不包括在正常業務過程中因營運資金目的而根據任何循環信貸安排或信貸額度產生或償還的債務，除非此類債務已永久償還且未被替換)，或貸款文件條款要求“形式上符合”本協議下的測試、籃子、門檻或契諾或要求該等測試、籃子、門檻或契諾按形式計算的其他事件。“贊助商”指Clairvest Group Inc.、多倫多的一家公司及其控股的投資附屬公司。“發酵劑籃子”具有在“可用數量”的定義中賦予該術語的含義。“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，則為普通合夥企業權益的50%以上。截至該日期，擁有、控制或持有(除非母公司不控制該實體)。“子公司”是指借款人的任何子公司(除非另有説明)。“附屬貸款方”是指借款人作為擔保協議一方的每一家附屬公司(最優惠利率除外)。“繼任借款人”具有第6.03(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。“超級多數貸款人”是指在任何時候佔循環貸款和定期貸款總額75%以上的貸款人；但為了確定超級多數貸款人，借款人的任何關聯公司持有的未償還定期貸款和循環貸款總額應不包括在內。
“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。“週轉風險”是指在任何時候，所有未償還週轉貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的週轉風險，應為其當時總週轉風險的適用百分比。“搖擺線昇華”的意思是500萬美元。“迴旋額度貸款”是指根據第2.04節設立的信貸安排，據此，迴旋額度貸款人可以發放迴旋貸款。“擺動額度貸款機構”是指(A)真實的銀行或(B)應借款人的要求同意成為本合同項下的擺動額度貸款機構的其他貸款人(並得到行政代理的批准(此類批准不得被無理扣留或拖延))。“迴旋貸款”是指回旋貸款機構根據第2.04節的規定在迴旋貸款機制下發放的任何貸款。“週轉貸款到期日”就任何週轉貸款而言，指(I)作出該週轉貸款後七(7)個營業日和(Ii)週轉到期日兩者中較早的一個。“參與週轉貸款”具有第2.04(C)節規定的含義。“週轉貸款參與額”具有第2.04(C)節規定的含義。“税收分配”具有第6.07(A)(Vi)(A)節中賦予該術語的含義。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費或預扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“定期承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在截止日期作出本協議項下定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為
該貸款人在本合同項下提供的定期貸款的最高本金金額，該承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和假設或(Ii)貸款修改協議進行的轉讓而不時減少或增加。截至截止日期，每家貸款人的定期承諾金額載於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應承擔其定期承諾或貸款修改協議(視情況而定)。截至本協議日期，總期限承諾為225,000,000美元。“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人，統稱為初始定期貸款人和A檔貸款人。“定期貸款”是指初始定期貸款、A期定期貸款和B期定期貸款。“期限到期日”指2026年5月25日(或，就根據允許修正案的任何定期貸款而言，指任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日)。“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。“術語SOFR過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件，導致根據第2.14節進行基準替換，但不是術語SOFR。“試用期”是指在確定的任何日期，借款人連續四個會計季度的最後一個期間，截止於根據第5.01(A)或(B)節交付(或被要求交付)財務報表的時間。“總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合總負債與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。“總回報掉期對手方”是指與一個或多個貸款人簽訂總回報互換協議的銀行，其中一個或多個貸款人是此類銀行所持貸款的經濟受益者。“A檔定期貸款”是指A檔定期貸款機構根據第2.01(B)節發放的貸款。
“A檔定期貸款承諾”是指A檔貸款人對該A檔貸款人向借款人提供A檔定期貸款的承諾，金額為本協議附表2.01(A)所列金額，或該貸款人根據其成為本協議項下貸款人的轉讓和假設中規定的金額，A檔貸款承諾可根據本協議條款不時終止或減少。截至第二修正案生效日期的A期承諾總額為22,000,000美元。“A檔貸款人”是指有A檔定期貸款承諾或A檔定期貸款的貸款人。“A批定期貸款到期日”指2026年2月25日。“b部分定期貸款”是指根據第2.01(D)節被視為已發放的貸款。“B批定期貸款到期日”係指2026年5月25日。“交易費用”是指控股公司、借款人或任何其他附屬公司與交易有關而發生或應付的所有費用、成本及開支。“交易”一詞的含義與本協議的初步陳述中賦予的含義相同。“變革性收購”係指(A)在緊接該等收購或投資完成前任何貸款文件的條款所不準許的任何準許收購或類似投資，或(B)在緊接該等收購或投資完成前的貸款文件條款所準許的情況下，借款人及其受限制附屬公司不會在貸款文件下提供足夠的靈活性以供其在收購或投資完成後繼續及/或擴展其合併業務，由借款人真誠地決定。“Truist”指的是Truist銀行。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率還是基準利率確定的。“UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部的完善或優先受在紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”和“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的統一商法典，就本條例中有關該等完善或優先權的規定而言，以及就與該等規定有關的定義而言。“UCP”指，就任何信用證而言，國際商會最近於#年出版的跟單信用證統一慣例。
其第600號公告(或適用開證行合理接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。“未經審計財務報表”是指截至2021年3月31日本公司及其子公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止三個月期間本公司及其子公司的相關綜合收益表、股東權益表和現金流量表。“未披露的行政管理”是指就貸款人而言，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“美國税務符合證書”具有第2.17(E)節中賦予該術語的含義。“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。“差異”應具有第5.01(J)節中賦予該術語的含義。“差異報告”具有第5.01(J)節規定的含義。“差異測試期”是指(I)在第二修正案生效日期後的第一個星期日(即2024年4月21日星期日)結束的兩週期間，(Ii)在第二修正案生效日期後的第二個星期日(即2024年4月28日星期日)結束的三週期間，(Iii)在第二修正案生效日期後的第三個星期日結束的四周期間(即2024年5月5日星期日)，以及(Iv)在PIK還款期內隨後的每個星期日結束的四周期間。
“有表決權股份”對任何人士而言，指任何一類或多類股權，據此，持股人在一般情況下具有一般投票權，可選出該人士至少過半數的董事會成員。“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。“全資受限制附屬公司”指任何屬全資附屬公司的受限制附屬公司。“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士發行的名義股份除外)。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。第1.02節貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款和借款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“歐洲美元貸款”或“基礎利率貸款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”或“a”、“初始借款”、“A檔定期借款”或“B檔借款”)或按類別(如“歐洲美元借款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環借款”)進行分類和指代。
第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)除本協議另有規定外，任何協議(包括本協議及其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本協議所述的修訂、重述、補充或其他修改的任何限制所限)；(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者及受讓人(受本協議所述的任何轉讓限制所規限)；繼承本協定任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何特定規定；(D)本協定中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、展品和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；及(F)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。第1.04節會計術語；公認會計原則。(A)本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有根據本協議要求提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合GAAP，其適用方式與編制在截止日期或之前提交給行政代理的最新經審計財務報表時使用的方式一致，除非本協議另有明確規定。(B)儘管本協議有任何其他規定，(A)就本協議的所有目的以及其他貸款文件，包括負面契約、財務契約和組成部分定義而言，GAAP將被視為以與財務會計準則委員會於2016年2月24日發佈會計準則更新第2016-02號之前根據GAAP有效的方式對待經營性租賃和資本化租賃的方式；以及(B)應解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算。在不影響(I)財務會計準則141R或ASC 805(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的情況下，(Ii)根據財務準則編碼第825號--金融工具或其任何繼承者(包括根據會計準則編纂)作出的任何選擇，將控股公司、借款人或任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”估值，或(Iii)根據ASC 470-20(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以對任何此類債務進行估值
以其中所述的減少或分流的方式，而該等債項的估值在任何時候均須為其所述的全部本金額。(C)為釐定貸款文件條款規定須計算總資產或綜合EBITDA的任何行動、改變、交易或事件的容許性，總資產或綜合EBITDA須於採取行動、作出有關改變、完成有關交易或發生有關事件(視屬何情況而定)時計算，而違約或違約事件不會純粹因採取行動、作出有關改變、完成有關交易或發生有關事件(視屬何情況而定)後發生的總資產或綜合EBITDA而被視為已發生。(D)儘管本協議有任何其他規定，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的變更之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已按照本協議修訂為止；但如果借款人或所需貸款人要求進行此類修改，則借款人和行政代理應本着誠意協商對相關受影響條款進行修訂(無需向貸款人支付任何修改或類似費用)，以根據GAAP中的此類更改或其適用情況保留其原始意圖第1.05節[已保留]。第1.06節[已保留]。第1.07節某些裁定。(A)為確定是否在任何時間(無論是在發生時或之後)遵守第五條或第六條所列任何契約，任何留置權、投資、債務、處分、限制性付款、支付次級融資或關聯交易符合第五條或第六條允許的一種或一種以上類別的標準，借款人(I)應自行酌情決定該留置權屬於哪一類(初始定期貸款、A期貸款、B期定期貸款和循環承諾的留置權除外)、投資、允許負債(由初始定期貸款、A期貸款、B期貸款和循環承諾組成的債務除外)、處置、限制性付款、支付次級融資或關聯交易(或在每種情況下，其中的任何部分)，以及(Ii)應允許(Ii)根據其全權酌情決定權重新確定和/或劃分、分類或重新分類留置權、投資、債務(包括初始定期貸款、A期貸款、B期貸款和循環承諾組成的債務)、處置、限制性付款、在適用的契約範圍內，允許支付初級融資或關聯交易(但不允許避免
根據不同的公約)，它可以隨時決定，而不通知行政代理或任何貸款人。為免生疑問，如果滿足本協議或任何其他貸款文件規定的任何要求的適用日期不是營業日，則在該適用日期後的第一個營業日中午之前，不應要求遵守該要求。(B)即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於任何第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率或總淨槓桿率)(任何該等金額、“固定金額”)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成)的交易，基本上與依據本協議中要求符合任何該等財務比率或測試(任何該等金額，“基於現值的金額”)的規定同時發生的任何金額或交易而言，雙方理解並同意，在計算適用於與該等實質同時發生有關的應收金額的財務比率或測試時，不應計入固定金額(及其任何現金收益)，但構成固定金額的債務及留置權應計入第6.01節或第6.02節所載的應收金額以外的應收金額。(C)[保留區]。第1.08節分部。適用於貸款文件中所列的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似條款的任何限制、條件或禁止，應被視為適用於有限責任公司的分部或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配，如同它是適用的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似條款一樣。任何貸款文件中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提法，須當作適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓，或類似的條款(視何者適用而定)一樣。根據貸款文件，有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。第1.09節槓桿率。儘管本協議有任何相反規定，就計算本協議中與任何債務產生相關的槓桿率而言，(A)不應將擬收到的與該等債務相關的現金收益淨額計算在內，及(B)如將產生的債務為循環債務，則該等已產生的循環債務(或(如適用)已增加的承擔部分(及僅該部分)應視為已悉數支取)。
第1.10節形式計算。(A)儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試，包括總淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率以及對通過參考綜合EBITDA或總資產確定的契諾或其他規定的遵守情況，應按本第1.10節規定的方式按形式計算；但即使本第1.10節的(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反規定，為(I)“ECF百分比”和(Iii)第6.11節的“ECF百分比”的定義和(Iii)第6.11節(為確定是否符合第6.11節的規定)而計算任何此類比率或測試時，第1.10節所述的在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。此外，當要計算財務比率或測試時，為計算該財務比率或測試而提及的“測試期”應被視為參考最近結束的測試期，並應以最近結束的測試期為基礎，該測試期已根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)交付財務報表(應理解，為了確定形式上是否符合第6.11節的規定，如果沒有通過第6.11節中引用的適用水平的測試期，適用級別應為第6.11節中引用的第一個測試期的級別(帶有指示級別)。為計算於截至2021年6月30日止財政季度財務報表已(或須)交付日期之前發生的任何特定交易的任何財務比率或測試或參考綜合EBITDA或總資產而釐定的任何契諾或其他撥備的遵從性，任何該等計算應使用未經審核財務報表。(B)為了計算任何財務比率或測試或遵守通過參考綜合EBITDA或總資產而確定的任何契諾或其他規定的情況，在適用的測試期內或(Ii)在上文(A)款所述的適用期間內進行的指定交易(任何與此相關的任何債務的產生或償還，均受本第1.10款(D)款的約束)，在該測試期之後，並在計算任何該等比率的事件之前或同時，假設所有該等指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合EBITDA或總資產及其中使用的組成部分財務定義的任何增加或減少)均已於適用測試期的第一天發生，則應按備考基準計算。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為受限制子公司或自測試期開始以來與借款人或其任何受限制子公司合併、合併或合併的人進行了任何需要根據第1.10節進行調整的特定交易，則應根據第1.10節計算該財務比率或測試，使其具有形式上的效力。(C)凡特定交易具有預計效果，借款人應真誠地進行備考計算，為免生疑問，該計算可包括因任何特定交易而產生或與之有關的“運行率”成本節約、營運費用削減、其他營運改善及成本協同效應的數額，而借款人真誠地預計該等特定交易將於該特定交易完成後二十四(24)個月內變現，以實現該等成本節省、營運開支削減、其他營運改善及成本協同效應。
(在借款人真誠確定的情況下)(按預計基礎計算，如同該等成本節約、經營費用削減、其他經營改進和成本協同效應是在整個該期間內實現的一樣)減去該等行動在該期間實現的實際收益金額，且任何此類調整應計入與該指定交易有關的任何財務比率或測試的初始預計計算(以及關於給予該指定交易預計效果的任何後續預計計算)(以及在預期實現其影響的任何適用的後續測試期內)；但條件是：(A)借款人的善意判斷中該等金額是合理可識別的且事實上是可支持的，(B)借款人真誠地預計該等特定交易完成後二十四(24)個月內可實現該等影響，(C)不得根據本條(C)在計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)時以其他方式加回的任何金額重複的程度，不論是通過形式調整或其他方式，與該期間的綜合EBITDA增加，及(D)因該等成本節約、營運費用減少而導致的綜合EBITDA的任何增加，根據第1.10(C)節規定的其他經營改進和成本協同效應應遵守“綜合EBITDA”定義中(B)(Vii)款規定的上限。(D)除(A)段另有規定外，如借款人或任何受限制附屬公司在適用的測試期結束後，以及在計算任何該等比率之前或同時，招致(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、退休或清償)任何債項(但不包括在日常業務運作中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排而招致或償還的債項，則該財務比率或測試須按形式計算該等債項的產生或償還)，在每種情況下，在所需的範圍內，如同相同的情況發生在適用測試期的最後一天一樣。(E)如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該等債務的利息時，應視為在計算任何利息覆蓋率或固定收費覆蓋率的事件發生之日的有效利率為整個期間的適用利率(考慮適用於該等債務的任何利息對衝安排)；但如屬償還任何債務，則在適用測試期的全部或任何部分內計入與該債務有關的實際利息的範圍內，實際利息可用於該測試期的適用部分。資本租賃債務的利息應被視為按借款人的一名負責人員根據公認會計準則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。根據最優惠利率或類似利率、倫敦銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可選擇以某一利率釐定的債務利息，須以實際選擇的利率釐定，或如沒有實際選擇的利率，則按借款人或附屬公司所指定的可選擇利率釐定。第1.11節LIBOR。(A)倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間取得短期借款的利率。
倫敦銀行間市場。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止ICE Benchmark Administration目前公佈的35項LIBOR基準設置。這一公開聲明構成了一個基準過渡事件。如果到期日超過FCA公告中顯示的終止日期，將根據第2.14(B)節為任何適用的美元LIBOR期限在適當的時間確定替代利率。(B)在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.14(B)和(C)節規定了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，無論是在發生基準過渡事件、條款過渡事件或提前選擇參加選舉時，管理、提交或任何其他與“調整後的Libo利率”定義中的LIBOR或其他利率有關的事項，或與其任何替代利率或後續利率、或其替代率(包括但不限於：(I)根據第2.14(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代率)有關的任何其他事項，及(Ii)根據第2.14(D)節實施符合更改的任何基準重置利率)，包括但不限於，任何該等替代、繼任或重置參考利率的組成或特徵是否會與經調整的倫敦銀行同業拆息利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR終止或不可用前相同的數量或流動性。第二條貸方第2.01條承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，(A)每個初始期限貸款人同意在截止日期以美元向借款人提供本金不超過該初始期限貸款人的初始期限承諾，以及(B)每個部分A貸款人同意向借款人提供本金不超過12,000,000美元的A部分A部分定期貸款(I)本金不超過12,000,000美元，(Ii)在2024年5月20日或之後，本金不超過5,000,000美元，以及(Ii)在2024年6月24日或之後，本金不超過截至該日期A部分期限承諾的未提取部分，(C)每個循環貸款人同意在循環可用期間不時向借款人提供本金總額為美元的循環貸款，在實施任何循環借款後，該本金總額不會導致(X)該循環貸款人在當時的循環風險敞口超過該循環貸款人的循環承諾，或(Y)所有貸款人的循環風險總額超過當時的循環承諾總額，以及(D)在第二修正案生效日，現兑換在緊接第二修正案生效日期前由A批貸款人或其聯屬公司、受讓人、實益持有人或總回報掉期對手方持有的53,344,048.12美元的初始定期貸款和12,655,951.88美元的循環貸款
對於本協議項下的新貸款，每筆貸款的金額和對象均為本協議附表2.01(B)所列的個人(此類新貸款，稱為“b檔定期貸款”)，總額為66,000,000美元的b檔定期貸款。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。截至第一修正案生效日期，循環貸款的本金總額為50,000,000美元，與循環貸款相關的已償還或預付金額不得再借。在《第二修正案》生效之日，b檔定期貸款應被視為已提供資金，並應構成並被視為符合本修正案所述條款的貸款。自《第二修正案》生效之日起，每類貸款的本金總額如《第二修正案》第10節所述。第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款(週轉貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人按照各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；只要貸款人的承諾是多項的，且除本合同對違約貸款人有明確規定外，任何貸款人不對任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款承擔責任。(B)在第2.14節的規限下，每一次循環借款和首期借款A期借款和B期借款應完全由基本利率貸款或歐洲美元貸款組成，借款人可根據本協議的規定提出要求；但在結算日和首期A期資金日作出的所有借款必須作為基準利率借款，除非借款人已根據第2.03節(或行政代理同意的較短通知)發出歐洲美元借款所需的通知，該通知應包括就此類借款向貸款人提供第2.16節規定的利益的賠償。每筆週轉貸款應為全日制基礎利率貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。(C)在任何歐洲美元借款的每一利息期開始時，其借款總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但因延續未償還的歐洲美元借款而產生的歐洲美元借款的總額可等於該未償還借款的總額。在進行每次基本利率借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲美元借款總額不得超過七(7)筆(或行政代理可以接受的較大數目)。儘管本文有任何相反的規定，基本利率循環借款的總額可以等於循環承諾總額的全部未使用餘額，或者是第2.05(F)節所設想的償還信用證付款所需的餘額。
第2.03節借款申請。為請求循環借款或初始期限借款，借款人應將該請求以書面形式通知行政代理：(A)如果是歐洲美元借款，不遲於紐約市時間下午2：00，不遲於提議借款日期前三(3)個工作日(或者，如果是在截止日期進行的歐洲美元借款，則為一(1)個營業日)或(B)如果是基本利率借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前一(1)個工作日(在每種情況下，或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)。要申請A檔定期借款，借款人應在提議借款日期前三(3)個工作日，紐約市時間下午2：00之前，以書面形式通知行政代理(在每種情況下，或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)。每份借款申請應由借款人以附件S的形式簽署。每份書面借款申請應具體説明以下信息：(A)所請求的借款是循環借款、初始期限借款、A期借款還是任何其他類別的借款(具體説明其類別)；(B)這種借款的本金總額；(C)這種借款的日期，應為營業日；(D)這種借款是基本利率借款還是歐洲美元借款；(E)就歐洲美元借款而言，適用於該借款的初始利息期，應為“利息期”的定義所設想的期間；。(F)借款人應向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求，或如屬第2.05(F)節所規定的為償還信用證付款而要求的任何基本利率循環借款，則為支付此種信用證付款的開證行的身份；及(G)自借款之日起，已符合第4.02(A)及4.02(B)節所列的條件。如果對於任何借款沒有具體説明借款類型的選擇，則請求的借款應為基本利率借款。如果沒有就任何請求的歐洲美元借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。
第2.04節擺動線路設施。(A)週轉貸款。在循環可獲得期內，週轉貸款機構可根據本協議規定的條款和條件，不時向借款人發放一筆或多筆週轉貸款，該等週轉貸款：(1)應在適用於每筆此類週轉貸款的週轉貸款到期日支付；(2)應僅以美元支付；(3)可根據本協議的規定償還或預付和再借款；(4)只有在以下情況下才可進行：(A)未償還循環貸款本金總額不超過迴旋額度上限，以及(B)循環風險總額不超過當時循環承諾額總額；(V)在該規定生效後，借款人必須根據第2.05(J)節的規定預付貸款或將信用證進行現金抵押；(Vi)如果所得資金將全部或部分用於償還任何未償還的循環貸款，則不得進行。要申請週轉貸款，借款人應不遲於提議的週轉貸款當天上午10：00以書面通知行政代理和週轉貸款機構。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明所請求的日期(應為營業日)和所請求的週轉貸款的本金總額。(B)週轉貸款償還。迴旋貸款機構可在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權，通過向行政代理遞交一份説明其本金總額的通知(“迴旋貸款退款通知”)，指示償還其應得的迴旋貸款。在收到週轉貸款退款通知後，行政代理應立即將其內容通知具有循環承諾的貸款人，除非發生第7.01(H)或(I)節規定的借款人違約事件，否則應通知借款人。每份該等循環貸款退款通知應被視為借款人已交付請求循環貸款的借款請求，該借款請求由與其相關的循環貸款金額的基本利率貸款組成，儘管(I)該循環貸款退款通知可能不符合第2.03節規定的要求，(Ii)第4.02節規定的任何條件是否當時已得到滿足，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(Iv)該循環貸款退款通知的日期，或(V)在作出任何該等循環貸款後循環承諾額總額的任何減少。每一有循環承諾的貸款人(如有循環承諾，則包括循環額度貸款人)在此無條件同意(儘管第4.02節或本協議其他部分規定的任何條件均未得到滿足，但須符合以下(D)段的規定)向借款人提供循環貸款，其金額為該循環貸款退款通知所涉及的循環貸款總額的適用百分比。每一此類貸款人應在不遲於下午2：00之前將此類循環貸款的金額以立即可用資金的形式存入適用賬户。(紐約市時間)，在週轉貸款退款通知中指定的日期。此類循環貸款的收益應立即直接提供給週轉貸款機構，並由其用於償還與該週轉貸款退款通知有關的週轉貸款本金。(C)參與週轉貸款。如果在收到週轉貸款退款通知後本應按上述規定發放循環貸款的時間之前，第7.01(H)或(I)節規定的任何事件應發生在
借款人或一個或多個有循環承諾的貸款人應確定，在這種情況下，在法律上禁止其發放循環貸款。每一貸款人(擺動額度貸款人除外)或每一貸款人(該擺動額度貸款人除外)(視屬何情況而定)應在其本應發放循環貸款之日(“購買日”)，在符合第2.04(D)節規定的情況下，購買與該週轉貸款再融資通知有關的未償還循環貸款的不可分割的參與權益(“參與循環貸款”)。金額(“週轉貸款參與額”)相當於該貸款人在此類未償還週轉貸款中的適用百分比。在購買之日，每家或每一家被禁止的貸款人應立即以可用資金向該回旋貸款機構支付該貸款機構的迴旋貸款參與金額，如該另一貸款機構提出要求，該回旋貸款機構應立即向該貸款機構交付一份參與證書，該證書註明該回旋貸款機構從此類迴旋貸款中獲得資金的日期，並證明該回旋貸款機構參與迴旋貸款及其迴旋貸款的金額。如果根據上述規定，貸款人必須向擺動額度貸款人支付的任何參與週轉貸款的任何金額在到期之日仍未支付，該貸款人應根據要求向擺動額度貸款人支付從到期日起至全額償付之前未按隔夜聯邦基金利率支付的金額的利息。只要在搖擺線貸款人從任何其他貸款人那裏收到該貸款人的迴旋貸款參與金額後的任何時間，該回旋貸款機構收到借款人或其代表就相關的迴旋貸款支付的任何款項，該回旋貸款機構將根據其迴旋貸款參與在該日的適用百分比，迅速將其應課税額份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段)；但條件是，如果要求退還由擺動額度貸款人收到的付款，則該貸款人將把以前由擺動額度貸款人分配給它的任何部分退還給該搖擺線貸款人。(D)無條件的義務。每一貸款人根據第2.04(B)節提供循環貸款和/或購買與週轉貸款退款通知相關的週轉貸款參與的義務應受以下條件的制約：該貸款人應已收到符合本條款規定的週轉貸款退款通知，但否則應是絕對和無條件的，應僅為週轉貸款貸款人的利益，且不受任何情況的影響，包括但不限於：(A)該貸款人可能對任何其他貸款人、任何貸款方或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，或任何貸款方可能因任何原因針對任何貸款人或其他人(視屬何情況而定)；(B)違約或違約事件的發生或持續；(C)任何涉及重大不利影響的事件或情況；(D)任何一方違反任何貸款文件；或(E)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。(E)搖擺線貸款機構的辭職。在借款人合理接受的繼任者的任命和接受的前提下(根據第8.06節的規定，行政代理的辭職不需要指定和接受繼任者)，該繼任者可隨時辭職，方法是向行政代理、貸款人和借款人發出三十(30)天的書面通知。借款人可終止搖擺線的委任
通過向擺動額度貸款機構提供書面通知，並向行政代理提供一份副本，即可在本合同項下向貸款機構提供。任何此類終止應在以下兩者中較早的一天生效：(I)迴旋貸款機構確認已收到該通知，以及(Ii)該通知交付之日後的第五個營業日；但除非所有迴旋貸款的本金已降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類辭職或終止生效時，借款人應支付因辭職或終止的擺動貸款機構的賬户而產生的所有未付費用。儘管辭職或終止具有效力，但辭職或終止的迴旋貸款機構仍應是本協議的一方，並應繼續擁有迴旋貸款機構在辭職或終止前所作的迴旋貸款的所有權利，包括要求貸款人發放貸款或為未償還回旋貸款提供風險參與資金的權利，但不得發放任何額外的迴旋貸款。第2.05節信用證。(A)一般規定。在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，各開證行根據本第2.05節和貸款文件中其他部分所述的循環貸款人和借款人的協議，同意：以行政代理和適用開證行合理接受的形式，為借款人自己的賬户(或借款人的任何全資受限附屬公司的賬户，只要借款人和該全資受限附屬公司是該信用證項下或與該信用證有關的所有貸款文件義務的共同義務人(連帶地)，並對與該信用證有關的所有貸款文件義務承擔連帶責任)開具美元信用證，該信用證應反映該開證行的標準操作程序。自結算日起至循環到期日前第五(5)個營業日為止的期間內的任何時間和時間。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。(B)發出、修訂、續期或延期；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，借款人應以書面形式向適用的開證行和行政代理(至少在要求開具、修改、續簽或延期的日期前五(5)個營業日)交付或傳真(或通過電子通信發送，如果這樣做的安排已得到收件人的批准)(或在任何此類請求於截止日期提出的情況下，三(3)個營業日)或適用開證行和行政代理可能同意的較短期限)一份要求開具信用證或指明要修改或延期的信用證的通知，並指明開立、修改、續期或延期的日期(視具體情況而定)、信用證的到期日期(應符合第2.05節(D)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及準備、修改或延期所需的其他信息，視具體情況而定，這種信用證。每份此類通知應基本上採用附件t的形式，並適當填寫(每份均為“信用證申請”)。如果由以下人員請求
除適用開證行外，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下方可開具、修改或延長：(且在任何信用證的簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為代表並保證)在實施此類簽發、修改、續展或延期後，(I)在符合第9.04(B)(Ii)條的規定下，各開證行適用的預付風險不得超過其循環承諾額，(Ii)循環風險總額不得超過當時的循環承諾總額，(Iii)信用證風險總額不得超過信用證的最高限額，(4)每家貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人當時的循環承諾額；及(5)每家開證行的信用證風險敞口不得超過該開證行的信用證發行人的最高限額。在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或限制開證行開具信用證，或適用於該開證行的任何法律規定，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何指令(不論是否具有法律效力)；禁止開立信用證或特別禁止開立信用證，或對開證行施加關於信用證的任何限制、保留、(Ii)開證行違反開證行現在或以後生效並普遍適用於信用證的一項或多項政策；(Iii)除非行政代理和適用開證行另有書面約定，否則信用證應以美元以外的貨幣計價；(4)除非行政代理和開證行另有約定，否則信用證的初始金額小於100,000美元(商業信用證)，或500,000美元(備用信用證)，或(5)任何貸款人當時是違約貸款人，如果在執行第2.22(A)(4)款後，任何違約貸款人面臨風險仍未清償，除非該開證行已作出包括交付現金抵押品在內的安排，該開證行與借款人或該貸款人達成合理的滿意協議，以消除該開證行的違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證以及該開證行違約貸款人面臨的所有其他信用證風險而面臨的風險。任何開證行均無義務(I)在下列情況下修改或延長任何信用證：(X)開證行在當時沒有義務根據本信用證條款開立經修改的信用證，或(Y)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改，或(Ii)如果該信用證包含任何條款，可在信用證下或該信用證到期日之後自動恢復其規定金額的全部或任何部分。(C)通知。各開證行同意，除非開證行已根據第2.05條第(M)款的規定向行政代理髮出書面通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續展或延期。(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下日期或之前於營業時間結束時失效：(I)信用證簽發日期後一年的日期(或，如果信用證延期，則指信用證延期至的日期(不在
自最後一個適用的到期日起超過一年)和(2)在循環到期日之前五(5)個營業日的日期；但如果該到期日不是營業日，則該信用證應在下一個營業日的營業結束時或之前到期；此外，應借款人的請求，任何信用證均可包括一項條款，規定該信用證應自動續展或延長一年或更短的連續期限(但不得超過循環到期日前五(5)個營業日)，除非適用開證行在該信用證規定的期限內，或在未規定期限的情況下，至少在當時適用的到期日前三十(30)天內通知受益人，該信用證將不再續期或延長；此外，任何此類信用證必須允許相關開證行在該十二(12)個月期間(自該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類續展或延期，方法是事先通知借款人，並將副本不遲於該信用證開具時商定的每十二(12)個月期間的一天送交行政代理；此外，只要該信用證在循環到期日之前的第五(5)個營業日到期，但該信用證是由某一機構以某一金額的現金抵押或支持的，並且是根據適用開證行合理接受的其他安排，則該信用證無須在該循環到期日之前的第五個營業日到期。(E)參與。(I)在每份信用證(或增加信用證金額的信用證修正案)簽發後，在開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，每個循環貸款人應被視為已購買，適用的開證行應被視為已售出相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此無條件同意以美元向行政代理支付該開證行賬户中該循環貸款人在本第2.05節(F)段規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。各循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得的信用證參與權是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，以及根據前一句要求其支付的每一筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。(2)如果任何循環貸款人未能在第2.05節(F)款規定的到期日之前，將根據第2.05(E)節前述規定必須由該貸款人支付的任何款項轉給有關開證行的行政代理賬户，則該開證行有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追回，這筆款項連同利息，從要求支付之日起至該開證行立即可獲得這筆款項之日止，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業規則確定的利率中的較高者為準
補償。有關開證行向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.05節所規定的任何欠款的證書應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。(3)在開證行根據任何信用證付款並根據第2.05款從任何循環貸款人收到該循環貸款人關於該項付款的信用證預付款後的任何時間，行政代理在該開證行的賬户中收到有關信用證付款或利息的任何付款或利息(無論是直接來自借款人還是從其他方面，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給每個循環貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映貸款人的信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。(4)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節收到的任何款項在第9.21節所述的任何情況下(包括根據該開證行酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每一循環貸款人應應行政代理的要求，向該開證行的賬户支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。(F)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應根據第2.05節第(I)款的規定，在緊接收到信用證付款通知後的第二個營業日(“償付日”)，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元(不遲於紐約市時間下午2：00)，以及應計利息，以償還該信用證付款。儘管有任何相反的規定，(I)除非借款人在紐約時間下午2點前通知行政代理和適用的開證行，借款人打算用循環貸款收益以外的資金償還適用開證行的信用證付款金額(包括任何應計利息)，借款人應被視為已及時向行政代理提出借款請求，要求循環貸款人在償還日發放基礎利率循環貸款，其金額(連同其應計利息)等於該信用證支出(連同其應計利息)；和(Ii)在滿足或豁免第4.02節規定的條件的情況下，循環貸款人應在償還日發放基礎利率循環貸款，其金額與其在該信用證支出中的適用百分比相等(連同其任何應計利息)。其收益應由行政代理直接用於償還適用的開證行該信用證付款的金額(連同其任何應計利息)；但如因任何原因，開證行在償付日未收到相當於該信用證付款(連同其任何應計利息)的循環貸款收益，借款人應應要求在同一天向適用開證行償還一筆相當於該信用證付款(連同其任何應計利息)超出該等循環貸款總額的款項，
如有的話，是如此收到的。根據本款(F)項發放的循環貸款應不考慮借款最低限額。(G)絕對義務。借款人按照第2.05款(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、本協議或任何其他貸款單據或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)任何擔保債務的任何抵押品的任何交換、變更、放棄或解除，或任何其他人對任何擔保債務的擔保或其他責任，(Iii)任何債權的存在，借款人或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、開證行、任何貸款人或任何其他人，或在貸款人的情況下，針對借款人而享有的抵銷、抗辯或其他權利，不論是與本協議有關的交易或任何無關的交易(包括借款人或其一家或多家附屬公司與受益人之間的任何基礎交易，而任何信用證是為其取得的)，(Iv)證明是偽造的信用證項下提交的任何匯票或其他單據，(V)開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據不嚴格遵守信用證條款(但除非借款人在出示匯票或其他單據時付款，而匯票或其他單據至少實質上符合該信用證的條款)；(Vi)控股公司或其任何附屬公司的業務、營運、物業、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vii)本協議或本協議任何一方違反本協議或任何其他貸款文件的行為，(Viii)違約或違約事件將已經發生並仍在繼續的事實，或(Ix)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本第2.05節的規定，可能構成對借款人在本協議項下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。在借款人和開證行之間，借款人承擔開證行開具的信用證及其收益各自的受益人或其任何受讓人或受讓人的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不承擔任何責任或責任：(I)任何一方提交的與申請和簽發任何此類信用證有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的，但確認此類單據符合該信用證的條款者除外；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或收益，而該等票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守為使用該信用證所需的任何條件；(Iv)在信用證下提交的任何單據表面上看來實質上符合該信用證的條款和條件；(V)根據或與任何信用證(包括根據信用證開具匯票所需的任何單據)傳輸或交付任何匯票、通知或其他通信時的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲；。(Vi)技術術語的解釋錯誤；。(Vii)任何單據的傳輸中的任何遺失或延遲。
(8)受益人誤用任何此類信用證下的任何支取款項；或(9)因開證行無法控制的原因而產生的任何後果，包括政府當局的任何行為和貨幣匯率的波動。上述規定不得影響、損害或阻止開證行在本合同項下的任何權利或權力的歸屬，也不得使開證行對借款人或任何其他人承擔任何責任。儘管有上述規定，任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定)而造成借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、相應的、附帶的、懲罰性或懲罰性的損害賠償，借款人在法律允許的範圍內放棄對其的索賠)，上述任何規定均不得解釋為免除該開證行對借款人的責任。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕對此類單據進行承兑和付款，如果此類單據(儘管看似實質符合)不嚴格符合信用證的條款，則任何此類承兑或拒絕應被視為不構成重大過失或故意不當行為。(H)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速以書面形式通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或遲遲不發出通知，並不解除借款人根據本第2.05節(F)款就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。(I)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於基本利率循環貸款的年利率計算的利息；但如果借款人在根據第2.05節(F)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)節應適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據第2.05節(F)款付款之日及之後發生的償還開證行的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有要求的情況下，在借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。(J)現金抵押。如果(I)在信用證的任何到期日未作任何要求或其他通知而立即生效，則該信用證可
因任何原因仍未償還且部分或全部未提取，(Ii)自發生第7.01節(H)或(I)項下的任何違約事件之時起立即生效，無需要求或其他任何形式的通知，或(Iii)第7.01節(A)或(B)項下的任何違約事件將發生並繼續發生，或者如果貸款的到期日已經加快，則在借款人收到行政代理、適用的開證行或所需貸款人的通知的營業日(或如果貸款的到期日已經加快，根據本款要求存放現金抵押品(儘管不需要上述第(Ii)款所述的通知)，借款人應以行政代理人的名義，為擔保當事人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額相當於截至該日可歸因於信用證的信用證風險的103%，外加任何應計和未付的利息和費用。借款人還應在第2.11(B)節要求的範圍內，按照本款規定交存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行借款人在本協議和其他貸款文件項下義務的抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人面臨的風險仍然懸而未決(在第2.22(A)(Iv)條生效後)，則在行政代理或開證行的要求下，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋該違約貸款人的現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。行政代理人(為擔保當事人的利益)應對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理選擇及全權酌情決定在準許投資中作出，並由借款人承擔風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。儘管本協議有任何相反規定，行政代理應首先將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，餘額應用於償還借款人當時的信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須經循環貸款人同意，其LC風險佔所有循環貸款人的LC風險總額的50%以上)，該餘額應用於履行借款人在本協議下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供一定數額的現金抵押品，應在所有違約事件治癒或免除後或違約貸款人狀態終止後三(3)個工作日內將該金額(在未按前述方式使用的範圍內)退還給借款人。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人被要求提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人，且在該退還生效後，借款人將繼續遵守第2.11(B)節的規定，並且不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。(K)指定更多開證行。借款人可隨時指定一家或多家以書面同意以下列身份提供服務的循環貸款人為額外開證行。循環貸款人接受作為本合同項下開證行的指定，應由一項協議證明，該協議
應在形式和實質上合理地令行政代理和借款人滿意，並由借款人、行政代理和指定的循環貸款人籤立，自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”應被視為包括該循環貸款人作為本協議項下信用證的簽發人。(L)開證行辭職或終止。根據借款人合理接受的繼任開證行的指定和接受(如果此時只有一家開證行)，任何開證行均可隨時向行政代理、貸款人和借款人發出三十(30)天的書面通知而辭職。借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(I)開證行確認已收到通知和(Ii)通知送達後第五個營業日中較早者生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的所有信用證的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類辭職或終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向辭職或終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何該等辭職或終止的效力，辭職或終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在該辭職或終止之前所簽發的有關信用證的本協議和其他貸款文件項下的所有權利，但不得(A)被要求(且應被解除其義務)出具任何額外的信用證或延長或增加當時未償還的信用證金額，但不影響其關於其先前簽發的信用證的權利和義務，或(B)被視為開證行用於任何其他目的。(M)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除第2.05節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)關於開證行開具的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行開具、修改、續簽或延長任何信用證後五(5)個工作日內，即開立、修改、續簽或延長任何信用證、修改、續期或延期，以及在該簽發、修改、續期或延期生效後未償還的信用證的面額(不論其金額是否發生了變化)，(Iii)在該開證行支付任何信用證的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)借款人未能在該日向該開證行償付的信用證付款的任何營業日，該違約的日期和該信用證付款的金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息；但開證行不對任何人就第2.05節第(M)款所述報告的任何未能交付承擔任何責任。
(N)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非適用的開證行和借款人在信用證簽發時或經受益人同意修改信用證時另有明確協議，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，適用開證行不應對借款人負責，適用開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，包括適用開證行或受益人所在司法管轄區內任何政府當局的適用法律或任何命令，適用開證行或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的做法，不應損害適用開證行對借款人的權利和補救措施。銀行金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。第2.06節為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的日期，以電匯方式，在紐約市時間下午12：00前，將其根據本協議規定發放的每筆貸款，電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的適用賬户，通知貸款人；但應按照第2.04節和第2.06(B)節的規定發放週轉貸款。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額電匯到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户，使借款人能夠獲得所有此類請求的貸款；但第2.05(F)節規定的用於償還信用證支出的基本利率循環貸款應由行政代理直接匯至適用的開證銀行。(B)靈活額度貸款人應在提議的日期以美元形式發放每筆週轉貸款，並在紐約市時間下午4點前將立即可用的資金電匯到借款人在適用借款請求中指定的借款人賬户。(C)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的書面通知，而該借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節(A)段的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應行政代理的要求向行政代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。行政代理還應有權向貸款人或借款人追回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括
向行政代理支付的日期，在(I)對於該貸款人而言，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，根據第2.13節適用於此類借款的利率(S)。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。(D)根據第9.03(C)節的規定，貸款人根據第9.03(C)節的規定，提供初始定期貸款、A部分定期貸款和循環貸款、為參加信用證提供資金、為參與週轉貸款提供資金以及支付款項的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第9.03(C)款發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。第2.07節利益選舉。(A)每筆循環借款、初期借款和A期借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型或第2.03節指定的類型，如果是歐洲美元借款，則應具有借款申請中規定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲美元借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.07節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於週轉貸款，這些貸款應作為基本利率貸款發放和維持，不得轉換為歐洲美元貸款。(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇以書面形式通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出因該項選擇而產生的類型借款。每份這樣的利息選擇請求應是不可撤銷的，並應由借款人簽署。(C)每項利息選擇請求應按照第2.03節規定規定下列信息：(I)該利息選擇請求適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，應為營業日；
(Iii)由此產生的借款是基本利率借款還是歐洲美元借款；及(Iv)如果由此產生的借款是歐洲美元借款，則在實施這種選擇後適用的利息期，應是“利息期”的定義所設想的期間。(V)如果任何這種利息選擇請求請求借入歐洲美元，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。(D)在收到第2.07節規定的利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔份額通知適用類別的每一貸款人。(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於歐洲美元借款的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期結束時，該借款應轉換為基本利率借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲美元借款應在適用的利息期結束時轉換為基準利率借款。第2.08節承諾的終止和減少。(A)除非以前終止，否則：(1)初始期限承付款應在結束日自動永久減為零(在該日產生初始期限貸款後)，(2)A期定期承付款應在(X)A期定期承付款的供資和(Y)2024年8月1日終止之前自動永久減為零；(3)循環承付款應於循環到期日終止。自第一修正案生效之日起，循環承諾額將根據本條例第2.10節和第2.11節就循環貸款償還或預付相應金額。(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承付款；但條件是：(1)任何類別的承諾額每減少一次，數額應為500,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，除非該數額代表該類別的所有剩餘承付款；(2)借款人如在按照第2.11節同時預付循環貸款或循環貸款後，循環風險總額將超過循環承付款總額，則不得終止或減少循環承付款。(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期前一(1)個營業日，以書面形式通知行政代理終止或減少本第2.08款(B)項下的承諾的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後，應立即
行政代理應將其內容告知貸款人。借款人根據第2.08款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或發生其他可識別的事件或條件所獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的終止生效日期或該日期之前以書面通知行政代理)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。第2.09節償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾：(I)按照第2.10節的規定，(I)向行政代理支付該貸款人在循環到期日的每筆循環貸款的當時未付本金；(Ii)向行政代理支付第2.10節規定的該貸款人每筆定期貸款當時未付的本金；及(Iii)向行政代理支付該貸款人在A期到期日的每一批定期貸款的當時未付的本金，(4)為每個貸款人的賬户支付該貸款人在B部分期限到期日的每筆b檔定期貸款的當時未付本金，及(5)為該週轉貸款的週轉貸款到期日向行政代理支付該週轉貸款在迴旋貸款到期日的當時未付本金；但在作出循環借款的每一日，借款人須償還在請求循環借款當日仍未償還的所有循環貸款。(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。(C)除第9.04(B)(Iv)節第9.04(B)(Iv)節所述的信息外(不得重複)，行政代理應在登記冊中保存帳目，其中應記錄(1)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類別和類型以及利息期限，如屬週轉貸款，則應記錄適用於其的週轉貸款到期日，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户中的任何款項以及每一貸款人的份額。(D)根據第2.09節(C)段在登記冊中保存的賬户中的記項，應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據，且沒有明顯錯誤；但行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下任何到期金額的義務。如果根據第(1)款作出的條目之間存在任何不一致
(B)和(C)根據第2.09節的第(B)和(C)款，行政代理根據第2.09節(C)段在登記冊中保存的賬户應受第2.09節的控制。(E)任何貸款人均可要求借款人以本票證明其所作任何類別的貸款。在這種情況下，借款人應籤立一份應付給該貸款人或其登記受讓人的票據，並交付給該貸款人。第2.10節攤銷。(A)根據第2.10節(C)段的調整，借款人應在每年3月、6月、9月和12月(自2023年9月30日起)的最後一天(自2023年9月30日開始)按季度等額分期付款償還初始定期貸款、循環貸款A部分定期貸款和循環B部分定期貸款，本金總額相等於(1)截止日期未償還初始期限貸款原始本金的年利率0.25%和(2)截至第一修正案生效日未償還循環貸款原始本金的年利率0.25%，(Iii)截至第一次A期融資日期後任何日期未償還的A部分定期貸款的原始本金的年利率0.25%；及(Iv)在第二次修訂生效日期後的任何日期未償還的B部分定期貸款的原始本金的每年0.25%；但如任何上述日期不是營業日，則該項付款須於前一個營業日支付。(B)在以前未曾支付的範圍內，所有未償還的初始期限貸款應在初始期限到期日到期並支付。(C)在之前未曾支付的範圍內，個人支付的總金額應在個人支付還款到期日到期支付。(D)[保留區](E)在PIK還款期內，借款人除根據第2.10(A)節攤銷貸款外，還應償還PIK總金額的總額(為免生疑問，不包括後端PIK利息)。第2.11節提前還款。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或罰款(第2.12(D)節規定的除外)。(B)[保留區]。(C)在借款人或其任何受限制附屬公司或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益的情況下，借款人應在收到該等淨收益後五(5)個工作日內(如果是“預付款事件”定義第(B)款所述的預付款事件，則在該預付款事件發生之日)預付A檔定期貸款、B檔定期貸款、初始期限貸款和循環貸款，總額相當於：
在每一種情況下，超過“預付款事項”定義中規定的適用門檻時，應支付此類淨收益金額的100%。(D)在借款人的每個財政年度結束後，從20224-12-31財政年度開始，借款人應提前償還定期借款貸款，其總額(“超額現金流量預付款金額”)等於該財政年度超額現金流量的歐洲貨幣基金百分比；但根據借款人的選擇，該數額應在該財政年度以美元對美元的基礎上減去(I)在擔保權利上與根據第2.11(A)(I)節發放的初始定期貸款具有同等擔保權利的定期貸款(以及循環承諾根據第2.08節永久減少相應數額)的自願預付款和回購的總金額，和(Ii)在擔保權利上與初始定期貸款享有同等永久減少額的其他債務(包括循環貸款)，在每一種情況下，在該財政年度內或在該財政年度之後並在下述規定的預付款到期時間(不與隨後的年度重複)之前用內部產生的現金支付的範圍內(但由於根據第2.11(A)(Ii)節或第9.04(G)節進行的預付款或這種其他債務的減少應限於用於支付本金預付款的實際現金金額)；但借款人可使用該超額現金流量預付款額的一部分，以定期貸款的形式預付或回購任何其他有擔保債務，該定期貸款與擔保該等擔保債務的留置權享有同等權利，並須受債權人間協議的條款所規限(在適用的管治該等債務的規定下須強制預付或要約預付該等債務的範圍內)，在每種情況下，款額不得超過(X)該等淨收益的數額與(Y)零頭的乘積，其分子是該其他有擔保債務的未償還本金金額，其分母是所有定期貸款和所有其他有擔保債務的未償還本金總額，根據本第2.11(D)節的規定本應預付的適用類別定期貸款的預付額應相應減少；此外，如果該等其他有擔保債務的持有人拒絕購回或償還該等債務，則應立即(無論如何在拒絕之日後五(5)個營業日內)將所減少的金額用於根據本協議條款預付適用的一類或多類定期貸款。根據本款規定的每筆預付款應在(X)根據第5.01條就正在計算超額現金流量的會計年度提交財務報表的日期和(Y)根據第5.01條就該會計年度要求提交財務報表的日期之後的五(5)天或之前支付：(I)首先，A期貸款，根據本金、利息和溢價的金額，在有權獲得該貸款的貸款人之間按本金、利息和溢價(如有)進行評級；(I)向該等貸款人支付的本金、利息及保費(如有的話)；及(Iii)第三、定期貸款及循環貸款，在有權獲得該等貸款的貸款人之間按比例釐定，直至該等貸款人的本金、利息及保費(如有)，直至該等貸款人全數支付為止。儘管有上述規定，但僅當截止的適用會計年度的超額現金流量預付款金額大於5,000,000美元時，才應根據第2.11(D)條要求預付款(然後，只有超過5,000,000美元的超額現金流量預付款金額才受該預付款要求的約束)。
(E)即使本協議有任何相反規定，就借款人根據第2.11節對定期貸款和循環貸款進行的任何自願或強制預付款而言，此類預付款應(I)首先在有權獲得貸款的貸款人之間按照應付給該貸款人的本金、利息和保費(如有)的數額按比例分配，直至全部現金支付為止；(Ii)第二，在有權享有該等貸款的貸款人之間按照應付給該等貸款人的本金、利息和保費(如有)的數額按比例分配該部分的預付款，直至全部現金支付為止，第三，初始定期貸款和循環貸款，在有權獲得貸款的貸款人中，按照應付給這些貸款人的本金、利息和保費(如有)的數額按比例計算，直至全額現金支付為止。此類預付款應適用於當時未償還的A檔定期貸款、B檔定期貸款、初始定期貸款和循環貸款的預定分期，這些貸款將(I)按相反的到期日順序(或僅根據借款人就自願預付款而選擇的直接到期日順序)和(Ii)按比例預付，無論這些未償還的初始定期貸款和循環貸款是基本利率貸款還是歐洲美元貸款。(F)借款人的每個財政季度結束後，從截至20235-01年3月30日的財政季度開始，借款人應預付總額相當於該財政季度超額流動資金的定期貸款和循環貸款：(1)第一，A期定期貸款，在有權獲得貸款的貸款人之間按比例分配，按照欠這些貸款人的本金、利息和保費(如果有)的數額計算，直至全額現金償還；(2)第二，B部分定期貸款，根據本金、利息和保費的數額，在有權獲得貸款的貸款人之間按比例分配，(I)對貸款人的債務，直至全部支付現金為止；及(Iii)第三，初始定期貸款和循環貸款，按有權享有貸款的貸款人的比例，按應付此類貸款人的本金、利息及保費(如有)計算，直至以現金全數償還為止。(G)借款人應根據本第2.11款以書面形式通知行政代理根據本條款進行的任何預付款：(I)如果是預付歐洲美元借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期前三(3)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下商定的較短期限)；(Ii)如果是預付基本利率借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前一(1)個工作日，或(Iii)如果是循環貸款的預付款，不遲於紐約時間上午10點，在預付款日期。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，以及就強制性預付款而言，對此類預付款金額的合理詳細計算；但可選的預付款通知可説明，此類通知的條件是其他信貸安排的有效性或其他債務的收受，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前付款通知(在指定的預付款日期或之前向行政代理髮出書面通知)。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付
借款(I)第一，A批定期貸款，在有權獲得貸款的貸款人之間按比例分配給有權獲得貸款的貸款人，按照到期的本金、利息和保費(如果有)的數額計算，直至全額現金償還；(Ii)第二，向B部分定期貸款，根據有權獲得貸款的貸款人的本金、利息和保費(如果有)在有權獲得貸款的貸款人之間按比例分配，直到全部現金支付為止；和(Iii)第三，向初始定期貸款和循環貸款，根據有權獲得貸款的貸款人的本金、利息和保費(如果有)按比例分配，欠這些貸款人，直到全額現金償還為止。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息，且不得收取保險費或違約金(第2.12(D)節規定的除外)。(H)儘管第2.11(C)或(D)或(F)節有任何其他規定，(X)借款人的境外子公司根據第2.11(C)或(Y)節產生預付款的(A)或(C)款所述任何預付款事件的任何或全部淨收益；可歸因於根據第2.11(D)或(Z)節產生預付款的境外子公司的任何超額現金流的任何部分；根據第2.11(F)節產生預付款的點擊交易商實體的任何或所有流動資金，(以上每一項均稱為“境外預付款事件”)，在任何一種情況下，(I)可以合理地預期被適用的法律、規則或法規禁止、延遲或限制(包括但不限於財務援助、公司利益、稀薄資本、資本維持和類似的法律原則、對集團內現金上行的限制以及相關子公司董事的受託責任和法定職責)(但借款人及其受限制的子公司應根據當地法律採取商業上合理的努力(在借款人的合理商業判斷中確定)以允許這種匯回)或(Ii)可合理預期導致重大不利税收後果(由借款人合理確定)，在第2.11(C)或(D)或(F)節(視具體情況而定)規定的時間內，受影響的淨收益或超額現金流或流動資金將不需要用於償還定期貸款和循環貸款，且該等金額可由該外國子公司(包括任何點擊交易商實體)保留，但僅限於借款人真誠地確定適用的當地法律不允許匯回借款人，且一旦借款人真誠地確定任何受影響的淨收益或超額現金流或流動資金的匯回根據適用的當地法律是允許的，這種匯回將在實際可行的情況下儘快進行，匯回的淨收益或超額現金流或流動資金將根據第2.11(C)或(D)或(F)節(視情況而定)用於償還定期貸款和循環貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款)。第2.12節費用。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户以美元向行政代理支付一筆承諾費，承諾費應按該貸款人在截止日期(包括但不包括循環承付款終止之日)期間每日平均未使用的循環承付款的承諾費百分比計算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和循環承付款終止之日，自截止日期後的第一個承付款之日起，拖欠應計承付費。所有承諾費以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括
第一天，但不包括最後一天)。在計算承諾費時，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用，所有循環貸款均不計在內。(B)借款人同意(I)向行政代理支付(I)為每個循環貸款人(違約貸款人除外，除非該違約貸款人已提供現金抵押品以完全覆蓋其信用證風險)的賬户以美元支付其參與信用證的參與費，該參與費應按用於確定適用於歐洲美元循環貸款的利率的適用利率按該貸款人的信用證風險每日金額累算(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分，但考慮到所有未償還信用證項下可提取的最高金額，不論該最高金額當時是否有效)在截止日期起至該貸款人的循環承諾終止之日及該貸款人停止任何信用證風險敞口之日兩者中較後者的期間內(包括該日在內)，及(Ii)以美元向各開證行收取預付款，開證行簽發信用證的每日信用證風險(不包括因未償還信用證支付的任何部分，但考慮到所有未償還信用證項下可提取的最高金額，不論該最高金額當時是否有效)，應按開證行書面商定的年利率0.125%(或開證行書面商定的較低利率)累加，包括循環承諾終止之日和停止任何信用證風險敞口之日這兩個較晚的日期。以及開證行在開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用。每年3月、6月、9月和12月最後一個營業日的應計參與費和預付費用應分別於3月、6月、9月和12月的最後一個營業日支付，從截止日期後的第一個營業日開始支付；但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(C)借款人同意按照借款人和行政代理人在聘書中另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。(D)對於在截止日期後十二(12)個月或之前完成的任何重新定價交易，借款人應向各定期貸款人支付相當於其按比例分攤的重新定價溢價的費用。(E)儘管有上述規定，但在第2.22節和第2.12(B)節的規限下，借款人沒有義務根據第2.12節向任何違約貸款人支付任何金額。
(F)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得這些費用的循環貸款人。在任何情況下，在本合同項下所欠和支付的費用均不予退還。(G)借款人同意在第一修正案生效日向每一貸款人支付相當於該貸款人的初始定期貸款和循環貸款未償還本金金額的2.0%的管理費，在第一修正案生效日通過增加此類初始定期貸款和循環貸款的未償還本金金額來實物支付。第2.13節利息。(A)構成每筆基本利率借款(包括每筆週轉貸款)的貸款應按基本利率加適用利率計息。(B)構成每筆歐洲美元借款的貸款應按該借款的有效利息期的基準加適用利率計息。(C)除第2.13(A)和(B)節規定的應計利息和計算利息外，如果在2025年1月1日或之後，初始定期貸款、A部分定期貸款、B部分定期貸款和循環貸款仍未償還：(I)在2025年的前6個日曆月，每一筆初始定期貸款、每筆A部分定期貸款、每一筆B部分定期貸款和每一筆未償還循環貸款應按相當於年利率5.0%的利率支付額外的PIK利息；(Ii)於2025年後六個日曆月，每筆初始定期貸款、每筆A檔定期貸款、每筆B檔定期貸款及每筆未償還循環貸款須按年利率7.5%計算額外的PIK利率；及(Iii)於截至最後到期日為止的2026年曆年，每筆初始期限貸款、每筆A檔B期貸款及每筆未償還循環貸款須按年利率10.0%計算額外的PIK利率(統稱為(I)至(Iii)，“後端抵押貸款利息”)。為免生疑問，第(I)、(Ii)或(Iii)項只適用於任何給定時間，且只適用於上述指定時間內的利息期。(D)根據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條自動發生違約事件時，或在任何其他違約事件發生時由規定的貸款人選擇時，本合同項下的貸款文件義務應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)就任何貸款的本金和利息而言，年利率為2.00%加本第2.13節以上各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)就任何其他金額而言，年利率2.00%，另加第2.13節(A)段規定的適用於基本利率循環貸款的利率；但只要失責貸款人是失責貸款人，則無須依據第2.13(D)節向該失責貸款人支付任何款項；此外，
應根據第2.13(D)節對任何逾期款項、任何信用證付款的償還義務或應付給違約貸款人的其他款項進行累算，只要該貸款人是違約貸款人(不言而喻，該等款項的利息應按適用於該等款項的非違約利率累算)。(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款(按其定義應支付的實收利息除外)，就循環貸款和週轉貸款而言，應在循環承付款終止時支付；但(I)根據本第2.13節(D)段應應支付的利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在循環可用期末前預付基本利率循環貸款或週轉貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付，(3)任何週轉貸款的應計利息，還應在適用的週轉貸款到期日支付；(4)如果任何歐洲美元貸款在當前利息期結束之前進行任何轉換，則應在轉換結束日支付該貸款的應計利息。(F)實物期權選舉須由借款人的一名負責人員以附件五(即“實物期權選舉通知書”)的形式，向行政代理人發出不可撤銷的書面通知，指明適用於實物期權選舉的利息期限。行政代理必須在紐約市時間下午12：00之前(或行政代理可能同意的較短通知期限)收到與正在行使PIK選舉的利息期間相關的利息支付日期之前五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短通知期限)。如果沒有收到利息期間的PIK選舉通知，應在支付利息的日期支付貸款利息，借款人對現金或PIK利息的選擇將適用於初始期限貸款、A部分定期貸款、B部分定期貸款和循環貸款。為免生疑問，借款人不得選擇以現金支付單一類別貸款的利息，但A期定期貸款除外，借款人可選擇完全以現金支付。(G)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照“基本利率”定義第(I)款計算的利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的基本利率或基準應由行政代理確定，這種確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。第2.14節利率。(A)如果在任何歐洲美元借款的任何利息期開始之前：(I)行政代理應已確定(這一確定應是決定性的，並對借款人具有約束力)，由於影響有關銀行間市場的情況，不存在足夠和合理的手段用於
確定該利率期間的調整後LIBO利率(包括但不限於，由於目前無法獲得或公佈屏幕利率)，或(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即該利率期間的調整後LIBO利率將不能充分和公平地反映該利率期間貸款人發放、融資或維持其歐洲美元貸款的成本，則行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出有關的書面通知(或及時確認的電話通知)。在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)貸款人發放歐洲美元循環貸款或繼續未償還貸款或將未償還貸款轉換為歐洲美元貸款的義務應暫停，(Ii)所有受影響的貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為基準利率貸款，除非借款人根據本協議提前償還此類貸款。除非借款人在任何歐洲美元借款的日期之前至少一(1)個營業日通知行政代理它選擇在該日不借款、繼續借款或轉換為歐洲美元借款，否則此類循環借款應作為、繼續作為基本利率借款或轉換為基本利率借款。(B)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前就當時現行基準的任何設置發生，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)或(B)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(C)條款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；
但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換(在與借款人協商的情況下，並且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意)。(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何事件及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或調整後的Libo利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入歐洲美元貸款、轉換為歐洲美元貸款或繼續發放、轉換或繼續發放歐洲美元貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時-
當前基準不是可用的基期，以當時基準為基礎的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。第2.15節增加了成本。(A)如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人或任何開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的libo利率中反映的任何此類準備金要求除外)；或(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加任何其他條件、成本或支出，包括影響本協議或該貸款人所作的歐洲美元貸款或其中的任何信用證或參與的任何税項(不包括税或補償税)；(Iii)上述任何一項的結果將增加行政代理人或該貸款人或開證行作出或維持任何歐洲美元貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加行政代理人或該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少行政代理人或該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，借款人應行政代理人或該貸款人或開證行的要求，不時向行政代理人或該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該行政代理人或該貸款人或開證行(視屬何情況而定)實際產生的費用增加或實際遭受的減損。(B)如任何貸款人或開證行認定，任何有關資本或流動資金要求的法律更改，會因本協議或該借出行或開證行所發放的貸款或參與該借出行或開證行所持的週轉貸款及信用證，或因該開證行簽發的信用證而導致該借出行或開證行的資本或該借出行或開證行控股公司(如有的話)的資本回報率降低，低於該貸款人或開證行、該貸款人或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該借出行或開證行的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則在該放貸行或開證行的要求下，借款人將不時向該放貸行或開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司實際遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本第2.15節(A)或(B)項所規定的合理細節補償該貸款人或開證行或其控股公司所需的一筆或多筆款項
交付給借款人應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。借款人應在收到任何該等憑證後15天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上所顯示的到期款額。(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.15款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過180天之前，借款人不應被要求根據第2.15款向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。第2.16節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何歐洲美元貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐洲美元貸款，(C)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲美元貸款(不論該通知是否可根據第2.11(F)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19條或第9.02(C)節提出請求而在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何歐洲美元貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應在收到受任何此類事件影響的任何貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)，賠償每個貸款人因此類事件而實際發生的損失、成本和費用(不包括利潤損失)。在任何情況下，這些損失、成本或支出都不應超過如果貸款人以調整後的Libo利率為其每筆歐洲美元貸款提供資金的情況下發生的損失、成本或支出，這些貸款是通過在適用的銀行間歐洲美元市場以可比金額和可比期限的等額存款或其他借款來為此類貸款提供資金的，無論該歐洲美元貸款是否實際上是這樣提供資金的。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，並向借款人提供理由，即為該金額的表面證據。借款人須在收到該要求書後15天內，向該貸款人支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。儘管有上述規定，本第2.16節不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，適用於第2.17節。儘管有上述規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償，則該貸款人不得根據本第2.16條要求賠償。第2.17節税項。(A)任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款單據規定的任何義務而進行的任何和所有付款均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律的要求。如果適用
適用法律要求扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)從扣繳義務人的任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律要求及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在完成所有此類所需扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出此類扣減或扣繳的情況下本應收到的金額相同。(B)借款人應根據法律要求或根據行政機關的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。(C)借款人應在提出書面要求後10天內，全額賠償受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何受保税額(包括根據第2.17條徵收或認定的或可歸因於該金額的受賠税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，不論這些受賠税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人，合理詳細地列出此類付款或債務的基礎和計算的證書，應是沒有明顯錯誤的決定性的。(D)借款人在借款方根據第2.17節向政府當局支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。(E)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的任何適當填寫和簽署的文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少任何預扣税。當時間流逝或情況變化導致任何此類文件在任何方面過期、過時或不準確時(包括第2.17(E)節下面要求的任何特定文件)，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷填寫、籤立和提交此類文件(本節(E)(I)、(E)(Ii)(A)至(Ii)(D)和(E)(Iii)段所列的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件
提交意見書將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。除非適用的扣繳義務人收到了令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項無需繳納預扣税，或按適用的税收條約降低的税率繳納税款，否則借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律規定的預扣金額。在不限制前述一般性的情況下：(I)作為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)節所定義)應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。(Ii)每一外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時地)，將下列內容中適用的一項交付給借款人和行政代理：(A)兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，(B)(B)兩份填妥並經正式簽署的國税局W-8ECI表格(或任何繼承人表格)，(B)(B)兩份填妥並正式簽署的國税局W-8ECI表格(或任何繼承人表格)；(C)如屬根據守則第871(H)條或第881(C)條申索投資組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)兩份填妥及妥為簽署的證書，主要以附件Q-1的形式(任何該等證書為“美國税務合規證書”)，及(Y)兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)(或任何後續表格)，(D)如外國貸款人並非實益擁有人(例如，如果貸款人是合夥企業，或參與者持有參與貸款人的許可)，外國貸款人的兩份正確填寫並正式簽署的國税局W-8IMY表格(或任何後續表格)，以及表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)，主要採用附件Q-2的形式的美國税務合規證書
或Q-3、表格W-9、表格W-8IMY或本節第2.17節所要求的每個實益所有人提供的任何其他必要信息(如果該實益所有人是貸款人(如果該外國貸款人是合夥企業(且不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表該直接或間接合作夥伴(S)提供實質上以證據Q-4形式的美國納税符合證明)，或(E)按收款人要求的份數，簽署法律適用要求所規定的任何其他形式的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人和行政代理確定所需的扣繳或扣減。(Iii)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否履行了FATCA項下的義務，並在必要時確定扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。儘管本條(E)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(F)如果任何一方真誠地行使其完全酌情決定權，確定其已收到已依據本節獲得賠償的任何税款的退還(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據第2.17節或第8.11節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。在受補償方的要求下，該補償方應向該受補償方償還根據本(F)款支付的款項(加上任何罰款、利息
或相關政府當局徵收的其他費用)，如果被補償方被要求向該政府當局退還這種退款。儘管有任何相反規定，在本(F)款中，在任何情況下，受補償方均不需要根據本(F)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果必須予以補償並導致退還的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。第2.17(F)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。(G)本第2.17節中的協議在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。(H)就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用的法律要求”包括FATCA。第2.18節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在任何貸款文件(無論是本金、保險費、利息、手續費或償還信用證付款，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他方面)規定的付款期限之前，或該其他貸款文件明確要求的付款時間之前(如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)，以立即可用的資金或實物(視情況而定)到期之日，以立即可用的資金或實物(視情況而定)支付每筆款項，不附帶任何反索賠、補償或抵銷的條件或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息或費用。所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户，但直接支付給任何開證行或迴旋額度貸款人的付款應按照本協議的明文規定進行，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權享有貸款的人員，根據其他貸款文件的付款應支付給其中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日。如果歐洲美元貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。任何貸款的所有付款或預付款應以美元支付，任何信用證付款的所有償還應以美元支付，貸款或信用證應支付的應計利息的所有付款
支付應以美元支付，但適用的PIK利息除外，而每份貸款文件下的所有其他付款應以美元支付。(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、保費、未償還的信用證支出、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證支出的各方之間按比例用於支付當時應支付給這些當事人的溢價、本金和未償還的信用證支出。(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何循環貸款、定期貸款或參與循環貸款或信用證付款的任何本金、保費(如有的話)或利息或費用取得付款，以致該貸款人在其循環貸款、定期貸款及參與循環貸款或信用證付款的總金額中獲得較大比例的付款，並就其應計利息或費用收取的比例，超過任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應以面值現金購買循環貸款的參與，在必要的範圍內，定期貸款和參與其他貸款人的週轉貸款或信用證付款，以便所有此類付款的利益應由貸款人根據其各自循環貸款、定期貸款和參與循環貸款或LC付款的本金和應計利息和費用的總額按比例分享；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)所作的任何付款，(B)貸款人因將其任何貸款或參與的週轉貸款或信用證付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款；或(C)任何類別的貸款人由於貸款人延長部分但不是全部此類貸款或循環承諾的到期日或到期日，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高而獲得的任何不成比例的付款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。(D)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付行政代理的日期前收到借款人的書面通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設並根據其全權酌情決定權，將應付金額分配給貸款人、擺動額度貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付這種款項，
則每一貸款人、擺動額度貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人、擺動額度貸款人或開證行的款項連同利息償還給行政代理人，自該款項分配至行政代理人之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款之日，以聯邦基金利率和行政代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)節、第2.05(E)節或第2.05(F)節、第2.06(A)節或第2.06(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可以酌情決定並按照行政代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品，並將其用於該賬户。第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者任何事件導致第2.23條的實施，則該貸款人(應借款人的要求)應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本合同項下的貸款或參與受此類事件影響的任何信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定或轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.15或2.17款應支付的金額，或減輕第2.23款(視情況而定)在未來的適用性，以及(Ii)不會使該貸款人承擔該貸款人合理地認為是重大的任何未償還成本或支出，並且不會在任何實質性的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償或根據第2.23款發出通知，(Ii)借款人根據第2.17款被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據本節(A)款(A)款指定不同的貸款辦事處，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用並要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第9.04節的規定並受第9.04節所載限制的約束)，將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓和委託)；但(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，範圍為第9.04(B)節要求的轉讓貸款或承諾(如果是循環承諾)。
(B)該貸款人應已從受讓人(以該等未償還本金及應計利息及費用為限)或借款人(以該等未償還本金及應計利息及費用為限)或借款人(以該等未償還本金及累計利息及費用為限)收到一筆款項，該款額相等於其貸款的未償還本金及未償還的LC付款及循環貸款的參與額、應計但未付的利息、應計但未付的費用及根據本協議應付予其的所有其他款項，(C)借款人或受讓人應已向行政代理支付(除非放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)款中規定的處理和記錄費用。如果根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項或根據第2.23條發出通知而產生任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)款採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓的出借人不一定是轉讓的一方。第2.20節[已保留]。第2.21節[已保留]。第2.22節違約貸款人。(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。(2)付款的重新分配。根據第2.11(F)節的最後一句，行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理和本合同抵押品代理支付的任何款項；第二，在循環貸款人的情況下，按比例支付該違約貸款人欠擺動額度貸款人和每一開證行的任何款項；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第四，在循環貸款人的情況下，如果行政代理和借款人這樣決定，則應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第五，支付應支付的任何金額
任何貸款人、該開證行或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決的結果；第六，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而向該貸款方支付的任何款項；以及第七，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的付款；但如該項付款是支付任何貸款或信用證付款的本金，而該貸款人根據其定義(A)款屬違約貸款人，則該項付款須在依據第2.05(J)條或第2.22(A)(Ii)條適用前，只按比例用於支付有關非違約貸款人的有關貸款及信用證付款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.05(J)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，而(Y)應限於第2.12(B)節規定的收取信用證費用的權利。(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在發生違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.04節、根據第2.05節信用證或根據第2.12(B)節支付參與循環貸款的義務的金額，應在不影響該違約貸款人循環承諾的情況下計算每個非違約貸款人的“適用百分比”；但每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和循環貸款的總債務，不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該非違約貸款的循環貸款和參與循環貸款和循環信用證的本金總額的正差額(如有)。(五)現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.05(J)節規定的程序，以現金抵押開證行適用的預付風險。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理人、迴旋額度貸款人和每一發證行自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以導致貸款以及有資金和無資金的迴旋貸款和信函的參與
貸款人根據其適用的百分比按比例持有貸方的貸方(不執行第2.22(A)(Iv)條或其定義的但書)，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人時由該借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。第2.23節非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人發放、維持或資助其利息是參考調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的貸款，或根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率，或根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)該貸款人發放或繼續發放以美元計價的歐洲美元貸款或將以美元計價的基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款的任何義務應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，而該貸款的利率是參考基本利率的調整後的Libo利率組成部分確定的，則為避免這種違法性而有必要時，該貸款人的該等基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的調整後的Libo利率組成部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應在該貸款人發出三個工作日的通知後(連同副本給行政代理)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有以美元計價的歐洲美元貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的調整後的Libo利率組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲美元貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲美元貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其調整後的倫敦銀行間同業拆借利率組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率不再違法。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率不再違法後，立即以書面形式通知行政代理和借款人。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
第2.24節[已保留]。第三條控股公司和借款人各自向代理人、開證行和貸款人陳述和擔保：第3.01節組織；權力。控股公司、借款人及其受限制附屬公司均(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組建或註冊成立並有效存在(在相關司法管轄區內存在此類概念的範圍內)，(B)具有公司或其他組織的權力和權力，以(I)開展目前進行的業務，(Ii)執行、交付和履行其根據每份貸款文件所承擔的義務，(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區和其組織管轄範圍內開展業務，並具有良好的信譽。但上文第(C)款的情況除外，在這種情況下，不單獨或整體不這樣做，合理地預計不會造成實質性的不利影響。第3.02節授權；可執行性。本協議已由控股公司及借款人各自正式授權、籤立及交付，並構成任何貸款方將為其中一方的其他貸款文件，當由該貸款方簽署及交付時，將構成控股公司、借款人或有關貸款方(視屬何情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他類似影響債權人權利的一般法律及一般衡平法的規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上被考慮。第3.03節政府和其他第三方的批准；沒有衝突。除附表3.03所述外，本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付履行或強制執行，(A)不需要任何政府當局或任何其他人的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他人的任何其他行動，除非已獲得或作出且完全有效，且不違反根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案，(B)不違反(I)組織文件，或(Ii)適用於控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不會違反對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書下的違約，亦不會產生要求控股、借款人或任何受限制附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利，或導致終止、取消或加速其項下的任何義務；及(D)不會導致對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(或設定或施加的義務)，但根據貸款文件或
第6.02節所允許的，除非(在前述(A)、(B)(Ii)和(C)條中的每一項的情況下)未能獲得或作出此類同意、批准、登記、提交或行動，或此類侵犯、違約或權利或施加留置權(視情況而定)，不會合理地預期會產生實質性的不利影響。第3.04節財務狀況；無重大不利影響。(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定；及(Ii)本公司及其附屬公司於各自日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均屬公平，並符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，但其中另有明確註明者除外。(B)未經審核財務報表(I)乃根據在所述期間內一致適用的公認會計原則編制(除其中另有明文規定外)及(Ii)本公司及其附屬公司於所述期間的財務狀況及其經營業績在各重大方面均屬公允，但須受前述第(I)及(Ii)條的規限，且須受無腳註及正常的年終審核調整所規限。(C)借款人迄今已向牽頭安排人提交控股及其附屬公司於2020年12月31日的綜合備考資產負債表，以及截至該日止十二個月期間的控股及其附屬公司的相關綜合備考收益表(該等備考資產負債表及損益表，即“備考財務報表”)，如該等交易是在該日期(如屬該資產負債表)或該期間開始時(如屬該損益表)已發生，並已擬備以使該等交易生效(不包括公認會計原則所規定的購入會計影響)。備考財務報表乃根據借款人認為於交付日期合理的假設真誠編制，並在備考基礎上按公認會計原則在各重大方面公平地列報控股及其受限制附屬公司於二零二零年十二月三十一日的估計財務狀況及其所涵蓋期間的估計經營業績，並假設交易於該日期(就資產負債表而言)或於該期間開始時(就該損益表而言)實際發生。(四)自2020年12月31日以來，未發生實質性不良影響。第3.05節屬性。各控股公司、借款人及其受限制附屬公司均對其業務所涉及的所有不動產及動產(如有)擁有良好的所有權或有效權益(包括所有抵押財產)，(I)除第6.02節所允許的留置權外，無任何留置權，及(Ii)所有權上的微小瑕疵不影響其按目前或擬進行的業務或將該等財產用作其預定目的的能力，除非未能這樣做是不合理的
預計將單獨或總體產生實質性的不利影響。截至截止日期，任何貸款方均不收取費用而擁有任何重大不動產。第3.06節訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據Holdings或借款人所知，並無針對或影響Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地個別或整體地預期會導致重大不利影響。(B)除個別或整體不會合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，控股公司、借款人或任何受限制附屬公司：(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准；(Ii)據控股公司或借款人所知，已成為任何環境責任的規限；(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知；或(Iv)據控股公司或借款人所知，有任何理由合理預期控股公司、借款人或任何受限制附屬公司將承擔任何環境責任。第3.07節遵守法律。各控股公司、借款人及其受限制附屬公司均遵守法律的所有規定，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。第3.08節投資公司狀況。根據不時修訂的1940年《投資公司法》，任何貸款方都不需要註冊為“投資公司”。第3.09節税收。除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則控股公司、借款人和每一家受限附屬公司(A)已及時提交或導致提交所有需要提交的納税申報表和報告，以及(B)已支付或導致支付對其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款(無論是否顯示在納税申報表上)，包括以扣繳税款代理人的身份，但正通過適當程序真誠地提出異議的任何税款除外；但控股公司、借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)須已按照公認會計原則在其賬面上為該等業務預留足夠的準備金。概無對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司提出任何建議的評税、虧空或其他索償，而合理地預期該等申索會個別或合共產生重大不利影響。
第3.10節ERISA。(A)除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。(B)除非合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響，否則在作出或被視為作出或合理預期將會發生這一陳述之日之前的六年期間內，未發生任何ERISA事件。(C)除非不合理地個別或合計預期會導致重大不利影響，(I)根據《守則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個僱員福利計劃(如《僱員權益法》第3(2)節所界定的)已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《守則》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託已被國税局確定為根據《守則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或國税局目前正在處理這類信件的申請；(Ii)據Holdings及借款人所知，並無發生任何事情會阻止或導致喪失該等税務資格；及(Iii)就Holdings及借款人所知，並無任何未決或據Holdings及借款人所知的威脅申索、行動或訴訟，或任何政府當局就該等計劃採取行動。第3.11節披露。任何貸款方或其代表就任何貸款文件的談判向管理代理或任何貸款人提供的任何機密信息備忘錄、報告、財務報表、證書或其他書面事實信息(一般經濟或行業特定性質的預測和信息除外)，當作為整體提供時，根據其作出陳述的情況，不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，不具有重大誤導性；但就預計財務信息而言，控股公司和借款人僅表示該等信息在作為一個整體時是真誠地根據他們認為在交付時是合理的假設編制的，應理解為：(1)任何該等預計財務信息僅是對未來事件的預測，其不被視為事實；(2)該等預計財務信息受到重大不確定性和或有事項的影響；其中許多是借款人或其任何附屬公司無法控制的；及(Iii)不能保證任何特定的預測將會實現，以及任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測的結果有重大差異，而該等差異可能是重大的。第3.12節附屬公司。於截止日期，附表3.12載明控股及其附屬公司於各附屬公司的名稱及所有權權益。
第3.13節知識產權；許可證等除非無法合理預期個別或整體會產生重大不利影響，否則Holdings、借款人及其受限制附屬公司各自擁有、許可或擁有使用其業務運作所合理需要的所有知識產權的權利，而該等知識產權的運作基本上與目前進行的一樣。Holdings、借款人或任何受限制附屬公司目前在其業務運作中使用的任何知識產權均不侵犯任何人的知識產權，除非該等侵權行為合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。目前並無任何有關知識產權的索償或訴訟待決，或據Holdings及借款人所知，對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司構成威脅，而個別或整體而言，合理地預期該等索償或訴訟會產生重大不利影響。第3.14節償付能力。緊接在結算日發生的每項交易完成後，在考慮到所有適用的彌償和出資權利後，(A)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的債務(包括或有負債)的總和不超過借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上現有資產的公允可出售價值；(B)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的資本相對於其在本協議日期預期的業務而言並不是不合理的小規模，在合併基礎上，借款人尚未、也不打算產生、或相信將發生超出其到期償付能力(無論到期或其他)的債務(包括流動債務)的債務，以及(D)借款人及其受限制的附屬公司在合併基礎上具有“償付能力”，符合該條款的含義以及適用法律中有關欺詐性轉讓和轉讓的類似條款。就本第3.14節而言，任何時間任何或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為合理地預期將成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合根據財務會計準則委員會第5號聲明應計的標準)。第3.15節高級債務。貸款單據債務構成“高級債務”(或任何類似術語)，其定義在任何文件中界定，任何債務在償還權上從屬於貸款單據債務和適用於該債務的債權人間協議。第3.16節《聯邦儲備條例》。控股、借款人或任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(董事會U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分或
任何信用證將直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，或對最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致違反(包括任何貸款人或開證行)理事會T、U或X規定的目的。第3.17節收益的使用。借款人將使用(A)在結算日發放的初始定期貸款和循環貸款的收益直接或間接為交易和交易費用提供資金，(B)增量貸款、用於一般公司用途的A檔定期貸款和營運資本，在每種情況下，均受當時的現金流預測(取決於允許的差異)和(C)在結算日之後為一般公司用途和本協議條款未禁止的任何其他目的而發放的循環貸款和循環貸款以及簽發的信用證所支配；但是，在結算日最多可產生不超過5,000,000美元的循環貸款，為交易和交易費用提供資金。第3.18節OFAC和愛國者法案。無論是控股公司、借款方或其任何受限制的子公司，或其各自的高級管理人員、董事，或據控股公司負責人或借款方所知，員工都不會出現在外國資產控制辦公室(OFAC)公佈的特別指定國民和受封鎖人士名單上，或由他們持有50%或以上的股份或由他們控制，也不是根據美國法律禁止任何美國人與之進行交易的人，或者是制裁的目標。Holdings、借款方或其任何註冊子公司在過去五年中沒有或目前與任何受制裁對象進行業務或進行任何交易，其方式都不會導致違反適用的制裁。控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司均不得直接或(據其所知)借款人或該受限制附屬公司間接使用貸款或信用證所得款項，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助在提供資金時屬制裁目標的任何人的任何活動或與該人的業務往來，或在提供資金或提供便利時處於由OFAC或任何其他制裁當局在每宗個案中實施或執行的全面經濟制裁的任何國家或地區，違反適用的制裁。或以任何其他方式導致本協議任何一方違反制裁。控股、借款人或其任何受限子公司均未在任何實質性方面違反13224號行政命令或《美國愛國者法案》。第3.19節《反海外腐敗法》。(A)自本協議日期前五年起，Holdings、借款人及其受限制附屬公司、其各自的董事及高級人員，以及據Holdings及借款人所知，其各自的代理人及僱員在所有重大方面均遵守反貪污法律。(B)貸款或信用證收益的任何部分不會被Holdings、借款人或其受限制子公司直接使用，或據Holdings所知，借款人或該等受限制子公司以任何方式間接使用，在任何實質性方面違反適用的反腐敗法律的任何規定。
第3.20節擔保物權。一旦簽署和交付，每份擔保文件創建有效且可強制執行的擔保，並根據本協議和適用的擔保文件所要求的其他完善步驟，對本協議和適用的擔保文件要求的所有抵押品完善擔保權益和留置權，以抵押品代理人為擔保當事人的利益為受益人，免除和清除所有留置權(第6.02條允許的留置權除外)，但在執行方面，可能受到適用的國內或國外破產、資不抵債、欺詐性轉讓的限制，重組、暫緩執行和其他類似法律一般涉及或影響債權人的權利、一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟程序中審議還是在法律上審議)以及一項關於善意和公平交易的默示契約。第3.21節實益所有權條例。截至截止日期，借款人的受益所有權證明中所包含的信息(如果適用)在重要方面是真實和正確的。第3.22節就業。Holdings、借款人或其任何受限制的子公司均未從事任何不公平的勞工行為，該等行為可合理地預期，無論是個別或整體，均會產生重大不利影響。(I)沒有針對Holdings、借款人或其任何受限子公司的不公平勞工行為投訴待決，或(據Holdings和借款人所知，在國家勞動關係委員會中沒有針對他們任何人的書面威脅)，也沒有因任何集體談判協議引起的或根據任何集體談判協議而對Holdings、借款人或他們中的任何人懸而未決的申訴或仲裁程序，(Ii)沒有針對Holdings、借款人或其任何受限子公司的罷工、勞資糾紛、放緩或停工待決，或(據Holdings和借款人所知，對Holdings、借款人或其任何受限子公司構成威脅)(Iii)Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司的僱員並無工會代表問題，(Iv)並無針對Holdings或其任何受限制附屬公司的平等就業機會指控或其他就業歧視申索待決，或(據Holdings或借款人所知，)並無針對Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司進行任何工資及工時部門調查，除非(就上文第(I)至(V)條所述的任何事項，個別或整體而言)不會合理地預期會產生重大不利影響。第四條條件第4.01節截止日期。每一貸款人發放貸款的義務以及每一開證行在成交日前簽發信用證的義務應滿足下列條件(或根據第9.02條放棄)：(A)行政代理人(或其律師)應已從每一借款方收到(I)本協議的副本和將於成交日期簽訂的每份其他貸款文件，每份文件均代表該方簽署，或(Ii)書面證據令人滿意。
向行政代理髮送(可能包括傳真或其他電子方式傳輸已簽署的本協議副本)，表明該方已簽署本協議副本和彼此的貸款文件。(B)行政代理人應已收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的慣常書面意見(致行政代理人、抵押代理人、貸款人和開證行，並註明截止日期)，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。控股公司和借款人雙方特此請求該律師提供此類意見。(C)行政代理人應已收到每一借款方的證書，日期為截止日期，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意，並由該借款方的任何負責人員簽署，幷包括或附上本第4.01節(D)段所指的文件。(D)行政代理人應已收到下列文件的副本：(1)在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近日期核證的每一貸款方的每份組織文件；(2)每一貸款方執行其所屬貸款文件的負責人的簽字和任職證書；(3)批准和授權籤立、交付和履行其所屬一方的貸款文件的每一貸款方董事會決議的副本，以及截至截止日期由其祕書核證的，一份完全有效的助理祕書或負責官員，且未作任何修改或修正；及(四)每一借款方的公司、組織或組織管轄範圍內適用的政府當局出具的良好的常設證明(如果存在此類概念)。(E)行政代理應已收到行政代理、每名首席安排人和借款人事先書面同意在截止日期或之前到期並應支付的所有費用和其他金額，包括至少在截止日期前兩(2)個工作日開具發票的報銷或支付所有合理和有文件記錄的自付費用(包括合同信或任何貸款文件要求任何貸款方報銷或支付的合理費用、收費和律師支出)。(F)抵押品和擔保要求(不符合第5.14節)應已滿足，行政代理應已收到一份註明成交日期的完整完美證書，並由借款人的一名負責官員簽署，以及由此預期的所有附件。(G)行政代理人應已收到經審計的財務報表、未經審計的財務報表和預計財務報表。(H)行政代理人應已收到借款人的首席財務官(或行政代理人合理接受的其他授權財務官)在截止日期發出的償付能力證書，證明在實施交易後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。
(I)再融資應已完成，或在結算日與貸款初始資金實質上同時完成的，應完成。(J)本協議及其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，於截止日期(除非該等陳述與較早日期有關，在此情況下，該等陳述應在該較早日期在所有重要方面(或所有方面，視乎適用而定)均屬真實及正確)，在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述或保證已受重大程度限制)。(K)行政代理和牽頭安排人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到以下關於貸款方的所有文件和其他信息：(I)行政代理或牽頭安排人在截止日期至少十(10)天前以書面形式合理要求的、他們應合理確定為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)要求的文件和其他信息，以及(Ii)在行政代理要求的範圍內與借款人有關的習慣的“實益所有權”證明。(L)自2020年12月31日起，不得發生已經或者可以合理預期會產生實質性不利影響的事件。(M)行政代理應已收到借用請求。(N)在作出該等貸款及於截止日期發出該等信用證時及緊接該等貸款生效後，並無任何違約或違約事件發生或持續。(O)行政代理應已收到最近關於任何貸款方在適當司法管轄區的任何個人或混合財產、税收和判決留置權搜索以及美國專利商標局和美國版權局對美國知識產權註冊和申請的搜索的所有有效UCC融資聲明(或同等文件)的結果，以及所有此類文件或通過該搜索披露的其他記錄的副本。為確定是否符合本第4.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本條款規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責貸款文件所述交易的行政代理官員在借款截止日期前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見，且該貸款人不得向行政代理提供該借款人的應評等部分。第4.02節每個信用事件。在截止日期後，每個貸款人和迴旋額度貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每個開證行發行、修改、
續期或延期任何信用證(但在截止日期借用或簽發、修改、續展或延期信用證除外)，取決於按照本協議收到的申請，並滿足下列條件，在每種情況下均受第1.06款的約束：(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在借款之日或該信用證的開具、修改、續展或延期之日(視屬何情況而定)在各重要方面均應真實無誤；但(I)在該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證在截至該較早日期時在各重要方面均屬真實及正確；此外(Ii)在每一情況下，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證均應於該信貸延期日期或該較早日期(視屬何情況而定)在各方面均屬真實及正確。以及(Iii)對於A檔定期貸款的任何借款，貸款各方應根據本第4.02(A)節的規定，聲明貸款文件中所載的所有陳述和保證均真實無誤，但第3.14節中的陳述除外。(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改、續期或延期(視屬何情況而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責或失責事件發生或持續。(C)行政代理或週轉額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的借款請求，或貸款各方應已遵守第2.03或2.04節(視情況而定)的要求，以及(Ii)行政代理和相關開證行應已收到根據第2.05節的要求要求籤發信用證的通知。(D)在實施這種借款之前和之後，貸款方都應遵守第6.15節中規定的契約。每一次借款(但就本第4.02節而言，借款的轉換或繼續不構成“借款”)和每次信用證的開立、修改、續展或延期(不包括在截止日期對信用證的任何借款或簽發、修改、續展或延期)，應被視為控股公司和借款人在其日期就本第4.02節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。第五條肯定性契諾自成交之日起至完全清償之日止，控股公司與借款人各自訂立契約，並與貸款人約定：第5.01節財務報表及其他資料。控股公司或借款人應代表每個貸款人向行政代理提供：
(A)自截至2021年12月31日的財政年度的財務報表開始，即控股公司每個財政年度結束後九十(90)天之日起，經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合經營報表以及截至該年度末和該年度的控股公司及其附屬公司的綜合收益、股東權益和現金流量及其相關附註，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有報告均由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外(關於或產生於，(A)自發表意見之日起一年內發生的任何債務的即將到來的到期日，或(B)任何實際未能滿足財務維持契諾或任何可能無法在未來日期或未來期間滿足財務維持契諾的情況))表明該等合併財務報表在各重大方面公平地列報了該年度末及該年度的財務狀況，以及根據公認會計原則一貫適用的控股及該等附屬公司在綜合基礎上的經營成果及現金流量，但不得按本第5.01(A)節的規定進行比較只要第6.11節允許更改所持公司的會計年度，則要求對其之前或之前的任何會計年度進行更改；(B)自截至2021年6月30日的財政季度的財務報表開始，即控股公司每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天或之前的財務報表、截至該財政季度及該財政年度當時已過去的部分的未經審計的綜合資產負債表、未經審計的綜合經營資產負債表和綜合收益、股東權益及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多個期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度結束時)的數字，均經財務主任核證，在所有重要方面均公平地反映了截至該會計季度末和該會計年度該部分的財務狀況以及控股公司及其子公司在綜合基礎上的經營結果和現金流，符合一貫適用的公認會計原則，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；(C)[保留區](D)在適用的範圍內，在提交上文(A)及(B)項所述的每套綜合財務報表的同時，提供相關的未經審核綜合財務資料，合理詳細地解釋有關控股及其附屬公司的資料與有關控股及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異(如有的話)；(E)不遲於以上(A)或(B)段所述任何財務報表交付後五(5)天，由財務幹事發出的合規證書(I)證明當時是否存在違約或違約事件，如果當時確實存在違約或違約事件，則指明其細節和就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算(A)證明遵守《財務業績公約》；以及(B)就根據上文(A)段交付的財務報表而言，從持有股份結束的財政年度的財務報表開始
2022年12月31日，該財政年度的超額現金流量，(3)根據上文(A)段提交的財務報表，根據第2.11(C)節和(Iv)節的但書，合理詳細地計算借款人或其任何受限制子公司或其代表在適用期間就“預付事項”定義(A)款(A)款所述的任何事件收到的收益淨額，以及該等收益淨額中已投資或擬再投資的部分；(F)不遲於控股公司每個財政年度開始(自2022年1月1日開始的財政年度開始)後六十(60)天，該財政年度控股公司及其受限制附屬公司的詳細綜合預算(包括但不限於：(I)控股及其受限制附屬公司該年度預算的季度細目及(Ii)截至該財政年度結束及就該財政年度末及就該財政年度的預計營運、綜合收益及現金流量的預計綜合資產負債表及綜合報表，並列出編制該等預算所用的重大假設)；(G)公開後立即向本公司、控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司(或本公司)向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和登記聲明的副本(不包括對任何登記聲明的修訂(只要該登記聲明以其生效的形式交付行政代理)，作為任何登記聲明的證物，如果適用，還包括任何採用S-8表格的任何登記聲明)的證據；(H)不遲於根據第5.01(A)條交付財務報表後五(5)個工作日，由控股公司負責人或借款人簽署的證書，(I)列出完美證書第1(A)、3、4、5、6和7段所要求的信息，或確認自截止日期交付完美證書之日起或根據第5.01(H)條交付最新證書之日起該等信息沒有變化，以及(Ii)指明已成為或已停止的任何全資受限制附屬公司，在最近結束的財政季度內的重要子公司或被排除的子公司；(I)在行政代理或任何貸款人或開證行通過行政代理提出任何書面請求後，迅速提供行政代理代表其本人或代表任何貸款人或開證行合理地以書面形式提出的有關控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的運營、業務和財務狀況、或對任何貸款文件條款的遵守情況的其他信息，以及任何代理、放貸行或開證行合理地確定任何代理、貸款人或開證行是監管當局根據實益所有權條例和適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》第三章)所要求的信息；和(J)在《第二修正案》生效日期之後和PIK還款期內，(I)在每個日曆周的星期五星期三(從20234年8月254日星期五開始)，借款人應以按照所要求的指示行事的行政代理可以接受的格式提交差異報告(“差異報告”)
A部分貸款人自行決定，列出(1)截至星期日的前一個日曆周的實際現金收入、支出和支出，以及(2)截至週日的每週期間的實際支出和支出(包括償債、專業費用和資本支出)與現金流量預測(這種比較，稱為“差異”)所反映的相應期間的美元金額之間的差異(這種比較稱為“差異”)和(3)每個日曆月的第二個星期五星期三(從20234年9月第二個星期五星期三開始)，公司應提交更新的現金流量預測，增加4個星期的期限(該期限應在前一個週日結束)；(K)不遲於每個日曆月結束後十五(15)個工作日(從2023年8月31日之後開始)、每月運營報告，包括借款人和貸款人在第一修正案生效日期之前商定的形式的關鍵業績指標，以及每月財務報告，包括資產負債表和未經審計的綜合運營報表和全面收益、股東權益和現金流量。儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中關於控股公司及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)在適用法律和法規要求的適用期限內，向美國證券交易委員會提交的控股公司(或其直接或間接母公司)的10-k或10-Q(或等效)表格，或(B)適用的控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)的適用財務報表；但條件是：(I)如該等資料與控股公司的母公司有關，則該等資料須附有可未經審核的綜合資料，而該等資料須合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關控股公司及其附屬公司的獨立資料之間的差異；及(Ii)如該等資料取代第5.01(A)節規定須提供的資料，則該等資料須附有安永會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告及意見。該等報告及意見應按照公認的審計準則編制，且不受任何“持續經營”或類似的限制或例外或有關該等審計範圍的任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外)，該等限制或例外明確地只涉及或明確地完全由(I)任何債務的即將到期日，或(Ii)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契諾的債務的到期日所致)。根據第5.01(A)、(B)或(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的互聯網網站上附表9.01列出的網站地址(或根據第9.01(D)節通知的其他地址)或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，
出借人應獨自負責及時訪問張貼的文件並維護該文件的副本。即使本協議有任何相反規定，控股公司或任何子公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、審查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對以下任何事項的討論：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律禁止向行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的文件、信息或其他事項；(Iii)受律師-委託人或類似特權的限制或構成律師工作產品，或(Iv)任何貸款方對任何第三方負有保密義務(在考慮到該借款方根據本第5.01節承擔的義務的範圍內)的情況下；但是，如果控股公司或任何子公司不根據本句中的排除條款提供(或允許訪問)信息，則控股公司或該子公司應在獲知此類信息被扣留後，在商業上合理的努力下，立即向管理代理提供通知，控股公司或該子公司應在允許的範圍內，在商業上合理的努力下，以不違反此類限制的方式傳達適用信息，並取消此類限制或不放棄任何此類特權。借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望獲得重大非公共信息的人員，並且可能從事與借款人或其附屬公司的證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、賬簿管理人、發行銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含任何材料非公共信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.12節所述)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼；但借款人不遵守這一規定不應構成本協議或貸款文件項下的違約或違約事件。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。每一貸款方在此承認並同意，除非借款人事先通知行政代理機構，否則根據上文第5.01(A)、(B)和(D)節提供的所有財務報表和憑證在此被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理機構和貸款人視為不包含任何重大非公開信息。
第5.02節重大事件通知。在控股公司的任何負責人或借款人獲得實際知識後，控股公司或借款人將立即向行政代理機構(通過行政代理機構分發)提供以下書面通知：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)在法律規定允許的範圍內，由任何仲裁員或政府當局對影響控股公司、借款人或任何附屬公司的財務人員或任何附屬公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或法律程序，或據其所知，對影響控股公司、借款人或任何附屬公司的借款人或任何附屬公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或法律程序，或收到關於環境責任的書面通知，而在每種情況下，合理地預期個別或總體將導致重大不利影響的任何ERISA事件的發生；以及(D)發生或存在任何事件、狀況或情況，而該等事件、狀況或情況已個別地或整體地已產生或可合理地預期會產生重大不良影響。根據第5.02節提交的每份通知應附有控股公司負責人或借款人的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。第5.03節關於抵押品的信息。控股公司或借款人應立即(無論如何，在三十(30)天內或行政代理合理同意的較長期限內)向行政代理提交書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織機構證書或類似文件中所述)的任何變更，(Ii)在任何貸款方的註冊成立或組織或首席執行官辦公室所在地，或以其組織的形式，或(Iii)在任何貸款方的組織或擁有抵押財產的司法管轄區內，該司法管轄區要求在該司法管轄區的UCC融資聲明中包括組織識別號。第5.04節存在；業務行為。控股公司和借款人中的每一方都將，並將促使每一家受限制的子公司做出或導致做出一切必要的事情，以獲取、保存、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、知識產權和政府批准，但在(關於維護控股公司或借款人的存在的除外)不合理地預期不會單獨或總體地產生重大不利影響的範圍內；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或第6.05節允許的任何處置。
第5.05節納税等。控股公司和借款人中的每一方都將，並將促使每一家受限制附屬公司在其或其收入或財產或其財產或財產成為拖欠或違約之前，支付政府當局對其或其收入或財產或其財產或資產徵收的所有税款(不論是否顯示在納税申報表上)和其他評估、收費和徵費，除非(A)這些税款正由控股公司勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，借款人或其任何受限制附屬公司已根據公認會計原則維持充足準備金，或(B)未能個別或整體支付款項，將不會合理地預期會導致重大不利影響。第5.06節物業的維護。各控股公司及借款方將會，並將促使各受限制附屬公司保存及保養對其業務運作有重大影響的所有有形財產，使其處於良好的運作狀態及狀況(可能出現意外事故、譴責及一般損耗)，除非未能做到這一點並不會合理地預期對個別或整體造成重大不利影響。第5.07節保險。(A)控股公司及借款人將會，並將安排每一間受限制附屬公司，與保險公司維持其相信(根據控股公司管理層的真誠判斷)在有關承保安排或續期時財政穩健及負責任的保險公司，保險金額至少為Holdings認為(根據Holdings管理層的善意判斷)是合理和審慎的任何自我保險，並至少針對Holdings(根據善意判斷或Holdings的管理層)認為(根據其業務的規模和性質)是合理和審慎的風險(以及風險保留)，並將在抵押品代理提出書面要求時向貸款人提供有關如此承保的保險的合理詳細信息。每份此類保險單(董事和高級管理人員保險單、工傷補償保險單和業務中斷保險單除外)應(I)代表擔保各方將抵押品代理人指定為其權益可能顯示的附加被保險人，以及(Ii)就每份意外保險單而言，應包含慣例的貸款人應付損失條款或抵押權人背書，其中代表貸款人將抵押品代理人指定為貸款人損失收款人或抵押權人。(B)如任何經改善的按揭財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何繼承機構)指定為特別水浸危險地區的地區，而根據《洪水保險法》(現時或以後生效的或其後繼法令)已就該地區提供水浸保險，則借款人須或須安排每一貸款方(I)向保險公司維持或安排維持借款人在投保或續保有關保險時相信(按借款人管理層的真誠判斷)在財政上健全及負責任，洪水保險金額及其他方面足以遵守根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，以及(2)向抵押品提供
代理人和貸款人應抵押代理人的書面要求，提供有關所承保的洪水保險的合理詳細信息。第5.08節：書籍和記錄；檢查和審計權。各控股公司及借款方將，並將促使各受限制附屬公司備存妥善的記錄及帳簿，在該等賬簿及帳簿內的分錄在各重大方面均屬完整、真實及正確，以使財務報表可按照公認會計原則(或適用的本地準則)編制，以反映涉及Holdings、借款方或其受限制附屬公司(視乎情況而定)的資產及業務的所有重大財務交易及事項。每個控股公司和借款人將，並將促使每個受限制附屬公司，允許行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但只有行政代理人可以代表貸款人行使本第5.08節規定的行政代理人和貸款人的探視和視察權利，行政代理人在任何日曆年度內，在沒有違約事件的情況下，不得行使該等權利超過一次，且該時間應由借款人承擔費用；此外，條件是：(A)當發生違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，並(B)行政代理應讓Holdings和借款人有機會參與與Holdings或借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。第5.09節遵守法律。控股公司和借款方各自將遵守其組織文件和法律(包括環境法)關於其、其財產和運營的所有要求，除非未能單獨或整體遵守，不會合理地預期會導致重大不利影響。第5.10節使用收益和信用證。借款人將使用初始定期貸款的收益，連同總額不超過5,000,000美元的任何循環貸款的收益，直接或間接為交易提供資金，並直接或間接支付全部或部分交易費用。A部分定期貸款的收益將僅用於一般公司用途和營運資本，在每種情況下，均受當時的現金流預測(受允許的差異限制)的限制。截止日期後提取的循環貸款、信用證和週轉貸款的收益將僅用於持續營運資金、資本支出、一般公司用途和本協議未禁止的任何其他用途。第5.11節增加附屬公司。(A)如(I)任何額外的受限制附屬公司在截止日期後成立或收購(包括但不限於分部)，(Ii)任何受限制附屬公司不再
作為被排除子公司，或(Iii)如果借款人根據其選擇，選擇促使一家國內子公司，或在管理代理合理接受的範圍內，使一家外國子公司成為子公司貸款方，則控股公司或借款人將在組建或收購該新成立或收購的受限子公司，或該受限制子公司不再是被排除子公司，或借款人作出這種選擇後四十五(45)天內(或管理代理以其合理的酌情決定權同意的較長期限)內，將此事通知管理代理，並將促使該受限制附屬公司(除非該受限制附屬公司是被排除的附屬公司)在通知交付後四十五(45)天內(或行政代理合理同意的較長期間)內，滿足有關該受限制附屬公司及由任何貸款方或其代表擁有的該受限制附屬公司的任何股權或債務的抵押品及擔保要求，而行政代理應已收到由負責人員簽署的有關該受限制附屬公司的完整證書(或其補充文件)，以及由此預期的所有附件。(B)在控股公司或借款人根據第5.01(H)節確定任何新的重要附屬公司後六十(60)天內(或本協議另有規定或行政代理合理同意的較長期限)，為滿足抵押品和擔保要求而需要對該附屬公司採取的所有行動(如有)應已就該附屬公司採取，但按照第5.11(A)條尚未滿足的範圍內。(C)儘管有上述規定，如果根據第5.11節的規定，任何符合重大不動產資格的不動產必須抵押，則控股公司或借款人應被要求在該不動產或受限制子公司成立或收購後九十(90)天內，或在行政代理以其合理酌情權同意的較長時間內，遵守與該重大不動產有關的“抵押品和擔保要求”。第5.12節進一步保證。(A)控股公司和借款方各自將簽署並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押和其他文件)，以促使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用均由貸款方承擔。(B)如果在截止日期後，任何重大資產(除外資產)，包括任何擁有的(但不租賃或地面租賃的)重大不動產或其改進或其中的任何權益，在借款人或任何其他貸款方根據第5.11節成為貸款方之時或之後被借款人或任何其他貸款方收購或由任何附屬公司持有(擔保文件下構成抵押品的資產除外，這些資產在收購時受該擔保文件設定的留置權的約束或構成除外資產)，借款人應將此情況通知行政代理，並在行政部門提出要求時予以通知
如果借款人是代理人，則借款人將導致此類資產享有擔保債務的留置權，並將採取行政代理為授予和完善此類留置權而合理要求採取的必要行動，包括本節(A)段所述的、根據“抵押品和擔保要求”所要求的行動，所有費用由貸款方承擔，並受“抵押品和擔保要求”定義最後一段的約束。如果根據第5.12(B)款將任何實物不動產抵押，借款人或適用的其他貸款方應在取得該實物不動產後90天內或行政代理以其合理酌情權同意的較長時間內，遵守本第5.12節(A)款的“抵押品和擔保要求”和(A)段。第5.13節[已保留]評級的維持。。借款人應盡商業上合理的努力，在A檔要求貸款人的指示下，維持S和穆迪的公開和/或私人企業信用評級(但不包括任何特定評級)。在實際可行的情況下，並在任何情況下，在下列時間段內：(I)在附表5.14規定的截止日期之後，或(Ii)在附表5.14(A)或(Iii)規定的第一修正案生效日期之後，在附表5.14(B)規定的第二修正案生效日期之後，或(在任何情況下)行政代理書面同意的較後日期，包括合理地考慮在關閉日期或第一修正案生效日期或第二修正案生效日期(視情況而定)未預見的情況。借款人和其他借款方應交付或採取附表5.14、附表5.14(A)或附表5.14(B)中規定的文件或行動，這些文件或行動本應在成交日期或第一修正案生效日期或第二修正案生效日期(視情況而定)交付或採取，但行政代理根據“抵押品和擔保要求”的定義所規定的權力另有約定的範圍除外。只要適用的貸款當事人已經遵守上一句話，本協議和其他貸款文件中就附表5.14、附表5.14(A)或附表5.14(B)所描述的任何行動所包含的陳述和保證，不應僅僅因為在截止日期或第一修正案生效日期或第二修正案生效日期沒有采取任何此類行動而被視為違反，(只要在採取該行動之日(或按照附表5.14、5.14(A)或附表5.14(B)所列規定須採取該行動，或在行政代理人按所需貸款人的指示同意的較後時間內)，就任何該等行動作出的任何該等陳述及保證在各要項上均屬真實及正確者))。第5.15節制裁；反腐敗法和反洗錢法。(A)借款人不會直接或據控股公司和借款人所知，間接使用貸款或信用證的收益，或出借、出資或
以其他方式將這些收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，目的是(I)資助任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而在此類資金提供時，任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，在每一種情況下都是任何制裁的對象，或其政府違反適用的制裁，或以任何其他方式導致任何人違反制裁，或(Ii)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當利益，或以任何其他方式導致在任何實質性方面違反任何反腐敗法。(B)在任何實質性方面，借款人及其受限制子公司應在所有實質性方面遵守《美國愛國者法》(在適用的範圍內)、適用的反洗錢法、反腐敗法和適用的制裁措施。第5.16節成本節約里程碑。(A)在2023年9月1日或之前，借款人應向貸款人提交一份詳細的成本削減計劃，包括實現該計劃的擬議時間表，並應規定至少節省2,210美元的成本節約計劃(“擬議成本節約計劃”)；建議的成本節約計劃應在獲得絕對多數貸款人批准後成為最終的成本節約計劃(“成本節約計劃”)，批准應不遲於2023年10月1日(“外部日期”)。(B)在成本節約計劃獲得批准後，借款人和貸款方應在不遲於外部日期開始實施成本節約計劃。(C)不遲於外部日期後每個日曆月結束後十五(15)個工作日，公司應提交一份成本節約報告，詳細説明該月所採取的步驟和成本節約措施。除非獲得絕對多數貸款人的同意，否則公司應遵守成本節約計劃中規定的里程碑和時間表。第5.17節獨立董事、管理層。於2023年9月1日或之前及其後的任何時間，控股公司及借款人須已選出及委任兩名獲所需貸款人接納的獨立董事加入控股公司董事會及借款人。貸款方不得采取或未能採取任何行動，從而改變任何貸款方的任何獨立董事的權力，使其不再具有本協議簽訂之日所具有的權力。第5.18節貸款人電話會議。借款人應每月主持一次電話會議，從第一修正案生效日期後的第一個完整月開始至PIK還款到期日為止，此後與貸款人舉行季度電話會議，討論(I)根據第5.01(K)節提交的財務報告和(Ii)根據第5.01(A)節和第5.01(B)節提交的最近結束期間控股及其子公司的財務狀況和經營結果，日期和時間由借款人與行政代理協商確定。
第5.19節繼續保留財務顧問。借款人應始終保留一名財務顧問，直至PIK還款到期日。第5.20節管理層留任和激勵計劃。貸款方對管理層僱員的留任和激勵計劃應合理地被A檔貸款人指示的行政代理接受(“管理層留任計劃”)。除支付管理人員的月薪和正常課程佣金外，貸款方不得向任何管理人員支付任何款項，除非根據管理保留計劃和符合現金流量預測(受允許的差異限制)。第六條自成交之日起及之後，直至完全清償之日止，各控股公司(僅就第6.03(C)及(D)條而言)與借款人訂立之負向契諾，並與貸款人同意：第6.01條負債；若干股權證券。(A)借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：(I)借款人及任何受限制附屬公司在貸款文件下的債務；(Ii)在第一修正案生效日期未償還且列於附表6.01的債務，包括公司間債務及其任何準許的再融資；(Iii)借款人及其受限制附屬公司就借款人或任何受限制附屬公司的債務所作的擔保；但(A)第6.04節(第6.04(U)節除外)允許此類擔保；(B)任何受限子公司不得為借款人或任何其他貸款方的借款提供任何次級融資或其他債務的擔保，除非該受限子公司還根據《擔保協議》為貸款文件義務提供擔保；(C)如果被擔保的債務從屬於貸款文件義務，則該擔保應以至少對貸款人有利的條款從屬於貸款文件義務的擔保，與這種債務的從屬關係中所載的債務相同；(Iv)借款人對任何受限附屬公司或任何受限附屬公司所欠的債務，在第6.04節允許的範圍內；但任何借款方對非貸款方的任何受限附屬公司所欠的所有此類債務，應從屬於貸款文件義務，其條件為(I)至少與公司間附註中所述的條款一樣有利於貸款人，或(Ii)以其他方式合理地令行政代理滿意；
(5)(A)借款人或為在第一個修訂生效日期前訂立的固定資產或資本財產、設備或其他資產的購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善提供融資的任何受限制附屬公司的債務(包括資本租賃債務和購置款債務)；但此類債務須與適用的購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善後270天內發生[保留區]；此外，在產生任何此類債務時，在給予債務形式上的效力並使用其收益後，根據第(V)款(不包括根據第6.06節允許的銷售和回租交易而產生的任何資本租賃債務)而未償還的債務本金總額不得超過(A)10,500,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的15.0%(按形式計算)中的較大者；(Vi)在正常業務過程中發生的、非出於投機目的的掉期協議的債務；(Vii)與富國銀行、國民協會或其任何附屬公司以及代表其行事的任何第三方管理人或處理人達成的任何協議所創建或預期的信用卡計劃的現金管理義務和其他債務；(Viii)[保留區]；(Ix)[保留區]; (x) [保留區](Xi)與現金管理債務有關的債務，以及在與存款賬户有關的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排方面的其他類似債務，或因銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務；(Xii)債務，包括遞延補償項下的債務(包括補償債務、與購買價格調整有關的債務、收益、激勵性競業禁止和其他或有債務)或與本協議允許的任何投資或任何處置有關而產生或承擔的其他類似安排；(Xiii)[保留區]；(Xiv)[保留區]；(Xv)[保留區]；(Xvi)[保留區];
(Xvii)債務，包括(A)保險費融資或(B)在正常業務過程中的供貨安排所載的要麼接受要麼支付的義務；。(Xviii)由信用證支持的債務，本金不超過該信用證的面額；。[保留區]；(Xx)[保留區]；(Xxi)[保留區]；(Xxii)[保留區](XXIII)[保留區](Xxiv)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、倉單、銀行承兑匯票或類似票據方面發生的債務，包括與工人賠償要求、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或與工人賠償要求有關的其他報銷類債務；(Xxv)關於自我保險的義務，以及關於履約、投標、上訴和保證保證金以及履約和完成擔保的義務，以及借款人或任何受限制附屬公司提供的類似義務，或關於信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例一致；(Xxvi)(X)欠控股公司、借款人或其受限制子公司的僱員、顧問或獨立承包商的遞延補償或基於股票的補償的債務，以及(Y)借款人(或其任何直接或間接母公司)或其受限制附屬公司在遞延補償下對借款人(或其任何直接或間接母公司)或其受限制附屬公司的僱員、顧問或獨立承包商的債務，或該等人士因本協議允許的交易或任何投資而產生的其他類似安排；(Xxvii)由借款人或任何受限制附屬公司向未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理和顧問或其各自的遺產、配偶或前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人發行的無抵押本票組成的債務，在每種情況下都是為了在第6.07(A)節允許的範圍內為購買或贖回借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權提供資金；[保留區];
(Xxix)根據第6.05(F)條允許的任何售後回租交易產生的資本租賃義務；(Xxx)[保留區]；及(Xxxi)以上第(I)至(Xxx)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。(B)借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司發行任何優先股權益或任何不符合資格的股權。為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額將根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，或第一次承諾的，如果是循環信用債務；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的準許再融資，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該等準許再融資的本金額不超過該等債務的本金，更新的或失敗的。儘管本6.1節有任何其他規定，借款人及其受限制子公司根據本6.1節可能產生的最大負債金額不得因貨幣匯率波動而被視為超過。任何獲準再融資的本金應根據適用於該等債務所屬貨幣的貨幣匯率計算，該匯率在任何債務延期、替換、再融資、再融資、續期或失效之日有效。第6.02節留置權。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司在其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產(在任何情況下)上創建、引起、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：(I)根據貸款文件設立的留置權；(Ii)允許的產權負擔；(Iii)在附表6.02規定的第一修正案生效日期存在的留置權及其任何修改、替換、續訂或延期；但條件是：(A)該修改、替換、續展或延期留置權不適用於任何其他財產，但下列情況除外：(1)附加或併入該留置權所涵蓋財產的事後獲得的財產；(2)其收益和產品；以及(B)第6.01節允許該修改、替換、續期或延期留置權所擔保或受益的債務；
(4)擔保第6.01(A)(V)節所允許的債務的留置權；但如(A)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、修葺、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時或在270天內被扣押，(B)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但該等財產及其收益及其產品的替換、增添、附加及改善，以及該等財產(包括其附加物)及其產品的任何租賃，則該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(但替換、增加、此類資產的補充和改進或收益)，但受此類資本租賃義務約束的資產除外；此外，一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；(V)(I)租賃或分租，而該等租賃或分租並不(A)對借款人及其受限制附屬公司的業務構成任何實質方面的幹擾，或(B)擔保任何債務及(Ii)出租人、再承租人或許可人根據借款人或任何受限制附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租賃、再租賃、許可或再許可(構成資本租賃義務的租賃除外)而擁有的任何權益或所有權，而該等租賃、再租賃、許可或再許可只涵蓋如此租賃、再轉租、特許或再許可的資產；(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(7)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(B)附屬於在正常業務過程中產生的集合賬户、商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或(C)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商為受益人的留置權，該留置權是作為法律事項對存款(包括抵銷權)產生的，並在銀行或金融業的一般慣例參數範圍內；(Viii)留置權(A)現金預付款或託管保證金(以根據第6.04節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人)，適用於此類投資的購買價，或與任何此類投資或第6.05節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)有關的託管安排，或(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置的範圍，將在設立該留置權之日被允許；(Ix)對不是貸款方的任何受限制附屬公司的財產或其他資產的留置權，該留置權對該受限制附屬公司或另一家不是貸款方的受限制附屬公司的擔保債務進行留置權，在每一種情況下，根據第6.01(A)節允許；(X)(X)(X)由非貸款方的受限制附屬公司授予的以任何受限制附屬公司為受益人的留置權；及(Y)由貸款方授予的以任何其他受限制附屬公司為受益人的留置權
貸款方(其他控股)，只要在第(Y)款的情況下，該留置權從屬於抵押品代理人的留置權，其條款合理地令行政代理滿意；(Xi)留置權，在收購時存在於財產或其他資產上，或在某人成為受限制附屬公司時存在於該人的財產或其他資產上，在每種情況下，均在截止日期之後，但在第一修正案生效日期之前，及其任何修改、替換、續期或延期；但條件是：(A)這種留置權的設定不是考慮到這種收購或該人成為受限制的附屬公司，(B)這種留置權不延伸到或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外，也不包括受留置權約束的其他資產或財產，以保證在該時間之前發生的債務和其他債務，並且根據本協議允許的債務和其他義務，根據當時的條款，需要或包括對收購後財產的質押；以及(C)如果該留置權保證債務，則由此擔保的債務是第6.01(A)(Vii)或(Viii)節所允許的；(Xii)任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售賣或購買貨物安排而產生的留置權；。(Xiii)根據“準許投資”定義(E)項被視為與回購協議中的投資有關而存在的留置權；。(Xiv)對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中產生而非為投機目的而附帶的合理及慣常的初始按金及保證金及類似留置權；。(Xv)作為合約抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存管關係，而不是與債務產生有關；(B)與集合存款或清償賬户有關，以便清償借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與訂購單和在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的其他協議有關；(Xvi)與借款人或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃；(Xvii)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；。(Xviii)保證現金管理義務或第6.01(Vii)節允許的債務的留置權；。(Xix)[保留區]；(Xx)[保留區]；(Xxi)[保留區];
(Xxii)對用於清償或清償債務的現金和準許投資的留置權；但此種清償或清償是本協議所允許的；。(Xxiii)在正常業務過程中從客户收取進度付款和墊款，但在該等款項和墊款的範圍內，對有關存貨及其收益產生留置權；。[保留區]；(Xxv)[保留區]；和(Xxvi)[保留區]。第6.03節根本性變化；業務線；控股契約。(A)借款人不會亦不會準許任何受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或與其合併，或將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質上所有資產(不論是在一次交易或在一系列交易中)清盤或解散，或處置借款人及其受限制附屬公司的全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後取得的)予任何人或以任何人為受益人，但如獲規定的貸款人同意，則屬例外，但貸款方(控股公司和借款人除外)可以合併或合併或與另一貸款方(控股公司除外)合併，非貸款方的外國子公司可合併或合併或合併非貸款方的另一家外國子公司：(I)[保留區](B)借款人及其受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其整體業務的性質，與其於成交日期所進行的業務及其他業務活動不同，而該等業務活動是上述業務的延伸或在其他方面屬附帶、合理相關或附屬的業務活動。(C)控股公司不會進行、進行交易或以其他方式從事任何業務，但下列情況除外：(I)擁有和/或收購借款人的股權(為免生疑問，控股公司不得擁有或以其他方式收購任何其他人的股權)；(Ii)維持其合法存在，包括產生與該等維持有關的費用、成本和開支的能力；(Iii)參與税務、會計和其他行政事務；(Iv)履行其在貸款文件項下和與貸款文件有關的義務；管理本協議項下允許借款人或任何受限制子公司發生的任何債務擔保的任何文件，(V)本協議不禁止的任何公開發行其普通股或任何其他發行或登記其股權以供出售或轉售的文件，包括與此相關的成本、費用和開支，(Vi)如果Holdings是借款人，則接收和進行任何類似於限制性付款的股息或分派或其他交易，且不受第6.08節禁止，或對借款人的任何投資，(Vii)[保留區]，(Viii)產生與間接費用和一般業務有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用，以及繳納税款和税款分配；。(Ix)向高級人員和成員提供賠償。
董事會，(X)完成交易的附帶活動和(Xi)本款第(I)至(Ix)款所述業務或活動的附帶活動。(D)控股將不會擁有或收購任何重大資產(上文(C)(I)段所指的股權、現金及準許投資、本協議所準許的公司間投資除外)或產生任何負債(上文(C)段所述的負債、法律所施加的負債，包括税務責任，以及與其存在及本協議所準許的業務及活動有關的其他附帶負債)。第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司進行或持有任何投資，但下列情況除外：(A)在進行此類準許投資時的準許投資，以及在正常業務過程中按照以往慣例購買資產；(B)向控股公司、借款人及其受限制附屬公司的高級人員、董事局成員及僱員提供的貸款或墊款(I)作合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途，(Ii)與該人購買控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權有關(但以現金形式向該人提供的貸款和墊款應以現金形式作為普通股或合格股權提供給借款人)，且該等金額不得增加可用金額；及(Iii)為前述第(I)和(Ii)款以外的目的，在任何時候未償還的本金總額不得超過1,000,000美元；(C)借款人對作為貸款方的任何受限附屬公司的投資，以及任何受限附屬公司對借款人或作為貸款方的任何其他受限附屬公司的投資，以及非貸款方的外國子公司對另一家非貸款方的外國子公司的投資；。(D)包括在正常業務過程中延長商業信貸和通融擔保的投資；。(E)(I)附表6.04(E)所列第一修正案生效日期已有或擬進行的投資，以及對該等投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長；及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期存在的借款人或任何受限制附屬公司的投資，以及對其進行的任何修改、更新或延長；但除非按附表6.04(E)所列或本第6.04節所準許的其他方式，根據該等投資的條款，否則不得增加原始投資的金額；(F)在正常業務過程中發生的非投機目的的互換協議投資；(G)因第6.05節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；
(h) [保留區]; (i) [保留區](J)在正常業務過程中的投資，包括統一商法典第三條收款或存款背書和統一商法典第四條在正常業務過程中與客户的習慣貿易安排；(K)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與供應商的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資(包括債務和股權)；(L)[保留區]; (m) [保留區](N)在正常業務過程中支付給員工的工資預付款；。(O)投資和其他收購，以控股公司(或其任何直接或間接母公司或公司)的合格股權支付為限；。(P)在截止日期後收購的受限子公司的投資，或在截止日期後根據第6.04節和第6.03節與任何受限子公司合併或合併的人的投資，或以其他方式成為受限子公司的投資，前提是這些投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併或合併之日已經存在；(Q)在正常業務過程中創建或收購的欠借款人或任何受限制子公司的應收賬款；(R)投資(A)在正常業務過程中發生的公用事業、保證金、租賃和類似的預付費用；(B)在正常業務過程中設立的貿易賬户或應計的預付費用；(S)與真正的税務籌劃和重組活動相關的非現金投資；但在實施任何此類非現金投資後，貸款人在抵押品上的擔保權益以及貸款各方根據擔保協議提供的擔保不會受到重大損害；[保留區];
(U)分別根據第6.01、6.02、6.03、6.05和6.07節允許的債務、留置權、基本變動、處分和限制性付款(參照本第6.04(U)節除外)的投資；。(V)為僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向“拉比”信託提供的捐款，但在借款人破產的情況下，受債權人的債權約束；(W)在正常業務過程中構成投資、購買和購買存貨、供應品、材料或設備，或購買、獲取、許可或租賃其他資產、知識產權或其他權利；(X)[保留區]; (y) [保留區]; (z) [保留區]；(Aa)[保留區]；(Bb)第6.06節允許的售後回租交易所產生的投資；和(Cc)[保留區]。第6.05節資產銷售。借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司(I)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，或(Ii)允許任何受限制子公司發行該受限制子公司的任何額外股權(發行董事資格股、按適用法律要求向外國國民發行的名義股份和不向借款人或符合第6.04(C)條規定的受限制子公司發行股權除外)(每個“處置”和動詞術語“處置”具有相應的含義)，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中處置陳舊、損壞、使用、剩餘或破舊的財產，不論這些財產是現在擁有的還是以後獲得的，以及在借款人及其受限制附屬公司的業務運作中處置不再使用或不再有用、或在經濟上切實可行以維持借款人及其受限制附屬公司的財產(包括處置、停止使用或維持、放棄、不追索或強制執行或以其他方式容許失效、終止、無效或將任何不再使用或不再有用、或在經濟上切實可行以維持的任何知識產權的登記或登記申請公開化)，或借款人或該受限制附屬公司根據其合理的業務判斷，認為在其業務的進行中適宜中止該業務)；(B)在正常業務過程中處置庫存和其他資產，以及在正常業務過程中處置無形資產(合計考慮)；
(C)在下列情況下處置財產：(1)該財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)相當於該重置財產的淨收益的數額迅速用於該重置財產的購買價格；(4)將財產處置(1)給借款人或受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓人是貸款方，則受讓人必須是貸款方，以及(2)非貸款方的受限制附屬公司之間的財產處置；(E)第6.03節允許的處置、第6.04(U)節允許的投資(第6.04(U)節除外)、第6.07節允許的限制支付(參照本第6.05節除外)和第6.02節允許的留置權，在每種情況下，除參照本第6.05(E)節之外；(F)根據第6.06節允許的售後回租交易處置財產；(G)處置準許投資；(H)在正常業務過程中處置或免除與收取或妥協有關的應收賬款(包括向保理或其他第三方出售)，並且不作為任何融資交易的一部分；(I)租賃、轉租、服務協議或產品銷售，在每一種情況下，均不對借款人及其受限制的子公司的整體業務造成實質性幹擾；(J)在正常業務過程中對知識產權的非排他性許可或再許可；(K)受意外事故影響的財產的轉讓；(L)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約事件，則在本第6.05節不允許的單筆交易或一系列交易中，以公平市值將財產處置給控股公司、借款人或受限制子公司以外的人，或涉及不超過400萬(由借款人的一名負責人真誠地合理確定)的交易；但就根據本條(L)進行的任何處置(或一系列相關處置)而言，借款人或任何受限制附屬公司應以現金形式收取不少於該等代價的100%，並進一步規定：(A)就涉及總額等於或大於$200萬的交易或一系列交易而言，須經獨立董事批准(如董事會決議所證明)，及(B)處置所得款項須根據第2.11(B)條運用；(M)[保留區](N)指明附屬公司的任何產權處置；
(o) [保留區]; (p) [保留區](Q)將因行使“徵用權”或其他類似權力而被宣告有罪的財產轉讓給作出譴責的有關政府當局或機構(不論是以代替譴責的契據或其他方式)，以及將因喪失抵押品贖回權或類似行動而產生的財產或因喪失抵押品贖回權或類似行動而受到損害的財產轉讓給有關的不動產保險人，作為保險和解的一部分；(R)[保留區]；(S)在法典第1031條(或任何類似或後續條款)允許的範圍內，任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)。第6.06節銷售和回租交易。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，借款人將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何有形財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產擬用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的，但借款人或任何受限制附屬公司出售任何固定資產或資本資產，而該等出售的現金代價款額不少於該固定資產或資本資產的公平市值(由借款人真誠釐定)，並在借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)取得或完成建造該等固定資產或資本資產後270天內完成，則不在此限；但根據本協議，出售和回租的總金額在任何時候不得超過1,000,000美元。第6.07節限制付款；某些債務付款。(A)借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接宣佈或支付或同意支付或作出任何限制性付款，但下列情況除外：(I)每一受限制附屬公司可向借款人或任何其他受限制附屬公司支付限制性付款；但如受限制附屬公司並非借款人的全資附屬公司進行任何此類限制性付款，則此類限制性付款是根據借款人、任何受限制附屬公司以及該受限制附屬公司的股權的每一其他所有人對相關類別股權的相對所有權權益而作出的；(Ii)借款人及每一間受限制附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，只以該人的股權(不符合資格的股權除外)支付；[保留區]；(Iv)[保留區];
(v) [保留區]；(Vi)借款人及其受限制附屬公司可向Holdings支付以下限制性現金款項：(A)根據截至2020年7月15日由Holdings、Digital Media Solutions，Inc.、Prism Data，LLC、CEP V-A DMS AIV Limited Partnership、CEP V DMS US Block Company Company、Joseph Marinucci、Luis Ruelas、Fernando Borghese、Matthew Goodman、David Shteif、喬納森·卡茨和其他不時作為當事人的當事人(在截止日期生效)；然而，如果控股公司(直接或間接)就該DMS收件人所欠税款進一步分發給Digital Media Solutions，Inc.或CEP V DMS US BLocker Company(各自為“DMS收件人”)，則該DMS收件人應在收到該DMS收件人後三十(30)天內將其支付給適當的税務機關，或應根據控股有限責任公司協議退還給Holdings並隨後向借款人作出貢獻(統稱為“税務分配”)；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，未經絕對多數貸款人事先書面同意，借款人或其任何受限子公司均不得根據第6.07(A)(Vi)條或其他規定向控股公司(或借款人的任何其他直接或間接母公司)進行任何分配或支付任何與取消控股公司或其子公司債務第一修正案或其他債務修改所產生的債務收入或其他收入或收益項目有關的應付或預期應付的税款；(B)支付(或支付款項以允許控股集團的任何直接或間接母公司支付)(1)在正常業務過程中發生的運營費用，以及在正常業務過程中發生並符合以往慣例的、可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營的其他公司間接費用和開支(包括應付給第三方的行政、法律、會計和類似費用)，(2)董事會成員或高級管理人員、僱員、董事、經理、控股公司(或其任何母公司)的顧問或獨立承包商，可歸因於控股公司、借款人及其受限制附屬公司的所有權或業務；(3)借款人及其受限制附屬公司的任何到期和應付的費用和開支；及(Y)借款人及其受限制附屬公司根據本協議以其他方式允許支付的費用和開支，(4)[保留區](五)依照第6.08條第(三)項或(Xi)項的規定可以支付的金額；
(C)支付(或支付款項以允許控股的任何直接或間接母公司支付)維持其公司或其他合法存在所需的專營權和類似税項以及其他費用和開支；[保留區](E)支付(或支付以允許Holdings或其任何直接或間接母公司支付)與本協議不禁止的任何股權或債務發行有關的費用和開支；(F)支付(或支付以允許Holdings的任何直接或間接母公司支付)應付給Holdings或Holdings的任何直接或間接母公司的高級管理人員和員工的常規工資、獎金和其他福利，只要該等工資、獎金和其他福利可歸因於Holdings、借款人及其受限子公司的所有權或運營，符合過去的做法；和(G)支付本第6.07節(B)(V)款允許的款項；(H)支付現金，以代替與任何股息、拆分或組合或任何許可投資相關的零碎股權；及(B)滿足可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金，以代替零碎股份，並可根據其條款支付可轉換債務；[保留區]；(Viii)[保留區]；(Ix)[保留區]; (x) [保留區]；(Xi)[保留區]；(Xii)[保留區]；(Xiii)[保留區]；(Xiv)[保留區]；及(Xv)[保留區]。(B)借款人不會，亦不會準許任何受限制附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何付款或其他分發(不論以現金、證券或其他財產)，或就任何初級融資的本金或利息，或就任何付款或其他分發(不論以現金、證券或其他財產)，
包括因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何次級融資而產生的任何償債基金或類似存款，或具有與上述任何一項實質相似效果的任何其他付款(包括任何掉期協議下的任何付款)，但下列情況除外：(A)支付定期預定的利息和本金付款，(B)在此類初級融資具有本協議條款允許的規定的範圍內，強制提出償還、回購或贖回，強制預付本金、保費和利息，以及(C)支付費用、開支和賠償義務，關於此類初級融資，但與附屬條款禁止的任何初級融資有關的付款除外；(Ii)在第6.01節允許的範圍內對初級融資進行允許的再融資；。(Iii)將任何初級融資轉換為控股或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)，以及任何旨在防止任何初級融資被視為守則第163(I)(1)節或任何後續條款所指的“適用高收益貼現義務”的付款，只要任何此類付款不早於該條款或任何後續條款所要求的時間和程度；(Iv)[保留區](V)與交易有關的付款；及。(Vi)[保留區](Vii)[保留區](C)借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接向控股公司或其母公司支付或同意支付或作出任何付款或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，而所得款項將用於支付控股公司A系列可轉換可贖回優先股或B系列可轉換可贖回優先股的任何贖回或其他股息或付款；為免生疑問，雙方理解及同意，控股公司及/或其直接及間接權益持有人可與A系列可轉換可贖回優先股或B系列可轉換可贖回優先股持有人訂立協議或安排，只要(I)借款人或借款人的附屬公司並無作出現金支付或現金分派，及(Ii)該等協議及安排不得對貸款人的利益構成重大不利。第6.08節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但(I)(A)借款人或任何受限制附屬公司之間或之間的交易除外
(B)涉及總付款或代價少於1,000,000美元的交易；(Ii)實質上對借款人或受限制附屬公司有利的條款；(Iii)支付與交易有關的費用；(Iii)支付與交易有關的費用[保留區](V)在本協議允許的範圍內發行借款人的股權；(Vi)借款人與其受限制子公司及其各自的高級職員在正常業務過程中的僱傭和離職安排，或與交易有關的其他安排(包括根據第6.04(B)條和第6.04(N)條規定的貸款和墊款)；(Vii)借款人及其受限制子公司根據控股公司(及其任何此類母公司)、借款人及其受限制子公司之間的税收分成協議按慣例條款支付的款項，其範圍可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營；在第6.07節允許的範圍內，(Viii)在正常業務過程中向借款人和受限制子公司的董事會成員、高管和員工(或其任何直接或間接母公司)支付可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營的慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償，(Ix)根據附表6.08或其任何修正案所載在截止日期已存在或預期的許可協議進行的交易，只要此類修訂在任何實質性方面不對貸款人不利；(X)第6.07節允許的限制性付款；(Xi)在正常業務過程中向任何合資企業支付或從任何合資企業支付合理款項，以及與任何合資企業進行交易；以及(Xii)與客户、客户、供應商、承包商、合資夥伴或作為關聯公司的商品或服務的買家或賣家的交易，在每一種情況下，在正常業務過程中且對借款人和受限制附屬公司公平的條款，在借款人的合理決定下，或至少按當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款。第6.09節限制性協議。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制(I)借款人的任何非附屬貸款方的受限制附屬公司向借款人或任何附屬貸款方支付限制性款項的能力，或(Ii)任何貸款方為擔保債務或貸款文件項下的擔保債務或貸款文件項下的擔保當事人的利益而對其各自的財產或收入設立、產生、承擔或容受任何留置權；但上述規定不適用於：(A)(1)法律規定的限制和條件；(2)任何貸款文件和(3)管理為上文第(1)和(2)款所述債務再融資而發生的任何許可再融資的任何文件；(B)截止日期存在的習慣限制和條件及其任何延期、續期、修訂、修改或替換，但任何此類修改、修改或替換擴大任何此類限制或條件的範圍的情況除外；
(C)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的限制和條件；但此類限制和條件僅適用於已出售或將出售的附屬公司或資產，並根據本協議允許進行此種出售；。(D)租賃、許可證和其他合同中限制轉讓的慣常條款；。(E)任何與本協議允許的有擔保債務有關的協議施加的限制(上文(A)款所述的任何有擔保債務除外)，以此種限制僅適用於擔保此類債務的財產為限；(F)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議內所列的任何限制或條件(但不包括任何擴大該等限制或條件的範圍的變通或修訂)；但該協議的訂立並非預期該人會成為受限制附屬公司，而該協議內所列的限制或條件並不適用於借款人或任何受限制附屬公司；(G)根據第6.01節允許的任何債務中的限制或條件，這些限制或條件是由非貸款方的受限制子公司產生或承擔的，只要此類限制或條件在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者對於初級融資來説，這些限制或條件是發行時的市場條件，並且僅對受限制的子公司及其子公司施加；(H)對現金(或允許投資)或正常業務過程中達成的協議所施加的其他存款的習慣限制(或對構成允許產權負擔的現金或存款的其他限制)；(I)附表6.09所列的限制及其任何延長、續期、修正、修改或替換，除非任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；(J)適用於第6.04節所允許的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣規定；(K)本協議允許的租賃、轉租、許可證、再許可或資產出售協議中所包含的習慣限制，只要這些限制僅與受其約束的資產有關；(L)限制轉租或轉讓管理控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的租賃權益的任何租約的習慣規定；。(M)受限制附屬公司訂立的不動產租約所載的慣常淨值規定，只要借款人真誠地確定此類淨值規定不能合理地預期會削弱借款人及其受限制附屬公司履行其持續債務的能力；及。
(N)與“允許的產權負擔”定義第6.02(Vii)、(Viii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xv)或(Q)條所允許的任何留置權相關的、與受此類留置權約束的財產有關的習慣性限制。(A)借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司修改或修改管理任何初級融資的任何文件，在每種情況下，只要修改或修改的條款對貸款人沒有重大不利影響。(B)借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司對ClickDealer實體的資產授予留置權(為貸款人的利益而允許的產權負擔或留置權除外)。第6.11節財務業績契約。(A)借款人不得允許借款人截至任何財政季度(從截至2024年3月31日的財政季度開始)最後一天的總淨槓桿率超過(A)截至2024年3月31日的季度的15.6：1.0；(B)截至2024年6月30日的季度的10.6：1.0；(C)截至2024年9月30日的季度的8.3：1.0；(D)截至2024年12月31日的季度的7.1：1.0；(E)截至2025年3月31日的季度為7.0：1.0；(F)截至2025年6月30日的季度為7.0：1.0；(GB)截至2025年9月30日的季度為7.0：1.0；及(Hc)截至2025年12月31日或之後的每個財政季度為6.9：1.0。(B)貸款各方不得允許貸款方的流動資金少於(I)自第一修正案生效日期起至(但不包括)12月31日止的9,000,000美元，及(Ii)自2023年12月31日起至(但不包括)第二修正案生效日期止(但不包括)的5,000,000美元，及(Iii)自第二修正案生效日期起及之後的5,000,000美元。第6.12節會計年度變動；會計原則。借款人不會(I)對財政年度進行任何更改；但條件是，借款人可在書面通知行政代理後，將其財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映財政年度的這種變化，以及(Ii)其會計方法或會計原則與編制經審計財務報表時使用的會計方法或會計原則的任何更改(根據公認會計原則或行政代理批准的其他方式除外)。第6.13節組織文件的修訂。借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司以對貸款人有實質性不利的方式修改或修改其組織文件。第6.14節公司治理。。
(A)未經獨立董事雙方同意，控股公司董事會和借款人董事會不得增加組成董事會的董事人數。(B)控股公司和借款人董事會應審查和批准借款人或其任何附屬公司僱用任何僱員、顧問或獨立承包商的情況，這些僱員、顧問或獨立承包商的總薪酬每年將超過250,000美元。第6.15節允許的差異。只要任何定期貸款或循環貸款(無論是否到期)的本金或利息仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何定期承諾或循環承諾，除非按照所需A檔貸款指示行事的行政代理另有書面同意，否則每一貸款方不得：允許在任何差異測試期間(I)公司支出總額超過該差異測試期間適用的現金流量預測中預測的公司支出金額的15%以上，或(Ii)關於在第二次修訂生效日期後的兩週期間內的總現金收入淨額，在後兩週期間內，在該測試期間適用的現金流量預測中預測的總現金收入的80%以下，(B)在第二次修訂生效日期後的三個星期期間內，小於82.5%，(C)在第二次修訂生效日期後的四周期間及之後的四周期間內，在該測試期間適用的現金流量預測中預測的現金收入總額少於85%。根據上述第(I)款和第(Ii)款允許的任何差異在本文中應稱為“允許差異”。儘管本協議另有規定，為了根據第6.15節計算差額，支出和支出不應包括與訴訟程序有關的任何暫定費用。本第6.15節可由行政代理根據所需的A檔貸款人的指示進行修改或放棄。第6.16節休眠實體。在本協議和其他貸款文件項下的所有貸款文件義務得到全額清償之前，貸款各方同意，除非行政代理在任何時候得到所需貸款人的明確書面同意，否則它將導致最優利率不允許，也不允許最優利率(A)從事任何業務或其他商業活動，(B)擁有任何資產或財產，(C)產生任何債務、或有負債或其他債務或合同義務，或(D)授予對其任何資產或財產的任何留置權，但維持其公司生存、活動和附帶的合同權利除外。
第七條違約事件第7.01節違約事件。如果發生下列任何事件(任何此類事件，“違約事件”)：(A)任何貸款方在任何貸款本金或任何信用證付款到期並應支付的償還義務時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期，都不能支付任何貸款的本金或任何償還義務；(B)任何貸款方應在任何貸款文件到期並應付時，不支付任何貸款的利息或任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(本第7.01節(A)段所指的金額除外)，並且這種不履行應在五(5)個工作日內繼續不予補救；(C)由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或其代表就任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或寬免而作出或當作作出的任何申述或擔保，或在依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或當作作出的任何申述或保證，在作出或當作作出時，須證明在任何要項上是不正確的；(D)(I)控股、借款人或任何受限制子公司不得遵守或履行第5.02(A)、5.04節(關於控股和借款人的存在)、5.10、5.19、5.20節或第六條(財務業績公約除外)所載的任何契諾、條件或協議，或(Ii)控股或任何受限制子公司不得遵守或履行任何財務業績公約；但第6.11(B)節下的任何違約事件須按第7.02節的規定予以補救；(E)控股，借款人或任何受限附屬公司應未能遵守或履行第(I)節第5.1(J)節中所載的任何契諾、條件或協議，並且這種不履行應持續兩(2)個工作日，(Ii)第5.1(K)或5.16節，並且這種不履行應持續五(5)個工作日，(Iii)第5.17條，並且該違約應繼續不補救十(10)個工作日，或(Iv)任何貸款文件(本條款第7.01條(A)、(B)、(D)(E)(I)、(E)(Ii)或(E)(Iii)段所列者除外)，且在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內繼續不予補救；(F)借款人或任何受限制附屬公司將不會就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息或其他方面，亦不論數額為何)，當該等債務到期並須予支付時(在任何適用的寬限期生效後)；。(G)發生任何失責，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使或準許(在所有適用的寬限期內)
到期)任何重大債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢；但本款(G)不適用於根據構成重大債務的任何互換協議發生的終止事件或類似事件(應理解，本第7.01節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付任何所需付款的情況)；(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對控股公司、借款人、任何附屬貸款方或其任何重要附屬公司或其債務或其重要部分資產進行清算、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司、借款人、任何附屬貸款方或任何重要附屬公司或其重要部分資產指定接管人、受託人、託管人、審查員、扣押人、保管人或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行，不得駁回或擱置六十(60)天，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；(I)控股公司、借款人、任何附屬貸款方或任何重大附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律尋求清算、法院保護、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節第7.01條(H)段所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為控股公司任命接管人、受託人、審查員、託管人、扣押人、財產管理人或類似的官員，借款人、任何附屬貸款方或任何重要附屬公司或其資產的重要部分，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益進行一般轉讓；(J)須作出一項或多於一項有關支付總額達$5,000,000或以上的款項的可強制執行的非可上訴判決(但以保險人已獲通知該項判決或命令且並無拒絕承保的保險所支付或承保的範圍為限)，而該等判決或判決須針對Holdings、借款人及任何受限制附屬公司或其任何組合作出，而該等判決或判決須在連續六十(60)天的期間內保持不騰出及不解除，期間不得有效地暫停執行或擔保執行；。(K)發生一項或多於一項已導致或可合理預期會導致重大不利影響的《保險賠償協議》事件；。(L)任何聲稱在任何擔保文件下設定的留置權，應不再是或應由任何借款方以書面形式斷言不是對抵押品的任何實質性部分的有效和完善的留置權，並具有適用擔保文件所要求的優先權，但下列情況除外：(I)由於將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的非貸款方的人；(Ii)由於行政代理人未能保持對任何股票的佔有；根據擔保文件向其交付的本票或其他票據，或(Iii)關於下列抵押品的
(M)任何貸款文件的任何實質性規定或貸款文件義務的任何擔保，不得因任何原因而成為(或由任何貸款方以書面形式斷言不是)任何貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，但根據本協議或根據本協議明確允許的除外；(N)任何貸款方根據擔保協議對貸款單據義務的任何擔保應在任何實質性方面停止完全有效和有效(在每種情況下，除按照貸款單據的條款外)；。(O)發生控制權變更；或(P)任何債權人間協議應因任何原因停止完全有效和有效(不按照其條款)，或抵押品代理人在抵押品任何實質性部分的擔保權益因任何其他原因不再與任何其他貸款人或代理人在抵押品中的擔保權益具有同等效力或優先於任何其他貸款人或代理人在抵押品中的擔保權益，而根據本協議的條款，該債務必須由抵押品上的同等優先權或初級留置權擔保，或在任何一種情況下，任何貸款方應以書面方式主張，在每個此類事件中(本第7.01節(H)或(I)段所述的與控股或借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列一項或多項行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，如此宣佈為到期和應付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，應立即到期並支付，(Iii)要求根據第2.05節的規定就信用證風險存放現金抵押品，和(Iv)行使(或指示抵押品代理人行使)擔保文件、擔保協議、其他貸款文件和適用法律項下的任何和所有權利和補救措施，在每種情況下，無需出示證明。要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些均由控股公司、借款人和對方貸款方放棄；如果發生本第7.01節(H)或(I)段所述的與控股公司或借款人有關的任何事件，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本條款項下應計的所有費用和其他義務，應立即自動到期並支付，與信用證風險敞口有關的現金抵押品的保證金應立即自動到期支付，而與LC風險敞口有關的現金抵押品的保證金應立即自動到期，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。所有這些均由控股公司、借款人和對方貸款方免除。
第7.02節治療權。(A)即使第7.01節有任何相反規定，如果貸款方未能按照第6.11(B)節的規定遵守流動資金公約的要求，則在該違約發生之日後的任何時間，直至該日期後七(7)個營業日(該期間，“治療期”)屆滿之前的任何時間，控股公司有權發行合格治療權股權(借款人或附屬公司除外)，現金數額為該不足部分，控股公司應以現金普通股形式向借款人提供(“治療權”)。而借款人收到根據持股人行使該等贖回權而發行的現金收益(“贖回金額”)後，應重新計算該日期的流動資金契約，而受贖回權約束的期間的流動資金應被視為增加該等現金收益的金額。如果在實施該重新計算和該增加後，借款人應符合第6.14節關於受補救權約束的期間的流動性契約的要求，則就本協議而言，已發生的流動性契約的適用違約或違約或違約事件應被視為已被治癒。即使有任何相反規定，在適用的補救期限屆滿之前，行政代理、抵押品代理或貸款人不得僅因未能遵守流動性公約的要求而加速其持有的貸款或對抵押品行使補救措施，除非在適用的補救期限結束時或之前，根據行使的補救權利，此類違約未得到補救。(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何貸款方在任何情況下均不得(I)在最後到期日之前贖回、註銷、收購或回購任何股權，或以任何償付金額的收益向其任何股權持有人分配任何償付金額，或(Ii)贖回、註銷、收購或回購任何合資格贖回權股權。第7.03節收益的運用。(A)在行使第7.01節規定的補救措施後，行政代理應根據抵押品協議(B)第47.023節和/或其他擔保文件中的類似規定，運用因擔保債務而收到的任何金額。儘管有上述規定，與任何附屬貸款方有關的除外互換債務不得用從該附屬貸款方或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留抵押品協議(B)47.023節和/或其他擔保文件中類似規定中另有規定的擔保債務分配。(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理應首先將因擔保債務而收到的任何金額用於支付所有擔保債務，這些擔保債務構成根據第9.03節應支付給每個代理人及其附屬公司的費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外)，包括但不限於所有
每名代理人因抵押品協議、任何其他貸款文件或任何擔保債務而發生的合理和有文件記錄的或有發票的自付費用和支出，包括所有合理和有文件或有發票的自付法庭費用及其代理人和法律顧問的費用和開支(限於每個相關司法管轄區的一名外部律師(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師))償還每個代理人根據本協議或根據任何其他貸款文件代表任何設保人支付的所有預付款，以及因行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施而產生的任何其他費用或開支；第二，全額支付任何無資金支持的預付款/參與款(如此申請的數額，以便在行政代理、週轉額度貸款人和開證行之間或在適用的基礎上，根據在有關分配之日欠它們的此類無資金支持的預付款/參與額，按比例分配)；第三，全額支付A檔定期貸款(如此申請在A檔貸款人之間按比例分配的金額)；第四，全額償付b檔定期貸款(如此申請的數額，根據任何此種分配之日欠有權獲得b檔定期貸款的貸款人按比例分配)；第五，全額償付其他有擔保債務(如此申請的數額，根據任何此種分配之日欠有擔保各方的其他擔保債務按比例分配)；第六，根據任何適用的債權人間協定，按比例分配任何其他次級擔保債務的代理人；第七，授予設保人、其繼承人或受讓人，或有管轄權的法院可能另行指示的。為免生疑問，抵押品協議第4.02節中的付款優先順序應予以修訂，並由第7.03(B)節取代。
第八條行政代理人第8.01節的任命和授權。(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定Truist代表其擔任本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理和抵押品代理(包括通過其代理人或僱員)簽署、交付和管理貸款文件，並代表其採取本條款或其條款授予行政代理和抵押品代理的權力，以及合理地附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理和抵押品代理、貸款人和開證行的利益，控股公司、借款人或任何其他貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(第8.06節另有規定的除外)。雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人或抵押品代理人，並不意味着任何適用法律要求的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理作為貸款人和開證行的代理人，目的是獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，抵押品代理人以及由行政代理人和抵押品代理人根據第8.05節指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，其目的是持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救，應有權享有本條第八條和第九條的所有規定的利益(包括第9.03節，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。第8.02節作為出借人的權利。在本協議項下擔任行政代理行的人應享有與任何其他貸款人或開證行相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同它不是行政代理行一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”、“貸款人”或“開證行”應包括以個人身份擔任本協議項下行政代理行的人。該等人士及其聯營公司可接受存款、持有證券、向其借錢、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與控股公司、借款人或任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務
一如該人並非本協議所指的行政代理人，且無責任向貸款人或開證行作出交代。第8.03節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(B)不承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；(C)除本文及其他貸款文件明確規定外，行政代理人不負有任何義務披露與控股、借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對未能披露的責任；(D)對於(I)經要求的貸款人同意或請求(或在第9.02節和第7.01節最後一段規定的情況下，行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔任何責任；但除非與直至控股、借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出描述該失責或失責事件的書面通知，否則該行政代理人須被視為不知悉任何失責或失責事件；及(E)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，票據或文件，或聲稱由擔保文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或滿足下列條件除外
明確指行政代理可接受或滿意的其中描述的事項。行政代理對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分不承擔任何責任或責任。本協議的每一方承認並同意，行政代理和抵押品代理可不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤根據貸款文件以及通知行政代理和抵押品代理(除其他事項外)需要存檔或記錄的所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)，並且每個此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。行政代理和抵押品代理不對任何此類服務提供者採取或不採取的任何行動負責。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不承擔任何因確認或確定(X)循環風險或其組成部分金額、(Y)有效收益率或(Z)任何債權人間協議的條款和條件而產生的任何責任。第8.04節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第8.05節職責轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款和第9.03節的賠償條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對其任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終的和不可上訴的判決中認定該行政代理在選擇這些子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
第8.06節行政代理的辭職。在本款規定或下文另有規定的情況下，在任命和接受繼任行政代理人的情況下，行政代理人可在向貸款人、週轉貸款行、開證行和借款人發出三十(30)天通知後辭職，除非行政代理人另有書面同意，否則該通知對於其作為抵押品代理人的角色也應有效。在收到任何該等辭職通知後，除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，否則經借款人同意(該同意不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人有權指定一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或信託公司，或在美國設有辦事處的任何此類銀行或信託公司的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人、擺動額度貸款機構和開證行任命一名繼任者行政代理，該繼任者應當是在紐約、紐約設有辦事處的核準銀行或任何該等核準銀行的附屬機構(更換卸任行政代理人的日期，即“辭職生效日期”)；但如行政代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效。如果作為行政代理人的人受到代理人相關困境事件的影響，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和控股公司可以書面通知該人解除行政代理人的職務，並經借款人同意(該同意不得被無理扣留或推遲)，除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件已經發生並且仍在繼續，否則可指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在三十(30)天(“遷移生效日期”)內接受了該任命，則該遷移應在遷移生效日期根據該通知生效。自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(除非(I)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止，以及(Ii)關於任何未清償的付款義務)和(2)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(截至辭職生效日期或免職生效日期，向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應
解除本條款和本節規定的其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。根據本節規定，Truist作為行政代理人的任何辭職也應構成其(或其關聯公司)作為開證行和週轉貸款機構的辭職。如果Truist辭去開證行一職，它應保留開證行在其辭去開證行職位之日起所有未完成信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證風險敞口，包括根據第2.05節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償償付義務提供風險參與資金的權利。如果Truist辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日就其發放和未償還的週轉貸款享有的所有權利，包括根據第2.04節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還週轉貸款的風險參與提供資金的權利。在借款人根據本協議指定的繼任者開證行或循環放貸行(在所有情況下，該繼任者應是除違約貸款人以外的貸款人(或貸款人的關聯公司))，但在不違反前兩句規定的情況下，(A)該繼承人將繼承並被賦予即將退休的開證行和/或循環放貸行(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的開證行和循環放貸行應解除其在本協議和其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務。(C)繼任開證行應開立信用證，以替代在繼承時未完成的信用證(如有)，或作出合理地令誠實人滿意的其他安排，以有效地承擔與該等信用證有關的誠實人的義務。第8.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。每家貸款人和開證行均承認，行政代理及其附屬公司沒有向其作出任何陳述或擔保。除非行政代理向貸款人或任何開證行發送任何貸款文件明確要求的文件，否則行政代理不應有任何義務或責任(明示或默示)向任何貸款人或開證行提供關於任何貸款方的任何信用或其他信息，包括
任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽，可能歸行政代理或其任何關聯公司所有。每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在截止日期為其貸款提供資金，或在轉讓和假設中交付其簽名頁，從而成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在截止日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。除第8.10節另有規定外，任何擔保當事人不得單獨享有任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保的任何權利，但應理解並同意，貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人和擔保代理人按照擔保文件的條款代表擔保當事人行使。如果行政代理人或抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人在任何此類出售或其他處置中可以是任何或所有此類抵押品的購買人或許可人，行政代理人或抵押品代理人作為貸款人的代理人和代表(但除非被要求的貸款人另有書面同意，否則不得以其各自的個人身份出借人)應有權，為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，使用和使用任何擔保債務作為貸款人在該出售或其他處置中代表貸款人支付的任何抵押品的購買價格的貸方。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意前述規定。為進一步執行前述規定但不限於，任何掉期協議或現金管理服務，其項下或與之有關的債務構成擔保債務，將不會產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利，使作為擔保方的任何一方受益。通過接受抵押品的利益，作為任何此類互換協議的一方或此類現金管理服務的提供者的每一有擔保的一方，應被視為已指定行政代理和抵押品代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。儘管本節有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實任何掉期協議或現金管理服務的付款情況或是否已就其作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從作為當事人的適用的有擔保一方收到關於此類擔保債務的書面通知以及其可能要求的證明文件。
第8.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但賬簿管理人或在本協議封面上被指定為牽頭安排人的任何人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以本協議項下的行政代理、抵押品代理、貸款人或開證行的身份(如適用)除外。貸款人、開證行和其他擔保方均不可撤銷地授權和指示行政代理人和抵押品代理人，行政代理人和抵押品代理人(視情況而定)應(A)解除和終止第9.14節或任何其他擔保文件中規定的根據貸款文件設立的任何擔保和留置權，或確認或證明任何自動解除和終止的任何擔保和留置權，以及(B)應借款人的請求，將抵押代理人根據任何擔保文件授予或持有的任何財產的任何留置權置於第6.02節允許的此類財產的任何留置權持有人的後面。第8.09節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或未清償信用證的本金是否如本文所明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預或其他方式授權：(A)提出和證明關於貸款的全部本金和利息的索賠。未償信用證和所有其他尚未支付的擔保債務，並提交必要或適當的其他文件，以便在此類司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和行政代理人根據第2.12條和第9.03條應支付的所有其他金額)；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、各開證行和各擔保當事人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.12條和第9.03節應由行政代理人支付的任何其他款項。本文件所載任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人或開證行接受或採納任何計劃。
影響任何貸款人或任何開證行擔保債務或權利的重組、安排、調整或組成，授權行政代理就任何貸款人或開證行的債權或在任何此類程序中投票。第8.10節不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何開證行或行政代理未能行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政機關，所有與此種強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政機關根據第七條為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但上述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(B)開證行根據本協議和其他貸款文件(僅以開證行的身份)行使對其有利的權利和救濟，(C)任何貸款人根據第9.08節(受第2.18節的條款約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第七條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.18條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。第8.11節預提税金。在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理人善意確定)，行政代理人可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府當局聲稱，行政代理因任何原因(包括因為沒有交付適當的表格或沒有執行財產，或因為該貸款人沒有將使免税或預扣税減少無效的情況變化通知行政代理)而沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應賠償行政代理並使其不受損害(只要行政代理尚未根據第2.17節得到貸款當事人的償還，且不限制貸款當事人這樣做的任何義務
根據這一節)全額支付行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論這種税收是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第8.11條規定的應付行政代理人的任何款項。在行政代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、本協議終止以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有其他義務後，本第8.11節中的協議應繼續有效。為免生疑問，本條第八條中的“貸款人”一詞應包括任何開證行。第8.12節錯誤付款。(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人，則該貸款人或開證行(任何該貸款人、開證行、擔保方或其他收款方，“付款接受者”)已由行政代理全權酌情決定(不論在收到第8.12(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者收到(不論該貸款人是否知道，(開證行、擔保方或代表其的其他付款接受方)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的付款、預付款或償還)，並要求退還此類錯誤付款(或其中的一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救(無論是法律上或衡平法上的)的情況下，行政代理不得根據本條(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非此類要求是在適用付款接受者收到此類錯誤付款之日起90天內提出的)。該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為行政代理人的利益而持有，該貸款人、開證行或擔保方應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日)將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理人，連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制上文第8.12(A)款的情況下，每一貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人，該貸款人或開證行還同意，如果收到付款，
從行政代理(或其任何關聯公司)收到的預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)(X)與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中所指定的金額或日期不同，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知之前或附有該通知，或(Z)該貸款人，開證行或有擔保的一方或其他此類收件人在每一種情況下都意識到錯誤或錯誤地發送或接收(全部或部分)：(I)(A)在前面第(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤(就前一款(Z)而言)；和(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細地)通知行政代理，並根據本第8.12(B)節的規定通知行政代理。(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據第8.12(A)條或本協議賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。(D)在行政代理根據第8.12(A)條提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回金額，即“錯誤退款不足”)，則在行政代理在任何時間通知該貸款人或開證行後，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，按面值計算)加上任何應計利息和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和該等當事人參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的本票，(Ii)作為受讓人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，
作為受讓方貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為本協議項下的貸款行或開證行(視適用情況而定)對該錯誤的付款不足的轉讓，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人或轉讓開證行存續的適用承諾，(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於貸款文件中關於每個錯誤付款返還不足的適用貸款人、開證行或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款8.12項下的義務、協議和豁免應繼續有效。
第九條雜項第9.01節通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式送達：(I)如送達控股公司、借款人、其他貸款方、行政代理人或開證行，則應送達在書面通知行政代理人後不時更新的附表9.01中為此人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址)向其送達(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；任何通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理合理批准的程序，以電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期收件人通過其電子郵件收到時被視為已收到
上述通知第(I)款所述的地址，即可獲得該通知或通信，並標明其網站地址。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對控股公司、借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對控股公司、借款人或其任何關聯公司、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。(D)更改地址等控股公司、借款人、行政代理和每一開證行均可通過通知其他各方更改其地址、電子郵件地址、通知的傳真或電話號碼以及本協議項下的其他通信或網站。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和每家開證行更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。(E)行政代理、開證行和貸款人的信任。行政代理、開證行和貸款人應有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知並採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人所理解的通知條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理、每家開證行、每家貸款人和相關方因其依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而造成的一切損失、費用、開支和責任，但不存在有管轄權法院在最終和不可上訴的判決中裁定的重大疏忽或故意不當行為。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
第9.02節的豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何貸款文件所規定的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議的任何條款或任何貸款文件的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非得到本第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續展或延期不得被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。在任何情況下，對借款人或控股公司的任何通知或要求均不使借款人或控股公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。(B)除第2.24節關於任何許可修正案的規定外，本協議、任何貸款文件或本協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非在本協議的情況下，根據Holdings、借款人、行政代理簽訂的一份或多份書面協議(在該放棄、修改或修改不影響行政代理在本協議項下的權利、責任、特權或義務的範圍內，行政代理應在所要求的貸款人批准的範圍內執行此類放棄、修訂或其他修改)或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方或作為貸款方的一方或多方簽訂的一份或多份書面協議，在每種情況下，均經所需貸款人同意；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約、強制性預付款或強制性減少承諾，不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)，(Ii)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金，或減少借款人對當時信用證風險的償還義務(不言而喻，放棄任何違約、違約事件、未經每一貸款人的書面同意，強制提前還款或強制減少承諾不應構成本金的減少或免除)或降低其利率，或降低本條款項下應支付的任何保費或費用(不言而喻，總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或第一留置權淨槓桿率的定義或其組成部分定義的任何變化不應構成本款第(Ii)款的利息或費用的減少)；但根據第2.13(D)款免除借款人支付違約利息的任何義務，(Iii)推遲任何貸款的到期日(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制性提前還款或強制性減少承諾不應構成本金的減少或免除或任何到期日的延長，
任何定期攤銷付款的日期或利息或費用的支付日期)，或第2.10節規定的任何定期貸款本金的任何定期攤銷付款日期，或任何信用證付款的償還日期，或根據本條款支付的任何利息、溢價或費用的任何付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日期(應理解，對任何違約或違約事件的放棄不應構成任何到期日、任何定期攤銷付款的日期或利息支付日期的延長，未經每一貸款人書面同意，(四)未經每一貸款人書面同意，更改本節任何規定；但任何有利於持有在其他類別貸款人到期後到期的貸款的貸款人類別(並且僅在該等其他類別貸款或承諾到期後才生效)的任何此類變更，須就受其直接和不利影響的每一類別貸款人取得所需貸款人的書面同意；。(V)更改“所需貸款人”、“所需循環貸款人”、“所需A檔貸款人”、“絕對多數貸款人”的定義中所列的百分比。“多數利息”或任何貸款文件的任何其他規定，指明在未經每一貸款人(或每一類別的貸款人，視屬何情況而定)的書面同意下，放棄、修訂或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比；(Vi)在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下免除擔保協議下的全部或基本上所有擔保價值(貸款文件中明確規定的除外)，(Vii)在未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，解除證券文件留置權的所有或基本上所有抵押品，或將此類留置權置於次要地位，除非在貸款文件中明確規定，(Vii)修改“適用百分比”的定義、第2.18節的規定或本協議中關於未經各貸款人(違約貸款人除外)同意按比例分攤或付款的任何其他規定，(Ix)未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意，修改本協議第7.03節或抵押品協議第4.02節的規定；(X)未經絕大多數貸款人同意，修改、修改或放棄第5.16、6.01節(包括為修改表決門檻而允許增加債務的修正案)、第6.02、6.04、6.05和6.07節的規定；(Xi)未經受影響的各貸款人同意，(十二)未經代理人同意，修改任何貸款文件中與代理人的任何權利、義務或自由裁量權有關的任何條款；(十三)(十)修改、修改或放棄第4.02節所列先決條件中關於循環貸款或週轉貸款部分A期貸款或B部分定期貸款的任何條件；(十二)將貸款文件義務的償付優先權置於抵押品代理人(為擔保當事人的利益)在抵押品中的優先權之後；(十二)未經代理人同意，修改任何與代理人的任何權利、義務或裁量權有關的條款；所需的循環貸款人和(如與循環貸款有關)擺動額度貸款人，以及(如與A檔定期貸款和B檔定期貸款有關)所需的A檔貸款人(有一項理解並同意，放棄任何違約或違約事件只需徵得所需貸款人的同意)和(Y)修改，修改或放棄第4.02節中規定的任何先例條件，因為它與任何開證行未經相關開證行和所需循環貸款人同意而簽發任何信用證有關(應理解並同意，放棄任何違約或違約事件只需徵得所需貸款人同意)；此外，(A)該等協議不得修訂、修改或以其他方式影響
未經行政代理人、擺動額度貸款人或上述開證行事先書面同意，行政代理人、迴旋額度貸款人或任何開證行的權利或義務，(B)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可通過控股公司、借款人和行政代理人簽訂的書面協議加以修改，以糾正任何錯誤、含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，前提是所需貸款人在貸款人收到通知後五(5)個工作日內未向行政代理人提出書面反對，以及(C)任何放棄。對本協議的修訂或修改，其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過由Holdings、借款人和受影響類別的貸款人簽訂的一份或多份書面協議來實現，該協議規定，如果該類別的貸款人當時是本協議下的唯一類別的貸款人，則根據本節規定必須同意該協議。儘管有上述規定，(A)經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)；(X)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時擴大其下未償還的信貸額度以及與之相關的累計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；(Y)在所需貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在列入之前基本相同，以及(B)擔保，與本協議相關的擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，在借款人的請求下，經行政代理的同意，可與本協議和其他貸款文件一起修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是此類修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)在貸款人收到通知後五(5)個工作日內，如果被要求的貸款人沒有以書面形式向行政代理提出反對，則可糾正歧義、缺陷或不一致之處。或(Iii)使該擔保、擔保單據或其他單據與本協議和其他貸款單據一致。(C)[保留區]。(D)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，任何在當時是違約貸款人的貸款人的循環承諾、定期貸款和循環風險，在確定是否所有貸款人(或所有受影響的貸款人)、所有受影響的貸款人(或受影響的類別的貸款人)、任何類別的貸款人的多數權益或要求的貸款人已經採取或可以採取任何行動(包括同意根據第9.02節作出的任何修訂或豁免)時，不應享有貸款文件規定的任何投票權或批准權；但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；及(Y)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。
第9.03節費用；賠償；損害豁免。(A)如果截止日期發生，借款人應支付：(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理且有文件和發票的自付費用和支出(無重複)，(X)法律費用和支出，限於White&Case LLP合理、有文件和有發票的費用、支出和其他費用，並在行政代理合理確定為必要的範圍內，在每個適用司法管轄區支付一名本地律師、一名外國律師和一名監管律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，以及，在實際或合理的潛在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的受賠償人通知借款人存在這種衝突，並在此後保留自己的律師，在行政代理合理確定為必要的範圍內，為受影響的受影響的受賠償人增加一名衝突律師(在行政代理合理確定為必要的情況下，在每個適用司法管轄區增加一名衝突律師、外國律師和監管律師)，並在借款人的同意下保留該等其他律師(同意不得被無理拒絕或拖延)，在每一種情況下，為行政代理提供與本協議規定的信貸安排的辛迪加以及準備、談判、執行、貸款單據的交付和管理或對其條款的任何修訂、修改或豁免(或對其中條款的擬議修訂、修改或豁免)；(Ii)各開證行因開具、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的、有文件記錄的和有發票的自付費用和支出；(Iii)行政代理、各開證行或任何貸款人發生的所有合理的、有文件記錄的和有發票的自付費用，包括行政代理、開證行和貸款人的律師費用、支出和其他費用。在執行、保護或保留與貸款文件有關的任何權利或補救措施時(A)(包括在任何法律程序期間發生的所有費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)，包括其根據第9.03節或(B)項與根據本協議發放的貸款或信用證而產生的權利，包括與該等貸款或信用證有關的所有此類自付費用和在就該等貸款或信用證進行任何清算、重組或談判期間發生的費用(包括通過PIK還款到期日，向特設貸款人小組支付律師和任何顧問的費用、收費和支出，包括ROPES&Gray LLP和F T I Consulting，Inc.Advisors)；但在每個適用司法管轄區內，此類律師只限於一名首席大律師和一名當地律師(不包括任何合理需要的特別律師)(在實際或合理地潛在的利益衝突的情況下，如行政代理、每一開證行或受該衝突影響的任何貸款人通知控股公司存在該衝突並在其後聘請其自己的律師，則增加一名衝突律師(如行政代理合理地認為必要，還可增加一名衝突本地律師，每個適用司法管轄區的外國律師和監管律師)以及經借款人同意可保留的其他律師(不得無理拒絕或拖延此類同意)。(B)借款人應賠償行政代理人、每一開證行、每一貸款人、每一牽頭安排人、每一賬簿管理人以及上述任何人的每一關聯方(每一此等人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和合理的、有文件記錄的、開具發票的自付費用和開支(在(X)法律費用的情況下是有限的
以及在行政代理合理確定的必要範圍內，每一份相關材料中的一名當地律師、一名外國律師和一名監管律師(在實際或潛在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的被賠付人通知借款人存在這種衝突並在此後保留自己的律師)，為受影響的受賠償對象(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)增加一名衝突律師(以及每一適用管轄區的一名額外衝突律師、外國律師和監管律師)，任何第三方或借款人、控股公司或任何附屬公司因(I)簽署或交付本協議、任何貸款文件、訂約函或任何其他協議或文書，履行貸款文件項下各自的義務，或完成貸款文件項下的交易或任何其他交易，或辛迪加提供本協議規定的信貸便利而產生的、與之相關的或由於下列原因而產生的或對任何受賠人提出的索賠或索賠：(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)在任何抵押財產或任何其他由控股公司、借款人或任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的財產上、在其上或向其釋放或威脅釋放有害物質，或以任何方式與控股公司、借款人或任何附屬公司有關的任何其他環境責任，根據本條款第(Iii)款由任何受賠方產生或針對其提出的此類損失、索賠、損害賠償、債務、成本或相關費用與該受賠方與Holdings、借款人或其任何子公司之間根據貸款文件形成的關係或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序有關的部分，無論是由第三方或借款人、控股或其任何附屬公司或其關聯公司提出的，也不論任何受賠方是否為其中一方；但對任何受彌償人而言，在下列情況下不得獲得賠償：(W)因受償人或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)、(X)因受償人或其關聯方實質違反貸款文件(由具司法管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)所引起的損失、索償、損害賠償、債務、費用或有關開支，或(Y)因受償人之間的糾紛(涉及對行政代理人的索賠的糾紛除外)。任何牽頭安排人、任何賬簿管理人或任何開證行，在每一種情況下，都不涉及控股公司、借款人或其任何子公司或關聯公司的作為或不作為。本節(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。(C)如果借款人沒有向行政代理、任何貸款人或任何開證行支付根據本第9.03條第(A)或(B)款要求其支付的任何金額，則每個貸款人各自同意向行政代理、該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的該未付款項的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人招致或針對行政代理人提出的
貸方或該開證行以其開證行的身份。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時的循環風險、未償還定期貸款和未使用的承諾總額中的份額來確定。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02(A)節的最後一句(經必要的變通後適用於本款(C)項下貸款人的義務)。(D)在適用法律允許的範圍內，控股公司和借款人均不得主張、也不得允許其任何關聯公司或關聯方主張並在此放棄對任何受賠人的任何索賠：(I)因其他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料與本協議或其他貸款文件或由此擬進行的交易有關而產生的任何損害賠償；但如有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的判決裁定，直接或實際損害賠償是由於受賠人或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反貸款文件所致，或(Ii)因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書所產生的、與本協議有關或因此而產生的特別、間接、後果性、偶然性、懲罰性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的任何責任理論，則不得獲得此類賠償。交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。(E)根據本第9.03條規定應支付的所有款項，應不遲於提出書面要求後十(10)個工作日支付；但任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，前提是有最終的司法裁定，即該受賠方無權根據本第9.03條獲得賠償。第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯方或受讓人)具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人、各開證行和迴旋貸款機構事先書面同意並經行政代理確認，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均屬無效)，(Ii)不得向任何違約貸款人或其任何附屬公司轉讓，或在成為本條款項下的貸款人後將構成本條款第(Ii)和(Iii)款所述的任何前述人士的任何人，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務，除非依照本第9.04節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外)、參與者(在本第9.04節(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(1)在符合下文(B)(2)和(F)項所列條件的情況下，任何貸款人均可轉讓給一名或多名合資格受讓人(但就喪失資格的出借人而言，須符合“合資格受讓人”的定義，僅在已向所有貸款人提供該等被取消資格的貸款人名單，或已應請求向任何該等潛在受讓人披露該名單上的潛在受讓人的情況下)借款人事先書面同意(該同意不得被無理扣留或拖延)其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但在以下情況下，借款人的轉讓不需要借款人的同意：(W)由牽頭安排人(或其關聯公司)在主要辛迪加向借款人同意的合格受讓人或任何其他牽頭安排人(或其關聯公司)進行的轉讓，(X)由貸款人向任何貸款人或任何貸款人的關聯公司進行的轉讓，(Y)由定期貸款人向核準基金進行的轉讓，或(Z)由根據第7.01(A)、(B)條發生違約事件的任何合格受讓人進行的轉讓。(H)或(I)已發生並正在繼續；此外，(X)前一但書所設想的受讓人無權根據第2.15節或第2.17節獲得任何高於適用轉讓人就向受讓人作出的轉讓而有權獲得的任何付款，除非對該受讓人的轉讓是在借款人事先書面同意的情況下進行的(儘管借款人根據和依照本協議的其他規定，借款人有義務支付上述各節所述類型的任何其他增加的費用，這些費用是由於各自轉讓之日後法律的變更而引起的)和(Y)借款人有權拒絕同意任何轉讓，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人將被要求徵得任何政府當局的同意，或向其提出任何備案或登記：(B)行政代理；但將定期貸款轉讓給(X)貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金或(Y)受制於第9.04(G)節、控股公司、借款人或其任何附屬公司，以及(C)僅在循環貸款和循環承諾的情況下，迴旋額度貸款人和每家發證行(不得被無理扣留或拖延)轉讓定期貸款，無需行政代理同意；但為免生疑問，轉讓全部或部分定期貸款或定期承諾，無需迴旋額度貸款人或任何發證行的同意。即使第9.04節有任何相反規定，如果借款人在書面通知轉讓後五(5)個工作日內沒有向行政代理髮出書面通知，表示反對轉讓，則借款人應被視為已同意轉讓。(2)轉讓須受下列附加條件的規限：(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人須接受每項轉讓的承諾額或貸款額(自轉讓之日起確定)，如屬循環貸款，則不得少於2,500,000美元，或如屬初步定期貸款，則不少於2,500,000美元，1,000,000美元，或就A期定期貸款而言，500,000美元，除非借款人和行政代理另行同意(在每一種情況下，不得無理拒絕或推遲這種同意)；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意：(B)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；但第(B)款不得被解釋為禁止按比例轉讓
在轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務中，(C)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統簽署轉讓和承擔並將其交付給行政代理，或如事先與行政代理達成協議，則以人工方式簽署轉讓和承擔並交付給行政代理，在每種情況下，連同處理和記錄費3,500美元；但行政代理可自行酌情選擇免除或減少此類處理和記錄費用；此外，任何此類轉讓和假設應包括受讓人的陳述，即受讓人不是不符合資格的貸款人或不符合資格的貸款人的關聯方(僅在不符合資格的貸款人名單已向所有貸款人提供的範圍內，或將潛在受讓人列入名單的情況已應請求向任何該等潛在受讓人披露的範圍內)；此外，根據第2.19(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不應要求轉讓貸款人簽字即可生效，且(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》，向行政代理交付監管機構要求的所有文件和其他信息。第2.17(E)節要求的任何税務表格和行政調查問卷，受讓人在其中指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。(Iii)根據第9.04節第(B)(V)款接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果是轉讓和承擔，則包括轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，應視為出借人根據本第9.04節(C)(I)段的規定出售該權利和義務的參與權。(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議不時規定的條款向每個貸款人提供的貸款和信用證付款的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，而控股公司、借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人和該貸款、承諾或其他利益(視適用情況而定)的擁有人
貸款文件，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。該登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理的事先書面通知下不時查閲。儘管本協議有任何相反規定，但每一貸款方和貸款人都承認並同意，在任何情況下，行政代理均無義務確定、監督或查詢任何人是否為不合格貸款人，或對(X)向不合格貸款人作出的任何轉讓或參與或因(X)向不合格貸款人作出的任何轉讓或參與或因(X)向不合格貸款人作出的任何保密信息披露而承擔任何責任，除非借款人未同意該轉讓或參與，或被視為同意該轉讓，達到第9.04(B)或(Y)節所要求的程度。(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查表和第2.17(E)節要求的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款第9.04條第(B)項所指的處理和記錄費)、以及本第9.04條第(B)款所要求的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(Vi)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但即使本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。(C)(I)任何貸款人可在未經控股、借款人、行政代理或開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或其他人士(不是合格受讓人的人除外)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)控股公司、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和任何其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；此外，該協議或文書
可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中所述的任何直接和不利影響該參與者的修改、修改或豁免。在本節(C)(Iii)段的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節(受其義務和限制以及第2.19節的約束，應理解為第2.17(E)節所要求的任何文件應僅提供給參與貸款人)的利益，如同其是貸款人並根據本第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。(Ii)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在本協議和其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，本協議各方應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議和其他貸款文件的所有目的的所有者，即使有任何相反的通知。貸款人沒有義務向任何人披露其參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地行事，根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《財政部條例》第1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)，為美國聯邦所得税目的，確定有必要披露貸款文件下的任何貸款或其他義務。(Iii)參與者無權根據第2.15、2.16或2.17條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的(不得被無理扣留或延遲)。(D)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他“中央”銀行的債務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。(E)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與權或分參與權、或其他補償行動，包括資金
經借款人和行政代理人同意，(X)償付和清償違約貸款人當時欠行政代理人、任何開證行或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)；以及(Y)獲得(並酌情提供資金)其在信用證和迴旋貸款中的全部按比例分攤的貸款和參與額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。(F)[已保留]。(G)任何貸款人可隨時通過以下方式將其全部或部分定期貸款(但不包括循環貸款或循環承諾)轉讓給控股公司或其任何子公司：(X)根據第2.11(A)(Ii)節所述類型的程序或行政代理人和/或(Y)可接受的其他習慣程序，以按比例向所有貸款人開放購買的荷蘭拍賣或其他要約。[保留區]；但(I)借款人不得借入任何循環貸款或週轉貸款為該項轉讓提供資金，(Ii)任何如此轉讓的定期貸款將自動及不可撤銷地註銷，當時未償還的有關定期貸款的分期付款及分期本金總額將減去相等於該等定期貸款本金的款額；(Iii)不會發生違約事件，亦不會因此而持續或將導致違約事件；及(Iv)向控股公司或其任何附屬公司作出該項轉讓的每名貸款人承認並同意，(1)控股公司或其附屬公司當時可能有：且之後可能獲得重要的非公開信息，(2)該貸款人在不依賴Holdings的情況下，儘管該貸款人不瞭解重要的非公開信息，但仍獨立地作出了自己的分析和決定，以進行此類轉讓；(3)Holdings、其子公司、管理代理或其各自的任何附屬公司均不對該貸款人負有任何責任，且在法律允許的範圍內，該貸款人特此放棄並免除該貸款人可能對Holdings、其子公司、行政代理及其各自的附屬機構，根據適用法律或其他規定，對重大非公共信息的保密。參與此類轉讓的每個出借人進一步承認，行政代理或其他出借人可能無法獲得非公共信息材料。(H)儘管有上述規定，未經借款人事先書面同意，不得向喪失資格的貸款人進行轉讓或出售參與權；但應(X)任何貸款人向行政代理提出請求，行政代理應被允許向該貸款人披露不符合資格的貸款人的名單，在任何情況下，行政代理應有權將該名單張貼給貸款人，或(Y)任何潛在受讓人關於其名稱是否包括在名單上，行政代理應被允許通知該潛在受讓人其姓名是否包括在名單上；此外，如果列入被取消資格的貸款人名單，則不應追溯適用於取消以前已獲得轉讓或參與貸款或承諾的任何人的資格
在分配或參與時，該人不在被取消資格的貸款人名單上。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果任何貸款人在向該貸款人轉讓任何貸款或承諾時是不合格的貸款人，在借款人向該貸款人和行政代理髮出書面通知後：(1)該貸款人應迅速將其持有的所有貸款和承諾轉讓給合格的受讓人；但(A)行政代理不對借款人、該貸款人或任何其他人負有尋找該替代貸款人的任何義務；(B)借款人對該喪失資格的貸款人或任何其他人沒有義務尋找該替代貸款人，或接受或同意按照第9.04(B)(I)節的規定將任何該等轉讓給其本人或任何其他人，但須經借款人同意；及(C)該等貸款及/或承諾的轉讓(視屬何情況而定)應按面值加應計及未付的利息及費用計算；(2)根據貸款文件，該貸款人不應擁有任何投票權或批准權，在決定是否所有貸款人(或任何類別的所有貸款人)、所有受影響的貸款人(或任何類別的所有受影響的貸款人)、任何類別的多數貸款人或所需貸款人已採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，該貸款人應被排除在外；但(X)未經任何喪失資格的貸款人同意，不得增加或延長其承諾；及(Y)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何不符合資格的貸款人造成不利影響，且對其他受影響的貸款人造成不成比例的影響，則須徵得該喪失資格的貸款人的同意；和(3)任何不符合資格的貸款人無權接收行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，或將被允許出席或參與貸款人和行政代理單獨出席的會議，但根據第二條規定必須交付給貸款人的關於其貸款或承諾的通知或借款、通知或預付款以及其他行政通知的權利除外。(I)適用類別定期貸款的未償還本金總額應被視為減去(在每種情況下)購買或貢獻的定期貸款本金總額的全部面值，(J)根據第9.04節購買的任何定期貸款不應構成本協議項下的自願或強制性付款或預付款。第9.05節生存。貸款各方在貸款文件以及與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本合同項下任何信用展期時可能已經通知或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，並應繼續
只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，任何貸款的本金或應計利息即完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和作用，無論本協議擬進行的交易完成、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額的償還、信用證和承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定的終止。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果在再融資或全額償還本協議規定的信貸安排方面，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人對開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向開證行存入的現金全額抵押或由指定開證行為受益人的信用證支持)，或其他)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05(E)或(F)條規定的義務。第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的“簽署”、“簽署”、“簽署”等詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項均應具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
第9.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本第9.07節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受行政代理或開證行善意確定的債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，特此授權每家貸款人及其關聯方和每家開證行及其關聯方在法律允許的最大範圍內隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、在任何時間，該貸款人及其關聯方或該開證行及其關聯方對借款人或任何其他貸款方所欠或為借款人或任何其他貸款方所欠借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據該貸款人及其關聯方或開證行及其關聯方持有的其他貸款文件而到期和所欠的任何債務和所有義務，不論該貸款人及其關聯公司或開證行及其關聯公司是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人或開證行或關聯公司的分行或辦事處的，而不同於持有該存款的分行或辦事處，或對該等債務負有義務，以及儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或以不同於實際存款或債務的貨幣計價；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，不應影響根據本節提出的任何該等抵銷和申請的有效性。各貸款人和各開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何貸款方(借款方除外)的抵銷金額不得用於該借款方(借款方除外)的任何除外互換義務。第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和每份其他貸款文件以及雙方在本協議和本協議下的權利和義務，包括(但不限於)有效性，
對本協議及本協議的解釋、解釋、違反、強制執行或終止，無論是在合同或侵權行為或其他方面引起的，除非任何抵押另有規定，否則應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不影響其法律衝突的原則或規則，只要該等原則或規則不是法規強制適用的，並且將要求或允許適用另一司法管轄區的法律。(B)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權；本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有申索均可在紐約州進行聆訊和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件不影響行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院就任何貸款文件對控股公司、借款人或任何其他貸款方或其各自財產提起的任何訴訟或程序的任何權利。(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本條款第9.09節(B)段所指的任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。第9.10節放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認它和本協議的其他各方是被引誘訂立本協議的，
除其他事項外，本節9.10中的相互豁免和認證。第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。第9.12節保密。(A)每個行政代理人、每個開證行和每個貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)信息可向其關聯公司及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問以及任何編號、管理或結算服務提供者披露(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，以及代表行政代理人行事的此等人員的任何失職，任何開證行或有關貸款人遵守本第9.12款的行為，應構成對本第9.12款的違反(行政代理、該開證行或相關貸款人，視情況而定)，(Ii)在適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的任何監管當局或自律當局的要求範圍內，或在行使本協議項下的補救措施或與本協議或執行本協議項下權利的任何訴訟、訴訟或程序有關的情況下；但(X)僅在法律允許的範圍內，除與法律或法規要求在正常過程中進行的披露以及監管和自律當局的審計和審查有關外，每一貸款人和行政代理應在切實可行的範圍內儘快通知借款人任何與任何法律或監管程序有關的要求或要求的披露，以及(Y)僅在前款第(Ii)款的情況下，每一貸款人和行政代理應採取商業上合理的努力，確保該信息在行使該等補救措施時保密。此外，在任何情況下，任何貸款人或行政代理均無義務或要求歸還由(或代表)Holdings、借款人或Holdings的任何子公司提供的任何材料，(Iii)退還給本協議的任何其他一方，(Iv)符合包含與本9.12節的保密承諾大體相似的保密承諾的協議，退還給(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(B)與任何借款方或其附屬公司及其在貸款文件下的義務有關的任何掉期協議或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，或(C)第9.04(D)節所述的任何質權人，(V)如任何評級機構按慣例提出要求，(Vi)僅就貸款文件和融資(例如，當事人的身份、到期日、利率等)的辛迪加和行政管理而提供行政和部長級服務的服務提供者。保密基礎上，(Vii)[保留區]，(Viii)在此類信息(W)因違反本條款9.12或(X)而變得可公開的範圍內，行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自的任何附屬公司可在非保密的基礎上從控股、借款人或任何附屬公司以外的來源獲得此類信息，而此類信息的接收者不知道該來源受保密義務的約束，(Y)是獨立的，
由行政代理、任何開證行、任何貸款人或其任何附屬公司開發，或(Z)在向任何此等人士披露之前，行政代理、任何開證行、任何貸款人或其任何附屬公司可在非保密的基礎上獲得，或(Ix)經借款人事先書面同意。在本協議中，“信息”是指從控股公司或借款人或代表控股公司或借款人收到的與控股公司、借款人、任何其他子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在控股公司、借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但在截止日期之後從控股公司、借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。儘管有上述規定，未經借款人事先書面同意，不得向在披露時構成不合格貸款人的喪失資格的貸款人披露任何此類信息。在不限制本節中的任何內容的情況下，即使本條款有任何相反規定，行政代理、各開證行和每家貸款人也可(X)就本協議和其他貸款文件的行政和管理向市場數據收集者和類似服務提供商(包括用於排名表指定的目的)以及向行政代理的服務提供商、該開證行或該貸款人披露本協議的存在和與本協議有關的信息(前提是此類信息僅限於關於本協議的信息)。以及(Y)(自費)在金融和其他報刊或主頁上刊登廣告，或在互聯網或萬維網上傳播信息的類似地方(視其選擇而定)，並以“墓碑”的形式或以其他方式描述借款人、贊助商及其各自附屬公司(或其中任何一家)的名稱以及與本協議擬進行的交易有關的類型和結束日期，散發類似的宣傳材料。(B)每家貸款人承認，根據本協議向其提供的信息(定義見第9.12(A)節)可能包括有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和管理代理人陳述其在其管理中確定的
調查問卷根據世衞組織的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，世衞組織可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。第9.13節《美國愛國者法案》；實益所有權法規。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人：(A)根據《美國愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法》和(B)《受益所有權條例》確定每一貸款方身份的其他信息，它被要求獲得與借款人有關的受益所有權證書，只要借款人符合《受益所有權條例》所規定的“法人客户”的資格。第9.14節解除留置權和擔保。(A)附屬貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，並且在完成本協議允許的任何交易或指定後，附屬貸款方不再是受限制附屬公司(包括根據與非貸款方的附屬公司的允許合併)，擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除；但如果該附屬貸款方繼續就上述任何重大債務擔任擔保人，則不會發生此類解除。在本協議允許的交易中，任何貸款方(控股公司、借款人或任何附屬貸款方除外)出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或在任何書面同意解除任何抵押品中根據任何擔保文件設定的擔保權益的效力時，由擔保文件設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。在任何附屬貸款方按照本協議解除其擔保後，擔保文件所設定的該附屬公司所擁有的任何抵押品的擔保權益應自動解除。在完全清償之日，貸款文件項下的所有債務和擔保文件產生的所有擔保權益應自動解除。無需貸款人或開證行的進一步書面同意或授權，行政代理和/或抵押品代理可簽署任何必要的文件或文書，以解除行政代理和/或抵押品代理根據任何擔保文件授予或持有的抵押品的任何留置權，或附屬於根據第6.02節第(Iv)、(Viii)、(Xi)、(Xiii)、(Xvii)、(Xxiv)和(Xxvi)條款允許的此類財產留置權的持有人。根據本第9.14節的任何終止或解除，只要借款人或適用的貸款方向行政代理或抵押代理(視屬何情況而定)提供行政代理或抵押代理(視情況而定)合理要求的證明或文件，行政代理或抵押代理(視屬何情況而定)應簽署並向任何貸款方交付該借款方合理要求作為終止或解除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。
(B)行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)將根據第6.02(Iv)節允許的向任何財產留置權持有人提供的任何貸款文件，簽署並向適用的貸款方交付借款人可能合理要求的文件，以將其對行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)授予或持有的任何財產的留置權置於次要地位，費用由借款人承擔。(C)每一貸款人和開證行均不可撤銷地授權行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)提供本第9.14條所規定的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。應行政代理或抵押品代理(視情況而定)的請求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理或抵押品代理的權力(視情況而定)，以解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方在任何貸款文件下的義務，在每種情況下，均根據貸款文件的條款和本第9.14節的規定。第9.15節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和控股公司各自承認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)由行政代理、抵押品代理、牽頭安排人、賬簿管理人、週轉額度貸款人、開證行、貸款人及其各自的關聯公司提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自關聯公司、一方面與行政代理、抵押品代理、另一方面，牽頭安排人、簿記管理人、開證行和貸款人：(B)借款人和控股公司在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和控股公司都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每名行政代理人、抵押品代理人、首席安排人、賬簿管理人、週轉授信額度貸款人、開證行、貸款人及其各自的聯營公司目前及一直只以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不會、不會亦不會擔任借款人、控股公司、其各自的聯營公司或任何其他人士的顧問、代理人或受信人；及(B)行政管理代理人、抵押品代理、主理安排人、賬簿管理人、週轉額度貸款人、發證銀行，貸款人及其各自的關聯公司對借款人、控股公司或其各自的任何關聯公司在本協議所述交易中負有任何義務，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、抵押品代理、首席安排人、賬簿管理人、擺動額度貸款人、開證行、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、控股公司及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、抵押品代理、牽頭安排人、賬簿管理人、擺動額度貸款人、發行銀行及貸款人均無責任向借款人、控股公司或其各自聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司及其各自的關聯公司特此放棄並解除其可能對行政代理、抵押品代理、牽頭機構提出的任何索賠
安排人、賬簿管理人、週轉行貸款人、開證行和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任。第9.16節利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。第9.17節債權人間協議。(A)。每一貸款人和其他擔保當事人(Ai)同意其將受任何債權人間協議條款的約束，且不會採取違反任何債權人間協議條款的行動，並且(Bii)授權並指示行政代理和/或抵押品代理訂立該等債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議(包括在此不時允許的任何和所有的修訂、修改、重述、修改、補充和確認)，作為行政代理和/或抵押品代理並代表該人，並接受證券文件的利益，特此承認並同意受該等條款的約束。儘管本協議有任何相反規定，各貸款人、行政代理和抵押品代理承認，根據證券文件授予抵押品代理的留置權和擔保權益的優先權，以及行政代理和/或抵押品代理根據該文件行使的任何權利或補救措施，均受任何適用的債權人間協議的規定所約束。如果任何適用的債權人間協議與擔保文件的條款之間發生衝突或任何不一致之處，應以該債權人間協議的條款為準。(B)貸款各方承認且每一貸款人同意遵守附表9.17所列的協議。第9.18節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議當局將任何減記及轉換權力應用於根據本協議所產生的任何該等債務，而該等債務是作為受影響金融機構的貸款一方可能須向其支付的；及。(B)任何自救行動對該等債務的影響，包括(如適用的話)：(I)全部或部分減少或取消任何該等債務；。(Ii)將全部或部分該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡性機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(Iii)因適用決議授權機關行使減記及轉換權力而更改該等負債的條款。第9.19節[已保留]。第9.20節ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將會為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證。(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)；(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，適用PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，並且此類豁免的條件已得到滿足，涉及此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由一名“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及
(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(A)至(G)小節的要求，和(D)據該貸款人所知，關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的要求，或(Iv)上述其他陳述，行政代理與貸款人之間可自行決定的書面協議的擔保和契約。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。第9.21節付款撥備。如借款人或其代表向任何代理人、開證行或貸款人或任何代理人、開證行或任何貸款人作出任何付款，而該開證行或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷所得收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人、開證行或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人和開證行同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自要求之日起至按等於聯邦基金利率的年利率支付該款項之日的利息。貸款人和開證行在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。第9.22節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同根據其頒佈的《美國特別
受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)如本第9.22節所用，下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
[頁面的其餘部分故意留空]