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ClickDealer會員2023-03-310001725134US-GAAP：公允價值計量常任成員DMS: ClickDealer會員2023-03-310001725134US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001725134US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001725134US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001725134US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001725134DMS：私募擔保權會員2023-12-310001725134DMS：A系列和B系列優先認股權證會員2023-12-310001725134DMS：臨時考慮成員2023-12-310001725134DMS：私募擔保權會員2024-01-012024-03-310001725134DMS：A系列和B系列優先認股權證會員2024-01-012024-03-310001725134DMS：臨時考慮成員2024-01-012024-03-310001725134DMS：A系列和B系列優先認股權證會員2024-03-310001725134DMS：臨時考慮成員2024-03-310001725134DMS：私募擔保權會員2022-12-310001725134DMS：A系列和B系列優先認股權證會員2022-12-310001725134DMS：臨時考慮成員2022-12-310001725134DMS：私募擔保權會員2023-01-012023-03-310001725134DMS：A系列和B系列優先認股權證會員2023-01-012023-03-310001725134DMS：臨時考慮成員2023-01-012023-03-310001725134DMS：私募擔保權會員2023-03-310001725134DMS：A系列和B系列優先認股權證會員2023-03-310001725134DMS：臨時考慮成員2023-03-310001725134DMS: Clairvest 會員US-GAAP：後續活動成員SRT: 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成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-012024-03-310001725134DMS：限時限制性股票單位會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-012024-03-310001725134US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001725134DMS：限時限制性股票單位會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2024-01-012024-03-310001725134US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001725134DMS：限時限制性股票單位會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2024-01-012024-03-310001725134DMS：基於股份的付款安排第四部分會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001725134DMS：基於股份的付款安排第四部分會員DMS：限時限制性股票單位會員2024-01-012024-03-310001725134US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001725134US-GAAP：A系列優選股票會員2024-01-012024-03-310001725134US-GAAP：B系列優先股會員2024-01-012024-03-310001725134DMS: 私人認股權證會員2024-01-012024-03-310001725134DMS：公開認股權證會員2024-01-012024-03-310001725134DMS：首選認股權證會員2024-01-012024-03-310001725134US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001725134US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001725134US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員DMS：百分比計算成員變動2023-03-310001725134DMS: 私人認股權證會員2023-01-012023-03-310001725134DMS：公開認股權證會員2023-01-012023-03-310001725134US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001725134US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001725134US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 __________ 的過渡期內
_______________________________________
DMS-Logo-original.jpg
數字媒體解決方案有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
_______________________________________
特拉華
001-38393
98-1399727
（公司註冊國）
（委員會文件號）
（美國國税局僱主識別號）
北第 140 大道 4800 號， 101 號套房， 克利爾沃特， 佛羅裏達
33762
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(877) 236-8632

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
_______________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：
無

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2024 年 5 月 13 日， 4,442,103 註冊人A類普通股的股份； 不 註冊人B類普通股的股份，面值每股0.0001美元；以及 28,443,522 購買註冊人第十五股A類普通股的認股權證已發行並未兑現。


目錄
數字媒體解決方案有限公司
目錄
頁號
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表
1
合併資產負債表
1
合併運營報表
2
優先股和股東赤字合併變動表
3
合併現金流量表
5
合併財務報表簡明附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第 4 項。
評估披露控制和程序
36
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
38
第 1A 項。
風險因素
38
第 2 項。
未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項
38
第 3 項。
優先證券違約
38
第 4 項。
礦山安全披露
38
第 5 項。
其他信息
38
第 6 項。
展品
39
簽名
40


2
目錄
關於前瞻性陳述的警示説明

本文檔中提及的 “註冊人”、“DMS Inc.”、“DMS”、“公司”、“我們”、“管理層”、“我們” 或 “我們的” 是指數字媒體解決方案公司及其合併子公司，除非文中另有要求或指明。

本季度報告，尤其是第一部分第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析以及第二部分。第 1A 項。風險因素以及我們在本季度報告中納入的文件包含某些陳述，這些陳述是或可能被視為前瞻性陳述，這些陳述是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中該術語的含義，這些陳述是根據此類法案為前瞻性陳述提供的保護措施和 1995年《私人證券訴訟改革法》。這些前瞻性陳述通常用 “預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“假設”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”這些前瞻性陳述包括但不限於我們對未來業績和實施戰略能力的預期，這些前瞻性陳述基於管理團隊從發表此類陳述時獲得的信息中得出的信念和期望。這些前瞻性陳述涉及許多判斷、風險和不確定性，可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。這些因素大多是我們無法控制的，很難預測。可能導致此類差異的因素包括但不限於：

•財務和業務表現，包括業務指標和潛在的流動性；
•我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化，包括與我們的戰略審查流程以及可能出售全部或部分業務相關的變化；
•能夠從ClickDealer交易中獲得預期的財務收益；
•我們收購ClickDealer業務對該業務產生的任何影響，
•如果DMS因颶風、洪水、地震、恐怖襲擊、疫情、安全漏洞、網絡攻擊、數據泄露、斷電、電信故障或其他自然或人為事件而遇到災難或其他業務連續性問題，則能夠成功恢復；
•通過收購ClickDealer管理我們的國際擴張的能力，包括在烏克蘭的業務；
•公司因不遵守適用於其運營所在的國內和國際司法管轄區的外國和美國法律法規而面臨的潛在刑事制裁或民事處罰，包括與伊朗、俄羅斯、蘇丹、敍利亞和委內瑞拉等國家相關的制裁法律、美國《反海外腐敗法》和2010年《英國反賄賂法》等反腐敗法、禁止向政府官員支付腐敗款項的當地法律以及進出口限制；
•客户對我們服務的需求變化以及我們適應此類變化的能力；
•新競爭對手進入市場；
•面對不斷變化的經濟或競爭條件，維持和吸引消費者和廣告商的能力；
•維護、增長和保護DMS從消費者和廣告商那裏獲得的數據，並確保遵守新進入市場的數據隱私法規的能力；
•DMS技術基礎設施的性能；
•保護DMS知識產權的能力；
•成功尋找、完成和整合收購的能力；
•能夠改善和維持對財務和管理系統的適當內部控制，並糾正其中的重大缺陷，包括與收入以及商譽和無形資產減值有關的缺陷；
•適用於我們在美國和世界各地的業務的不斷變化的法律法規，以及我們遵守這些法律法規的能力；
•我們的鉅額債務；
•我們維持充足的運營和財務資源、籌集額外資本或產生足夠現金流的能力，包括我們在2021年5月25日訂立的優先擔保信貸額度（不時修訂的 “信貸額度”）下償還債務的能力；
•我們遵守信貸額度契約的能力，以及我們對A系列可轉換可贖回優先股（“A系列優先股”）和b系列可轉換可贖回優先股（“b系列優先股”，統稱為 “優先股”）持有人的義務；
•我們的普通股和公共認股權證交易價格的波動以及我們的私募認股權證和優先認股權證（統稱為 “認股權證”）價值的波動；以及
•DMS向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時指出的其他風險和不確定性，包括DMS於2024年4月18日提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）及其隨後向美國證券交易委員會提交的文件中 “風險因素” 下的風險和不確定性。

3
目錄
可能存在我們認為非實質性或未知的其他風險，因此無法預測或識別所有此類風險。

DMS警告説，上述因素清單並不是排他性的。DMS提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。DMS不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

這些前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日的可用信息，以及當前的預期、預測和假設。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業、投資或類似交易的潛在影響。

4
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表

數字媒體解決方案有限公司
合併資產負債表
（以千計，每股數據除外）
2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$14,181 $18,466 
受限制的現金
505 502 
減去美元備抵後的應收賬款3,732 和 $4,172，分別地
32,397 35,322 
合約資產-當前、淨額5,613 6,467 
預付資產和其他流動資產2,980 2,908 
應收所得税2,064 2,133 
流動資產總額57,740 65,798 
財產和設備，淨額14,454 15,390 
經營租賃使用權資產，淨額692 862 
善意32,849 32,849 
無形資產，淨額28,071 29,441 
合約資產-非流動，淨額
1,015 1,632 
其他資產1,197 1,315 
總資產$136,018 $147,287 
負債、優先股和股東赤字
流動負債：
應付賬款$42,331 $41,235 
應計費用和其他流動負債10,568 10,548 
長期債務的當前部分2,750 2,750 
應收税款協議責任164 164 
經營租賃負債——當前1,812 1,812 
應付或有對價-當前1,000 1,000 
流動負債總額58,625 57,509 
長期債務299,119 286,353 
遞延所得税負債284 314 
經營租賃負債——非流動
187 532 
認股證負債1,016 82 
應付或有對價-非當期495 512 
負債總額359,726 345,302 
優先股，$0.0001 面值， 10萬 已獲授權的股份； 80 A 系列和 60 截至2024年3月31日分別已發行和已發行的b系列可兑換股票
16,802 16,646 
股東赤字：
A 類普通股，$0.0001 面值， 50 萬 已獲授權的股份； 4,287 已於 2024 年 3 月 31 日發行並尚未到期
4 4 
b類可轉換普通股，美元0.0001 面值， 60,000 已獲授權的股份； 1,672 已發行和 151 截至2024年3月31日的未繳款項分別為
3 3 
C類可轉換普通股，美元0.0001 面值， 40,0000 已授權； 無 已於 2024 年 3 月 31 日發行並尚未到期
— — 
額外的實收資本(79,298)(80,523)
庫存股，按成本計算， 7 和 7 分別是股票
(235)(235)
累計赤字(151,773)(126,230)
股東赤字總額(231,299)(206,981)
非控股權益 (9,211)(7,680)
赤字總額(240,510)(214,661)
負債總額、優先股和股東赤字$136,018 $147,287 

隨附的簡明附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。
1
目錄
數字媒體解決方案有限公司
合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）

截至3月31日的三個月
20242023
淨收入$70,709 $90,313 
收入成本（不包括折舊和攤銷）56,407 68,042 
工資和相關費用10,957 12,226 
一般和管理費用11,402 12,856 
折舊和攤銷3,726 5,082 
收購成本— 2,345 
或有對價負債公允價值的變化(17)13 
運營損失(11,766)(10,251)
利息支出，淨額13,488 6,699 
認股權證負債公允價值的變化934 3,764 
其他 (1)
40 — 
所得税前淨虧損(26,228)(20,714)
所得税支出（福利）50 (13)
淨虧損(26,278)(20,701)
歸屬於非控股權益的淨虧損(891)(8,103)
歸屬於數字媒體解決方案公司的淨虧損$(25,387)$(12,598)
已發行A類普通股的加權平均值——基本股和攤薄後的普通股4,287 2,695 
歸屬於數字媒體解決方案公司的每股虧損：
基本和攤薄後——每股A類普通股 $(5.96)$(4.67)
__________________
(1)代表外匯損失（收益）。

隨附的簡明附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。
2
目錄
數字媒體解決方案有限公司
優先股和股東赤字合併變動表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）

優先股 (1)
A 級
普通股
B 級
普通股
額外的實收資本國庫股累積赤字總計
股東赤字		非-
控制
利息
赤字總額
股票金額股份 金額股票金額
餘額，2023 年 12 月 31 日140 $16,646 4,287 $4 151 $3 $(80,523)$(235)$(126,230)$(206,981)$(7,680)$(214,661)
淨虧損————————(25,387)(25,387)(891)(26,278)
基於股票的薪酬——————585 ——585 —585 
A 系列優先股股息 (2)
—89 ——————(89)(89)—(89)
b 系列優先股股息 (2)
—67 ——————(67)(67)—(67)
影響非控股權益的交易的影響 (3)
——————640 ——640 (640)— 
餘額，2024 年 3 月 31 日140 $16,802 4,287 $4 151 $3 $(79,298)$(235)$(151,773)$(231,299)$(9,211)$(240,510)
__________________
(1)參見注釋 8。公允價值計量和附註9。股權。
(2)代表尚未支付的A系列和b系列優先股股息。
(3)對非控股權益的賬面金額進行了調整，以反映與2020年綜合激勵計劃下發行的股票相關的發行股份引起的所有權權益的變化。

隨附的簡明附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。



3
目錄
數字媒體解決方案有限公司
優先股和股東赤字合併變動表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）

優先股 (1)
A 級
普通股
B 級
普通股
額外的實收資本國庫股累積赤字總計
股東赤字		非-
控制
利息
赤字總額
股票金額股份 金額股票金額
餘額，2022 年 12 月 31 日— $— 2,695 $4 1,713 $3 $(14,054)$(181)$(32,896)$(47,124)$(36,823)$(83,947)
淨虧損————————(12,598)(12,598)(8,103)(20,701)
基於股票的薪酬——————1,379 ——1,379 —1,379 
A 系列可轉換可贖回優先股80 2,853 ——————————
b 系列可轉換可贖回優先股60 2,140 ——————————
影響非控股權益的交易的影響 (2)
——————(3,939)——(3,939)3,939 — 
餘額，2023 年 3 月 31 日140 $4,993 2,695 $4 1,713 $3 $(16,614)$(181)$(45,494)$(62,282)$(40,987)$(103,269)
__________________
(1) 參見注釋 8。公允價值計量和附註9。股權。
(2)對非控股權益的賬面金額進行了調整，以反映與2020年綜合激勵計劃下發行的股票相關的發行股份引起的所有權權益的變化。

隨附的簡明附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。
4
目錄
數字媒體解決方案有限公司
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流
淨虧損$(26,278)$(20,701)
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整
信貸損失備抵——應收賬款，淨額796 563 
折舊和攤銷3,726 5,082 
使用權資產的攤銷183 242 
股票薪酬，扣除資本化金額232 1,258 
以實物支付的利息支出
12,375 — 
債務發行成本的攤銷1,122 390 
遞延所得税（福利）準備金，淨額(30)550 
或有對價公允價值的變化(17)13 
認股權證負債公允價值的變化934 3,764 
發行優先權證造成的損失— 553 
應收和應付所得税的變動69 (570)
應收賬款的變化2,129 (1,371)
合約資產的變化
1,471 — 
預付費用和其他流動資產的變化3 (657)
經營使用權資產的變化(13)— 
應付賬款和應計費用的變化1,203 6,638 
經營租賃負債的變化(345)(537)
用於經營活動的淨現金(2,440)(4,783)
來自投資活動的現金流
財產和設備增補(1,154)(1,215)
收購業務，扣除獲得的現金— (35,320)
用於投資活動的淨現金(1,154)(36,535)
來自融資活動的現金流
長期債務和應付票據的支付(563)(562)
循環信貸額度的借款支付(125)— 
優先股和認股權證發行所得收益，淨額— 13,107 
融資活動提供的（用於）淨現金(688)12,545 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動(4,282)(28,773)
期初現金和現金等價物及限制性現金18,968 48,839 
現金和現金等價物以及限制性現金，期末$14,686 $20,066 
現金流信息的補充披露
在此期間支付的現金
利息$— $6,349 
所得税— 7 
非現金交易：
或有和延遲收購對價$— $2,457 
以財產和設備為資本的股票薪酬353 121 
資本支出包含在應付賬款中87 176 
增值和分紅-優先系列 A 和 B
156 — 
實物利息
12,375 — 

隨附的簡明附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。
5
目錄
數字媒體解決方案有限公司
合併財務報表簡明附註
（未經審計）
注意事項 1。 業務、列報基礎和重要會計政策摘要

商業
Digital Media Solutions, Inc.（“DMS Inc.”）是一家數字績效營銷公司，提供多元化的潛在客户和軟件交付平臺，為其客户提供高價值和高意向的潛在客户。在本季度報告中使用的 “公司” 是指DMS Inc.及其合併子公司（包括其全資子公司特拉華州的一家公司CEP V DMS US Blocker Company（“Blocker”））。該公司總部位於佛羅裏達州克利爾沃特。該公司在北美和國際上創造收入，其中大部分收入在美國。

演示基礎
這些合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）有關中期財務報告的適用規則和條例編制的。因此，它們不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和附註。管理層認為，為公允列報所列中期的業績，所有由正常和經常性分錄組成的調整均已包括在內。所有重要的公司間餘額和交易均已清除。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。這些估計基於截至未經審計的合併財務報表發佈之日的可用信息；因此，實際結果可能與這些估計有所不同。中期業績不一定代表全年的業績。

業務合併
2020年7月15日，數字媒體解決方案控股公司（“DMSH”）根據業務合併協議（“業務合併”）完成了與利奧控股公司（“利奧”）的業務合併。根據業務合併，DMS Inc.已直接或通過收購Blocker的股權收購了大約 96.6DMSH 會員權益的百分比，而特拉華州有限責任公司（“Prism”）Prism Data, LLC、CEP V-A DMS AIV 有限合夥企業、特拉華州有限合夥企業（“Clairvest 直銷商”）和相關實體（“賣方”）則保留了大約 3.4DMSH（“非控股權益”）的會員權益的百分比。有關其他信息，請參閲註釋 2。2023年10-k表中合併財務報表附註中的業務組合。

非控股權益
非控股權益代表公司以外的持有人持有的DMSH的會員權益。 截至2024年3月31日，DMSH中的Prism、Clairvest Direct Sellers和SmarterChaos的總所有權百分比為 3.4%，截至 2023 年 12 月 31 日 3.4%。有關其他信息，請參閲註釋 9。股權。
整合原則
該公司由DMS Inc.及其全資子公司Blocker組成。公司合併DMSH及其全資子公司的資產、負債和經營業績。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。歸屬於非控股權益的經營業績包含在公司的合併經營報表中，非控股權益作為權益的單獨組成部分列報。

反向股票分割
2023年8月28日，公司對公司的A類普通股和b類普通股進行了反向股票拆分（“反向股票拆分”），比例為1比15。本10-Q表季度報告中披露的所有歷史股票金額均已追溯重報，以反映反向股票拆分。由於反向股票拆分，沒有發行任何零碎股票，因為普通股的零星股四捨五入到最接近的整數。 參見注釋 9。權益，以獲取更多信息。

估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響合併財務報表中作為單獨財務報表細列項目報告的金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層定期做出編制合併財務報表時固有的估計和假設，包括但不限於優先權證、私募認股權證的公允價值、信貸損失備抵金、股票薪酬、企業合併中收購的無形資產的公允價值、意外虧損、或有對價負債、資產減值、佣金和獎金收入的可變對價，以及遞延税款和與應收税款協議相關的金額。

6
目錄
重要會計政策
與附註1中描述的重大會計政策相比，我們的重要會計政策沒有實質性變化。我們的2023年10-k表格中的業務、列報基礎和重要會計政策摘要。

新會計準則

會計準則尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）對應申報板塊披露的改進》，該文件要求對公共實體的應申報細分市場進行更多披露，並滿足投資者和其他資本分配者對應申報細分市場開支的更多詳細信息的要求。公司將在自2024年1月1日開始的年度期間和2025年1月1日開始的中期期間採用該ASU，並且仍在評估其對合並財務報表的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）改進所得税披露》，要求按適用的税收管轄區進一步披露影響税率對賬和所得税繳納的所得税的所得税組成部分。公司預計將在2025年1月1日開始的年度期間採用該ASU，預計不會對合並財務報表產生重大影響。

注意事項 2。 收入

該公司主要通過提供各種類型的服務來獲得收入，包括：客户獲取、託管服務和軟件即服務（“SaaS”）。當承諾的商品或服務轉移給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司為換取這些服務而應得的對價。公司選擇了切實可行的權宜之計，不披露以下未履行義務的價值：（i）最初預期期限為一年或更短的合同，以及（ii）按公司有權為所提供的服務開具發票的金額確認收入的合同。

該公司已將其業務組織為 三 可報告的細分市場：品牌直銷、市場和技術解決方案。Brand Direct 可報告細分市場包括針對我們客户品牌提供的服務，而商城可報告細分市場包括直接針對DMS品牌提供的服務。在可報告的技術解決方案細分市場中，公司提供的服務包括代表客户管理的軟件服務和數字媒體服務。公司和其他代表其他業務活動，包括取消條目。管理層使用這些細分市場來評估其業務績效並評估其財務業績和預測。

收入分解
下表按可報告的細分市場和服務類型（以千計）分列了收入：

截至2024年3月31日的三個月
品牌直銷市場技術解決方案
公司間抵消
總計
淨收入：
客户獲取$41,224 $38,811 $— $(11,921)$68,114 
託管服務805 — 412 — 1,217 
軟件服務— — 1,378 — 1,378 
淨收入總額$42,029 $38,811 $1,790 $(11,921)$70,709 

截至2023年3月31日的三個月
品牌
直接		市場技術解決方案
公司間抵消
總計
淨收入：
客户獲取$54,020 $37,288 $— $(4,714)$86,594 
託管服務1,383 — 753 — 2,136 
軟件服務— — 1,583 — 1,583 
淨收入總額$55,403 $37,288 $2,336 $(4,714)$90,313 

7
目錄
該公司通過2023年收購ClickDealer在美國境外創造了收入。下表按地區列出了這些收入（以千計）：

截至3月31日的三個月
20242023
歐洲$5,361 $— 
其他國際
1,710 — 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，商城細分市場中的一位廣告客户約佔 15.8% 和 16.6分別佔我們總收入的百分比。

應收賬款，淨額
應收賬款按發票金額入賬，不計利息。信貸損失準備金是公司對公司現有應收賬款中可能的信貸損失金額的最佳估計。公司根據歷史核銷經驗、拖欠趨勢和當前的信貸狀況來確定津貼。該公司每月審查其信貸損失備抵額。對超過 90 天且超過指定金額的逾期餘額進行單獨審查，以確定是否可以收取。所有其他餘額均在合併基礎上進行審查。在所有收款手段都用盡之後，賬户餘額將從備用金中扣除，收回的可能性微乎其微。該公司沒有任何與客户相關的資產負債表外信用風險。

與應收賬款有關的信貸損失備抵金中的活動如下（以千計）：

餘額，2023 年 12 月 31 日$4,172 
從費用中扣除的額外費用796 
扣除/註銷(1,236)
餘額，2024 年 3 月 31 日$3,732 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，壞賬支出為美元0.8 百萬。和 $0.6 分別為百萬。

合同餘額

合約資產
該公司的合同資產主要來自於從保險分銷商處收取已履行的履約義務佣金的估計可變對價。此外，與客户簽訂的其他合同資產如果在與客户的合同條款之前已經履行了履約義務，也被記為合同資產。公司在履行履約義務時確認收入，合約資產在合併資產負債表中記錄為流動資產和長期資產（如果適用）。與佣金收入有關的是，公司在基礎保險單的終身價值（“LTV”）基礎上分期收取等額的對價，在保單生效後的90天或之後（最長可能是在公司履行履約義務後的幾個月）開始收取。公司還可能不時根據保險分銷商規定的某些標準記錄獎金。

合約資產的餘額如下（以千計）：

2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
合約資產-當前、淨額$5,613 $6,467 
合約資產-非流動，淨額1,015 1,632 
合約資產總額
$6,628 $8,099 


8
目錄
合約資產的活動如下（以千計）：

餘額，2023 年 12 月 31 日$8,099 
來自合同資產的收入
5,624 
可變對價的變動-前一時期
(4,127)
現金收據
(2,968)
餘額，2024 年 3 月 31 日$6,628 

在截至2024年3月31日的三個月中，公司觀察到某些前期羣體的保單保留率下降幅度高於預期。管理層對留存趨勢的評估觸發了佣金和獎金的估計可變對價的變化，導致收入淨調整為美元4.1在截至2024年3月31日的三個月中，有100萬人。管理層將繼續監測保單保留率與預測和其他市場因素的比較，並在公司未來繼續評估其LTV模型的同時，評估是否應記錄收入的增加或減少調整。

與合同資產相關的信貸損失備抵金為美元2.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 不 分別與合同資產相關的壞賬支出。

合同負債
公司的合同負債來自於在收入確認之前從客户那裏收到的款項，因為這些款項在公司履行相關履約義務之前。如果客户在公司履行義務之前支付了對價，則此類金額將被歸類為遞延收入，並記入合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，遞延收入餘額為美元0.8百萬和美元1.0 分別為百萬。我們預計，截至2024年3月31日的大部分遞延收入餘額將在下一季度確認為收入。

當我們的履約義務完成與向客户開具發票之間出現延遲時，收入將在合併資產負債表中作為未開票收入（即合同資產）記入應收賬款中。

注意事項 3。 可報告的細分市場

公司的運營部門是根據其首席運營決策者（“CODM”）審查的財務信息以及管理層做出資源配置決策和評估公司各部門業績的依據確定的。公司根據淨收入、收入成本和毛利潤等財務指標評估其分部的經營業績。鑑於數字營銷解決方案業務的性質，資產數量並不能為公司的經營業績提供有意義的見解。因此，公司的資產金額不受分部配置的約束，總資產不包括在公司分部財務信息的披露中。

9
目錄
下表是我們分部的運營與運營虧損（以千計）的對賬情況：

截至3月31日的三個月
20242023
淨收入$70,709 $90,313 
品牌直銷42,029 55,403 
市場38,811 37,288 
技術解決方案1,790 2,336 
公司間抵消(11,921)(4,714)
收入成本（不包括折舊和攤銷）56,407 68,042 
品牌直銷36,328 42,816 
市場31,743 29,338 
技術解決方案257 602 
公司間抵消(11,921)(4,714)
毛利（不包括折舊和攤銷）14,302 22,271 
品牌直銷5,701 12,587 
市場7,068 7,950 
技術解決方案1,533 1,734 
工資和相關費用10,957 12,226 
一般和管理費用11,402 12,856 
折舊和攤銷3,726 5,082 
收購成本— 2,345 
或有對價負債公允價值的變化(17)13 
運營損失$(11,766)$(10,251)

注意事項 4。 商譽和無形資產

善意

按報告分部劃分，商譽賬面價值的變化如下（以千計）：

品牌直銷市場技術解決方案總計
餘額，2023 年 1 月 1 日$18,321 $54,554 $4,363 $77,238 
新增內容（注5）2,308 2,693 — 5,001 
商譽減值(15,595)(33,795)— (49,390)
餘額，2023 年 12 月 31 日$5,034 $23,452 $4,363 $32,849 
補充— — — — 
餘額，2024 年 3 月 31 日$5,034 $23,452 $4,363 $32,849 

市場板塊的商譽賬面金額累計減值為美元33.8 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。Brand Direct板塊的商譽賬面金額累計減值為美元15.6 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。

10
目錄
無形資產，淨額

有限壽命的無形資產，淨值包括以下內容（以千計）：

2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
攤銷
期限（年）		格羅斯減值累積
攤銷		網格羅斯減值累積
攤銷		網
科技
4 到 7
$59,095 $(7,210)$(44,333)$7,552 $59,095 $(7,210)$(43,752)$8,133 
客户關係
4 到 15
71,323 (27,125)(27,142)17,056 71,323 (27,125)(26,510)17,688 
品牌
1 到 7
14,880 (3,979)(7,438)3,463 14,880 (3,979)(7,283)3,618 
非競爭協議
1 到 3
1,898 — (1,898)— 1,898 — (1,896)2 
總計$147,196 $(38,314)$(80,811)$28,071 $147,196 $(38,314)$(79,441)$29,441 

無形資產的加權平均攤還期為 8 總年數，按類別劃分為 6 從事科技事業多年， 10 多年來與客户建立關係， 6 品牌創業多年， 3 非競爭協議的年限。

截至2024年3月31日，與未來五年及以後每年需要攤銷的無形資產相關的攤銷費用估計如下（以千計）：

20242025202620272028此後
攤銷費用$4,104 $4,040 $3,642 $3,027 $2,535 $10,723 

有限壽命無形資產的攤銷費用按直線記賬。與有限壽命無形資產相關的攤銷費用為美元1.4 百萬和美元2.9 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

減值分析
在商譽減值方面，公司考慮了在截至2024年3月31日的三個月內是否發生事件或情況發生變化，這很可能會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下，並指出，ASC 350-20 “商譽” 下沒有減值指標。與有限壽命資產減值有關的是，在截至2024年3月31日的三個月中，根據ASC 360-10 “某些資產集團的長期資產減值和處置”，公司考慮了是否發生了任何表明減值觸發事件的事件或情況發生了變化，但沒有減值指標。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別有 不 無形資產減值。

注意事項 5。 收購

點擊經銷商
2023年3月30日，該公司完成了一項從Customer Direct Group手中收購HomeQuote.io家庭服務市場以及ClickDealer國際廣告網絡（“ClickDealer”）的支持媒體和技術資產的交易。ClickDealer的國際績效廣告網絡和Homequote.io市場將消費者與家居裝修及相關家居服務領域的品牌聯繫起來。

公司支付的現金對價為美元31.8百萬，包括 $0.3交易完成後，估計淨營運資金調整為百萬美元，另外增加美元3.5百萬的滯留金額，但須遵守某些標準。此次收購的會計工作已於2024年3月30日完成。出於税收目的，商譽預計可以扣除。

截至 2023 年 8 月 22 日，在成功完成第一和第二批項目後，符合標準，美元1.5數百萬美元的滯留款是以現金支付給賣方的，包括淨營運資金調整的調整額。最終的淨營運資金調整為美元0.6百萬。2024年4月24日，在成功完成第三批符合標準後，公司支付了美元1數百萬美元的滯留款以現金形式退還給賣方。剩餘的滯留金為 $1.0預計將在年內發放一百萬美元 24 截止日期的幾個月，視特定標準而定。

收購交易還包括高達 $10.0百萬美元或有對價，視實現某些基於收入和淨利潤率的里程碑而定 二 隨後的 一年 計量期限，以現金支付，如果公司和賣方雙方同意，則以A類普通股支付。第一年的臨時考慮
11
目錄
收購ClickDealer的評估期於2024年2月29日結束，即第一個盈利期的結束，導致所有指標都未得到滿足，因此在第一個評估期內無需向賣方支付任何或有對價。

Aimtell、Aramis 和 PushPros
2021年2月1日，該公司收購了Aimtell, Inc.（“Aimtell”）、PushPros, Inc.（“PushPros”）和Aramis Interactive（“Aramis”，以及Aimtell和PushPros，“AAP”）。Aimtell和PushPros是基於技術的數字績效廣告解決方案的領先提供商，這些解決方案將家庭、汽車、健康和人壽保險垂直領域的消費者和廣告商聯繫起來。Aramis是一個由自有和運營的網站組成的網絡，它利用了Aimtell和PushPros的技術和關係。

公司支付了美元的對價20.0交易完成後的百萬美元，包括 $5.0百萬現金和大約 86.0 千股A類普通股，價值美元15.0百萬。該交易還包括高達 $15.0百萬美元或有對價將從中獲得 三年 收購之後，視某些里程碑的實現而定。或有對價可以在公司選舉時以現金或A類普通股支付。此次收購的會計工作已於2022年3月31日完成。

收購Aramis的或有對價於2022年12月31日，即盈利期結束時最終確定，並於2023年第四季度在公司選舉時以現金或A類普通股的形式支付。Aramis收益的支付時間仍取決於與收購有關的某些懸而未決的賠償問題的解決。

收購Aimtell和PushPros的或有對價於2023年12月31日，即盈利期結束時完成，導致所有指標均未得到滿足，因此無需向賣方支付任何或有對價。

收購的公允價值衡量和預計信息

收購日期收購ClickDealer所收購資產和承擔的負債的公允價值包括以下內容（以千計，預期使用壽命除外）：

預期使用壽命（年）
點擊經銷商
2023
現金$— 
善意5,001 
科技
4 到 7
4,780 
客户關係
4 到 12
21,900 
應收賬款6,959 
品牌
1 到 7
2,710 
應付賬款(3,561)
收購的其他資產和承擔的負債，淨額 (1)
167 
收購的淨資產和負債$37,956 
__________________
(1) 收購的其他資產和承擔的負債，淨額包括預付費用和其他流動資產，部分被其他流動負債（例如差旅和費用應付賬款、工資負債、納税負債和應付過渡服務）所抵消。

ClickDealer收購技術的加權平均攤還期為 7 年份，客户關係是 12 年份和品牌是 5 年份。總的來説，ClickDealer的加權平均攤還期為 10 年份。

表單信息
以下未經審計的預計財務信息代表合併財務信息，就好像這些收購已包含在各自收購日期之前的財年第一天開始的合併業績一樣。預計財務信息如下表所示（以千計）：

截至2023年3月31日的三個月
（未經審計）
DMS點擊經銷商Pro Forma
淨收入$90,313 $19,865 $110,178 
運營淨收益（虧損）
$(10,251)$1,704 $(8,547)
12
目錄

預計業績不反映合併後的公司可能通過收購實現的任何成本節約、運營協同效應或收入增長；合併公司業務的成本；或實現這些成本節約、運營協同效應和收入增長所必需的成本。預計業績不一定反映我們所有和運營下的合併公司的實際經營業績。

注意事項 6。 債務

下表列出了未償債務的組成部分（以千計）：

2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
定期貸款$252,452 $242,927 
循環信貸額度57,253 55,091 
債務總額309,705 298,018 
減去：未攤銷的債務發行成本 (1)
(7,836)(8,915)
債務，淨額301,869 289,103 
減去：長期債務的流動部分(2,750)(2,750)
長期債務$299,119 $286,353 
__________________
(1) 包括淨債務發行折扣、修正案的管理費和其他費用。

2021年5月25日，作為借款人的數字媒體解決方案有限責任公司（“DMS LLC”）和DMSH（均為DMS的子公司）簽訂了一份協議 五年 $275百萬優先擔保信貸額度（“信貸額度”），由信託銀行和第五三銀行安排的貸款人集團（“貸款人”）作為聯合牽頭安排人，信託銀行作為行政代理人。信貸額度由DMS LLC、DMSH LLC及其幾乎所有資產提供擔保，並由其擔保
重要子公司，但慣例例外情況除外。根據信貸額度，貸款人向DMS LLC提供了優先擔保定期貸款，包括本金總額為美元的優先擔保定期貸款225百萬（“定期貸款”）和一美元50百萬優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”）。

定期貸款，以原始發行折扣發行 1.80% 或 $4.2百萬，需支付 1.0按季度支付的原始年本金總額的百分比，到期時一次性還款。定期貸款將到期，循環融資機制下的循環信貸承諾將於2026年5月25日終止，屆時任何未清餘額都將到期。根據最初的協議，定期貸款將按我們選擇的利息支付，即（i）調整後的倫敦銀行同業拆借利率+ 5.00% 或 (ii) 基本利率加上 4.00%。從2021年5月25日到2023年7月3日，我們的利率基於倫敦銀行同業拆借利率+ 5.00%.

根據最初的協議，循環融資機制下的借款將按照（i）調整後的倫敦銀行同業拆借利率加息計算利息 4.25% 或 (ii) 基準利率，該基準利率等於 (a) 行政機構最優惠利率，(b) 不時生效的聯邦基金利率中最高值，再加上 0.50%，（c）一個月的倫敦銀行同業拆借利率+ 1.00% 和 (d) 1.75%（“基本利率”），加上 3.25%。DMS LLC 支付 0.50循環承付款未提部分拖欠的年度承諾費百分比。從 2021 年 5 月 25 日到 2023 年 7 月 3 日，我們的利率以 LIBOR plus 為基礎 5.00%。該公司提取了美元10.02023 年 5 月 24 日達到百萬美元。

2023年7月3日，對定期貸款和循環融資機制進行了修訂，將倫敦銀行同業拆借利率過渡到定期擔保隔夜融資利率（SOFR），以此作為確定適用於協議下借款的利率的基礎。利率基於SOFR基準利率置換加法 5.00定期貸款和SOFR基準替換的百分比+ 4.25循環設施的百分比。

2023年8月16日，DMS LLC和DMSH LLC以及公司的某些子公司與Truist Bank及其其他貸款方（“貸款人”）簽訂了信貸額度的第一修正案（“第一修正案”），除其他外，該修正案對信貸額度進行了如下修改：
a. 允許以實物支付（“PIK”），用於支付2023年9月30日以及接下來的三個季度到期應付的季度利息，所有PiK利息必須在2025年12月31日之前償還；
b. 規定 (a) 如果借款人行使PiK期權，利率將等於SOFR+11%; (b) 如果在 PiK 期間以現金支付利息，則利率將等於 SOFR+8%；以及 (c) 在 PiK 期之後，利率將等於 SOFR+8%；前提是如果公司（1）達到穆迪的B3信用評級，標準普爾達到b-的信用評級，並且（2）償還了PiK的總資本化利息，則利率將為SOFR + 6.0%;
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c. 如果信貸額度下的任何貸款在2025年1月1日當天或之後仍未償還，則後端PiK利息將按以下方式累積： 52025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期間的百分比； 7.52025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期間的百分比；以及 102026日曆年到期前的百分比；
d. 取消了2023年剩餘時間（包括2023年第二季度）的總淨槓桿率協議，並將DMSH LLC及其受限子公司的總淨槓桿率設定為 15.6x 和 10.6x 分別適用於 2024 年第一和第二季度，此後每個季度都不同，下限為 6.9x 適用於 2025 年第四季度，直至到期；
e. 取消借款人採取股權補救措施以糾正任何違反總淨槓桿率契約行為的權利；
f. 建立最低流動性契約為 $92023 年剩餘時間（不包括 2023 年 12 月 31 日）為百萬美元，以及美元10從2023年12月31日起至到期日為百萬美元（視公司僅就流動性契約行使股權補救的能力而定）；
g. 在某些方面修改信貸額度中的肯定和否定承諾以及違約事件，包括要求非正常投資和限制性分配必須徵得必要貸款人的同意；以及
h. 確定左輪手槍的最低還款額為 1.0截至第一修正案生效之日未償還的循環貸款原始本金總額的年百分比，按季度支付。

出於會計目的，與定期貸款有關的第一修正案被視為一項修改。因此，$6.3應付給貸款人的百萬美元費用以實物支付，並作為額外的債務發行成本資本化。這些成本，加上最初的美元4.2百萬美元債務折扣和美元3.5與定期貸款相關的百萬份債務發行成本將在貸款期限內使用實際利率法攤銷。截至2024年3月31日，被歸類為債務的定期貸款債務折扣和債務發行成本的剩餘未攤銷餘額為美元1.8百萬和美元6.1分別為百萬。截至2023年12月31日，被歸類為債務的定期貸款債務折扣和債務發行成本的剩餘未攤銷餘額為美元2.1 百萬和美元6.8 分別為百萬。

此外，第一修正案增加了 $0.8百萬美元的貸款人費用減去循環基金的債務發行成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未攤銷的債務發行成本為美元1.0百萬和美元1.1 來自循環融資機制的百萬美元在合併資產負債表中分別被歸類為其他資產。

在截至2024年3月31日的季度和截至2023年12月31日的年度中，公司選擇行使現有的PiK選舉。因此，$10.1百萬和美元2.3截至2024年3月31日的季度定期貸款和循環貸款的未償本金餘額中分別增加了100萬美元的PiK利息支出，以及美元19.1百萬和美元4.3截至2023年12月31日止年度的定期貸款和循環貸款的未償本金餘額中分別增加了百萬的PiK利息支出。截至2024年3月31日，定期貸款和循環貸款的未清餘額總額為美元252.5 百萬和美元57.3 分別為百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，實際利率為 16.5定期貸款的百分比。與循環融資機制相關的實際利率為 16.4截至2024年3月31日的三個月的百分比。

截至2024年3月31日，該公司違反了信貸額度下的淨槓桿率協議，自2024年4月17日起，DMS, LLC、DMSH LLC和公司的某些子公司與Truist Bank和第五三銀行安排的貸款集團簽訂了對其現有信貸額度的第二修正案和豁免（“第二修正案”），由Truist Bank和Fifth Third Bank安排，作為聯合牽頭安排人，Truist Bank和Fifth Third Bank安排的貸款集團簽署了第二修正案和豁免（“第二修正案”），Ist Bank，作為行政代理人和抵押代理人。第二修正案引入了新的A批定期貸款承諾，金額為 $22百萬美元，到期日為2026年2月25日，這使我們在信貸額度下的總借款能力從美元上升275百萬到美元297百萬。第二修正案允許公司對截至2024年3月31日的季度以及截至2025年3月31日的季度（包括截至2025年3月31日的季度）的後續每個季度的到期和應付的季度利息支付進行PIK；並放棄在2025年6月30日之前遵守淨槓桿率協議。

第二修正案還包括與信貸額度下先前的違約和違約事件相關的某些有限豁免，修訂了適用於我們的某些否定和肯定性承諾，並增加了某些附加承諾。根據第二修正案，在第二修正案生效之日起和之後，我們必須將以美元持有的非限制性和未承諾的現金及現金等價物的最低總額保持在至少美元5百萬。此外，我們已同意進行方差測試，其中 (i) 公司在差異測試期間的支出不得超過 15超過信貸額度貸款方在與財務顧問協商後編制的預計現金流中反映的金額的百分比（“現金流預測”）或（ii）公司在第二修正案生效之日後的兩週內，（a）淨現金收入總額將不少於 80在過去兩週內，適用於該測試期的現金流預測中預測的總現金收入的百分比（b）在第二修正案生效之後的三週內，將不低於 82.5百分比，在適用於該測試期的現金流預測中預測的現金收入總額的過去三週內，以及 (c) 第二修正案生效之後的四周內，以及
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此後，將不少於 85適用於該測試期間的現金流預測中預測的過去四周內現金收入總額的百分比。

關於第二修正案，公司必須支付 8.0承諾費百分比，應在初始資金支付日全額支付，並在第二修正案生效之日作為PiK利息支付。此外，根據第二修正案的條款，公司已同意立即開始戰略審查和營銷流程，出售我們的全部或基本上全部資產，但須遵守某些里程碑。

如上所述，信貸額度以公司遵守特定契約為條件，包括某些報告契約和財務契約，除其他項目外，這些契約和財務契約還要求公司維持最大淨槓桿率。自2024年3月31日起，由於加入第一修正案，免除了對淨槓桿率協議的遵守。截至2023年12月31日，該公司違反了淨槓桿率，並於2023年3月30日通過發行A系列和b系列可轉換優先股和認股權證所收到的資金恢復了淨槓桿率。截至2024年3月31日，公司遵守了信貸額度的最低流動性契約。

債務到期日表

截至2024年3月31日，我們總債務的剩餘預定到期日估計如下（以千計）：

2024$2,063 
202526,233 
2026281,409 
債務總額$309,705 

注意事項 7。 租約

下表彙總了截至2024年3月31日與租賃負債總額對賬的經營租賃負債未貼現現金流的到期日（以千計）：

租賃金額
20241,561 
2025469 
總計2,030 
減去：估算利息(31)
經營租賃負債的現值$1,999 

截至2024年3月31日，經營租賃加權平均剩餘租期為 1.0 年，經營租賃加權平均剩餘折扣率為 3.36%.

每份租約的貼現率代表公司在租賃開始時在相似期限內以抵押方式借款所產生的增量借款利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。

下表按租賃分類顯示了公司的總租賃成本（以千計）：

截至3月31日的三個月
類別運營聲明地點20242023
運營租賃成本一般和管理費用$217 $284 
短期租賃成本一般和管理費用95153
分租收入一般和管理費用(90)(179)
租賃費用總額，淨額$222 $258 

為計量運營租賃的金額支付的現金為美元345.0千和 $537.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為千人。

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注意事項 8。 公允價值測量

公司利用公允價值衡量標準來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值的披露。我們的現金和現金等價物、應收賬款、應收所得税、應付賬款、應計費用和應付所得税的賬面金額近似公允價值，因為這些工具是短期到期的。

優先認股權證
2023年3月29日，公司與某些投資者完成了證券購買協議（“SPA”），以進行購買 80,000 A系列可轉換可贖回優先股（“A系列優先股”）的股份以及 60,000 b系列可轉換可贖回優先股（“b系列優先股”）的股份，總收購價為美元14.0百萬（“優先發行”），包括 $6.0百萬關聯方參與。該公司還向購買者簽發了優先發行認股權證以進行收購 963千股A類普通股（“優先認股權證”）。

優先權證可隨時由持有人選擇行使公司A類普通股，併到期 五年 自發行之日起。優先認股權證可在無現金基礎上行使，或以行使價為美元以現金行使9.6795 A類普通股的每股。如果發生股票分紅、股票拆分、細分、合併、重新分類或影響公司普通股的類似事件，優先權證的行使價格將進行適當的調整。優先認股權證包含看跌特徵，規定持有人有權在進行基本交易時進行淨現金結算，這種情況定義為公司（i）影響公司的任何合併或合併，（ii）影響一項或一系列關聯交易中其全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）完成任何收購要約，要約或交換要約，至少已被持有人接受 50已發行的A類普通股的百分比，（iv）影響A類普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組，根據該交易所，A類普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或（v）完成股票或股票購買協議或其他業務組合，其中超過 50收購A類普通股已發行股份的百分比。根據此類基本交易，持有人可以要求公司按銷售價格或計算價值的比例減去認股權證股份的行使價，購買任何未行使的認股權證股份。

根據要約條款，優先權證被歸類為以公允價值計量的衍生負債，每期收益都會報告公允價值的變化。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton定價模型估算的。優先認股權證的公允價值約為 $8.7根據以下加權平均假設，在發行之日估算了百萬美元。因發行優先權證而產生的交易成本是優先股發行成本的一部分，其發行成本為美元0.9百萬。

衍生優先權證的公允價值被視為三級估值，並使用Black-Scholes-Merton估值模型確定。衍生優先權證價值的變動作為權證負債公允價值變動包含在隨附的合併運營報表中。

重要的假設如下：

2024 年 3 月 31 日
優先認股權證每股公允價值$1.03 
優先權證估值輸入：
股票價格-DMS Inc. A 類普通股$1.29 
剩餘合同期限（以年為單位）4.00
估計的波動率170.0 %
股息收益率0.0 %
無風險利率4.26 %

私募認股權證
每份公司私募認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 一 A類普通股的股份，價格為美元172.50 每股，視情況而定。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整份認股權證。認股權證將到期 五年 企業合併後，或贖回或清算後的更早時間。

公司可以按以下方式召集公司私募認股權證進行贖回：（1）全部而不是部分贖回；（2）價格為美元0.01 每份認股權證；(3) 至少 30 提前幾天書面贖回通知；以及 (4) 僅當A類普通股最後報告的收盤價等於或超過美元時270.00 任何人的每股收益 20 交易日之內 30-
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交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束。

如果公司要求公司私募認股權證進行贖回，則管理層可以選擇要求所有希望行使公司公開認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使公司公開認股權證。

在某些情況下，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們在合併資產負債表中將私募認股權證的公允價值分別記錄為負債。私募認股權證的公允價值被視為三級估值，並使用Black-Scholes-Merton估值模型確定。私募認股權證公允價值的變動列於合併運營報表中認股權證負債公允價值變動項下。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司大約有 4百萬份未償還的私募認股權證（可轉換為 267 千股A類普通股），其總價值對財務報表無關緊要。

與收購相關的應付或有對價
收購Aramis的或有對價於2022年12月31日，即盈利期結束時完成，並於2023年第四季度在公司選舉時以現金或A類普通股的形式支付。Aramis收益的支付時間仍取決於與收購有關的某些懸而未決的賠償問題的解決（見附註5）。收購）。

收購ClickDealer時應付的或有對價的公允價值（如附註5所述）。收購）是根據估計的業績和實現某些目標的概率使用蒙特卡羅公允價值分析確定的。由於市場上無法觀察到某些投入，因此或有對價被歸類為三級工具。或有對價公允價值的變動列報於合併運營報表中或有對價負債公允價值的變動。收購ClickDealer的第一年衡量期的或有對價於2024年2月29日完成，即第一個盈利期的結束，導致所有指標均未得到滿足，因此在第一個衡量期內無需向賣方支付任何或有對價。

下表列出了截至2024年3月31日的或有對價假設：

點擊經銷商
收入波動性50 %
迭代（實際）10萬 
風險調整折現率25.50 %
無風險/信用風險12.50 %
從期限結束到付款的天數90

下表列出了按公允價值計量的經常性資產和負債（以千計）：

2024 年 3 月 31 日
類別資產負債表地點第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債：
私募認股權證——b類普通股認股證負債$— $— $24 $24 
優先認股權證-A和b系列優先股
認股證負債— — 992 992 
應急考慮-Aramis應付或有對價-當前— — 1,000 1,000 
偶然考慮-ClickDeal應付或有對價-非當期— — 495 495 
總計$— $— $2,511 $2,511 

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2023 年 3 月 31 日
類別資產負債表地點第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債：
私募認股權證——b類普通股認股證負債$— $— $320 $320 
優先認股權證-A和b系列優先股認股證負債— — 12,711 12,711 
應急考慮-Aramis應付或有對價-當前— — 1,000 1,000 
偶然考慮-Traverse應付或有對價-當前— — 466 466 
偶然考慮-ClickDeal應付或有對價-非當期— — 2,457 2,457 
總計$— $— $16,954 $16,954 

下表顯示了認股權證負債和或有對價的變化（以千計）：

私募認股權證
優先認股權證
或有對價
餘額，2024 年 1 月 1 日$24 $58 $1,512 
公允價值的變化— 934 (17)
餘額，2024 年 3 月 31 日$24 $992 1,495 

私募認股權證
優先認股權證
或有對價
餘額，2023 年 1 月 1 日$600 $— $1,453 
補充— 8,667 2,457 
公允價值的變化(280)4,044 13 
餘額，2023 年 3 月 31 日$320 $12,711 $3,923 

注意事項 9。 股權

b 類普通股和 DMSH 單位的贖回

2024 年 4 月 12 日，Clairvest 兑換了大約 151.2千股b類普通股，實際上將其在DMSH單位中持有的所有剩餘非控股權益轉換為DMS Inc.的A類普通股。因此，該公司的b類普通股在本次贖回後沒有流通股份。

在 2023 年 7 月 3 日和 2023 年 11 月 17 日，Prism 兑換了大約 41.2千和 1,520.9千股b類普通股分別將其在DMSH單位中持有的所有剩餘非控股權益轉換為DMS Inc.的A類普通股

有關更多信息，請參閲註釋 2。2023年10-k表中合併財務報表附註中的業務組合。

普通股反向股票拆分

2023年8月28日，Digital Media Solutions, Inc.提交了其在特拉華州的公司註冊證書修正案（“修正案”），該修正案規定，在2023年8月28日收盤後（“反向拆分生效時間”），我們已發行和流通的A類普通股和b類普通股的每十五股將分別自動合併為一股已發行和流通的A類普通股和b類普通股，無需每股面值的任何變化（“反向股票分割”）。此前，在2023年4月28日，我們的多數股東批准了反向股票拆分，但最終比率須由董事會決定。該公司的A類普通股於2023年8月29日開盤時開始按拆分調整後的基礎上交易。該公司的普通股和認股權證分別在場外交易市場上交易，代碼分別為 “DMSL” 和 “DMSIW”。

在反向股票拆分生效時，公司A類普通股和b類普通股的每15股已發行和流通股分別自動轉換為公司A類普通股和b類普通股的一股，每股面值沒有任何變化。反向股票拆分減少了數量
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已發行和流通的A類普通股股價約為 41.0百萬到大約 2.7百萬股和b類普通股已發行和流通量約為 25.1百萬到大約 1.7百萬。

沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股。原本有權獲得部分股份的股東卻有權獲得整股普通股來代替這種零碎股份。

優先股

2023年3月29日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司出售 (i) 80,000 附有認股權證的A系列優先股股票 550,268 A類普通股（“A系列認股權證”）和（ii） 60,000 附有認股權證的b系列優先股股票 412,701 A類普通股（“b系列認股權證”）的股份。 一個 A系列優先股及隨附認股權證的份額（“A系列單位”）以及 一 b系列優先股的份額及隨附的認股權證（“b系列單位”）以美元出售100 每單位。

公司按其最大贖回價值加上目前尚未申報或支付但將在贖回時支付的股息來衡量優先股。2023年6月15日，公司按照增值法對優先股進行了重新測量，結果優先股的最大贖回價值為美元16.3百萬美元，增加美元11.3百萬美元，包含在截至2024年3月31日的合併資產負債表的累計赤字中。

有關更多信息，請參閲註釋 11。我們 2023 年表格 10-k 中合併財務報表附註中的權益。

贖回
2023年6月15日，公司收到公司所有已發行A系列優先股的持有人的通知，根據公司A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“A系列指定證書”）第9（b）條，每位持有人選擇讓公司將持有的A系列優先股兑換成現金。

A系列指定證書第9（b）條賦予A系列優先股持有人要求公司在2023年6月15日或之後的任何時候以 “公司的強制贖回價格”（該術語在A系列指定證書中定義）將A系列優先股兑換成現金的權利。公司所有已發行的A系列優先股的強制贖回價格總額約為美元9.3百萬。

2023 年 6 月 16 日，董事會確定，特拉華州適用的法律不允許公司贖回任何 A 系列優先股的現金。因此，根據證券購買協議，公司應計應付股息為 $156.0截至2024年3月31日的季度，A系列優先股股東的數千人，包括截至2024年3月31日的合併資產負債表的累計赤字。A系列和b系列優先股股東的應計股息總額為美元624.0千人，截至 2024 年 3 月 31 日。

與此相關的是，A系列指定證書第9（a）節和b系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“b系列指定證書” 以及A系列指定證書，“指定證書”）規定，公司將已發行的A系列優先股和b系列優先股的十分之一分別兑換為現金或公司A類普通股的股份從 2023 年 6 月 30 日起按月計算的 “公司”強制兑換價格。”根據指定證書的條款，不允許公司選擇普通股付款，因為公司的普通股交易價格未高於 “底價”（美元）7.26) 對於 20 根據指定證書的要求，在兑換前的交易日。對於每個月的贖回日期，董事會確定，根據指定證書或適用的特拉華州法律，不允許進行兑換。因此，在截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有分別贖回A系列或b系列優先股的任何股份。

注意事項 10。 員工和董事激勵計劃

2020 年綜合激勵計劃

2020年7月15日，利奧的股東批准了2020年綜合激勵計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃允許發行和回購股票期權、股票增值權、股票獎勵（包括限制性股票獎勵（“RSA”）和限制性股票單位（“RSU”））和其他股票獎勵。根據2020年計劃，董事、高級管理人員和員工以及為公司或其關聯公司提供獨立諮詢或諮詢服務的其他人有資格獲得補助金。根據2020年計劃預留的股份總數約為 0.8百萬。2020 年計劃
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於 2030 年 6 月 24 日終止。相關費用約為 $0.2 截至2024年3月31日的三個月中為百萬美元，以及美元1.3 截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元，幷包含在合併運營報表中的薪金和相關成本中。股票薪酬的公允價值基於公司股票在授予日的收盤交易價格。

限制性股票單位

在截至2024年3月31日的三個月中，有 不 新的 RSU 獎項。在截至2024年3月31日的三個月中， 29.3 數千個 RSU 被沒收。

2022 年 4 月 12 日，董事會投票決定授予 50.8 千個 RSU，包括 25.4 數千個基於績效的歸屬 RSU（“PRSU”）以及 25.4 根據2020年計劃，以千次為單位向公司的某些員工授予限制性股票單位（“TRSU”）。根據以下信息，PRSU 每年分配四分之一 四年 從 2022 年 1 月 1 日到 2026 年 1 月 1 日，持續提供服務。根據以下條件，TRSU 每年歸還四分之一 四年 自2022年4月12日起至2026年4月12日止的持續服務。PRSU的歸屬還受公司的某些績效指標的約束，公司每季度對這些指標進行評估。在截至2024年3月31日的三個月中，確定PRSU的績效指標未達到，因此，獎勵不再需要攤銷。由此產生的薪酬開支逆轉對財務報表來説並不重要。股票薪酬的公允價值基於公司股票在授予日的收盤交易價格。TRSU的相關股票薪酬支出在歸屬期內以直線方式確認。PRSU 獎勵的費用將在授予期內加速確認。

注意 11。 所得税

截至2023年12月31日，該公司由DMS Inc.及其全資子公司Blocker組成，後者擁有 96.6DMSH 股權的百分比。就美國聯邦及某些州和地方所得税而言，DMSH被視為合夥企業。作為美國合夥企業，DMSH通常無需繳納企業所得税（UE和Traverse除外，如下所述）。取而代之的是，每個最終合作伙伴（包括DMS Inc.）均按其在DMSH應納税所得額中所佔的比例納税。

雖然公司出於財務報告目的合併DMSH，但公司將僅對其未來收益的可分配份額徵税（即未歸因於非控股權益的收益，這些收益將繼續按其在DMSH未來收益中的可分配份額徵税）。公司的所得税支出（收益）歸因於DMSH的可分配收益份額、DMSH的全資美國公司子公司UE和Traverse的活動（需繳納美國聯邦、州和地方所得税）以及DMSH的全資外國公司子公司ClickDealer的活動，後者需繳納荷蘭、烏克蘭和英國所得税。根據公認會計原則，公司未在其合併財務報表中報告分配給非控股權益的收益的所得税負擔。因此，公司的有效税率預計將與法定税率有所不同。

公司的中期税收準備金或所得税優惠是根據其年度有效税率的估算值確定的，並根據離散項目（如果有）進行了調整。公司每個季度都會更新其對年度有效税率的估計，並對該準備金進行年初至今的調整。公司記錄的所得税支出為 $0.1 截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。截至2024年3月31日的三個月的有效税率為 0.2%，由於分配給非控股權益的應納税收入或虧損以及估值補貼對DMS Inc.的影響，這與我們的美國法定税率有所不同。公司記錄的所得税優惠美元13.0 截至2023年3月31日的三個月，為千人。截至2023年3月31日的三個月的有效税率為 0.1％，由於分配給非控股權益的應納税收入或虧損，該税率與我們的美國法定税率有所不同。

應收税款協議
在業務合併的同時，DMS Inc.和Blocker還與賣方簽訂了應收税款協議（“TRA”）。根據應收税款協議，DMS Inc. 必須向賣方付款 (i) 85DMS Inc.和Blocker實際實現的美國聯邦、州和地方所得税儲蓄金額（如果有）的百分比，原因是（A）Blocker在業務合併中收購的Blocker的某些現有税收屬性，以及（B）Blocker在DMS資產税基中的可分配份額增加，以及與根據業務合併協議支付現金對價相關的某些其他税收優惠，以及與根據業務合併協議支付現金對價相關的某些其他税收優惠企業合併後將DMS單位交換為現金或A類普通股，以及（ii） 100在交易結束後兩（2）年內開始的應納税年度內收到的DMSH和Blocker的某些預收税款退款的百分比。向賣方支付的所有此類款項都是DMS Inc.的義務，而不是DMSH的義務。

自截至2021年12月31日的年度以來，公司對與應收税協議相關的數據以及DMS, Inc.和Blocker的全部DTA庫存維持全額估值補貼，因為這些資產的可能性不大於
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目錄
根據我們考慮的正面和負面證據，無法實現。根據ASC 450即意外開支，不太可能產生源自業務合併的應收税協議負債，因為估值補貼已根據相關DTA入賬。剩餘的短期應收税協議負債為美元0.2 百萬美元歸因於結轉索賠。我們將繼續評估正面和負面證據，以確定公司DTA的可實現性。

注意事項 12。 每股收益

A類普通股的每股基本收益的計算方法是將歸屬於DMS Inc.的淨收益除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股的攤薄後每股收益的計算方法是將根據稀釋工具的收益影響調整後的歸屬於DMS Inc.的淨收益除以調整為考慮潛在稀釋要素而調整的A類普通股的加權平均數。

下表列出了用於計算A類普通股基本虧損和攤薄後每股虧損（以千計，股票數據除外）的分子和分母的對賬情況：

截至3月31日的三個月
20242023
分子：
淨虧損$(26,278)$(20,701)
歸屬於非控股權益的淨虧損(891)(8,103)
增值和分紅 A 系列和 B 系列可轉換可贖回優先股(156)— 
歸屬於數字媒體解決方案公司的淨虧損——A類普通股——基本股和攤薄後$(25,543)$(12,598)
分母：
已發行A類普通股的加權平均值——基本股和攤薄後的普通股4,287 2,695 
每股普通股淨虧損：
基本和攤薄後——每股A類普通股 $(5.96)$(4.67)

公司b類可轉換普通股以及A和b系列優先股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，尚未按兩類方法分別列報b類可轉換普通股以及A和b系列優先股的基本和攤薄後每股收益。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司不包括在內 151.2 千股b類可轉換普通股， 80千股 A 系列優先股， 60千股 b 系列優先股， 4.0 百萬份私募認股權證， 10.0 百萬份公共認股權證， 14.4 百萬份優先認股權證， 84.3 千種股票期權， 26.8 千個限制性股票單位，以及與ClickDealer和Aramis收購相關的或有和延期對價，因為其影響本來是反稀釋的。在截至2023年3月31日的三個月中，公司不包括在內 1.7 百萬股b類可轉換普通股， 4.0 百萬份私募認股權證， 10.0 百萬份公共認股權證， 113.3 千種股票期權， 66.7 千個限制性股票單位和 20.0數千個PRSU，以及與AAP和Crisp Results收購相關的或有和延期對價，因為它們的影響本來是反稀釋的。

注意 13。 承付款和或有開支

法律訴訟

在正常業務過程中，無論是作為原告還是被告，我們都會不時參與與我們的業務相關的各種索賠和法律訴訟。管理層在徵求法律顧問意見後認為，目前預計這些其他索賠都不會對經營業績、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。我們打算在這些問題上大力為自己辯護。

2022年10月28日，公司收到俄亥俄州總檢察長辦公室（“OH OAG”）的通知，稱其正在根據《消費者銷售行為法》、俄亥俄州修訂法典第1345.06條和《電話招攬銷售法》、俄亥俄州修訂法規第4719.11；109.87（C）條規定的授權審查DMS的某些商業行為。儘管該公司認為其做法符合適用法律，但該公司和俄亥俄州OAG已就OH AG審查的潛在解決方案的條款進行了討論。目前尚不確定雙方是否可以接受
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目錄
可以達成解決方案及其條款，因此，公司無法預測任何此類決議對公司業務運營或財務業績的影響。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述

以下管理層的討論和分析（“MD&A”）旨在幫助瞭解我們的財務狀況和經營業績。本管理層分析報告是對我們的合併財務報表（未經審計）和本季度報告其他地方的附註（“附註”）的補充，應與之一起閲讀，並對其進行全面限定。此外，應參考我們的經審計的合併財務報表和隨附的合併財務報表附註以及2023年10-k表格中包含的第7項：“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。除此處包含的歷史信息外，本MD&A中的討論還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們未來的結果可能與本文討論的結果有重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文 MD&A 中 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中討論的因素。

最近的事態發展

2024年4月17日，DMS, LLC、DMSH LLC和公司的某些子公司簽訂了對其現有信貸額度的第二修正案和豁免（“第二修正案”），由Truist Bank和Fifth Third Bank安排的貸款集團作為聯合牽頭安排人，Truist Bank作為行政代理人和抵押代理人。第二修正案引入了新的A批定期貸款承諾，金額為2,200萬美元，到期日為2026年2月25日，這使我們在信貸額度下的總借款能力從2.75億美元提高到2.97億美元。第二修正案允許公司對截至2024年3月31日的季度以及截至2025年3月31日的季度（包括截至2025年3月31日的季度）的後續每個季度的到期和應付的季度利息支付進行PIK；並放棄在2025年6月30日之前遵守淨槓桿率協議。

第二修正案還包括與信貸額度下先前的違約和違約事件相關的某些有限豁免，修訂了適用於我們的某些否定和肯定性承諾，並增加了某些附加承諾。根據第二修正案，在第二修正案生效之日起和之後，我們必須將以美元持有的非限制性和未承諾的現金及現金等價物的最低總額保持在至少500萬美元。此外，我們已同意進行方差測試，其中（i）公司在差異測試期內的支出不得超過信貸額度貸款方在與財務顧問協商後編制的預計現金流（“現金流預測”）中同期反映的金額的15％，或（ii）公司在第二修正案生效之日後兩週內的總淨現金收入，（a）在過去兩週內，不到預測的現金收入總額的80％在適用於該測試期的現金流預測中，（b）在第二修正案生效之後的三週內，在適用於該測試期的現金流預測中預測的現金流總收入的過去三週內，將不低於82.5％；（c）在第二修正案生效之後的四周內及其後的四周內，預測的現金收入總額不低於85％ 在此類測試期間適用的現金流預測中。

關於第二修正案，公司必須支付8.0％的承諾費，該費用應在初始資金支付日全額支付，並在第二修正案生效之日作為PiK利息支付。此外，根據第二修正案的條款，公司已同意立即開始戰略審查和營銷流程，出售我們的全部或基本上全部資產，但須遵守某些里程碑。請參閲註釋 6。合併財務報表簡明附註（未經審計）中的債務，包含在第1項中。本季度報告的財務報表，以獲取有關我們債務的更多詳細信息。

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目錄
運營結果
下表顯示了我們的合併經營業績佔淨收入的百分比：

截至3月31日的三個月
20242023
按類型劃分的收入：
客户獲取96.3%95.8%
託管服務1.7%2.4%
軟件服務1.9%1.8%
淨收入總額100.0%100.0%
按細分市場劃分的收入：
品牌直銷59.4%61.3%
市場54.9%41.3%
技術解決方案2.5%2.6%
公司間抵消(16.9)%(5.2)%
淨收入100.0%100.0%
收入成本（不包括折舊和攤銷）79.8%75.3%
毛利潤20.2%24.7%
工資和相關費用15.5%13.5%
一般和行政16.1%14.4%
折舊和攤銷5.3%5.6%
收購成本—%2.6%
或有對價公允價值的變化**
運營損失(16.6)%(11.4)%
利息支出，淨額19.1%7.4%
認股權證負債公允價值的變化1.3%4.2%
其他 (1)
*—%
所得税前淨虧損(37.1)%(23.0)%
所得税支出（福利）**
淨虧損(37.2)%(23.0)%
歸屬於非控股權益的淨虧損(1.3)%(9.0)%
歸屬於數字媒體解決方案公司的淨虧損(35.9)%(14.0)%
__________________
* 小於百分之一的十分之一。
(1) 代表外匯損失（收益）。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績以及與上期相比的變化（以千計）：

截至3月31日的三個月
20242023$ Change
% 變化
淨收入$70,709$90,313$(19,604)(22)%
收入成本（不包括折舊和攤銷）56,40768,042(11,635)(17)%
工資和相關費用10,95712,226(1,269)(10)%
一般和行政11,40212,856(1,454)(11)%
折舊和攤銷3,7265,082(1,356)(27)%
收購成本—2,345(2,345)(100)%
或有對價公允價值的變化(17)13(30)(231)%
運營損失(11,766)(10,251)(1,515)15%
利息支出，淨額13,4886,6996,789101%
認股權證負債公允價值的變化9343,764(2,830)(75)%
其他 (1)
40—40100%
所得税前淨虧損(26,228)(20,714)(5,514)27%
所得税支出（福利）50(13)63(485)%
淨虧損(26,278)(20,701)(5,577)27%
歸屬於非控股權益的淨虧損(891)(8,103)7,212(89)%
歸屬於數字媒體解決方案公司的淨虧損$(25,387)$(12,598)$(12,789)102%
__________________
(1) 代表外匯損失（收益）和資產處置收益。

淨收入。我們的業務主要通過提供各種基於績效的營銷服務來創造收入，包括客户獲取、託管服務和軟件服務。

下表按類型顯示了每個細分市場的收入以及與前一時期相比的變化：

截至3月31日的三個月
20242023$ Change百分比變化
品牌直銷
客户獲取$41,224$54,020$(12,796)(24)%
託管服務8051,383(578)(42)%
全品牌直銷42,02955,403(13,374)(24)%
市場
客户獲取38,81137,2881,5234%
總市場38,81137,2881,5234%
技術解決方案
託管服務412753(341)(45)%
軟件服務1,3781,583(205)(13)%
整體技術解決方案1,7902,336(546)(23)%
企業和其他
客户獲取(11,921)(4,714)(7,207)153%
公司和其他合計(11,921)(4,714)(7,207)153%
總客户獲取量68,11486,594(18,480)(21)%
託管服務總數 1,2172,136(919)(43)%
軟件服務總額1,3781,583(205)(13)%
淨收入總額$70,709$90,313$(19,604)(22)%

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目錄
客户獲取收入。客户獲取合同根據客户指定的預定義資格特徵實時向客户提供潛在的消費者或潛在客户（即點擊次數、電子郵件、電話和申請次數）。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的品牌直銷板塊的客户獲取收入下降了1,280萬美元，下降了24％。由於我們的基礎業務繼續面臨下行壓力，在此期間的增長主要是由對ClickDealer的收購推動的。在截至2024年3月31日的三個月中，Marketplace的客户獲取收入增加了150萬美元，增長了4％。Brand Direct的下降歸因於我們的客户組合的營銷活動轉向了內部，以及消費金融活動表現不佳的結果。消費金融領域繼續面臨日益激烈的競爭和更加複雜的局面。隨着消費者試圖應對通貨膨脹壓力，支出將繼續緊張。市場細分市場的增長主要是由於財產和意外傷害保險業的反彈，該行業為24財年的良好前景做好了準備。該公司還於23財年第三季度推出了《平價醫療法案》（“ACA”）下線業務，這繼續擴大了公司在健康保險市場的影響力。

託管服務收入。託管服務合同提供持續的服務，管理客户的媒體支出，目的是應客户的要求通過第三方潛在客户供應商產生潛在客户。在截至2024年3月31日的三個月中，託管服務收入下降了90萬美元，下降了43％。這些變化主要是由媒體活動減少推動的，導致代理費降低。隨着營銷組織繼續投資於先進的工具和技術，以提高其內部營銷活動的有效性，託管服務模式將繼續收縮。

軟件服務收入。軟件服務合同為客户提供每天持續訪問公司專有軟件的權限。在截至2024年3月31日的三個月中，軟件服務收入被認為微不足道。

收入成本和毛利潤。收入成本主要包括媒體和其他相關成本，例如通過向出版商或第三方中介機構（包括廣告交易所）購買曝光量、點擊量或操作來獲取用户流量的成本，以及支持媒體收購的技術成本。這些媒體成本主要用於增加用户訪問公司和我們客户媒體資產的流量。收入成本還包括間接成本，例如數據驗證、託管和配送成本。毛利不包括折舊和攤銷。

下表顯示了按細分市場劃分的毛利百分比（毛利佔總收入的百分比）以及與前一時期相比的變化：

截至3月31日的三個月
20242023PPTS 變更
品牌直銷13.6%22.7%(9.1)
市場18.2%21.3%(3.1)
技術解決方案85.6%74.2%11.4
總毛利百分比20.2%24.7%(4.5)

在截至2024年3月31日的三個月中，Brand Direct的毛利百分比與2023年同期相比有所下降，這主要是由於上述轉向客户組合中的營銷活動內包以及債務/消費融資垂直領域的活動表現不佳，兩者都帶來了更高的利潤率。此外，我們的出版商投資組合中的渠道組合挑戰影響了整個細分市場的活動業績交付，由於通貨膨脹效應持續擾亂經濟，我們在潛在客户交付和收購市場中經歷了更高的競爭活動，這導致收購成本上升。所有這些因素協同作用，都導致了利潤率的下降。

在截至2024年3月31日的三個月中，Marketplace的毛利百分比與2023年同期相比有所下降，這主要是由於過去二十四個月困擾該行業的宏觀行業不利因素繼續消退，整個財險行業的業績有所改善。此外，我們聘請了新的媒體執行副總裁，通過將重點放在以自有和運營的網站和市場為中心的多元化產品策略上，對保險業務進行了媒體優化，這繼續提高了我們的盈利率。我們預計，通過將需求集中在專有的DMS資產上，利潤率會有所提高。

截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，技術解決方案的毛利百分比有所增加，這要歸因於媒體購買活動更多地傾向於表現更高的媒體來源以及我們的內部媒體優化策略。此外，隨着我們繼續投資於我們的技術，我們
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儘管營銷組織繼續探索內部營銷解決方案，但預計仍將保持我們的利潤表現，同時儘量減少收縮。

截至2024年3月31日的三個月，總毛利百分比與2023年同期相比有所下降，這主要是由於我們的客户組合內包營銷活動的外部壓力，以及持續的通貨膨脹擔憂推動的消費金融垂直行業的下降。此外，保險業內部的宏觀變化最終導致了DMS生態系統內部的貨幣化擴張，前景為穩健增長做好了準備。

工資和相關費用。總薪酬包括工資、佣金、獎金、工資税和退休金。
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，工資和相關成本減少了130萬美元，下降了10％，這主要是由於持續重新設計公司結構以優化整個組織的運營和行政支持，以及流失率高於預期，被收購ClickDealer的影響所抵消。我們將繼續評估機會，為業務可持續發展的未來做好準備，重點是培養我們的頂尖人才。

一般和行政。一般和管理費用包括我們在正常業務過程中產生的與辦公用品、計算機和技術、租金和水電費、保險、法律和專業費用、州和地方税收和執照、罰款和和解和信貸損失補貼以及與廣告和促銷有關的銷售和營銷費用。我們還包括其他費用，例如投資銀行費用、籌資成本以及與推進我們的企業社會責任計劃相關的成本。

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用減少了150萬美元，下降了11％，這主要是由於與終止支持我們的Voice和Crisp業務的呼叫中心活動相關的成本，這些活動已於去年第一季度停止。

折舊和攤銷。財產、廠房和設備包括計算機和辦公設備、傢俱和
固定裝置, 租賃權益改善和內部開發的軟件成本.需要攤銷的無形資產包括技術、客户關係、品牌和非競爭協議。

截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用減少了140萬美元，下降了27％，這主要是由於在2023年記錄的減值後攤銷的無形資產減少了。

商譽和無形資產減值。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有記錄商譽減值或無形資產減值（見附註4）。商譽和無形資產）。

收購成本。與收購相關的成本不被視為收購對價的一部分，在發生時記作支出。這包括收購激勵補償和其他與交易相關的成本。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，收購成本減少了230萬美元，這主要是由於對ClickDealer的收購（見註釋5）。收購）。

淨利息支出截至2024年3月31日的三個月淨利息支出主要與我們的債務有關，我們的債務採用浮動利率，基於倫敦銀行同業拆借利率加5％或替代基準利率的多種期權，外加自2021年5月25日起與Truist Bank商定的利潤率，Truist Bank自2021年5月25日起一直是公司優先擔保信貸額度的管理代理機構（見附註6）。債務）。

在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出與2023年同期相比淨增加了680萬美元，增長了101.3％，這主要是由於我們的優先擔保信貸額度的修正導致我們的倫敦銀行同業拆借利率提高了約3％。

所得税支出（福利）。截至2024年3月31日的三個月，公司記錄的所得税支出為05萬美元。截至2024年3月31日的三個月，混合有效税率約為24％，這與我們的美國法定税率有所不同，這是由於分配給非控股權益的應納税收入或虧損以及估值補貼對DMS Inc.的影響。

非公認會計準則財務指標

除了根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）提供財務衡量標準外，本季度報告還包括其他未按照美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的財務指標
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目錄
GAAP（“非公認會計準則”），包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、未分配的自由現金流、調整後的淨收益和調整後的每股收益。非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬見下文。

如下文進一步解釋的那樣，我們在內部使用這些財務指標來審查業務部門的業績，不考慮某些會計處理、非運營、特殊或非經常性項目。我們認為，這些非公認會計準則財務指標的列報為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息。由於這些限制，管理層主要依賴其公認會計原則業績，僅使用非公認會計準則指標作為補充。

調整後的息税折舊攤銷前利潤、未受限制的自由現金流和未受限制的自由現金流轉換
我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤、未償還自由現金流和未償還自由現金流轉換等非公認會計準則指標來評估經營業績。管理層認為，這些措施為投資者提供了有關DMS的經營業績及其承擔和償還債務和為資本支出提供資金的能力的有用信息。DMS認為，許多投資者、分析師和評級機構使用這些指標來衡量業績。通過報告這些指標，DMS排除了DMS認為不代表我們核心經營業績的項目，為比較我們當前、過去和未來時期的業務運營提供了基礎。

不應將非公認會計準則的財務指標視為營業收入、來自經營活動的現金流或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標作為經營業績的衡量標準，或作為流動性衡量標準的現金流的替代方案。這些衡量標準作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的結果的分析的替代品。由於這些限制，DMS主要依賴其GAAP業績，僅使用調整後的息税折舊攤銷前利潤、無限制自由現金流和未償還自由現金流轉換作為補充。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨（虧損）收入，視情況而定，不包括（a）利息支出，淨額，（b）所得税支出（收益），（c）折舊和攤銷，（d）權證負債公允價值的變化，（e）或有對價負債公允價值的變化，（f）法律和專業費用——債務修正案，（g）終止運營，（h）股票薪酬支出，(i) 重組成本，(j) 收購和其他相關成本，以及 (k) 其他費用。

此外，為了審查合併後業務在我們擁有被收購企業之前的時期內的業績，我們將收購業務的收購前業績納入其中。管理層認為，這樣做有助於瞭解整個業務的綜合運營業績和潛力，並更容易比較合併後業務在不同時期的業績。

Unlevered 自由現金流定義為調整後息税折舊攤銷前利潤減去資本支出，Unlevered 自由現金流轉換定義為未受限制的自由現金流除以調整後息税折舊攤銷前利潤。

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目錄
下表提供了淨虧損（最直接可比的GAAP指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤和未償還自由現金流（以千計）之間的對賬情況：

截至3月31日的三個月
20242023
淨虧損$(26,278)$(20,701)
調整
利息支出，淨額13,4886,699
所得税支出（福利）50(13)
折舊和攤銷3,7265,082
認股權證負債公允價值的變化9343,764
或有對價負債公允價值的變化(17)13
法律和專業費用-債務修正案2,521—
終止運營—2,117
股票薪酬支出2321,258
重組成本746493
收購和其他相關成本 (1)
—3,614
其他費用 (2)
2791,034
調整後 EBITDA(4,319)3,360
減去：資本支出1,1541,215
無限的自由現金流$(5,473)$2,145
無限的自由現金流轉換126.7%63.8%
__________________
(1) 包括與收購ClickDealer相關的交易費用、收購前費用、優先權證發行成本和收購後相關成本。
(2) 包括收購前交易的合規相關法律和專業費用。
29
目錄
Unlevered Free Cash Flow 與經營活動提供的淨現金的對賬情況（最直接可比的GAAP指標）如下所示（以千計）：

截至3月31日的三個月
20242023
無限的自由現金流$(5,473)$2,145
資本支出1,1541,215
調整後 EBITDA(4,319)3,360
收購和其他相關成本 (1)
—3,614
或有對價負債公允價值的變化(17)13
其他開支 (2)
2791,034
基於股票的薪酬2321,258
重組成本746493
認股權證負債公允價值的變化9343,764
法律和專業費用-債務修正案2,521—
終止運營—2,117
額外調整前的合計(9,014)(8,933)
減去：利息支出，淨額13,4886,699
減去：所得税支出（福利）50(13)
信貸損失備抵——應收賬款，淨額796563
使用權資產的攤銷183242
股票薪酬，扣除資本化金額2321,258
以實物支付的利息支出12,375—
債務發行成本的攤銷1,122390
遞延所得税（福利）準備金，淨額(30)550
或有對價公允價值的變化(17)13
認股權證負債公允價值的變化9343,764
發行優先權證造成的損失—553
應收和應付所得税的變動69(570)
應收賬款的變化2,129(1,371)
合約資產的變化1,471—
預付費用和其他流動資產的變化3(657)
經營使用權資產的變化(13)—
應付賬款和應計費用的變化1,2036,638
經營租賃負債的變化(345)(537)
用於經營活動的淨現金$(2,440)$(4,783)
__________________
(1) 包括與收購ClickDealer相關的交易費用、收購前費用、優先權證發行成本和收購後相關成本。
(2) 包括收購前交易的合規相關法律和專業費用。

調整後淨收益和調整後每股收益

我們使用非公認會計準則指標調整後淨收益（或調整後淨虧損，如果適用）和調整後每股收益來評估經營業績。管理層認為，這些衡量標準為投資者提供了有關管理層評估的各期業績的有用信息，並與我們過去的財務和經營業績進行了比較。管理層還認為，與行業中其他公司相比，這些非公認會計準則財務指標有助於評估我們的經營業績，因為該指標通常會消除某些項目的影響，這些項目可能因與整體經營業績無關的原因而因公司而異。我們將調整後淨虧損定義為歸屬於數字媒體解決方案公司的淨虧損（視情況而定），調整後的淨虧損涉及（x）與權證負債公允價值變動、或有對價負債公允價值變動、重組成本、股票薪酬支出以及（y）數字媒體解決方案公司假定收購數字媒體解決方案控股公司所有單位後歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）的再分配，有限責任公司（“DMSH LLC”）（單位除外）由數字媒體解決方案公司的子公司持有），以一對一的方式購買數字媒體解決方案公司A類普通股的新發行股份。假設數字媒體收購，我們將調整後每股收益定義為歸屬於數字媒體解決方案公司的調整後淨收益或虧損除以A類已發行普通股的加權平均值
30
目錄
Solutions, Inc. 所有已發行的DMSH LLC單位（數字媒體解決方案有限公司子公司持有的單位除外）和新發行的A類普通股的優先股單位按一對一計算。

下表顯示了GAAP每股收益與非GAAP調整後淨收益和調整後每股收益之間的對賬情況（以千計，每股數據除外）：

截至3月31日的三個月
20242023
分子：
淨虧損$(26,278)$(20,701)
歸屬於非控股權益的淨虧損(891)(8,103)
增值和分紅 A 系列和 B 系列可轉換可贖回優先股(156)—
歸屬於數字媒體解決方案公司的淨虧損——A類普通股——基本股和攤薄後$(25,543)$(12,598)
分母：
已發行A類普通股的加權平均值——基本股和攤薄後的普通股4,2872,695
每股普通股淨虧損：
基本和攤薄後——每股A類普通股 $(5.96)$(4.67)

截至3月31日的三個月
20242023
分子：
歸屬於數字媒體解決方案公司的淨虧損——A類普通股——基本股和攤薄後$(25,543)$(12,598)
添加調整：
認股權證負債公允價值的變化9343,764
收購成本—3,614
或有對價負債公允價值的變化(17)13
重組成本746493
股票薪酬支出2321,258
1,8959,142
歸屬於數字媒體解決方案公司的調整後淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損(23,648)(3,456)
分母：
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票4,2872,695
可轉換為 A 類普通股的 DMSH, LLC 的加權平均有限責任公司單位1511,713
可轉換為 A 類普通股的加權平均優先股單位2,317—
6,7554,408
調整後每股收益——基本和攤薄後
$(3.50)$(0.78)

31
目錄
流動性和資本資源

下表總結了衡量我們流動性和資本資源的某些關鍵指標（以千計）：

三月三十一日
2024		十二月三十一日
2023		$ Change% 變化
現金和現金等價物以及限制性現金$14,686$18,968$(4,282)(23)%
循環信貸額度下的可用性$—$—$——%
債務總額$309,705$298,018$11,6874%

我們的資本資源集中在投資我們的技術解決方案、企業基礎設施和戰略收購上，以進一步擴展到新業務領域和/或擴大現有領域的銷售。我們的短期流動性主要來源是現金和現金等價物，以及運營提供的現金流。我們對現金的主要用途是對員工的薪酬和一般運營開支的支付。我們可能會不時進入債務或股權資本市場，以滿足我們的營運資金和/或資本支出需求。我們為資本支出或一般公司目的獲得額外營運資金和/或融資的能力將受到各種因素的影響，包括總體市場狀況、我們的經營業績、市場對我們增長潛力的看法、貸款人情緒以及我們根據其他合同限制（例如債務協議下的財務契約）承擔額外債務的能力。

在2024年第一季度，由於保險業持續疲軟，公司在收入和流動性轉換方面繼續面臨挑戰。參見第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。收入下降對公司的流動性產生了不利影響。作為迴應，DMS LLC和DMSH LLC以及該公司的某些子公司於2024年4月17日對信貸額度進行了第二項修正案，該修正案除其他外修改了信貸額度，詳情見下文 “—信貸額度”。

在截至2024年3月31日的季度中，公司選擇行使現有的PiK選舉。因此，在定期貸款和循環貸款的未償本金餘額中分別增加了1,010萬美元和230萬美元的PiK利息支出。截至2024年3月31日，定期貸款和循環貸款的未償總餘額分別為2.525億美元和5,730萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，定期貸款的實際利率為16.5％。截至2024年3月31日的三個月，與循環貸款相關的實際利率為16.4％。

在截至2023年12月31日的年度中，公司選擇行使現有的PiK選舉。因此，在定期貸款和循環貸款的未償本金餘額中分別增加了1,910萬美元和430萬美元的PiK利息支出。截至2023年12月31日，定期貸款和循環貸款的未償餘額總額分別為2.429億美元和5,510萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，定期貸款的實際利率為13.4％。截至2023年12月31日的財年，與循環貸款相關的實際利率為13.1％。

管理層認為，債務修正和上述運營舉措對我們的流動性和現金流的預期影響足以使公司能夠自這些未經審計的合併財務報表發佈之日起至少十二個月內履行其債務。請參閲 “第 1A 項。2023年10-k表格中的 “風險因素-與我們的財務狀況相關的風險”。

信貸額度

定期貸款以1.80％或420萬美元的原始發行折扣發行，按季度支付的原始年本金總額的1.0％，到期時還款一次。定期貸款將到期，循環融資機制下的循環信貸承諾將於2026年5月25日終止，屆時任何未清餘額都將到期。根據最初的協議，定期貸款將按我們的選擇支付利息，即（i）調整後的倫敦銀行同業拆借利率加5.00％，或（ii）基準利率加4.00％。從2021年5月25日到2023年7月3日，我們的利率基於倫敦銀行同業拆借利率加上5.00％。

根據最初的協議，循環融資機制下的借款將按以下兩種方式支付利息：（i）調整後的倫敦銀行同業拆借利率加4.25％，或（ii）基準利率等於（a）行政機構最優惠利率，（b）不時生效的聯邦基金利率，再加上0.50％，（c）一個月倫敦銀行同業拆借利率加1.00％，以及（d）1.75％（“基本利率”），再加上3.25％。DMS LLC每年為循環承諾的未提取部分支付0.50％的承諾費。從2021年5月25日到2023年7月3日，我們的利率基於倫敦銀行同業拆借利率加上5.00％。該公司於2023年5月24日抽取了1,000萬美元。
32
目錄

2023年7月3日，對定期貸款和循環融資機制下的借款進行了修訂，將倫敦銀行同業拆借利率過渡到定期SOFR，以此作為確定適用於協議下借款的利率的基礎。

2023年8月16日，DMS LLC和DMSH LLC以及公司的某些子公司與貸款人簽訂了第一修正案，該修正案除其他外，對信貸額度進行了如下修改：

a. 允許以實物支付（“PIK”），用於支付2023年9月30日以及接下來的三個季度到期應付的季度利息，所有PiK利息必須在2025年12月31日之前償還；
b. 規定（a）如果借款人行使PiK期權，利率將等於SOFR +11％；（b）如果在PiK期間以現金支付利息，則利率將等於SOFR +8％；（c）在PiK期之後，利率將等於SOFR +8％；前提是如果公司（1）獲得穆迪B3的信用評級標準普爾和b-的利率，以及（2）已償還了PiK的總資本化利息，利率將為SOFR + 6.0％；
c. 如果信貸額度下的任何貸款在2025年1月1日當天或之後仍未償還，則後端PiK利息將按以下方式累積：2025年1月1日至2025年6月30日期間為5％；2025年7月1日至2025年12月31日期間為7.5％；2026日曆年度至到期日為10％；
d. 取消2023年剩餘時間（包括2023年第二季度）的總淨槓桿率協議，並將DMSH LLC及其限制性子公司的總淨槓桿率在2024年第一和第二季度分別起價為15.6和10.6倍，此後每個季度都有所變化，2025年第四季度降至6.9倍，直至到期；
e. 取消借款人採取股權補救措施以糾正任何違反總淨槓桿率契約行為的權利；
f. 確立2023年剩餘時間（不包括2023年12月31日）的最低流動性承諾為900萬美元，從2023年12月31日起至其後到期的最低流動性承諾為1,000萬美元（視公司僅就流動性契約行使股權補救措施的能力而定）；
g. 在某些方面修改信貸額度中的肯定和否定承諾以及違約事件，包括要求非正常投資和限制性分配必須徵得必要貸款人的同意；以及
h. 規定循環基金的最低年金額為截至第一修正案生效之日未償還的循環貸款原始本金總額的1.0％，按季度支付。

在截至2024年3月31日的季度中，公司選擇行使現有的PiK選舉。因此，在定期貸款和循環貸款的未償本金餘額中分別增加了1,010萬美元和230萬美元的PiK利息支出。截至2024年3月31日，定期貸款和循環貸款的未償總餘額分別為2.525億美元和5,730萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，定期貸款的實際利率為16.5％。截至2024年3月31日的三個月，與循環貸款相關的實際利率為16.4％。

信貸額度以公司遵守特定契約為條件，包括某些報告契約和財務契約，除其他項目外，這些契約和財務契約要求公司保持最大淨槓桿率。自2024年3月31日起，由於加入第一修正案，免除了對淨槓桿率協議的遵守。截至2023年12月31日，該公司違反了淨槓桿率，並於2023年3月30日通過發行A系列和b系列可轉換優先股和認股權證所收到的資金恢復了淨槓桿率。截至2024年3月31日，公司遵守了信貸額度的最低流動性契約。

截至2024年3月31日，該公司違反了信貸額度下的淨槓桿率協議，自2024年4月17日起，DMS, LLC、DMSH LLC和公司的某些子公司與Truist Bank和第五三銀行安排的貸款集團簽訂了對其現有信貸額度的第二修正案和豁免（“第二修正案”），由Truist Bank和Fifth Third Bank安排，作為聯合牽頭安排人，Truist Bank和Fifth Third Bank安排的貸款集團簽署了第二修正案和豁免（“第二修正案”），Ist Bank，作為行政代理人和抵押代理人。第二修正案引入了新的A批定期貸款承諾，金額為2,200萬美元，到期日為2026年2月25日，這使我們在信貸額度下的總借款能力從2.75億美元提高到2.97億美元。第二修正案允許公司對截至2024年3月31日的季度以及截至2025年3月31日的季度（包括截至2025年3月31日的季度）的後續每個季度的到期和應付的季度利息支付進行PIK；並放棄在2025年6月30日之前遵守淨槓桿率協議。

第二修正案還包括與信貸額度下先前的違約和違約事件相關的某些有限豁免，修訂了適用於我們的某些否定和肯定性承諾，並增加了某些附加承諾。根據第二修正案，在第二修正案生效之日起和之後，我們必須將以美元持有的非限制性和未承諾的現金及現金等價物的最低總額保持在至少500萬美元。此外，我們已同意進行差異測試，在該測試中，(i) 公司在差異測試期間的支出不得超過信貸中相應期間反映的金額的15％
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目錄
融資機制貸款方在與財務顧問協商後編制的預計現金流量（“現金流預測”）或（ii）公司在第二修正案生效之後的兩週內淨現金收入總額將不低於第二修正案生效後三週內適用於該測試期的現金流預測中預測的總現金收入的80％，（b）第二修正案生效後的三週內在接下來的三週內，日期將不低於 82.5%適用於該測試期以及（c）在第二修正案生效之後的四周內及之後的四周內，在《現金流預測》中預測的現金流預測中預測的現金收入總額將不低於該測試期間適用的現金流預測中預測的總現金收入的85％。

關於第二修正案，公司必須支付8.0％的承諾費，該費用應在初始資金支付日全額支付，並在第二修正案生效之日作為PiK利息支付。此外，根據第二修正案的條款，公司已同意立即開始戰略審查和營銷流程，出售我們的全部或基本上全部資產，但須遵守某些里程碑。

參見注釋 6。債務以獲取更多信息。

來自經營活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為240萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為480萬美元。經營活動中使用的現金減少主要是由於業務業績下降，以及供應商付款時機導致的應付賬款和當期應計費用增加。

來自投資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金從截至2023年3月31日的三個月的3,650萬美元減少了3540萬美元，下降了97％，至120萬美元，下降了97％，這主要是由於在2023年第一季度收購了ClickDealer。

來自融資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金（用於）為70萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的1,250萬美元相比，減少了1,320萬美元，下降了105％。這一下降主要是由於2023年第一季度發行了優先股和認股權證。

在截至2024年3月31日的三個月中，由於業務表現不佳，我們的無限制自由現金流轉換率與截至2023年3月31日的三個月相比增長了63％。

資產負債表外安排

我們沒有任何未償還的資產負債表外擔保、利率互換交易或外幣遠期合約。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。在我們的持續業務中，我們不與未合併的實體或金融合夥企業進行交易，也不會以其他方式與其建立關係，這些實體或金融合夥企業是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的。

合同義務摘要

沒有。

關鍵會計政策與估計

有關我們的關鍵會計政策和其他重要會計政策的更多信息，請參閲我們的2023年10-k表格中的第7項：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

最近發佈的會計準則

請參閲註釋 1。合併財務報表簡明附註（未經審計）中的業務、列報基礎和重要會計政策摘要，包含在第1項中。本季度報告的財務報表，以更詳細地討論最近的會計公告以及對合並財務報表的相關影響。

34
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

有關我們對市場風險的披露，請參閲我們的2023年10-k表格中的第二部分第7A項：有關市場風險的定量和定性披露。

利率風險
截至2024年3月31日，我們的未償債務總額為3.019億美元（扣除780萬美元的未攤銷折扣和債務發行成本），其中包括2.525億美元的定期貸款和5,730萬美元的循環貸款下的未償還金額。幾乎所有這些債務都以浮動利率計息。利率的變化會影響我們在浮動利率債務上支付的利息支出。根據截至2024年3月31日的未償債務，假設利率提高1％（100個基點）將使我們每年的利息支出增加約270萬美元。

35
目錄
第 4 項。對披露控制和程序的評估

我們已經建立了披露控制措施和程序，以確保公司在其根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其告知認證公司財務報告的高級管理人員以及適當的高級管理層和董事會其他成員，以便及時就所需的披露做出決定。

根據截至2024年3月31日的評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，在本季度報告所涉期間，由於我們在2023年10-k表格中描述的財務報告內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）無效。重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現季度中期合併財務報表的重大錯報。

管理層關於財務報告內部控制的報告

2024 年 3 月 31 日評估

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。

公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
i. 與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了公司資產的交易和處置；
ii. 提供合理的保證，確保交易是在必要時記錄的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事會的授權進行；以及
iii. 為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

管理層，包括其首席執行官和首席財務官，預計公司的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何內部控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。此外，對未來時期控制措施有效性的任何評估都可能面臨這樣的風險，即這些內部控制可能因業務狀況的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制——綜合框架》中的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在內部控制——綜合框架框架下的評估，管理層得出結論，由於存在重大缺陷，截至2024年3月31日，公司對財務報告的內部控制尚未生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表存在重大錯報的合理可能性，但無法及時預防或發現。

正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的那樣，我們發現與商譽相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體而言，管理層沒有設計和維持與減值相關的足夠程序和控制措施，包括按細分市場計算賬面價值以準確反映收購ClickDealer的無形資產，這影響了我們對商譽減值的計算。

正如我們之前在截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的那樣，我們發現與收入相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。管理層評估了我們截至2023年12月31日的財務報告的內部控制情況，得出的結論是，與收入相關的重大弱點仍然存在。我們沒有設計和維持與收入確認相關的足夠程序和控制措施，包括與確保相關的程序和控制措施
36
目錄
確認收入的準確性。此外，在管理層評估截至2023年12月31日的財務報告內部控制時，我們得出的結論是，我們沒有為與財務報表編制相關的某些信息系統設計和維護有效的信息技術總體控制措施。鑑於重大缺陷，管理層採取了額外程序，以驗證受控制缺陷影響的財務業績的準確性和完整性。此類程序包括使用收入對賬進行驗證、波動分析以及與可能影響收入的系統變化有關的額外信息技術控制措施。

補救計劃

我們打算繼續採取措施糾正上述重大缺陷，並進一步完善我們的會計流程、控制和審查。與2023年發現的重大缺陷有關，管理層打算對已進行外部估值的減值計算中使用的支持文件的審查程序的正式化實施額外的控制措施。除非新實施的內部控制措施運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，這些內部控制措施正在有效運作，否則不會認為重大缺陷已得到補救。管理層打算在2024年糾正這一弱點。

與2021年發現的重大缺陷有關，在2023年期間，公司採取措施修復2021年的重大缺陷，包括加強反覆出現的偵探控制，並將繼續執行與合同審查和有效的技術總體控制相關的補救措施，直到重大缺陷得到補救。只有在現有和新實施的內部控制措施運行足夠長的時間後，管理層通過測試得出結論，這些內部控制措施正在有效運作，才會認為重大缺陷已得到補救。管理層打算在2024年糾正這一弱點。

財務報告內部控制的變化
除上文管理層財務報告內部控制報告中所述外，在截至2024年12月31日的財年第一季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟

我們不時參與正常業務過程中出現的各種爭議和訴訟。但是，據我們所知，除了這些事項之外，除了下述事項外，我們沒有個人或總體上作為當事方的重大法律訴訟的當事方。

2022年10月28日，公司收到俄亥俄州總檢察長辦公室（“OH OAG”）的通知，稱其正在根據《消費者銷售行為法》、俄亥俄州修訂法典第1345.06條和《電話招標銷售法》、俄亥俄州修訂法規第4719.11；109.87（C）條規定的授權審查DMS的某些商業行為。儘管該公司認為其做法符合適用法律，但該公司和俄亥俄州OAG已就OH AG審查的潛在解決方案的條款進行了討論。目前尚不確定能否達成雙方都能接受的解決方案及其條款，因此，公司無法預測任何此類決議對公司業務運營或財務業績的影響。

第 1A 項。風險因素

公司的業務、經營業績和財務狀況受到各種風險和不確定性的影響，包括我們在2023年表格10-k中第一部分第1A項：風險因素中描述的風險和不確定性。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

沒有。
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目錄
第 6 項。展品

以下證物作為本報告的一部分提交：

展覽
數字		描述
3.1
數字媒體解決方案公司註冊證書（參照數字媒體解決方案公司於2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入）。
3.2
數字媒體解決方案公司章程（參照數字媒體解決方案公司於2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.2）。
3.3
數字媒體解決方案公司註冊證書修正證書（參照數字媒體解決方案公司於2023年8月30日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1併入）。
4.1
2023年3月30日提交的A系列可轉換可贖回優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照數字媒體解決方案公司於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告的附錄4.5納入）。
4.2
2023年3月30日提交的b系列可轉換可贖回優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照數字媒體解決方案公司於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告的附錄4.6納入）。
10.1
信貸協議第二修正案於2024年4月17日由作為借款人的數字媒體解決方案有限責任公司、數字媒體解決方案控股有限責任公司、其中指定的貸款人和發行銀行以及作為行政代理人和抵押代理人的Truist Bank簽署（參照數字媒體解決方案公司於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1納入）。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*†內聯 XBRL 分類擴展架構
101.CAL*†內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF*†內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101.LAB*†內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PRE*†內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
__________________
* 隨函提交
† 根據第S-t條例第406萬條的規定，告知這些數據的用户，就證券法第11或12條而言，該交互式數據文件被視為未提交或是註冊聲明的一部分，根據《交易法》第18條被視為未提交，否則不受本節規定的責任
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 15 日
數字媒體解決方案有限公司
/s/ 約瑟夫·馬裏努奇
姓名：約瑟夫·馬裏努奇
標題：
首席執行官兼董事
（首席執行官）
/s/ 凡妮莎·古茲曼-克拉克
姓名：凡妮莎·古茲曼-克拉克
標題：
首席財務官
（首席財務和會計官）
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