美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記 一）
在截至的季度期間
要麼
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券。
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
截至2024年8月16日，公司普通股的面值為每股0.01美元，已流通。
OPGEN， INC。
桌子 表格 10-Q 的內容
| 有關前瞻性陳述的信息 | ii | |||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | ||
| 第 1 項。 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 1 | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的股東（赤字）權益簡明合併報表 | 3 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 | 4 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 41 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | 42 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 42 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 42 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 42 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 42 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 42 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 42 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 43 | ||
| 簽名 | 44 | |||
我
有關前瞻性陳述的信息
這份OPGen, Inc.10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。在本季度報告中，我們將OpGen, Inc.稱為 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”。除此處包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“設計”、“打算”、“期望” 等詞語或否定版本以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設，以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中包含的任何風險因素。鑑於這些風險、不確定性和假設，此處包含的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的流動性和營運資金需求，包括我們未來12個月的現金需求； |
| ● | 我們維持遵守納斯達克資本市場持續上市要求的能力； |
| ● | 我們在公司新領導層和董事會領導下執行戰略方向並實現其利益的能力； |
| ● | 我們識別和實現潛在戰略交易收益的能力； |
| ● | 總體經濟和市場狀況以及美國和國際市場的整體波動，包括由於投資者對通貨膨脹的擔憂而導致的市場狀況惡化，對我們的業務狀況和經營業績產生的不利影響； |
| ● | 我們對資本融資交易收益的使用； |
| ● | 遵守適用於我們業務的美國法規；以及 |
| ● | 我們對未來收入和支出的期望。 |
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。不應將這些風險解釋為詳盡無遺，應與我們的其他披露內容一起閲讀，包括但不限於我們最新的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素以及本季度報告第二部分第1A項中包含的任何風險因素。我們根據證券法提交的文件中可能會不時描述其他風險。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險。本季度報告中的所有前瞻性陳述僅代表截至發佈之日，並基於我們當前的信念和預期。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
關於商標的説明
我們 擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊的商標和服務標誌，包括但不限於 到 OpGen®。本季度報告中提及的所有其他商標、服務標誌或商品名稱均為 他們各自的所有者。僅為方便起見，本季度報告中的商標和商品名稱有時不提及 這® 和™ 符號，但不應將此類引用解釋為表明其各自所有者的任何指示 不會在適用法律的最大範圍內維護其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的 商標和商品名稱，暗示與任何其他公司、產品或服務的關係，或對我們的認可或贊助。
ii
第一部分財務信息
第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表
OpGen, Inc. 及其子公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | - | |||||||
| 融資租賃使用權資產，淨額 | - | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | - | |||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和福利 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | - | |||||||
| eIB貸款擔保 | ||||||||
| 短期保險融資 | - | |||||||
| 短期融資租賃負債 | - | |||||||
| 短期經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期經營租賃負債，扣除短期金額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| D 系列可轉換優先股，$ 面值； 已獲授權的股份； 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| E系列可轉換優先股，美元 面值； 已獲授權的股份； 和 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | - | |||||||
| 普通股，$ 面值； 已獲授權的股份； 和 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | - | ( |
) | |||||
| 股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
OpGen, Inc. 及其子公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 實驗室服務 | - | |||||||||||||||
| 協作收入 | - | - | ||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售產品的成本 | ( |
) | ||||||||||||||
| 服務成本 | - | |||||||||||||||
| 研究和開發，網絡 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 減值調整收益 | - | - | - | |||||||||||||
| 外幣交易收益（虧損） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 衍生金融工具公允價值的變化 | - | - | ||||||||||||||
| 歐洲投資銀行貸款擔保公允價值的變化 | ( |
) | - | ( |
) | - | ||||||||||
| 總計 其他（支出）收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 損失 所得税前 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的每股普通股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的已發行股票的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合（虧損）收入外幣折算 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
OpGen, Inc. 及其子公司
股東（赤字）權益簡明合併報表
（未經審計）
| 常見 股票 | 首選 股票 | 額外 | 累積 其他綜合 | |||||||||||||||||||||||||||||
數字 的 股票 |
金額 | 數字 的 股票 |
金額 | 付費 |
收入 |
累積 赤字 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 於2022年12月31日 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 發行 限制性股票單位的 | - | - | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 補償費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 提供 普通股和認股權證，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 取消 | ( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 國外 貨幣翻譯 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 於 2023 年 3 月 31 日 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行 限制性股票單位的 | - | - | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 補償費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金 以股票補償的形式獲得的獎金 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 提供 普通股和認股權證，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 國外 貨幣翻譯 | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 於 2023 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 餘額 於 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 發行 限制性股票單位的 | - | - | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 補償費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 提供 優先股的 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 重新分類 優先股面值計入額外實收資本（期外調整；見附註3） | - | - | - | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 淘汰 先前解散的子公司的折算調整（期外調整；見註釋3） | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 網 收入（如重述） | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日（如重述） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行 限制性股票單位的 | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 補償費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 分享 與 2024 年 5 月反向股票拆分相關的發行 | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 分享 與 2024 年 5 月反向股票拆分相關的取消 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 提供 優先股的 | - | - | 350,000 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 於2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
OpGen, Inc. 及其子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金利息支出 | - | |||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 庫存儲備的變化 | ( |
) | ||||||
| 以股票補償的形式獲得的現金獎勵 | - | |||||||
| 減值調整收益 | ( |
) | - | |||||
| 子公司解散造成的損失 | - | |||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | - | ( |
) | |||||
| 歐洲投資銀行貸款擔保公允價值的變化 | - | |||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
| 其他資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||||||
| 應計薪酬和其他負債 | ( |
) | ||||||
| 遞延收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | - | ( |
) | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | - | ( |
) | |||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行普通股和預先注資認股權證的收益，扣除發行成本 | - | |||||||
| 發行優先股的收益 | - | |||||||
| 短期保險融資的收益 | - | |||||||
| 短期保險融資的付款 | ( |
) | - | |||||
| 償還債務 | - | ( |
) | |||||
| 融資租賃債務的付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | - | ( |
) | |||||
| 現金和現金等價物及限制性現金的淨減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 通過經營租賃獲得的使用權資產 | $ | - | $ | |||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
OpGen, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
注意事項 1 — 組織
OpGen, Inc.（“OPGen” 或 “公司”）於2001年在特拉華州成立。2020年4月1日，OpGen完成了與Curetis N.V.（一家根據荷蘭法律承擔有限責任的上市公司（“賣方” 或 “Curetis N.V.”）的業務合併交易（“交易”），根據公司、賣方和私人有限責任公司Crystal GmbH於2019年9月4日簽訂的實施協議（“實施協議”）的設想根據德意志聯邦共和國法律組建，是公司的全資子公司（“買方”）。根據實施協議，買方收購了Curetis GmbH（一家根據德意志聯邦共和國法律組建的私人有限責任公司（“Curetis GmbH”）的所有股份，以及賣方的某些其他資產和負債（合稱 “Curetis”）。截至 2022 年 12 月 31 日，Crystal GmbH 已解散並併入 Curetis GmbH。2023年11月6日，Curetis向德國斯圖加特地區法院提交了破產申請，Ares Genetics向奧地利維也納商事法院提交了破產申請，相應司法管轄區的破產管理人接管了對這些實體的資產和負債的控制權。截至2024年第一季度末，該公司的總部和主要業務位於馬裏蘭州羅克維爾的基韋斯特大道9717號100套房。在轉讓公司的租約後，公司將以虛擬方式運營。該公司在一個業務領域運營。
OpGen 概述
從成立到2023年11月，OpGen是一家精準醫療公司，利用分子診斷和信息學的力量來幫助對抗傳染病。該公司及其子公司Curetis和Ares Genetics開發並商業化了分子微生物學解決方案，幫助指導臨牀醫生獲得有關危及生命的感染的更快速、更具可操作性的信息，以改善患者預後並減少由耐多藥微生物（MDRO）引起的感染的傳播。
在截至2023年12月31日的年度中，公司實施了某些現金管理舉措，包括通過將員工人數從24人減少到5人來重組其美國業務，此後繼續將OpGen美國總部的業務縮減到一家美國納斯達克上市公司的核心職能，僅提供最低限度的分銷、營銷和銷售支持，這使公司能夠節省現金並專注於尋求潛在戰略替代方案所需的職能。但是，2023年11月6日，Curetis向德國斯圖加特地區法院提交了破產申請，Ares Genetics向奧地利維也納的商事法院提交了破產申請。Curetis和Ares Genetics的破產程序分別根據德國和奧地利的破產法進行裁決。
破產管理人認為 分別控制Curetis和Ares Genetics的資產和負債，這消除了Curetis和Ares Genetics的權威和權力 公司及其高級管理人員代表子公司行事。控制權的喪失要求公司不再包括 Curetis和Ares Genetics在其合併財務報表中。在申請破產之前，Curetis和Ares Genetics有 已包含在公司的合併財務報表中。作為破產程序的一部分，2024年4月， Curetis的破產管理人通知該公司，Curetis的所有資產均已出售給Camtech Pte Ltd.， 新加坡家族辦公室（“Camtech”）。2024年4月，Ares Genetics的破產管理人通知該公司，所有Ares Genetics的資產被出售給了Biomerieux S.A.
開啟
2024 年 3 月 25 日，公司與以下各方簽訂了證券購買協議（“2024 年 3 月購買協議”）
David E. Lazar，根據該協議，公司同意出售
以美元的價格向拉扎爾先生出售E系列可轉換優先股（“E系列優先股”）的股份
每股收益總額為美元
5
2024年4月23日，公司與Camtech簽訂了書面協議，出售公司的某些庫存和
客户為其 Unyvero 產品訂立合同。該交易是在 Camtech 於 2024 年 4 月先前收購之後達成的
作為Curetis破產程序的一部分，該公司子公司Curetis的資產。的購買價格
交易是 $
2024年5月9日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。該公司的股東 對三項提案進行了投票，每項提案均在公司2024年5月9日特別會議的委託書中進行了描述。 特別會議表決並批准了以下提案：(1) 一項提案，即 (i) 批准向戴維·拉扎爾發行 公司E系列優先股轉換後可發行的超過適用的受益所有權的普通股 限制，根據納斯達克資本市場的規則，該限制的發行將導致 “控制權的變更” (ii) 批准對E系列優先股指定證書的修正案，取消此類所有權限制；以及 (2) 批准經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）修正案的提案， 以不低於二比一且不超過十比一的比率進行反向股票拆分，這樣的比率和實施情況以及 這種反向股票拆分的時間將由我們董事會自行決定。修正案獲得批准後 在指定證書中，公司於2024年5月9日向特拉華州國務卿提交了修正案。 除了取消所有權限制外，該修正案沒有對指定證書進行任何其他更改。
開啟 2024年5月16日，該公司宣佈打算對其已發行的股票進行反向分割（“反向股票拆分”） 以及面值每股0.01美元的已發行普通股（“普通股”），反向拆分後的比率為1 每10股反向拆分前的股份（“反向拆分比例”）。普通股繼續在納斯達克上市 資本市場代碼為 “OPGN”，並在5月星期一市場開盤時開始按拆分調整後的基礎上進行交易 2024 年 20 日，使用新的 CUSIP 號碼 68373L505。公司提交了對公司經修訂和重述的證書的修正案 經修訂的公司於2024年5月17日與特拉華州國務卿合併，反向股票拆分變為反向股票拆分 根據修正案的條款，於2024年5月20日（“生效時間”）生效。反向股票拆分受到影響 按比例持有OpGen普通股的所有股東，不影響任何股東的普通股所有權百分比 （反向股票拆分導致任何股東擁有部分股份的情況除外）。沒有發行任何零碎股票 與反向股票拆分有關。本來有權獲得所收到的部分股份的登記股東 一整股代替小數份額。本季度報告中的所有股票金額和每股價格均已調整為 反映反向股票拆分。
6
注意事項 2 — 持續經營和管理層的計劃
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。自成立以來，公司已經發生並將繼續蒙受鉅額運營虧損和負運營現金流。從歷史上看，公司主要通過外部投資者融資安排和公司採取的重大行動為其運營提供資金，包括：
| ● | 2024年3月26日，公司與投資者（“投資者”）簽訂了修改普通股購買權證的激勵要約（“要約”）。根據該要約，投資者同意放棄因2024年3月收購協議所設想的交易而根據認股權證觸發的某些權利，以換取公司簽訂2024年3月的收購協議。 |
| ● | 開啟
2024 年 3 月 25 日，公司簽訂了證券購買協議（“2024 年 3 月購買協議”）
與David E. Lazar合作，根據該協議，公司同意出售
以美元的價格向拉扎爾先生出售E系列可轉換優先股（“E系列優先股”）的股份
每股收益總額為美元 |
7
| ● | 開啟
2023 年 10 月 12 日，公司與... 簽訂了認股權證激勵協議（“激勵協議”）
某些現有認股權證（“現有認股權證”）的持有人（“持有人”），用於購買普通股
股票，面值 $ |
| ● | 2023年10月11日，公司與單一投資者（“投資者”）簽訂了優先股購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“私募配售”）向投資者發行和出售 公司D系列優先股的股份，面值美元 每股（“優先股”）。每股優先股均同意以美元的價格出售 每股預期總收益為美元 |
8
| ● | 開啟
2023年6月26日，公司宣佈其子公司Curetis和歐洲投資銀行（“EIB”）同意
根據該條款，遵守與償還歐洲投資銀行第二批Curetis貸款有關的某些條款
Curetis與歐洲投資銀行簽訂的經修訂的2016年12月12日簽訂的某些融資合同（“融資”）
合同”）。第二批資金的本金餘額為歐元 |
| ● | 開啟
2023年5月4日，公司根據與某公司的證券購買協議完成了盡最大努力的公開募股
機構投資者，公司據此向投資者發行和出售 (i)
公司普通股，面值每股0.01美元，（ii）預先注資的認股權證，總額不超過 |
9
| ● | 2023年1月11日，公司根據與某家機構投資者簽訂的證券購買協議，完成了盡最大努力的公開募股，以購買 (i) 公司普通股股票，面值美元 |
開啟
2024年6月5日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，稱該公司不在
遵守繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求。《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 要求
在納斯達克資本市場上市的公司將股東權益維持在至少美元
雖然
AEI Capital Ltd.，該公司購買了額外資產的版權 2024 年 3 月收購的 E 系列優先股股份
協議，向公司提供 $
隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括與資產的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整可能由於公司可能無法繼續作為持續經營企業而產生。
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注意事項 3 — 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）中期報告主題中規定的會計計量標準，編制了隨附的未經審計的簡明合併財務報表。某些通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略，儘管該公司認為所做的披露足以使信息不具有誤導性。公司建議將未經審計的簡明合併財務報表與公司最新的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，為公允列報公司在本報告所述期間的財務狀況而進行的所有必要調整均已反映出來。除非另有説明，否則所有調整均為正常的、經常性的調整。中期簡明綜合經營業績不一定代表整個財年可能出現的業績。此處包含的2023年12月31日合併資產負債表來自經審計的合併財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的完整財務報表所需的附註。
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括OpGen截至第三和第六年的賬目 截至2024年6月30日的月份；所有公司間交易和餘額均已清除。
外幣
在過去的幾年中，該公司設有外國子公司，每家子公司都使用美元以外的貨幣作為其本位貨幣。因此，子公司的所有資產和負債均根據報告期末的匯率折算成美元。收入和支出項目按報告期內通行的平均匯率折算。折算調整以累計其他綜合收益（虧損）列報，該收益是股東權益的一部分。外幣折算調整是截至2023年12月31日累計其他綜合收益（虧損）的唯一組成部分。
外幣交易收益和虧損，不包括目前無意在可預見的將來結算此類金額的公司間餘額的損益，均包含在淨收益（虧損）的確定中。除非另有説明，所有提及 “美元” 或 “美元” 的地方均指美元。
非實質性的期外調整
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發現了一個與計算公司D系列可轉換優先股的優先股面值和額外實收資本有關的非重大錯誤，該錯誤影響了公司先前發佈的2023年合併財務報表。管理層評估了該錯誤對2023年和本期合併財務報表的影響，並得出結論，該錯誤並不重要。因此，在截至2024年3月31日的三個月中，公司進行了期外調整，以降低優先股面值並增加額外的實收資本，每股增加約美元
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發現了一個與納入餘額有關的非重大錯誤
代表先前解散子公司的歷史折算調整的累計其他綜合虧損的百分比
影響了公司先前發佈的2023年和2022年合併財務報表。管理層評估了效果
2023、2022年和本期合併財務報表中的錯誤，並得出結論，該錯誤並不重要。作為
結果，在截至2024年3月31日的三個月中，公司進行了期外調整，以增加虧損
解散子公司並減少累計的其他綜合虧損，各減少約美元
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重報上期財務報表
隨後
在提交公司截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告時，公司指出
與公司先前發佈的未經審計的簡報中賠償資產的會計處理有關的錯誤
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含的合併財務報表
（“受影響時期”）。因此，公司提交了截至2024年3月31日的季度經修訂的10-Q表格
通過調整截至2024年3月31日的三個月的以下信息來更正受影響期間的錯誤：(i) 刪除
先前記錄的補償資產和租賃補償收益；以及 (ii) 更改與公司經營租賃使用權資產和租賃權益改善相關的會計估計
財產和設備，並記錄與馬裏蘭州羅克維爾辦事處相關的減值調整收益
在截至2024年3月31日的三個月中，子租户的租户。總的來説，會計估計數的重報和相關變動
導致了大約 $ 的增量損失
估計數的使用
在 根據公認會計原則編制財務報表，管理層必須做出影響財務報表的估算和假設 報告的資產和負債數額以及財務之日的或有資產和負債的披露 報表以及報告期內報告的收入和支出金額。在隨附的未經審計的簡報中 合併財務報表，估算值用於但不限於流動性假設，收入確認， 庫存補償、可疑賬目和庫存報廢備金、財產和設備、租賃使用權 資產、用於將未付租賃款項折現為現值的貼現率、衍生金融工具的估值 定期按公允價值計量，以及遞延所得税資產和負債及相關的估值補貼。實際結果 可能與這些估計有所不同。
金融工具的公允價值
歸類為流動資產和負債（包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和遞延收入）的金融工具，由於這些工具的到期日為短期，因此按近似於公允價值的成本入賬。
現金和現金等價物以及限制性現金
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性票據視為現金等價物。公司的現金和現金等價物存放在金融機構，這些機構的餘額偶爾會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的資金總額為美元
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下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬：
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 |
6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||||||||||
| 簡明合併現金流量表中的現金和現金等價物以及限制性現金總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應收賬款
公司的應收賬款來自已開具發票但尚未向客户收取的款項。信貸是根據對客户財務狀況的評估發放的，通常不需要抵押品。應收賬款應在期限內到期
在
2024 年 6 月 30 日，公司收到了來自兩名客户的應收賬款，這兩個客户分別代表
庫存
庫存使用先入先出成本法進行估值，並以成本或淨可變現價值中較低者列報，包括以下內容：
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 原材料和用品 | $ | - | $ | - | ||||
| 在處理中工作 | - | - | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計，毛額 | ||||||||
| 減少庫存儲備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總計，扣除庫存儲備 | $ | - | $ | - | ||||
13
庫存包括與Acuitas業務相關的Unyvero系統儀器以及組件和系統。
公司定期審查現有庫存數量，並主要根據產品到期日期和基於銷售歷史和預期未來需求的預計銷售預測來分析多餘和過時庫存的準備情況。該公司對未來產品需求的估計可能不準確，可能低估或誇大了過剩和過時庫存所需的準備金。因此，任何意想不到的重大需求變化都可能對公司的庫存價值和經營業績產生重大影響。根據公司的假設和估計，過時、過期和滯銷庫存的庫存儲備為美元
長期資產
財產和設備
財產
每當事件或情況變化表明資產賬面金額時, 都要對設備進行減值審查
可能無法恢復。持有和使用的資產的可收回性是通過比較資產賬面金額來衡量的
轉到資產預計產生的未來未貼現淨現金流量。可恢復性測量和估計
未貼現的現金流是在我們可以識別資產的最低水平上完成的。如果將此類資產視為
減值，減值被確認為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。期間
在截至2023年12月31日的年度中，公司確定其所有財產和設備，包括租賃權
由於公司的財務狀況，其位於馬裏蘭州羅克維爾的辦公室的裝修以及計算機和網絡設備受到損害
公司ROU租賃資產的狀況和減值。因此，公司將減值費用記入了
金額 $
租約
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。對於公司為承租人的租賃，使用權（“ROU”）資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產和租賃負債根據租賃期內未來租賃付款的現值在租約開始之日確認。公司根據基礎租賃安排開始之日可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。ROU 資產還包括任何預付的租賃付款和收到的任何租賃激勵。計算投資回報率資產和相關租賃負債的租賃期限包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的期權。公司的租賃協議通常不包含任何實質性的可變租賃付款、殘值擔保或限制性契約。
經營租賃的租賃費用在租期內按直線法確認為運營費用，而融資租賃的支出則使用實際利息確認法確認為折舊費用和利息支出。公司已做出某些會計政策選擇，根據這些選擇，公司（i）不確認短期租賃（原始期限為12個月或更短的租賃）的ROU資產或租賃負債，（ii）合併運營租賃的租賃和非租賃內容。
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ROU
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能不存在減值時，就會對資產進行減值審查
可以恢復。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產賬面金額與之比較來衡量的
未來未貼現的淨現金流預計將由該資產產生。未貼現的可收回性測量和估算
現金流是在公司可以識別資產的最低水平上進行的。如果將此類資產視為
減值，減值被確認為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。期間
在截至2023年12月31日的年度中，公司確定其在馬裏蘭州羅克維爾的經營租賃使用權資產
由於公司財務狀況無法支持租約，辦公室受到損害。因此，該公司
記錄了金額為美元的減值費用
無形資產
無形資產由有限壽命和無限期的無形資產組成。
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，就會對無形資產進行減值審查。如果存在任何指標，公司將通過將資產的賬面金額與預計從該資產產生的未貼現淨現金流進行比較來測試可收回性。如果這些未貼現的淨現金流不超過賬面金額（即資產不可收回），則公司將採取下一步行動，即確定資產的公允價值並記錄減值損失（如果有）。該公司所有具有淨餘額的有限壽命無形資產均由Curetis和Ares Genetics持有。由於Curetis和Ares Genetics的破產申請以及2023年與這些實體相關的所有資產負債表餘額的相關解並，截至2024年6月30日，公司沒有任何有限期或無限期的無形資產餘額。
無形資產的總攤銷費用為美元
收入確認
期間 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的收入來自（i）Unyvero應用程序墨盒的銷售， Unyvero Systems、Acuitas AMR 基因面板系統和測試產品以及 SARS CoV-2 測試，（ii）提供實驗室服務，以及 (iii) 提供協作服務，包括資助的軟件安排、許可安排和基金會 在我們的 Unyvero A30 平臺上與非政府組織開展創新性新診斷 (FIND) 合作。
公司通過以下步驟分析合同以確定適當的收入確認：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中不同的履約義務，（iii）確定合同交易價格，（iv）將合同交易價格分配給履約義務，（v）根據履行義務的時間確定收入確認。
公司在履行其履行義務（將承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户後）確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而應得的對價。
公司推遲獲得客户合同的增量成本，並在向客户轉移商品和服務期間攤銷遞延成本。在所提交的任何期限內，公司都沒有獲得客户合同的實質性增量成本。
遞延收入來自預先向客户開具的賬單金額或在提供服務之前從客户那裏收到的現金。
15
政府補助協議和研究激勵措施
來自
公司可能會不時與政府實體達成協議，以獲得研究資金
以及發展活動.公司認可了來自奧地利政府的補助金和研究激勵措施的資助
簡明合併運營報表中的機構以及相關期間的綜合虧損
只要符合提供補助金或激勵措施的條件, 就會產生符合條件的費用。對於
對於資助協議下的補助金以及研究激勵計劃下的收益，公司認可補助金和激勵措施
收入，金額等於每個時期產生的預計符合條件的費用乘以適用的報銷額
百分比。該公司將根據這些安排獲得的政府補助金歸類為相關研究的減少，以及
產生的開發費用。公司根據具體情況分析每項安排。在結束的三個月中
2023 年 6 月 30 日，公司確認了 $
研究和開發成本，淨額
研發費用在發生時記作支出。研發成本主要包括人事工資和相關費用、其他資源、實驗室用品以及支付給顧問和外部服務合作伙伴的費用。
股票薪酬支出按公允價值確認。員工和董事的股票薪酬的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes模型估算的。由此產生的公允價值在必要的服務期（通常是獎勵的歸屬期）內按比例確認。對於授予的所有時間授予的獎勵，費用將使用直線歸因法進行攤銷。公司將在沒收發生時對其進行核算。
期權估值模型，包括Black-Scholes模型，需要輸入高度主觀的假設，而所用假設的變化可能會對獎勵的授予日公允價值產生重大影響。這些假設包括無風險利率、預期股息收益率、預期波動率和獎勵的預期壽命。
認股權證
公司根據ASC 480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”）中對證券具體條款和適用的權威指導的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815的所有股票分類要求，包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎，以及工具持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業判斷力，在認股權證簽發時以及隨後的每個期限結束之日進行，同時還要在工具未清時進行。
所得税
所得税按資產負債法入賬。遞延所得税資產和負債是針對預期的未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎之間的暫時差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
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税收優惠最初在財務報表中確認，但經税務機關審查後該狀況很可能得以維持。此類税收狀況最初和隨後均以大於的最大税收優惠金額來衡量
該公司的聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉額為美元
在淨虧損期間，每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。該公司的D系列和E系列可轉換優先股包含不可沒收的股息權，因此被視為參與證券；在淨收益期間，每股基本收益的計算不包括歸屬於優先股的淨收益，分母中不包括這些股票的影響。
在淨虧損期間，攤薄後的每股虧損的計算方法與每股基本虧損類似，因為所有潛在的攤薄普通股的影響都是反稀釋的。在淨收益期間，攤薄後的每股收益是使用 “兩類法” 或 “國庫法” 中更具稀釋性的方法計算的。“兩類法” 下的每股稀釋收益的計算方法是，經優先股的參與影響調整後，普通股股東可獲得的淨收益除以已發行股票的加權平均數加上所有其他潛在的稀釋性普通股的稀釋影響，主要包括普通股標的普通股期權和使用庫存股法的股票購買權證。“庫存股法” 下的每股稀釋收益的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益除以已發行股票的加權平均數加上所有潛在的稀釋性普通股的稀釋影響，主要包括使用庫存股法的標的普通股期權和股票購買權證，以及使用如果轉換法的優先股。
所有潛在的稀釋證券都沒有 由於公司的淨虧損狀況，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，攤薄影響。
這六股的反稀釋股票數量
截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份，包括標的普通股（i）普通股期權，（ii）限制性股票
單位、（iii）優先股和（iv）不包括在計算範圍內的股票購買權證
攤薄後的每股收益，為
最近發佈的會計準則
該公司已經對所有已發行和未採用的華碩進行了評估，並認為這些標準的採用不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
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注意事項 4 — 與客户簽訂合同的收入
分類收入
該公司向醫院、臨牀實驗室和其他醫療保健提供者的客户提供診斷測試產品和實驗室服務，並與政府機構、非政府組織和醫療保健提供商簽訂了合作協議。按服務類型劃分的收入包括以下內容：
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 產品銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 實驗室服務 | - | |||||||||||||||
| 協作收入 | - | - | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按地域劃分的收入如下：
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 國內 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | - | - | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
遞延收入
各期遞延收入的變動如下：
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 與客户簽訂合同 | ||||
| 在本期內得到認可 | ( |
) | ||
| 貨幣折算調整 | ( |
) | ||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | ||||
| 在本期內得到認可 | ( |
) | ||
| 在當前期間向買家退款 | ( |
) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | - |
18
注意事項 5 — 公允價值測量
該公司使用三級公允價值層次結構對其金融工具進行分類，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入。這些等級包括：
| ● | 1級-定義為可觀察的投入，例如活躍市場的報價； |
| ● | 第 2 級-定義為活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入；以及 |
| ● | 第 3 級-定義為幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀察的投入，因此要求實體制定自己的假設，例如預期收入增長和適用於現金流預測的折扣係數。 |
在結束的三個月和六個月中 2024年6月30日，公司沒有在公允價值計量水平之間轉移任何資產。
定期按公允價值計量的金融資產和負債
公司定期評估以公允價值衡量的金融資產和負債，以確定每個報告期對其進行分類的適當水平。這一決定要求公司對用於確定公允價值的投入的重要性以及這些投入在層次結構中的位置做出主觀判斷。
2016年，Curetis簽訂了一份最高歐元的合同
在Curetis申請破產後，Curetis於2023年11月20日收到了歐洲投資銀行的終止通知，終止了自2023年11月20日起生效的停頓協議。2023年12月4日，公司收到歐洲投資銀行的通知，稱Curetis違約了金融合同，原因包括Curetis未能在到期時償還金融合同下的某些未償債務。根據歐洲投資銀行與公司於2020年7月9日簽訂的某些擔保和賠償協議，歐洲投資銀行要求公司作為擔保人立即向歐洲投資銀行償還根據融資合同欠歐洲投資銀行的所有款項，並保留其與融資合同有關的所有其他權利和補救措施。截至2024年6月30日，公司使用蒙特卡羅模擬模型確定了PPI的公允價值。2023年公司子公司解散後，公司將歐洲投資銀行的負債從貸款重新歸類為貸款擔保，貸款擔保根據其公允價值入賬，變動在每個報告日確認為淨收益的一部分。因此，截至2024年6月30日，公司將PPI部分以及本金和利息納入了歐洲投資銀行貸款擔保。
19
非經常性按公允價值記賬的金融資產和負債
公司沒有任何按公允價值計量的非經常性金融資產和負債。
經常性按公允價值記賬的非金融資產和負債
公司沒有任何定期按公允價值計量的非金融資產和負債。
非經常性按公允價值記賬的非金融資產和負債
該公司衡量其長期資產，
包括財產和設備以及無形資產（包括商譽），按非經常性公允價值計算
觸發事件需要這樣的評估。在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄的減值支出為
$
注意事項 6 — 債務
下表彙總了該公司的情況 截至2024年6月30日和2023年12月31日的歐洲投資銀行貸款擔保：
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| EIB | $ | $ | ||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 未攤銷的折扣 | - | - | ||||||
| eIB貸款擔保的賬面價值 | ||||||||
| 減去歐洲投資銀行貸款擔保（流動部分） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 長期歐洲投資銀行貸款擔保 | $ | - | $ | - | ||||
歐洲投資銀行貸款機制
2016年，Curetis簽訂了一份合同
最高可達 €
20
2017年4月，Curetis提取了第一筆歐元
2022年5月23日，公司和歐洲投資銀行簽訂了一份豁免和修正函（“2022年歐洲投資銀行修正案”），內容涉及歐洲投資銀行和庫雷蒂斯之間的歐洲投資銀行貸款額度的修訂，根據該協議，Curetis總共借入了歐元
2023年6月26日，該公司宣佈，其子公司Curetis和歐洲投資銀行（“EIB”）原則上同意根據Curetis與歐洲投資銀行之間修訂的2016年12月12日簽訂的特定融資合同（“融資合同”）向歐洲投資銀行償還庫雷蒂斯第二筆貸款的某些條款。第二批資金的本金餘額為歐元 百萬加上累計和遞延利息。第二批於2018年6月提取，並於2023年6月22日到期。2023年7月4日，歐洲投資銀行和Curetis簽訂了停頓協議，根據該協議，歐洲投資銀行同意，對於與第二批貸款相關的每筆違約或違約事件，在第二批重組的較早日期和2023年11月30日之前，歐洲投資銀行不會採取任何行動或行使融資合同下的任何權利。作為簽訂停頓協議的條件，庫雷蒂斯向歐洲投資銀行支付了第二批歐元的部分利息
21
2023年11月20日，庫雷蒂斯收到了歐洲投資銀行的終止通知，終止了自2023年11月20日起生效的停頓協議。歐洲投資銀行的終止通知指出，停頓協議的終止是Curetis和Ares進入破產程序等相關原因導致的停頓協議的某些違約的結果和相關原因。2023年12月4日，公司收到歐洲投資銀行的通知，稱Curetis違約了金融合同，原因包括Curetis未能在到期時償還金融合同下的某些未償債務。歐洲投資銀行在通知中表示，截至2023年11月16日，Curetis根據融資合同欠歐洲投資銀行的本金、應計利息和所有其他金額的總額約為966萬歐元，利息將繼續根據融資合同累計，直到全額支付所有欠款。根據歐洲投資銀行與公司於2020年7月9日簽訂的某些擔保和賠償協議（“擔保”），歐洲投資銀行要求公司作為擔保人立即向歐洲投資銀行償還根據融資合同欠歐洲投資銀行的所有款項，並保留其與融資合同有關的所有其他權利和補救措施。截至2024年6月30日的三個月，擔保金仍未償還和未償，負債反映在公司的財務報表上，該財務報表先前出現在Curetis的資產負債表上。
由於公司於2024年3月25日與戴維·拉扎爾簽訂了2024年3月的收購協議，
與歐洲投資銀行和Curetis以及Curetis的破產受託人簽訂了和解協議，根據該協議，公司根據該協議
總共將支付 $
截至2024年6月30日，所有批次的未償借款均為歐元
所有債務工具的總利息支出（包括債務折扣和融資費的攤銷）為美元
注意事項 7 — 股東權益
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經 授權普通股的股份和 已發行和流通的股份，以及 授權優先股的股份，其中 股票仍未指定且未發行。
在2022年11月30日舉行的股東特別會議上獲得股東批准後，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，對已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，比例為一股兑二十股，反向股票拆分於2023年1月5日生效。本季度報告中的所有股票金額和每股價格均已調整，以反映反向股票拆分。
在2024年5月9日舉行的股東特別會議上獲得股東批准後，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，對已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，比例為一股兑十股，反向股票拆分於2024年5月20日生效。本季度報告中的所有股票金額和每股價格均已調整，以反映反向股票拆分。
22
2023年1月11日，公司根據與某家機構投資者簽訂的證券購買協議，完成了盡最大努力的公開募股，以購買 (i) 公司普通股股票，面值美元
2023 年 5 月 4 日，公司關閉了
根據與某家機構投資者簽訂的證券購買協議，盡最大努力進行公開募股，根據該協議
公司向投資者發行並出售 (i)
公司普通股股票，面值美元
23
2023年10月11日，公司與單一投資者（“投資者”）簽訂了優先股購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“私募配售”）向投資者發行和出售 公司D系列優先股的股份，面值美元
2023 年 10 月 12 日，公司進入
與某些產品的持有人（“持有人”）簽訂認股權證激勵協議（“激勵協議”）
購買普通股的現有認股權證（“現有認股權證”），面值美元
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2024 年 3 月 25 日，公司簽訂了
與 David E. Lazar 簽訂的證券購買協議（“2024 年 3 月購買協議”），根據該協議
公司同意出售
以每股1.00美元的價格向拉扎爾先生出售E系列可轉換優先股（“E系列優先股”）的股份
總收益為美元的份額
股票期權
2008 年，公司通過了 2008 年股票期權和限制性股票計劃（“2008 年計劃”），根據該計劃，公司董事會可以向董事、關鍵員工、顧問和顧問授予激勵性或非合格股票期權或限制性股票。
2015年4月，公司通過了2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），公司股東批准了該計劃；2015年計劃在2015年5月公司首次公開募股的承保協議執行和交付後生效。在2015年計劃生效之後，將不再根據2008年計劃提供任何補助金。2015年計劃規定向員工發放《守則》第422條所指的激勵性股票期權，向員工、非僱員董事和顧問授予不合格股票期權。2015年計劃還規定向員工、非僱員董事和顧問授予限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股息等價物和股票支付。
根據2015年計劃，批准發行的普通股總數不得超過（1）271股加上（2）截至2015年計劃生效之日根據2008年計劃應獲得未償還獎勵、隨後在行使或結算之前因任何原因被沒收或終止的股票總數，以及（3）截至2015年計劃生效之日根據2008年計劃受歸屬限制的股票數量隨後被沒收。 經董事會批准， 股票於2024年自動添加到2015年計劃中。根據2015年計劃授予的獎勵的股票在行使或結算之前被沒收或終止，或者由於此類獎勵以現金結算而未交付給參與者，將根據2015年計劃再次可供發行。但是，除非沒收，否則實際發行的股票將無法再次上市。截至2024年6月30日， 根據2015年計劃，股票仍可供發行。
25
在結束的三個月和六個月中 2024年6月30日和2023年6月30日，公司確認的基於股份的薪酬支出如下：
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 服務成本 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | - | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
由於公司預計截至2024年12月31日止年度的應納税淨虧損狀況，在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中未確認基於股份的薪酬安排的所得税優惠。
在此期間，公司沒有授予任何期權 截至2024年6月30日的三和六個月。在截至2024年6月30日的三個月中， 期權被沒收，而且 選項已過期。在截至2024年6月30日的六個月中， 期權被沒收，而且 選項已過期。
該公司有全部股票期權可供收購 根據其所有股權補償計劃，截至2024年6月30日已發行的普通股。
限制性庫存單位
在截至2024年6月30日的三個月中， 公司獲批 限制性股票單位， 歸屬限制性股票單位，以及 被沒收了。在截至6月30日的六個月中 2024 年，公司授予 限制性股票單位， 歸屬限制性股票單位，以及 被沒收了。該公司有 截至2024年6月30日的已發行限制性股票單位總數。
股票購買認股權證
截至2024年6月30日和2023年12月31日，以下普通股購買權證已到期：
| 出類拔萃 | |||||||||||||||
| 發行 |
運動 價格 |
到期 | 2024年6月30日 (1) | 十二月三十一日 2023 (1) |
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| 2015 年 2 月 | $ | ||||||||||||||
| 2019 年 10 月 | $ | ||||||||||||||
| 2019 年 10 月 | $ | ||||||||||||||
| 2020 年 11 月 | $ | ||||||||||||||
| 2021 年 2 月 | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 5 月 | $ | (2) | |||||||||||||
| 2023 年 10 月 | $ | ||||||||||||||
上面列出的認股權證是根據各種股權、債務或開發合同協議發行的。
| (1) |
| (2) | 認股權證將從股東批准根據納斯達克規則行使認股權證之日起開始行使。認股權證一旦可行使，將在該股東批准之日起的五週年之日到期。 |
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注意事項 8 — 承付款和或有開支
註冊和其他股東權利
在各種投資交易中，公司與股東簽訂了註冊權協議，根據該協議，投資者獲得了與公司普通股後續註冊發行相關的某些需求登記權和/或搭售和/或轉售註冊權。
注意事項 9 — 租約
下表顯示了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的ROU資產和租賃負債：
| 租賃分類 | 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 |
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| ROU 資產： | ||||||||
| 正在運營 | $ | $ | - | |||||
| 融資 | - | |||||||
| ROU 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前： | ||||||||
| 正在運營 | $ | $ | ||||||
| 財務 | - | |||||||
| 非當前： | ||||||||
| 正在運營 | ||||||||
| 財務 | - | - | ||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日，按財政年度劃分的租賃負債到期日如下：
| 租賃負債的到期日 | 正在運營 | 財務 | 總計 | |||||||||
| 2024 年（7 月至 十二月） | $ | $ | - | $ | ||||||||
| 2025 | - | |||||||||||
| 2026 | - | |||||||||||
| 2027 | - | |||||||||||
| 2028 | - | |||||||||||
| 此後 | - | |||||||||||
| 租賃付款總額 | - | |||||||||||
| 減去：利息 | ( |
) | - | ( |
) | |||||||
| 租賃負債的現值 | $ | $ | - | $ | ||||||||
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簡明合併運營報表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的租賃成本分類如下：
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 |
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| 租賃成本 | 分類 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 正在運營 | 運營費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 財務： | |||||||||||||||||||
| 攤銷 | 運營費用 | - | |||||||||||||||||
| 利息支出 | 其他開支 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2024年6月30日的其他租賃信息如下：
| 其他信息 | 總計 | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||
| 經營租賃 | ||||
| 融資租賃 | - | |||
| 加權平均折扣率： | ||||
| 經營租賃 | % | |||
| 融資租賃 | - | % | ||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的補充現金流信息如下：
| 補充現金流信息 | 2024 | 2023 | ||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||||
| 用於經營活動的現金 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃 | $ | - | $ | - | ||||
| 用於融資活動的現金 | ||||||||
| 融資租賃 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的ROU資產： | ||||||||
| 經營租賃 | $ | - | $ | |||||
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注意事項 10 — 許可協議、研究合作和開發協議
桑多茲
2018年12月，Ares Genetics與山德士國際有限公司（“Sandoz”）簽訂了服務框架協議，以利用Ares Genetics的抗生素耐藥遺傳學數據庫AresDB和ARES技術平臺來開發山多斯的抗感染產品組合。
根據該框架協議的條款，該協議最初的期限為36個月，隨後延長至2025年1月31日，Ares Genetics和Sandoz打算開發一個數字抗感染藥平臺，將現有的微生物實驗室方法與先進的生物信息學和人工智能方法相結合，以支持藥物開發和生命週期管理。該合作在短期至中期內旨在快速且具有成本效益地重新利用現有抗生素和設計增值藥物，目的是擴大適應症領域和克服抗生素耐藥性，特別是在已經對多種治療選擇產生耐藥性的細菌感染方面。從長遠來看，該平臺有望實現對抗微生物藥物耐藥性病原體的監測，為抗微生物藥物管理和開發不太容易出現耐藥性的新型抗感染藥物提供信息，從而保留抗生素作為一種有效的治療選擇。繼Ares Genetics於2023年申請破產之後，該公司將不再受益於該框架協議。
Qiagen
2019年2月18日，Ares Genetics和Qiagen GmbH（Qiagen）在抗微生物藥物耐藥性研究領域簽訂了AresDB和Arestools的戰略許可協議。該協議的期限為
根據最初協議的條款，Qiagen獲得了RUO的獨家許可，根據Ares Genetics的抗微生物藥物耐藥性遺傳學數據庫AresDB和ARES生物信息學AMR工具箱AreStools，開發和商業化僅用於抗菌素耐藥性研究的通用生物信息學產品和服務，以換取六位數的預付款。根據該協議，雙方同意對Qiagen淨銷售額採用中等個位數百分比的特許權使用費率，該税率受最低特許權使用費率的約束，該税率應支付給Ares Genetics。雙方還同意在某些產品發佈時進一步少量支付六位數的里程碑款項。該合同隨後於2021年5月修訂為非獨家許可和固定的年度許可費，以及Qiagen開發的未來潛在面板產品的特許權使用費百分比。繼Curetis和Ares Genetics於2023年申請破產之後，該公司將不再受益於該戰略許可協議。
西門子
2016年，Ares Genetics從西門子科技加速器有限公司（“STA”）手中收購了GEAR資產，為AresDB提供了原始基礎。根據與STA的協議，Ares Genetics對許可產品銷售收入或再許可收益產生了特許權使用費。西門子協議下的特許權使用費率範圍為
創新新診斷基金會 (FIND)
2022年9月20日，Curetis GmbH和FIND簽訂了歐元的研發合作協議
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注意事項 11 — 後續事件
公司評估資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。
除了本附註11中披露的內容以及隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註中其他地方可能披露的內容外，隨附的未經審計的簡明合併財務報表中沒有需要調整或披露的後續事件。
2024 年 7 月 31 日，大衞 ·E. Lazar，
公司前首席執行官兼董事會（“董事會”）主席完成了一項
他出售所依據的交易
本公司E系列可轉換優先股（“E系列股票”）的股份及其權利
購買額外的
根據該證券購買協議，日期為2024年3月25日（“2024年3月的購買”）下的E系列股票的股份
與AEI Capital Ltd.（“買方”）簽訂的協議”），由拉扎爾先生與公司簽訂，價格為美元
（“交易”）。隨着交易的完成，拉扎爾先生辭去了首席執行官的職務
公司高管、董事長兼董事自 2024 年 8 月 2 日起生效，董事會任命約翰·陳洪健為該公司的指定人員
買方，擔任公司首席執行官、董事長兼董事。拉扎爾先生還同意繼續為... 提供服務
公司在交易完成後擔任總裁至少六十天。代替
根據2024年4月11日與拉扎爾簽訂的僱傭協議，公司在拉扎爾辭職時欠他的款項
公司及其2024年3月25日的董事協議（“首席執行官協議”），拉扎爾先生接受了普通股
公司股票，面值0.01美元（“普通股”）。就本次交易而言，每筆交易將於2024年7月29日舉行
Avraham Ben-Tzvi 的 Matthew C. McMurdo 和 David Natan 發佈了辭去董事會成員職務的通知等
其委員會生效，前提是交易的成功完成，這些董事收到所有信息
根據這些董事於2024年3月25日簽訂的每份董事協議，公司欠這些董事的款項
本公司的每位此類董事以及某些其他條件的滿足。這樣的董事會辭職變成了
於 2024 年 8 月 2 日生效，不是由於與公司或董事會在任何有關的事項上存在分歧所致
公司的運營、政策或慣例或任何其他事項。截至2024年8月15日，買方為其餘部分提供了資金
$
百萬以換取剩餘的
2024 年 3 月購買協議下的 E 系列股票股票。交易的結果以及額外的資金
為 $
在八月 2024 年 14 月 14 日，經與公司董事會和公司獨立董事會協商後對公司進行管理 註冊會計師事務所得出的結論是，該公司先前發佈的未經審計的簡明合併財務報表 包含在其截至2024年3月31日的10-Q表季度報告（“2024年第一季度財務報表”）中 不應再因財務報表中的錯誤而不得不重報前一期間的財務狀況 聲明。該錯誤與該公司位於馬裏蘭州羅克維爾的賠償資產的會計處理有關 2024 年第一季度財務報表中的辦公室租賃。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確定了一家分租户 辦公室租賃，因此，在2024年第一季度財務報表中，公司記錄了賠償資產及相關資產 租賃補償收益，以反映新分租人同意向公司賠償任何索賠、義務或 在 2024 年 4 月 1 日開始的租賃期間可能產生的負債。公司隨後確定，該會計核算 不正確，它應繼續將租約列為持續經營租約，將租賃轉讓列為持續經營租約 轉租。基於上述情況，公司在修訂後的季度中重報了2024年第一季度的財務報表，糾正了此類錯誤 在受影響時期的 10-Q 表格上報告。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應 應與未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀 以及本季度報告第一部分第1項中包含的隨附説明 在 10-Q 表格上。本討論包含基於當前的前瞻性陳述 預期，以及與未來事件和我們未來的財務業績有關 涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與實際結果存在重大差異 由於許多重要因素，這些前瞻性陳述是預期的， 包括第二部分規定的目標.第 1A 項。本季度的 “風險因素” 關於表格 10-Q 和第 1 部分的報告。我們 10-k 表年度報告第 1A 項 截至 2023 年 12 月 31 日的財年。
概述
OpGen, Inc.（“OPGen” 或 “公司”）於2001年在特拉華州成立。2020年4月1日，OpGen完成了與Curetis N.V. 的業務合併交易， 根據荷蘭法律承擔有限責任的上市公司。作為交易的一部分，公司收購了成立的私人有限責任公司Curetis GmbH的所有股份 根據德意志聯邦共和國（“Curetis”）的法律，以及某些其他資產 以及Curetis GmbH的負債，包括其在Ares Genetics GmbH（“Ares Genetics”）的所有股份。 從成立到2023年11月，該公司以精準醫療公司的身份運營，利用分子診斷和信息學的力量 幫助對抗傳染病。該公司及其子公司Curetis 和Ares Genetics，開發和商業化了分子微生物學解決方案，有助於 為臨牀醫生提供更快速、更可操作的有關生命威脅的信息 感染以改善患者預後並減少所致感染的傳播 由耐多藥微生物或 mDRO 引起。
在截至2023年12月31日的年度中，公司實施了某些現金管理舉措，包括重組 其在美國的業務將員工人數從24人減少到5人，此後一直在擴大規模 將OpGen美國總部的業務縮減到一家美國納斯達克上市公司的核心職能 最少的分銷、營銷和銷售支持，使公司能夠節約成本 現金並專注於尋求潛在戰略備選方案所需的職能. 但是，2023年11月6日，庫雷蒂斯向德國斯圖加特地方法院提交了破產申請， Ares Genetics向維也納商事法院提交了破產申請， 奧地利。Curetis和Ares Genetics的破產程序已裁決 分別根據德國和奧地利的破產法.
破產管理人接管了對Curetis資產和負債的控制權 和Ares Genetics分別取消了公司的權威和權力 及其高級職員代表子公司行事。需要失去控制 該公司不再將Curetis和Ares Genetics納入其合併財務報表。在申請破產之前，Curetis和Ares Genetics已納入公司的合併財務報表。作為破產程序的一部分，Curetis的破產管理人於2024年4月通知該公司，Curetis的所有資產均已出售給新加坡家族辦公室（“Camtech”）Camtech Pte Ltd.。2024年4月，Ares Genetics的破產管理人通知該公司，Ares Genetics的所有資產均已出售給Biomerieux S.A。
2024年3月25日，公司與戴維·拉扎爾簽訂了證券購買協議（“2024年3月購買協議”），根據該協議，公司同意出售3,000,000股E系列可轉換優先股（“E系列優先股”） 以每股1.00美元的價格向拉扎爾先生提供，總收益為300萬美元。 在 2024 年 3 月收購協議所考慮的交易中，董事會成員在此類交易完成之前辭職，並任命了新的董事會，拉扎爾先生被任命為董事會主席。此外，2024年4月11日，公司與戴維·拉扎爾簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，公司聘請拉扎爾先生擔任首席執行官（“首席執行官”）。2024年7月31日，拉扎爾先生完成了一項交易，根據該交易，他出售了55萬股E系列優先股股票 股票及其根據2024年3月與AEI Capital Ltd簽訂的購買協議額外購買245萬股E系列優先股的權利。在該交易的完成中，拉扎爾辭去了公司董事兼首席執行官的職務，並同意從2024年8月2日起終止其僱傭協議。在新領導層的領導下，OpGen未來的重點仍然是出售公司或尋找一傢俬人控股公司來完成反向合併或類似的行為。 戰略交易。
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2024 年 4 月 23 日，公司與 Camtech 簽訂了出售以下產品的信函協議： 公司Unyvero產品的某些庫存和客户合同。交易已輸入 繼Camtech先前於2024年4月收購了公司子公司Curetis的資產之後，這是Curetis破產程序的一部分。該交易的購買價格為218,000美元，而且 交易於 2024 年 5 月完成。作為此類信函協議的一部分，該公司還向Camtech提供了機會 以最高額外17.6萬美元的價格購買其剩餘的Unyvero庫存和資產。 在剩餘庫存的銷售完成之前，公司將維持 Unyvero 系統的商業運營和服務支持。上述交易 是公司計劃退出其Unyvero業務的一部分，因為公司將繼續尋求戰略 替代方案。此外，Ares Genetics相關產品和服務的銷售已於2024年第一季度停止 轉到通過破產將Ares Genetics的資產出售給戰略收購者 奧地利的管理員。
2024年5月9日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。 公司股東對三項提案進行了投票，每項提案均在公司2024年5月9日特別會議的委託書中進行了描述。特別會議表決並批准了以下提案： (1) 一項提案，即 (i) 批准向戴維·拉扎爾發行可發行普通股 當公司的E系列優先股的轉換超過適用的實益所有權限制時， 根據該規則，其發佈將導致 “控制權的變更” 納斯達克資本市場和（ii）批准了對指定證書的修正案 關於取消此類所有權限制的E系列優先股；以及 (2) 一項提案 批准經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案，以 以不小於二比一且不大於二比一的比率進行反向股票分割 十比一，這樣的比率以及這種反向股票拆分的實施和時機 將由董事會酌情決定。獲得批准後 在指定證書的修正案中，公司提交了修正案 2024年5月9日與特拉華州國務卿會面。除了取消所有權限制外，該修正案沒有 對指定證書進行任何其他更改。
2024 年 5 月 16 日，該公司宣佈打算進行反向股票拆分（ 其已發行和流通普通股的 “反向股票拆分”），面值 每股0.01美元（“普通股”），反向拆分後的比率為1股 每10股反向拆分前的股票（“反向拆分比率”）。普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “OPGN” 並開始交易 在2024年5月20日星期一市場開盤時，按新的CUSIP編號 68373L505 進行拆分調整。公司於2024年5月17日向特拉華州國務卿提交了經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案，反向股票拆分根據條款生效 該修正案將於2024年5月20日（“生效時間”）生效。反向股票拆分按比例影響了OpGen普通股的所有持有人，沒有影響任何股東對普通股的所有權百分比（反向股票拆分除外） 導致任何股東都擁有部分股份）。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。原本有權獲得部分股份的登記股東將獲得全部股份以代替部分股份。
在股東特別會議上獲得股東批准後 公司於2022年11月30日舉行了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，於2023年1月5日對已發行和流通的普通股實行二十股反向股票拆分。本季度報告中的所有股票金額和每股價格均已調整，以反映反向股票拆分。
在股東特別會議上獲得股東批准後 公司於2024年5月9日舉行了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，於2024年5月20日對已發行和流通的普通股實行十股反向股票拆分。本季度報告中的所有股票金額和每股價格均已調整，以反映反向股票拆分。
該公司的總部位於馬裏蘭州羅克維爾的基韋斯特大道9717號100號套房， 直到2024年第一季度末。在轉讓公司的租約後，公司將以虛擬方式運營。該公司在一個業務領域運營。
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財務概覽
收入
我們確認三種類型的收入：產品銷售、實驗室服務和協作 收入。我們通過產品的銷售創造產品收入，包括通過 我們的分銷合作伙伴，例如我們的 Unyvero 儀器和耗材。我們還通過Ares Genetics對其人工智能預測模型的銷售來獲得收入 和解決方案。我們的實驗室服務產生的收入與服務有關 我們和我們的子公司向客户提供的。最後，我們的合作收入 由我們參與的研發合作中獲得的收入組成 與第三方合作，例如我們與FIND的合作協議。
產品成本、服務成本和運營費用
我們的產品成本包括產品和庫存成本，包括材料 成本和間接費用, 以及與確認收入有關的其他費用.的成本 服務涉及與提供我們的服務相關的材料和勞動力成本。 研發費用主要包括與之相關的費用 通過我們的臨牀和臨牀前研究活動。銷售、一般和管理 費用包括上市公司成本、工資和相關的管理費用， 銷售和業務開發人員。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績
收入
| 三個月結束了 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 產品銷售 | $ | 28,000 | $ | 439,672 | ||||
| 實驗室服務 | - | 44,003 | ||||||
| 協作收入 | - | 252,462 | ||||||
| 總收入 | $ | 28,000 | $ | 736,137 | ||||
截至2024年6月30日的三個月，總收入與2023年同期相比下降了約96％。減少的主要原因是：
| ● | 產品銷售：2024年下降約94％ 與2023年同期相比，這主要歸因於不包括Curetis和Ares Genetics的產品銷售 在 2023 年 11 月提交破產申請以及由此導致子公司解散後的2024年期間 以及該公司在進行戰略交易時縮小了業務規模； |
| ● | 實驗室服務：與2023年相比，2024年期間下降了約100％，這主要是由於Ares Genetics的相關產品和服務在2024年第一季度因銷售而中止 Ares Genetics的資產由其破產管理人轉讓給戰略收購者 奧地利；以及 |
| ● | 合作收入：與2023年同期相比，2024年期間下降了約100％，這是由於Curetis於2023年申請破產後的解體，公司不再根據與FIND的合作協議獲得收入。 |
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運營費用
| 三個月結束了 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售產品的成本 | $ | (41,600 | ) | $ | 714,392 | |||
| 服務成本 | - | 204,102 | ||||||
| 研究和開發 | 22,964 | 1,388,792 | ||||||
| 一般和行政 | 1,568,619 | 2,425,007 | ||||||
| 銷售和營銷 | 25,327 | 1,160,200 | ||||||
| 運營費用總額 | $ | 1,575,310 | $ | 5,892,493 | ||||
截至2024年6月30日的三個月，我們的總運營支出與2023年同期相比下降了約73％。運營費用變動如下：
| ● | 產品銷售成本：截至2024年6月30日的三個月，產品銷售成本與2023年同期相比下降了約106％。產品銷售成本的下降與2024年這三個月期間產品銷售的下降一致。此外，由於過時、到期和庫存流動緩慢的庫存儲備增加，2023年第二季度的產品銷售成本有所增加，而在2024年第二季度，所有庫存已全部預留，部分儲備金被撤銷，部分儲備金被撤銷，原因是向Camtech出售了公司的某些庫存； |
| ● | 服務成本：截至2024年6月30日的三個月，服務成本與2023年同期相比下降了約100％。服務成本的下降與2024年這三個月期間實驗室服務和合作收入的減少相一致，這是由於Ares Genetics的業務將在2024年第一季度出售，並且由於Ares Genetics和Curetis在2023年申請破產申請後解體，公司不再根據與FIND的合作協議承擔費用；以及 |
| ● | 研究與開發、一般與管理、銷售和營銷：研究 開發、一般和管理以及銷售和營銷費用也減少了 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，分別約為98％、35％和98％。減少的主要原因是 對公司而言，合併後不再包括與Curetis和Ares Genetics相關的費用 這些數字是他們在2023年11月申請破產後解散的，以及公司在進行戰略交易時業務規模縮減所致。 |
其他費用
| 三個月結束了 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息支出 | $ | (1,079) | ) | $ | (684,498) | ) | ||
| 外幣交易收益（虧損） | 184 | (60,401) | ) | |||||
| 利息和其他收入，淨額 | 150,658 | 31,215 | ||||||
| 衍生金融工具公允價值的變化 | - | 42,717 | ||||||
| 歐洲投資銀行貸款擔保公允價值的變化 | (178,802) | ) | - | |||||
| 其他支出總額 | $ | (29,039) | ) | $ | (670,967) | ) | ||
截至2024年6月30日的三個月，我們的其他支出總額與2023年同期相比有所下降，這主要是由於公司沒有確認截至2024年6月30日的三個月中歐洲投資銀行債務的利息支出，因為在2023年第四季度公司子公司解散後，公司對歐洲投資銀行的負債進行了重新分類 從貸款到貸款擔保，後者根據其公允價值入賬，但有變動 在每個報告日被確認為淨收入的一部分。
34
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績
收入
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 產品銷售 | $ | 169,373 | $ | 850,569 | ||||
| 實驗室服務 | 26,776 | 65,676 | ||||||
| 協作收入 | - | 733,336 | ||||||
| 總收入 | $ | 196,149 | $ | 1,649,581 | ||||
截至2024年6月30日的六個月中，總收入與2023年同期相比下降了約88％。減少的主要原因是：
| ● | 產品銷售：在截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比下降了約80％，這主要是由於Curetis和Ares Genetics在2023年11月申請破產後，在2024年期間的產品銷售被排除在外，子公司因此解體，以及公司在推行戰略時縮小了業務規模 交易； |
| ● | 實驗室服務：截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比下降了約59％，這主要是由於Ares Genetics的相關產品和服務在2024年第一季度因銷售而終止 Ares Genetics的資產由其破產管理人轉讓給戰略收購者 奧地利；以及 |
| ● | 合作收入：在截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比下降了約100％，這是由於Curetis在2023年申請破產後解散合併，公司不再根據與FIND的合作協議獲得收入。 |
運營費用
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售產品的成本 | $ | 31,636 | $ | 1,306,770 | ||||
| 服務成本 | 1,575 | 332,408 | ||||||
| 研究和開發 | 48,820 | 3,201,624 | ||||||
| 一般和行政 | 3,252,770 | 4,848,960 | ||||||
| 銷售和營銷 | 153,973 | 2,186,287 | ||||||
| 運營費用總額 | $ | 3,488,774 | $ | 11,876,049 | ||||
截至2024年6月30日的六個月中，我們的總運營支出與2023年同期相比下降了約71％。運營費用變動如下：
| ● | 所售產品成本：六個月內銷售產品的成本 截至2024年6月30日，與2023年同期相比，下降了約98％。產品銷售成本的降低 與2024年上半年產品銷售的下降一致。此外，上半年銷售產品的成本有所增加 2023 年是由於過時、到期和流動緩慢的庫存儲備增加，而在上半年 2024 年，所有庫存都已全部預留； |
35
| ● | 服務成本：截至2024年6月30日的六個月中，服務成本與2023年同期相比下降了約100％。服務成本的減少與實驗室服務的減少相吻合 2024年上半年的合作收入，這是由於出售了Ares Genetics的業務，因此該公司不再是與FIND合作協議的當事方 Ares Genetics和Curetis於2023年申請破產後的解散情況；以及 |
| ● | 研究與開發、一般與管理、銷售和營銷：研究 開發、一般和管理以及銷售和營銷費用也減少了 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，分別約為98％、33％和93％。減少的主要原因是 對公司而言，合併後不再包括與Curetis和Ares Genetics相關的費用 這些數字是他們在 2023 年 11 月申請破產後解散的，再加上公司在推行戰略的同時縮小了業務規模 交易。 |
其他收入（支出）
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息支出 | $ | (1,079) | ) | $ | (1,301,796) | ) | ||
| 外幣交易收益（虧損） | 465 | (152,396) | ) | |||||
| 利息和其他收入，淨額 | 150,668 | 61,323 | ||||||
| 減值調整收益 | 2,079,575 | - | ||||||
| 衍生金融工具公允價值的變化 | - | 55,411 | ||||||
| 歐洲投資銀行貸款擔保公允價值的變化 | (225,386) | ) | - | |||||
| 其他收入總額（支出） | $ | 2,004,243 | $ | (1,337,458 | ) | |||
截至2024年6月30日的六個月中，我們的其他總收入（支出）從2023年同期的130萬美元淨支出增至200萬美元的淨收入，這主要是由於公司記錄了210萬美元的減值調整收益。在公司截至2024年3月31日的三個月的經修訂的10-Q表中，公司記錄了公司租賃權益改善財產和設備以及經營租賃使用權資產的會計估計值的變化， 使截至該期間初的餘額回到1 230 332美元和849 243美元, 分別在公司確定了子租户之後。此外，該公司未確認利息 截至2024年6月30日的六個月的支出，因為公司在2023年第四季度解散子公司後，對歐洲投資銀行的負債進行了重新分類 從貸款到貸款擔保，後者根據其公允價值入賬，但有變動 在每個報告日被確認為淨收入的一部分。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為20萬美元，而截至2023年12月31日為120萬美元。從歷史上看，我們主要通過外部投資者融資安排為運營提供資金，並在2024年和2023年籌集了資金，包括：
| ● | 2023 年 1 月 11 日，我們完成了購買 (i) 32,121 股股票的盡最大努力公開發行 普通股，（ii）預先注資的認股權證，總額不超過226,500美元 普通股，（iii）A-1系列普通認股權證，用於購買總額 258,621股普通股，以及（iv）A-2系列普通認股權證可供購買 共有258,621股普通股。此次發行提高了總毛額 扣除配售代理費用和發行費用前的收益約為750萬美元，淨收益約為690萬美元。 |
36
| ● | 2023 年 5 月 4 日，我們完成了購買 (i) 60,500 股股票的盡最大努力公開發行 公司普通股中，面值每股0.01美元，（ii）預先籌措資金的認股權證用於收購 共計389,083股普通股，以及（iii）普通認股權證可供購買 總共有449,583股普通股。本次發行籌集了總額 總收益約為350萬美元，淨收益約為3.0美元 百萬。 |
| ● | 2023 年 10 月 6 日，Curetis 收到了 7.5 萬歐元的款項，與出售某些商品有關 Curetis向戰略合作伙伴提供的Unyvero A50系統。這樣的系統購買和 付款是與一項潛在戰略交易的談判有關的 涉及Curetis和該公司的子公司Ares Genetics與該戰略合作伙伴；但是，潛在的戰略合作伙伴 交易不成功。 |
| ● | 2023 年 10 月 11 日，我們與一位投資者簽訂了優先股購買協議 公司1,000股D系列優先股，面值每股0.01美元，其中每股優先股 同意以每股1,000美元的價格出售股票，總收益總額 扣除發行費用前為100萬美元。投資者資助了25萬美元 扣除發行費用前的預計總收益為100萬美元 2023 年 11 月 14 日。2023年12月13日，經與投資者協調，公司向投資者發行了250 作為部分付款對價的D系列優先股股票。截至 2024 年 6 月 30 日，所有 250 股 D 系列優先股仍在流通，剩餘的 750,000 美元 的購買價格仍未支付。此次私募是與之相關的 就涉及公司的潛在戰略交易進行談判，以及 投資者。公司與該投資者的討論已停止。 |
| ● | 2023年10月12日，我們與某些現有認股權證的持有人簽訂了認股權證激勵協議 購買公司普通股的認股權證，面值為每股0.01美元。 根據激勵協議，持有人同意以現金形式行使其 現有認股權證，以每股行使價7.785美元（每股行使價）購買最多1,089,274股公司普通股 自激勵協議簽訂之日起的有效期內，現有認股權證 直到2023年10月26日美國東部時間上午7點30分；但是，在2023年10月26日，以及隨後的2024年2月7日，公司和持有人同意最初將要約期延長至 2023 年 12 月 31 日，之後直到 2024 年 4 月 30 日。2023 年 10 月，持有人根據現有認股權證行使了 200,000 股普通股 根據向公司提供總收益的激勵協議 扣除財務諮詢費和其他應付費用前為20.57萬美元 由公司提供。持有人此前未行使任何額外的現有認股權證 直至2024年4月30日延長優惠期的終止。 |
| ● | 2023年11月6日，庫雷蒂斯向斯圖加特地方法院提交了破產申請， 德國和Ares Genetics向商事法院提交了破產申請 在奧地利維也納，參考編號 38 S 175/23x。Curetis的破產程序 而Ares Genetics是根據德國和奧地利的破產法裁定的， 分別地。破產管理人接管了對資產和負債的控制權 分別是Curetis和Ares Genetics的，它們消除了權威和權力 由公司及其高級管理人員代表子公司行事。德國人和 奧地利破產管理人均成功完成了資產出售 Curetis和Ares Genetics的資產，但該公司預計不會收到 出售所得的任何收益將分配給每個實體的債權人。 |
| ● | 2024 年 3 月 25 日，我們與 David E. Lazar 簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意出售 3,000,000 股 E 系列可轉換優先股 以每股1.00美元的價格向拉扎爾先生出售股票，總收益為300萬美元。 2024年3月25日，拉扎爾先生在首次收盤時支付了20萬美元，以換取20萬股系列股票 E 優先股。隨後，拉扎爾先生分別於2024年4月5日和2024年4月23日支付了20萬美元和15萬美元，以換取額外的35萬股E系列優先股 股票。2024年7月31日，拉扎爾先生完成了一項交易，根據該交易，他出售了55萬股系列股票 E 優先股及其購買額外2450,000股股票的權利 根據2024年3月與AEI Capital Ltd的收購協議，AEI Capital Ltd.於2024年8月為其餘的245萬股提供了資金，此後它收到了E系列優先股的剩餘245萬股股份 庫存（見附註 11）。 |
37
儘管根據2024年3月收購協議購買了額外245萬股E系列優先股的權利的AEI Capital Ltd.在2024年8月15日之前向公司提供了245萬美元的額外融資，但該公司認為目前的現金僅足以為運營提供資金 直到 2024 年第三季度。這使管理層得出結論，認為有 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。如果公司在第三次交易之前或期間沒有從AEI Capital Ltd.或其他投資者那裏獲得額外資金，也沒有找到戰略交易合作伙伴 2024 年季度，公司將沒有足夠的現金流和流動性 為其業務運營提供資金。因此，在這種情況下，公司將被迫立即 減少一般和管理費用，直到它能夠獲得足夠的資金。 如果沒有及時收到如此充足的融資，公司將 然後需要推行一項計劃以尋求被另一個實體收購，停止運營 和/或尋求破產保護。無法保證公司能夠以可接受的條件確定或執行這些替代方案中的任何一個 這些替代方案中的任何一個都會成功。
2023年3月10日，該公司獲悉硅谷銀行（“SVB”）已被加州關閉 金融保護與創新部，該部任命了聯邦存款 由於突然的鉅額資金，保險公司（“聯邦存款保險公司”）作為收款人 銀行倒閉。2023 年 3 月 12 日，財政部長、美聯儲主席和 聯邦存款保險公司主席發佈了與聯邦存款保險公司關於SvB破產管理的決議有關的聯合聲明（“聲明”）。該聲明規定 “從3月13日星期一開始，存款人將有機會獲得所有資金。”當時，該公司的大部分現金和現金等價物存入了存款 SvB的賬户，聲明稱該公司將有權開始使用這些賬户 2023 年 3 月 13 日。雖然我們重新獲得了硅谷銀行（現為一個部門）賬户的訪問權限 第一公民銀行），並建立了額外的銀行關係以實現多元化 我們的資產，我們銀行業務或信貸所在的金融機構的未來中斷 總體而言，安排或金融服務行業的中斷可能 對我們獲取現金和現金等價物的能力產生不利影響。如果我們無法 要根據需要從金融機構或銀行獲得現金和現金等價物，我們的財務狀況和業務運營能力將受到不利影響。
現金的來源和用途
我們的主要流動性來源來自融資活動，包括髮行 股權和債務證券。下表彙總了淨現金和現金等價物 （用於）該期間的經營活動、投資活動和融資活動 表明：
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,804,262) | ) | $ | (9,715,206) | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | - | (697,761) | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 820,553 | 6,248,090 | ||||||
用於經營活動的淨現金
截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要包括我們的130萬美元淨虧損和210萬美元的減值調整收益，減去某些非現金項目，包括60萬美元的基於股份的薪酬支出、20萬美元的歐洲投資銀行貸款擔保公允價值變動以及70萬美元的運營資產和負債變動。截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要包括我們的1160萬美元淨虧損，減去某些非現金項目，包括折舊和 70萬美元的攤銷費用，100萬美元的非現金利息支出，變動 庫存儲備為40萬美元，基於股份的薪酬支出為40萬美元。
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用於投資活動的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金包括購買房地產和設備。
融資活動提供的淨現金
截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金包括與David E. Lazar簽訂的2024年3月收購協議相關的優先股發行收益和短期保險融資收益，扣除公司短期保險融資和融資租賃義務的付款。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金包括普通股和認股權證發行的收益，淨額 與公司2023年1月和5月的融資相關的發行成本被公司向歐洲投資銀行支付的債務部分抵消。
合同承諾
Curetis根據其2016年的高級無抵押貸款融資有合同承諾 向歐洲投資銀行（“EIB”）提供高達2500萬歐元的貸款。正在關注 公司與Curetis的業務合併於2020年4月完成，該公司為Curetis在貸款融資機制下的債務提供了擔保。Curetis 向下劃了三部分 該設施：2017年4月為1000萬歐元，2018年6月為300萬歐元，2019年6月為500萬歐元。第一批有歐元同業拆借利率的浮動利率，第二批的浮動利率 外加自提款之日起每12個月後支付的4％以及額外一筆款項 每年 6% 的利息，可延期，到期時與本金一起支付。 第三批最初的生產者物價指數為2.1％。第三批到期後， 歐洲投資銀行本來有權獲得與股票掛鈎且等值的額外款項 至當時Curetis N.V. 總估值的2.1％，這是兩者之間修正案的一部分 公司和歐洲投資銀行於2020年7月9日調整了適用於第三批電子投資銀行的PPI百分比 其中，2019年6月融資的500萬歐元，從最初到期時Curetis N.V. 股票價值的2.1％PPI到期時OpGen股票價值中佔0.3％的新PPI。該權利構成嵌入式衍生物，即 分開並按公允價值計量，變動通過收入核算 或損失。
截至2024年6月30日，所有批次的未償借款為1.04萬歐元（約合1,110萬美元），包括170萬歐元（約合190萬美元）到期時應付的遞延利息。
2022年5月23日，公司和歐洲投資銀行簽訂了豁免和修正信（“2022年”） 歐洲投資銀行修正案”），該修正了歐洲投資銀行的貸款機制。2022年歐洲投資銀行修正案進行了重組 第一筆約13.4萬歐元（包括累計和遞延的貸款） 利息）公司對歐洲投資銀行的債務。根據2022年歐洲投資銀行修正案，公司償還了 2022年4月向歐洲投資銀行提供500萬歐元。除其他外，該公司還同意攤還剩餘部分 從2022年5月開始的十二個月內分期償還債務。結果，公司每月支付了十二筆分期付款，總額約為 截至2023年4月為84萬歐元，屆時第一筆款項已全額償還。2022年歐洲投資銀行修正案也是 規定提高貸款機制下第三批的生產者物價指數 從 2024 年 6 月開始，從 0.3% 到 0.75%。
2023 年 7 月 4 日，公司與 Curetis 簽訂了停頓協議，即 借款人，公司和Ares Genetics作為擔保人，歐洲投資銀行作為貸款人，關聯公司 適用於Curetis與歐洲投資銀行之間最初於2016年12月12日簽訂並經修訂的某些融資合同。根據停頓協議, 歐洲投資銀行同意，對於與以下各項有關的每項違約或違約事件 300萬歐元的本金加上 (i) 到期應付的累計利息 根據財務合同，2023年6月22日，(ii) 自簽訂之日起繼續存在 停頓協議，歐洲投資銀行不會採取任何行動或行使任何權利 融資合同，包括但不限於任何加速權或 終止，直至達成最終重組協議的較早者為止 第二批和 2023 年 11 月 30 日。作為簽訂此類停頓協議的條件，庫雷蒂斯支付了 2023年6月22日，歐洲投資銀行支付了第二筆1萬歐元的部分利息。此外，庫雷蒂斯同意在停頓期間作出某些承諾 期間，包括滾動現金流預測的交付以及引起第三方 重組專家準備並向歐洲投資銀行提交重組意見。開啟 2023 年 11 月 20 日，Curetis 收到了歐洲投資銀行的終止停頓通知 協議自 2023 年 11 月 20 日起生效。歐洲投資銀行的終止通知指出，停頓協議的終止是 與《停頓協議》的某些違約行為有關的結果 除其他相關原因外，還有庫雷蒂斯和阿雷斯進入破產程序。
39
2023年12月4日，公司收到歐洲投資銀行的通知，稱Curetis違約 除其他外，由於Curetis未能在到期時償還金融合同下的某些未償債務，導致融資合同的失效。 歐洲投資銀行在通知中表示，截至2023年11月16日，本金、應計利息和所有其他金額的總額 根據融資合同，庫雷蒂斯欠歐洲投資銀行的款項約為96.6萬 歐元，利息將繼續根據融資合同累積 直到所有欠款全部付清.根據該特定擔保和賠償 歐洲投資銀行與公司於2020年7月9日達成的協議（“擔保”），要求歐洲投資銀行將 公司作為擔保人，立即向歐洲投資銀行償還欠電子投資銀行的所有款項 金融合同，並保留與之相關的所有其他權利和補救措施 通過財務合同。
2024年3月25日，由於公司與戴維·拉扎爾簽訂了2024年3月的收購協議，公司簽訂了和解協議 歐洲投資銀行、Curetis和Curetis的受託人均處於破產狀態，根據該破產，公司將支付總額為200萬美元的預期收益 與2024年3月的收購協議有關，該協議旨在償還公司對歐洲投資銀行和Curetis的所有未償債務。 與歐洲投資銀行的和解協議還將終止歐洲投資銀行與公司之間簽訂的截至2020年7月9日的某些擔保和賠償協議，根據該協議，公司曾根據該協議 擔保了庫雷蒂斯欠歐洲投資銀行的所有債務。由於私募股權最終結算延遲，和解金額仍未支付；但是，公司和歐洲投資銀行正在就此類和解協議的修正案進行討論，以糾正此類延遲，公司預計將在2024年第三季度解決該修正案。公司預計，擔保和賠償協議終止後 計入了超過800萬美元的清償債務的收益.
關鍵會計政策和估算值的使用
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析是有依據的 關於我們編制的未經審計的簡明合併財務報表 根據公認會計原則。根據公認會計原則編制財務報表要求我們 影響報告的資產和負債金額的估計和假設 以及財務報表之日的或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額.在我們的 經審計的合併財務報表，估算值用於但不限於流動性假設、收入確認、股票薪酬、備抵金 可疑賬目和庫存陳舊、財產和設備、租賃使用權 資產、用於將未付租金折現為現值的貼現率、估值 定期以公允價值計量的衍生金融工具，以及 遞延所得税資產和負債及相關的估值補貼。實際結果可能與這些估計有所不同。
我們的重要會計政策摘要載於附註3 “摘要 重要會計政策” 改為隨附的未經審計的簡明合併報告 財務報表。我們的某些會計政策被認為是至關重要的， 因為這些政策需要管理層作出重大, 困難或複雜的判斷, 通常需要對本質上存在的事物的影響進行估計 不確定的。第 7 項總結了我們的關鍵政策。我們的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。
最近發佈的會計公告
參見本季度報告中的附註3 “重要會計政策摘要” 10-Q 表格，詳細描述最近的會計聲明，包括 各自的預期採用日期以及對我們未經審計的簡明合併的影響 財務報表。
資產負債表外的安排
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
40
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，公司無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是設計的控制措施和其他程序 確保我們提交或提交的報告中要求披露的信息 根據《交易法》，將在交易所內部記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段。披露控制和程序包括但不限於 控制措施和程序旨在確保需要披露的信息 在我們根據《交易法》提交的報告中，我們會收集並傳達給管理層， 酌情包括我們的首席執行官和首席財務官， 以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官的監督和參與下進行了評估 兼首席財務官評估設計和運營的有效性 截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於 我們在截至2024年3月31日的季度經修訂的10-Q表季度報告中指出了我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起尚未生效。
先前發現的財務報告內部控制存在重大弱點
物質缺陷是一種嚴重的缺陷， 或財務報告內部控制中的重大缺陷相結合，例如存在合理的缺陷 無法防止公司年度或中期財務報表出現重大誤報的可能性，或 及時發現。正如公司先前在經修訂的截至三個月的10-Q表中報告的那樣 2024 年 3 月 31 日，公司得出結論，它沒有設計和維持對完整性和準確性的有效控制 截至2024年3月31日的複雜會計交易的核算和披露。這種物質缺陷導致 公司最初發布的未經審計的簡明合併財務報表中包含的重大錯誤 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告。
管理層針對先前發現的財務報告內部控制中的重大缺陷所做的補救措施
為了應對上述重大缺陷，在審計的監督下 董事會委員會，公司將採取更加徹底和勤奮的行動 會計研究，聘請第三方顧問和會計專家提供協助 處理複雜的會計交易。
補救工作旨在解決已查明的實質性缺陷 並改善我們的總體財務控制環境.公司承諾 持續改善其對財務報告的內部控制，並將 繼續認真審查其對財務報告的內部控制。該公司 無法向您保證我們迄今為止已採取的措施，也無法向您保證我們可能採取的措施 未來，將足以補救我們發現的重大缺陷或 避免未來潛在的物質缺陷。因此，可能會繼續有 合理的可能性是我們的財務報表出現重大誤報 無法及時預防或發現。
財務報告內部控制的變化
除了上述重大弱點外，在截至2024年6月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或存在重大影響的變化 合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
41
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時成為訴訟當事方或受理索賠 正常的業務流程。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果, 我們認為我們不是任何索賠或訴訟的當事方；如果對我們作出不利的決定，其結果將是個人或訴訟的當事方 合理地預計總量將對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
2023年11月6日，庫雷蒂斯向斯圖加特地方法院提交了破產申請， 德國和Ares Genetics向商事法院提交了破產申請 在奧地利維也納。Curetis和Ares Genetics的破產程序分別根據德國和奧地利的破產法進行裁決。每個實體的破產管理人承擔了對資產和負債的控制權 分別是Curetis和Ares Genetics的，這兩個公司取消了公司及其高管代表行事的權力和權力 子公司的子公司。作為破產程序的一部分，Curetis的破產管理人於2024年4月通知該公司，Curetis的所有資產均已出售給新加坡家族辦公室Camtech Pte Ltd.。2024年4月，Ares Genetics的破產管理人通知該公司，Ares Genetics的所有資產均已出售給Biomerieux S.A。
第 1A 項。風險因素
請參考我們的10-k表年度報告中包含的風險因素 截至 2023 年 12 月 31 日的財年。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
除公司8-k表最新報告所披露的那樣。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
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展品編號 |
描述 | |
| 3.1 | 2024年5月9日向特拉華州國務卿提交的E系列優先股優先權、權利和限制指定證書修正案（參照註冊人於2024年5月14日提交的8-k表最新報告的附錄3.2納入修正案）。 | |
| 3.2 | 2024年5月17日向特拉華州國務卿提交的OPGen公司註冊證書修訂證書（參照註冊人於2024年5月22日提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 10.1 | 公司與戴維·拉扎爾於2024年4月11日簽訂的僱傭協議（參照註冊人於2024年4月17日提交的8-k表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | OpGen, Inc.與Camtech Pte Ltd於2024年4月23日簽訂的信函協議（參照註冊人於2024年4月29日提交的8-k表最新報告的附錄10.1併入）。 | |
| 10.3 | OpGen, Inc.與歐洲投資銀行於2024年5月16日簽訂的修訂協議（參照註冊人於2024年5月22日提交的8-k表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官和首席會計官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101* | 根據S-T法規第405條提交的交互式數據文件：（i）未經審計的簡明合併資產負債表，（ii）未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表，（iii）未經審計的簡明合併現金流量表以及（iv）未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
| * | 隨函提交或提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人 已正式使下列簽署人代表它簽署了本報告 正式授權。
| OPGEN, INC. | ||
| 作者： | /s/ 大衞 E. 拉扎爾 | |
| 大衞·拉扎爾 | ||
| 總裁（首席財務官兼首席會計官） | ||
| 日期： | 2024 年 8 月 19 日 | |
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