美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
| 要麼 |
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號
螢火蟲神經科學有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| | |
| | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | 這個 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | | ☑ | |||||||||||||
| 規模較小的申報公司 | | 新興成長型公司 | | |||||||||||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的
截至2024年8月15日，每類普通股的已發行股票數量：
普通股，面值0.0001美元 —
|
解釋性説明
本報告是螢火蟲神經科學有限公司（“螢火蟲” 或公司）截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告，該公司在2024年8月12日完成合並之前曾被稱為WaveDancer, Inc.（“WaveDancer”），以下所述合併於2024年8月12日完成。
2024年8月12日，根據特拉華州的一家公司Firefly Neuroscience, Inc.（前身為WaveDancer, Inc.）全資子公司Firefly Neuroscience, Inc.（前身為WaveDancer, Inc.）之間先前宣佈的截至2023年11月15日的協議和合並計劃（經2024年1月12日的某些第1號修正案修訂，以及截至2024年6月17日的某些第2號修正案 “合併協議”），特拉華州的一家公司（“FFN”）FFN Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司 Firefly Neuroscience 2023, Inc.（前身為螢火蟲神經科學有限公司），”Firefly 2023”），FFN 與 Firefly 2023 合併併入了 Firefly 2023，Firefly 2023 作為螢火蟲的全資子公司倖存下來（“合併”）。在合併生效時（收盤價），每位持有Firefly 2023普通股（“螢火蟲2023年普通股”）的已發行股份（“螢火蟲2023年普通股”）的每位持有人將獲得公司普通股（面值每股0.0001美元）的數量（“新螢火蟲普通股”），等於該股東持有的螢火蟲2023年普通股數量乘以按交換比率，或收盤時共計7,870,251股螢火蟲普通股按0.1040的交換率（“交易比率”）計算。此外，在合併生效時：（i）在收盤前未行使的每股購買螢火蟲2023年普通股的未償還期權均由公司承擔，但須遵守合併協議中包含的某些條款，併成為購買新螢火蟲普通股的期權，但須進行調整以使交易所比率生效；（ii）在收盤前已發行的每股已發行的螢火蟲2023年限制性股票單位均已加速和vfirefly 根據其條款繳納，以及 (iii) 每項未繳款項本公司承擔了收盤前未行使的 Firefly 2023 普通股購買權證，但須遵守合併協議中包含的某些條款。
在自2024年8月12日下午 12:01（紐約時間）起生效的合併結束之前，螢火蟲對當時所有已發行和流通的螢火蟲普通股（“螢火蟲普通股”）進行了反向股票拆分，比例為1比3（“合併反向股票拆分”）。由於合併反向股票拆分，當時已發行和流通的螢火蟲普通股的每三（3）股自動合併為一（1）股螢火蟲普通股的已發行和流通股份，每股面值或普通股的授權數量沒有任何變化。
除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中提供的所有合併後的股票和每股信息均反映了合併反向股票拆分，但是，此處提交或以引用方式納入本10-Q表季度報告的某些文件和信息並不使合併反向股票拆分生效。
有關其他信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註1。
|
|
| 2024 年 6 月 30 日 10-Q 表格 |
螢火蟲神經科學有限公司
（前身為 WaveDancer, Inc.）
表格 10-Q
目錄
| 頁面 數字 |
||
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項。 | 未經審計的簡明合併財務報表 | |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
|
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的簡明合併運營報表 |
4 |
|
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併運營報表 | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 |
6 |
|
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表 |
7 |
|
| 簡明合併財務報表附註 |
8 |
|
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
22 |
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
28 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
29 |
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
29 |
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
29 |
| 第 2 項 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
29 |
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
30 |
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
30 |
| 第 5 項。 |
其他信息 |
30 |
| 第 6 項。 |
展品 |
30 |
| 簽名 |
31 | |
| 2024 年 6 月 30 日 10-Q 表格 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
螢火蟲神經科學有限公司
（前身為 WaveDancer, Inc.）
簡明的合併資產負債表
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，分別扣除562,644美元和484,461美元的累計攤銷額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 使用權運營租賃資產 | ||||||||
| 財產和設備，分別扣除449,205美元和432,620美元的累計折舊和攤銷 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||
| 應計工資和相關負債 | ||||||||
| 應付佣金 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
| 遞延所得税負債，淨額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元已授權1億股；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行726,829股，已發行671,060股 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日，美國庫存股，按成本計算為55,768股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2024 年 6 月 30 日 10-Q 表格 |
螢火蟲神經科學有限公司
（前身為 WaveDancer, Inc.）
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 收入 |
||||||||
| 專業費用 |
$ | $ | ||||||
| 軟件銷售 |
||||||||
| 總收入，淨額 |
||||||||
| 收入成本 |
||||||||
| 專業費用成本 |
||||||||
| 軟件銷售成本 |
||||||||
| 總收入成本，不包括折舊和攤銷 |
||||||||
| 毛利潤 |
||||||||
| 銷售、一般和管理費用 |
||||||||
| 訴訟和解的收益 |
( |
) | ||||||
| 來自持續經營的營業（虧損）收入 |
( |
) | ||||||
| 其他收入，淨額 |
||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| （虧損）扣除所得税前的持續經營收入和子公司淨虧損中的權益 |
( |
) | ||||||
| 所得税準備金 |
||||||||
| 子公司淨虧損中扣除權益後的持續經營淨收益（虧損） |
( |
) | ||||||
| 關聯公司淨虧損中的權益 |
( |
) | ||||||
| 淨（虧損）收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 每股基本（虧損）收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 攤薄（虧損）每股收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 已發行普通股的加權平均值 |
||||||||
| 基本 |
||||||||
| 稀釋 |
||||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
|
|
2024 年 6 月 30 日 10-Q 表格 |
螢火蟲神經科學有限公司
（前身為 WaveDancer, Inc.）
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 收入 |
||||||||
| 專業費用 |
$ | $ | ||||||
| 軟件銷售 |
||||||||
| 總收入，淨額 |
||||||||
| 收入成本 |
||||||||
| 專業費用成本 |
||||||||
| 軟件銷售成本 |
||||||||
| 總收入成本，不包括折舊和攤銷 |
||||||||
| 毛利潤 |
||||||||
| 銷售、一般和管理費用 |
||||||||
| 訴訟和解的收益 |
( |
) | ||||||
| 持續經營造成的營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入，淨額 |
||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前持續經營虧損和子公司淨虧損中的權益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税準備金 |
||||||||
| 附屬公司淨虧損中扣除權益後的持續經營淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 關聯公司淨虧損中的權益 |
( |
) | ||||||
| 持續經營業務的淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 已終止業務造成的虧損 |
( |
) | ||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 持續經營業務的基本和攤薄後每股虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已終止業務的每股基本虧損和攤薄虧損 |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已發行普通股的加權平均值 |
||||||||
| 基本款和稀釋版 |
||||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
|
|
2024 年 6 月 30 日 10-Q 表格 |
螢火蟲神經科學有限公司
（前身為 WaveDancer, Inc.）
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 來自經營活動的現金流 |
||||||||
| 淨虧損 |
( |
) | $ | ( |
) | |||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
||||||||
| 已終止業務造成的虧損 |
||||||||
| 折舊和攤銷 |
||||||||
| 基於股票的薪酬 |
||||||||
| 使用權資產的攤銷 |
||||||||
| 遞延收購對價的增加 |
||||||||
| 終止租賃的收益 |
( |
) | ||||||
| 訴訟和解的收益 |
( |
) | ||||||
| 關聯公司虧損中的股權 |
||||||||
| 運營資產和負債的變化： |
||||||||
| 應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
| 其他資產 |
||||||||
| 應付賬款 |
||||||||
| 合同負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應計工資和相關負債及其他應計負債 |
( |
) | ||||||
| 經營租賃責任 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付佣金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於持續經營業務經營活動的現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於已終止業務經營活動的現金 |
( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流 |
||||||||
| 出售業務的收益 |
||||||||
| 投資活動提供的淨現金 |
||||||||
| 來自融資活動的現金流 |
||||||||
| （還款）循環信貸額度下的借款 |
( |
) | ||||||
| 保費融資借款 |
||||||||
| 保費融資還款 |
( |
) | ||||||
| 發行股票的收益 |
||||||||
| 行使股票期權的收益 |
||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 |
( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 |
||||||||
| 現金和現金等價物，期末 |
$ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 |
||||||||
| 已付利息 |
$ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： |
||||||||
| 出售業務的非現金收益 |
$ | $ | ||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
|
|
2024 年 6 月 30 日 10-Q 表格 |
螢火蟲神經科學有限公司
（前身為 WaveDancer, Inc.）
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計）
| 的股份 |
||||||||||||||||||||||||
| 常見 |
額外 |
|||||||||||||||||||||||
| 股票 |
常見 |
付費 |
累積 |
財政部 |
||||||||||||||||||||
| 已發行 |
股票 |
資本 |
赤字 |
股票 |
總計 |
|||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 股票期權補償 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 股票期權補償 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 的股份 |
||||||||||||||||||||||||
| 常見 |
額外 |
|||||||||||||||||||||||
| 股票 |
常見 |
付費 |
累積 |
財政部 |
||||||||||||||||||||
| 已發行 |
股票 |
資本 |
赤字 |
股票 |
總計 |
|||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 股票期權補償 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 出售業務時沒收股票期權（注2） |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 已發行股票 |
||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本的攤銷 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 通過行使期權發行股票 |
||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權補償 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本的攤銷 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
|
|
2024 年 6 月 30 日 10-Q 表格 |
螢火蟲神經科學有限公司
（前身為 WaveDancer, Inc.）
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 注意 1。 | 重要會計政策摘要 |
組織和業務
成立於 1979 作為信息分析公司（“IAI”），IAI更名為WaveDancer, Inc.（“WaveDancer” 或 “公司”），並從弗吉尼亞州的一家公司轉換為特拉華州的一家公司 2021 年 12 月。 該公司歷來從事開發和維護信息技術（“IT”）系統、實現客户信息系統的現代化以及向政府和商業組織提供其他與信息技術相關的專業服務。
開啟 2023 年 3 月 17 日， 該公司有效出售
在... 之前 3月17日2023年， 我們有兩個運營部門：Tellenger 和區塊鏈 sCM。在出售包含區塊鏈 sCM 細分市場所有實質業務的 GMI 之後，它被列為已終止的業務（見註釋） 2），並且區塊鏈sCM細分市場不復存在。之後 2023 年 3 月 17 日， 該公司將其業務作為一個可報告的運營部門進行管理。
根據先前宣佈的股票購買協議，在合併完成之前和完成之前（定義和進一步描述見下文），該協議的日期為 2023 年 11 月 15 日， 在公司中，Wavetop Solutions, Inc.（“Wavetop”）和Tellenger, Inc.（“Tellenger”），Wavetop從公司購買了面值美元的所有已發行和流通普通股
合併協議和計劃
開啟 2024 年 8 月 12 日， 根據先前宣佈的協議和合並計劃，日期為 2023 年 11 月 15 日 (經該修正案修正 沒有。 1, 日期截至 2024 年 1 月 12 日， 還有那個修正案 沒有。 2, 日期截至 2024 年 6 月 17 日， “合併協議”），由公司與其全資子公司、特拉華州的一家公司FFN Merger Sub, Inc.（“FFN”）和螢火蟲神經科學公司共同簽署 2023年， Inc.，特拉華州的一家公司（前身為螢火蟲神經科學有限公司），“螢火蟲 2023”)，FFN 與 Firefly 合併併入了 Firefly 2023年， 用螢火蟲 2023 作為 Firefly 的全資子公司（“合併”）倖存。在合併生效時（“收盤”），每位持有Firefly已發行股份的持有人 2023 年的 普通股，面值美元
就在合併結束之前，在 2024 年 8 月 12 日，（i) (A) 根據經修訂和重述的WaveDancer, Inc.公司註冊證書，WaveDancer更名為Firefly Neuroscience, Inc.，以及 (B) 根據其公司註冊證書的修正案Firefly 2023 改名為 Firefly Neuroscience 2023年， Inc. 和（ii）Firefly對當時所有已發行和流通的螢火蟲普通股（“螢火蟲普通股”）進行了反向股票拆分，比例為 1-對於-
收盤後，有
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 表單 10-Q 2024 年 6 月 30 日 |
合併（定義見下文）完成後，螢火蟲的業務 2023 成為公司的業務，如下所述。
螢火蟲業務
Firefly 是一家人工智能（“AI”）技術公司，開發創新的神經科學解決方案，以改善精神疾病和神經系統疾病患者的預後。是 FDA-510(k) 批准了Brain Network Analytics軟件平臺（“BNA平臺”），專注於推進精神疾病和認知障礙（包括抑鬱症、痴呆、焦慮症、腦震盪和注意力缺陷/多動障礙）患者的診斷和治療方法。
流動性和持續經營
在 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，該公司因持續經營而產生的營業虧損為美元
螢火蟲的生意 2023經營活動產生的現金流為負數 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023年， 如公司當前表格報告所披露 8-k 已提交 2024 年 8 月 14 日。 此外，螢火蟲 2023 經常出現虧損，運營收入微乎其微。當公司試圖為商業化籌集資金時，螢火蟲 2023 年的期間的每月現金需求 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 是通過向新股東和現有股東發行股票來滿足的。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。因此，該公司 可能 無法在正常業務過程中變現資產和清償負債。為了在可預見的將來加強公司的流動性，公司採取了以下措施：
| (i) | 與現有和新投資者談判進一步融資，以籌集額外資金； |
| (ii) | 採取各種成本控制措施以減少運營現金消耗；以及 |
| (iii) | 將產品商業化以產生經常性銷售。 |
公司管理層合理地預計，公司可以繼續籌集額外的股權資本，以便在可預見的將來繼續運營。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該財務報表考慮了正常業務過程中的運營連續性、資產變現和負債的清償。除其他外，使用持續經營基礎的適當性取決於未來盈利業務的實現情況、從運營中產生足夠現金的能力和潛在的其他資金來源，以及手頭現金，以在到期時履行其義務。公司未經審計的簡明合併財務報表確實如此 不 包括由於這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 表單 10-Q 2024 年 6 月 30 日 |
反向股票分割
開啟 2024 年 8 月 12 日， 就合併而言，公司實施了合併反向股票拆分。合併反向股票拆分影響了所有已發行的普通股以及收購普通股的期權和認股權證。 沒有 部分股票是反向拆分後發行的，任何本來可以發行的部分股票都四捨五入到最接近的整數。簡明合併財務報表和附註中的所有股票和每股金額均已追溯調整，以使合併反向股票拆分生效。合併後反向股票拆分，該公司的已發行和已發行普通股從
中列出的某些金額 2023 未經審計的簡明合併財務報表，包括普通股、額外實收資本以及股票和每股數據，已針對合併反向股票拆分和反向股票拆分進行了追溯調整，以符合本期財務報表的列報方式。
未經審計的中期簡明合併財務報表
隨附的未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）和表格説明編制的 10-Q 和文章 8-03 法規 S-X。 因此，根據美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務報表的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。管理層認為，財務報表包括所有必要的調整（屬於正常和經常性的） 不 對所列中期結果的誤導性陳述。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至年度的經審計的財務報表一起閲讀 2023 年 12 月 31 日，包含在表格上的年度報告中 10-k 由公司向美國證券交易委員會提交 2024 年 3 月 20 日（“年度報告”），經修正。隨附的 2023 年 12 月 31 日，簡明的合併資產負債表來自年度報告中包含的經審計的財務報表，但確實如此 不 包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。任何過渡期的運營結果是 不 必然表明任何其他過渡期或整個財政年度的經營業績。
截至和該年度未經審計的簡明合併財務報表 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，包括WaveDancer及其簡明合併子公司（統稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的”）的賬目。所有重要的公司間往來交易和餘額都已在合併中清除。
曾經有 不 截至本公司重要會計政策的變更 2024 年 6 月 30 日，與附註中披露的重要會計政策相比 1, 公司年度報告中的 “重要會計政策摘要”。
權益法投資
該公司已核算了其所擁有的投資 20% 到 50% 普通股或有能力發揮重大影響力，但是 不 根據ASC使用權益會計方法控制被投資者 323 - 權益法投資和合資企業 （“ASC 323”）。根據權益法，投資者最初按成本記錄對被投資方股票的投資，然後調整投資的賬面金額，以確認投資者在收購之日後在被投資者的收益或損失中所佔的份額。該公司使用期末最新的收益數據，在未經審計的簡明合併運營報表中反映其股權投資損益在子公司淨虧損中所佔的份額。
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 表單 10-Q 2024 年 6 月 30 日 |
與向GMDC出售GMI有關 2023 年 3 月 17 日 (“銷售日期”），公司收到的GMDC普通股約為
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出影響財務報表及附註中報告和披露金額的估算和假設。由於不確定性，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們會持續評估我們的估計，包括與信用損失備抵相關的估計；金融工具、無形資產和商譽的公允價值，包括我們產品和報告單位現金流的基本估計；無形資產和財產及設備的使用壽命；股票薪酬估值以及遞延所得税資產和負債的估值等。我們的估算基於歷史和前瞻假設，這些假設被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。
信用風險的集中度
在 三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，該公司與美國政府機構簽訂的主要合同是
在 三 幾個月已結束 2023 年 6 月 30 日，該公司與美國政府機構簽訂的主要合同是
在 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，該公司與美國政府機構簽訂的主要合同是
在 六 幾個月已結束 2023 年 6 月 30 日，該公司與美國政府機構簽訂的主要合同是
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司的應收賬款包括聯邦採購下三份分包合同的應收賬款，這三份分包合同是
截至 2023 年 12 月 31 日，該公司的應收賬款包括聯邦採購下兩份分包合同的應收賬款，這兩份分包合同是
| 注意 2。 | GMI 的出售和解散以及已停止的業務 |
開啟 2023 年 3 月 17 日， 公司與總部位於舊金山的風險基金StealthPoint LLC新成立的公司GMDC簽訂並簽署了股票購買協議，根據該協議，公司出售了其子公司Gray Matters, Inc.的所有股份。假設轉換下文提及的A系列優先股，作為此次出售的交換，該公司獲得了以主要股為基礎的GMDC普通股，
StealthPoint和其他GMDC投資者獲得的股權是A系列非參與型可轉換優先股的形式，該優先股有 一-時間（1x) 清算優先權和 不 累積分紅。此外，公司與GMDC簽訂了過渡服務協議，根據該協議，公司繼續為GMI提供某些管理服務。這些服務的價值為 $
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 表單 10-Q 2024 年 6 月 30 日 |
這個 $
截至目前收到的對價的組成部分以及確定其公允價值的方法 2023 年 3 月 17 日， 如下：
| 考慮 | 金額 | 描述和估值方法 | |||
| 收盤時現金 | $ | 收盤時收到的現金減去將要提供的過渡服務的估計價值。 | |||
| 收盤後現金 | GMI從2023年3月1日至3月17日（在GMI轉移到GMDC之前）的實際現金運營費用。 | ||||
| GMDC 普通股 | 基於以300萬美元現金向其他GMDC投資者發行A系列優先股，並應用期權定價模型反向解算法和少數股權折扣來估算GMDC普通股的公允價值。 | ||||
| 或有付款 | 通過對7年的預期現金收入應用40.8％的貼現率進行估算。（參見注釋 5）。 | ||||
| 全部對價 | $ | ||||
GMDC普通股被列為股權法投資 2023 年 3 月 17 日 並通過其出售 2023 年 8 月 9 日。 在此期間，淨虧損為 $
下表詳細列出了該公司的已終止業務的淨收益的詳細信息 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023，這反映了區塊鏈sCM運營部門截至出售其控股權益之日的業績— 2023 年 3 月 17 日 (參見注釋 1)。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 合同成本超過收入 | ( | ) | ||||||
| 運營費用- | ||||||||
| 工資和福利 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 沒收前的股票補償 | ||||||||
| 沒收股票期權 | ( | ) | ||||||
| 其他運營費用 | ||||||||
| 出售業務的收益 | ( | ) | ||||||
| 所得税優惠前的虧損 | ( | ) | ||||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 表單 10-Q 2024 年 6 月 30 日 |
在 六 幾個月已結束 2023 年 6 月 30 日，總共有
| 注意 3. | 與客户簽訂合同的收入 |
產品和服務的性質
我們通過銷售信息技術專業服務，銷售以下產品來獲得收入 第三-方軟件許可和實施與培訓服務，以及以下產品的銷售 第三-基於這些軟件產品的當事方支持和維護合同。我們通過與終端客户的直接關係以及根據分包商的安排進行銷售。
專業服務是通過多種安排提供的，包括時間和材料安排、單位固定價格安排、固定價格安排或這些安排在個別合同中的組合。時間和材料安排下的收入在工作時間或費用發生期間逐步確認，因為對工作收益的控制權被視為在工作進行時已移交給客户。單位固定價格安排下的收入在商品交付、單位被客户接受或合理預計會被接受時予以確認。通常，固定價格安排和混合安排下的收入要麼在一段時間內確認，要麼在某個時間點確認，要麼根據交易定價分配給每項已確定的履約義務，同時將每項義務的控制權移交給客户。對於固定價格安排，根據這種安排，接受或收到交付物的書面證據是 不 在客户出示或扣留的情況下，公司在有權向客户開具發票時確認收入。對於向公司支付固定費用以支持客户的固定價格安排， 不 可以估算或分配交易價格的預先確定的可交付成果，收入將隨着時間的推移按比例確認。
第三方軟件許可證被歸類為基於企業服務器的軟件許可證或桌面軟件許可證，而桌面許可證則按客户類型以及許可證是批量許可證還是個人許可證進一步分類。公司作為每個類別的賣方的義務因其經銷商協議以及其客户是政府還是非政府客户而異。向政府或非政府客户進行基於企業服務器的銷售收入通常會在某個時間點全額確認，具體取決於許可證實施後客户何時可以充分使用許可證的全部好處。如果與個別合同的執行和客户支持相關的履約義務的交易價格是重要的，則這些義務將按履行情況在一段時間內單獨確認。政府客户的桌面軟件許可證收入通常在某個時間點按總額進行確認，具體取決於客户的管理聯繫人何時接受了有關管理門户的培訓和對管理門户的有益使用。非政府客户的批量桌面軟件許可證收入通常在某個時間點按總額進行確認，具體取決於客户的管理聯繫人何時接受管理門户培訓並從中受益。對於以個人許可為基礎向非政府客户出售的桌面軟件許可證，如果本公司有 不 之後對客户的義務 第三-一方交付許可證，公司已確定其充當代理人，並且公司在許可證交付時僅確認扣除銷售價格及其合同成本後的收入。
基於企業服務器的軟件的第三方支持和維護合同包括公司經銷商協議規定的履行義務，要求該軟件成為 第一 支持線（直接支持）和 第二 向客户提供支持熱線（客户和製造商之間的中介）。由於支持績效義務，也因為支持金額是 不 可以估計，隨着時間的推移，該公司將按比例確認收入，因為該公司願意提供支持。
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 表單 10-Q 2024 年 6 月 30 日 |
與客户簽訂合同的收入分列
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 合同類型 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | ||||||||||||
| 服務時間和材料 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 隨時間推移的服務價格是固定的 | % | % | ||||||||||||||
| 服務組合 | % | % | ||||||||||||||
| 服務單位固定價格 | % | % | ||||||||||||||
| 第三方軟件 | % | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 合同類型 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | ||||||||||||
| 服務時間和材料 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 隨時間推移的服務價格是固定的 | % | % | ||||||||||||||
| 服務組合 | % | % | ||||||||||||||
| 服務單位固定價格 | % | % | ||||||||||||||
| 第三方軟件 | % | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
合約餘額
應收賬款
貿易應收賬款按公司擁有無條件開票權的應計賬款金額入賬，扣除可疑賬款備抵後。可疑賬目備抵金基於公司對賬目可收性的評估。管理層定期審查可疑賬户備抵的充足性，方法是考慮每張未清發票的年限、每位客户的預期支付能力和收款記錄（如果適用），以確定特定補貼是否合適。被視為無法收回的應收賬款在確定後記入信貸損失備抵金。曾經有
截至的應收賬款 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日，由以下內容組成：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 已計費的聯邦政府 | $ | $ | ||||||
| 向商業和地方政府收費 | ||||||||
| 未開單應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
來自聯邦政府的賬單應收賬款包括主要合同和聯邦政府為最終客户的分包合同的應付金額。
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 表單 10-Q 2024 年 6 月 30 日 |
合同負債
合同負債由已開具發票且公司有權開具賬單的金額組成，但有 不 被確認為收入，因為相關的商品或服務有 不 已轉移。合同負債餘額的變化如下：
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 合同負債已添加 | ||||
| 確認的收入 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ||||
| 合同負債已添加 | ||||
| 確認的收入 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 確認的收入 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ||||
| 確認的收入 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ |
期間確認的收入 三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023，來自截至的餘額 2023 年 12 月 31 日 和 2022，是 $
遞延收入成本
收入的遞延成本包括以下成本 第三-基於企業服務器的軟件的方支持和維護合同。這些成本在公司簡明合併資產負債表的預付費用和其他流動資產標題下報告。隨着時間的推移，公司會按比例確認這些直接成本，因為該公司願意履行與確認收入相稱的軟件支持的履約義務。的收入餘額遞延成本的變化三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日如下所示：
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 遞延費用已計入支出 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ||||
| 遞延費用已計入支出 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 表單 10-Q 2024 年 6 月 30 日 |
| 注意 4。 | 租約 |
該公司有 二 重要的經營租約， 一 用於其位於弗吉尼亞州費爾法克斯的總部辦公室（“費爾法克斯租約”）以及 一 在馬裏蘭州安納波利斯申請更多辦公空間。租約均始於 2021 而且最初的租賃條款從
截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日，公司確實如此 不 有任何銷售類型或直接融資租約。
公司的每項經營租賃資產代表其在租賃期內使用標的資產的權利，相關的租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃資產和負債在開始之日確認，但須根據租賃期內租賃付款的現值對租約進行重大修改後進行重新評估。既然租約確實如此 不 提供隱性利率，公司根據租賃開始日期或租約修改日期的可用信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃資產還包括任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。該公司的租賃協議包括每年按固定利率按通貨膨脹率遞增的租金。這些付款包含在運營租賃負債和經營租賃資產的初始計量中。公司確實如此 不 根據指數或費率的變化支付的任何租金均可視為可變租賃付款，將在發生時記作支出。
該公司的租賃協議確實如此 不 包含任何重大剩餘價值擔保或實質限制或契約。
該公司確實如此 不 將任何房地產轉租給 第三 派對。
截至 2024 年 6 月 30 日，我們剩餘的運營租約的加權平均剩餘租期為4個月，加權平均折扣率為
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：折扣 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ |
與其運營租賃相關的總費用為 $
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 表單 10-Q 2024 年 6 月 30 日 |
| 注意 5。 | 公允價值測量 |
公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的資產收到的交易價格（退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。該標準描述了基於以下內容的公允價值層次結構 三 輸入級別，其中 第一 二 被認為是可觀察的，也是最後一個不可觀察的 可能 用於衡量以下公允價值：
| • | 級別 1-已引用 相同資產或負債在活躍市場中的價格； | ||
| • | 級別 2 — 輸入 等級以外 1 可以直接或間接觀察到的，例如類似資產或負債的報價，市場的報價 不 在資產或負債的整個期限內，可觀察到或可以由可觀測的市場數據證實的活躍或其他投入；以及 | ||
| • | 級別 3—不可觀察 很少有人支持的輸入 不 市場活動，這些活動對資產或負債的公允價值具有重要意義。 |
下表顯示了截至目前公司定期按公允價值計量的金融工具的公允價值層次結構 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日:
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
貨幣市場基金是高流動性的投資，包含在合併資產負債表上的現金和現金等價物中。這些投資工具的定價信息隨時可用，並且可以自計量之日起進行獨立驗證。這種方法導致將這些證券歸類為等級 1 公允價值層次結構的。
如註釋中所述 2 如上所述，在出售GMI時，公司收到了或有對價，要求GMDC每年支付的款項等於 五 百分比（
有 不 需要等級的資產 3 截至的公允價值計量 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
有
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 表單 10-Q 2024 年 6 月 30 日 |
| 注意 6。 | 無形資產 |
有關我們無形資產的信息如下：
| 加權平均使用壽命（年） | 2023 年 12 月 31 日餘額 | 補充 | 餘額 2024 年 6 月 30 日 | |||||||||||||
| 估計使用壽命的無形資產 | ||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
| 非競爭協議 | - | |||||||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 小計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 壽命無限的無形資產 | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | 無限期 | - | ||||||||||||||
| 淨可識別的無形資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 表單 10-Q 2024 年 6 月 30 日 |
| 注意 7。 | 股票薪酬 |
我們有 三 基於股票的薪酬計劃。這個 2006 股票激勵計劃於 2006 （“2006 計劃”），並通過該計劃授予了期權 2016 年 4 月 12 日。 這個 2016 股票激勵計劃於 2016 （“2016 計劃”），並通過該計劃授予了期權 2021 年 11 月 15 日。 開啟 2021年10月11日， 董事會批准了 2021 股票激勵計劃 (“2021 計劃”）等等 2021年12月2日， 我們的股東批准了 2021 計劃。
公司以直線方式確認獎勵服務期內的薪酬成本。
有
與這些計劃相關的總薪酬支出為 $
| 注意 8。 | 循環信貸額度 |
開啟 2022年9月30日， 該公司向Summit Community Bank提供了循環信貸額度，該額度規定按需或短期借款額度不超過美元
開啟 2023 年 9 月 11 日， 公司和SCb簽訂了新的信貸額度協議，其條款與先前的協議相同，唯一的不同是新額度下的最大可用額度已從美元降低
截至 2024 年 6 月 30 日， 由於該融資機制的短期性質，我們的循環信貸額度上未償債務的公允價值接近其賬面價值。
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 表單 10-Q 2024 年 6 月 30 日 |
| 注意 9。 | 根據普通股購買協議出售股票 |
開啟 2022年7月8日， 我們與b. Riley Principal Capital II, LLC（“b. Riley”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議” 或 “ELOC”）和註冊權協議（“註冊權協議”）。根據購買協議，在某些限制和條件的前提下，公司有權利，但是 不 有義務賣給 b. Riley，最高可達 $
在這期間三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，該公司有
| 注意 10。 |
所得税 |
對於三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，該公司的有效税率為
| 注意 11。 |
每股虧損 |
每股基本虧損不包括稀釋，計算方法是將普通股股東的虧損除以該期間已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）反映了證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋，但公司報告淨虧損的時期除外，因為納入此類項目會起到反稀釋作用。的抗稀釋作用
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 2024 年 6 月 30 日 10-Q 表格 |
| 注意 12。 | 後續事件 |
與 Firefly 進行反向合併
開啟 八月 12, 該公司完成了先前宣佈的與螢火蟲的合併 2023年， 根據該法案，每位持有Firefly已發行股份的持有人 2023 普通股獲得的新螢火蟲普通股數量等於螢火蟲的股票數量 2023 此類股東持有的普通股乘以交換比率，或總和
就在合併結束之前，在 2024 年 8 月 12 日，（i) (A) 根據經修訂和重述的WaveDancer, Inc.公司註冊證書，WaveDancer更名為Firefly Neuroscience, Inc.，以及 (B) 根據其公司註冊證書的修正案Firefly 2023 改名為 Firefly Neuroscience 2023年， Inc. 和 (ii) Firefly 對當時所有已發行和流通的螢火蟲普通股進行了反向股票拆分，比例為 1-對於-
私募配售
正如先前報道的那樣，在 2024 年 7 月 26 日 螢火蟲 2023 與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，Firefly 2023 同意發行和出售 Firefly 的 (i) 股份 2023 普通股（“PIPE 股票”），或者，在某種程度上，此類收購PIPE股票將導致投資者及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過
無 在發行的PIPE股票中，預先注資認股權證、認股權證或行使預融資認股權證後可發行的公司普通股和認股權證（統稱為 “認股權證”）是根據美國證券法註冊的 1933年， 經修訂的（“證券法”）或任何州證券法。PIPE股票、預先注資認股權證、認股權證和認股權證股份的發行是根據本節規定的註冊豁免進行的（視情況而定） 4(a) (2）根據證券法和/或據此頒佈的 D 條例。根據規則的定義，簽訂購買協議的投資者表示他們認可了投資者 501 根據《證券法》頒佈的D條例。
Tellenger 特賣
根據先前宣佈的股票購買協議，在合併完成之前及合併完成之前，該協議的日期為 2023 年 11 月 15 日， 在公司、Wavetop和Tellenger中，Wavetop從公司購買了所有已發行和流通的普通股，面值為美元
營運資金信函協議
開啟 2024年7月23日， 螢火蟲 2023 高級 $
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 2024 年 6 月 30 日 10-Q 表格 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示聲明
本10-Q表格包含有關我們的業務、客户前景或其他可能影響未來收益或財務業績的因素的前瞻性陳述，這些因素受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的安全港的約束。此類陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。
我們在瞬息萬變的環境中運營，其中一些風險是我們無法控制的。投資者應閲讀並理解我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（“年度報告”）以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中詳述的風險因素。
我們目前不知道的其他風險和不確定性，我們目前認為這些風險和不確定性並不重要，或者與我們行業或業務中其他公司總體上所面臨的風險和不確定性相似，也可能損害我們的業務運營。
在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 2024 年 6 月 30 日 10-Q 表格 |
我們的業務
該公司成立於1979年，名為信息分析公司，更名為WaveDancer, Inc.，並於2021年12月從弗吉尼亞州的一家公司轉換為特拉華州的一家公司。過去，我們的業務是開發和維護信息技術（“IT”）系統、實現客户信息系統的現代化以及向政府和商業組織提供其他與信息技術相關的專業服務。2024年4月12日，根據先前宣佈的截至2023年11月15日的協議和合並計劃（經2024年1月12日的某些第1號修正案和截至2024年6月17日的某些第2號修正案 “合併協議” 修訂），由公司、其全資子公司特拉華州公司FFN Merger Sub, Inc.（“FFN”）和Firefn共同宣佈特拉華州的一家公司（前身為 Firefly Neuroscience, Inc.，“Firefly 2023”），FFN 與 Firefly 2023 合併併入了 Firefly 2023，Firefly 2023作為 Firefly 的全資子公司（“合併”）倖存。在與螢火蟲2023的合併完成後，螢火蟲2023的業務成為我們的業務。
Firefly 是一家人工智能（“AI”）技術公司，開發創新的神經科學解決方案，以改善精神疾病和神經系統疾病患者的預後。其 FDA-510（k）批准了大腦網絡分析軟件平臺（“BNA平臺”），專注於推進精神疾病和認知障礙（包括抑鬱症、痴呆、焦慮症、腦震盪和注意力缺陷/多動障礙）患者的診斷和治療方法。開發軟件、編制必要的腦電波測試數據庫、獲得專利保護並獲得聯邦藥品管理局（“FDA”）批准上市和銷售BNA平臺已經花了15年時間和約6000萬美元的投資，因此，截至今天，Firefly有能力進行BNA平臺的商業發佈。Firefly認為，這種商業化的潛力巨大，無論對參與藥物研究和臨牀試驗活動的製藥公司而言，還是對診所的執業醫生而言。
BNA平臺是一種軟件即醫療解決方案，是在Firefly龐大的專有數據庫上使用人工智能和機器學習開發的，該數據庫包含來自12種疾病的17,000多名患者以及臨牀正常患者的標準化高清縱向腦電圖（“EEG”）。BNA平臺與美國食品藥品管理局批准的腦電圖系統相結合，可以為臨牀醫生提供有關大腦功能（認知）的全面見解。這些見解可以增強臨牀醫生準確診斷精神疾病和認知障礙以及評估哪種療法或藥物最適合優化患者預後的能力。
腦電圖技術在支持精神疾病和認知障礙患者獲得更好療效方面的臨牀應用已有據可查。從歷史上看，包括精神科醫生、神經科醫生、執業護士和全科醫生在內的醫療專業人員對腦電圖的臨牀採用一直受到限制，這是因為解釋腦電圖記錄非常複雜，而且無法將患者的大腦功能與臨牀上正常年齡匹配的患者的大腦功能進行實際比較。螢火蟲認為，如果不定義標準偏差，就不可能客觀地評估大腦功能。通過建立大腦功能的客觀基線測量，BNA平臺使臨牀醫生能夠優化患者護理，從而改善精神疾病和認知障礙患者的預後。
Firefly的價值主張得到了BNA平臺的實際使用支持。將BNA平臺作為患者管理方案的一部分可提高反應率，增強治療依從性，降低無反應率，減少患者之間的藥物轉換需求1。此外，Firefly認為，其廣泛的臨牀數據庫與先進的人工智能相結合，為識別與臨牀相關的生物標誌物提供了機會，這些生物標誌物將通過精準醫療和伴隨診斷來支持更好的患者預後。我們預計將通過製藥公司進行的臨牀部署和臨牀研究收集更多數據。這些額外的數據應使我們能夠發現新的生物標誌物，客觀地衡量治療幹預措施對不同類型患者的影響，從而進一步提高我們平臺的有效性。Firefly認為，它將能夠增強準確的診斷，並預測哪種療法或藥物或其組合最適合優化患者預後。這代表了臨牀醫生管理具有改變大腦健康潛力的精神疾病和認知障礙患者方式的模式轉變。
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 2024 年 6 月 30 日 10-Q 表格 |
持續經營業績——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
收入
截至2024年6月30日的三個月，總收入為1,903,602美元，而上一季度為2,024,622美元，下降了121,020美元，下降了6.0％。下降主要與專業服務合同有關，再加上不再強調低利潤產品銷售。專業服務收入從2023年第二季度的1,967,957美元下降了93,860美元，至2024年第二季度的1,874,097美元，下降了4.8％。專業服務收入的下降主要是由我們一個歷史上規模較大的項目推動的，根據目前的項目交付成果，與去年同期相比，我們在2024年第二季度部署的資源減少了。
毛利潤
截至2024年6月30日的三個月，毛利下降了22,318美元，至682,695美元，跌幅3.2％，而去年同期為705,013美元。毛利潤的增長包括專業服務減少21,616美元，以及第三方軟件銷售額減少702美元。專業服務毛利佔收入的百分比從35.8％增加到36.4％，這要歸因於創收合同組合的變化，以及賬單費率的增長超過了勞動力成本的增長。
銷售、一般和管理費用
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月銷售和收購支出的主要內容，以及各期之間的變化：
| 2024 |
2023 |
增加/（減少） |
||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
$ | 60,216 | $ | 88,159 | $ | (27,943) | ) | |||||
| 保險 |
82,265 | 98,111 | (15,846 | ) | ||||||||
| 法律和專業費用 |
151,345 | 343,042 | (191,697) | ) | ||||||||
| 收購成本 |
73,947 | 336,141 | (262,194) | ) | ||||||||
| 治理和投資者關係 |
96,901 | 72,365 | 24,536 | |||||||||
| 工資和福利 |
440,115 | 528,573 | (88,458) | ) | ||||||||
| 所有其他 |
32,423 | 48,470 | (16,047) | ) | ||||||||
| 軟件、信息技術和辦公費用 |
85,091 | 93,802 | (8,711) | ) | ||||||||
| 營銷和促銷 |
126 | (7,967) | ) | 8,093 | ||||||||
| 折舊和攤銷 |
42,336 | 53,669 | (11,333) | ) | ||||||||
| 銷售和收購總額 |
$ | 1,064,765 | $ | 1,654,365 | $ | (589,600) | ) | |||||
截至2024年6月30日的三個月，與2023年同期相比，銷售和收購的下降是由收購成本的下降所致，因為在2023年初同時進行了幾筆交易，2023年初出現訴訟事務時收取了法律和專業費用，以及銷售和管理人員的薪金和福利。
來自持續經營業務的經營（虧損）收入
2024年第二季度，我們的持續經營業務營業虧損為382,070美元，而2023年同期持續經營業務的營業收入為493,116美元，營業收入減少了875,186美元。持續經營業務的營業虧損與營業收入的變化是2023年第二季度實現的訴訟和解收益的結果。如果沒有這一收益，2023年第二季度持續經營業務的營業虧損將達到949,352美元，這意味着2024年將比2023年增長567,282美元。這種改善是由收購成本、法律和專業費用以及銷售和管理工資和福利的降低所帶動的。
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 2024 年 6 月 30 日 10-Q 表格 |
已終止業務的業績——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
GMI於2023年3月17日向GMDC出售，因此，GMI在2024年第二季度沒有任何活動。以下是2023年第二季度已終止業務的詳細信息：
持續經營業績——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
收入
截至2024年6月30日的六個月中，總收入為3,818,975美元，而去年同期為4,184,745美元，下降了365,770美元，下降了8.7％。下降主要與專業服務合同有關，再加上不再強調低利潤產品銷售。截至2024年6月30日的六個月中，專業服務收入從截至2023年6月30日的六個月的4,071,415美元下降了311,449美元，至3,759,966美元，跌幅7.6％。專業服務收入下降的主要原因是我們一些歷史上規模較大的項目，根據目前的項目交付成果，與去年同期相比，我們在2024年前六個月部署的資源減少了，以及我們的資源持續未得到充分利用的軟件培訓服務的終止。
毛利潤
截至2024年6月30日的六個月中，毛利增長了20,142美元，至1,381,953美元，增長了1.5％，而去年同期為1,361,811美元。毛利增長包括專業服務增長20,427美元，以及第三方軟件銷售額減少285美元。專業服務毛利佔收入的百分比從33.4％上升，這要歸因於創收合同組合的變化，以及賬單費率的增長超過了勞動力成本的增長。
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 2024 年 6 月 30 日 10-Q 表格 |
銷售、一般和管理費用
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月銷售和收購支出的主要內容以及各期之間的變化：
| 2024 |
2023 |
增加/（減少） |
||||||||||
| 工資和福利 |
$ | 972,635 | $ | 1,094,916 | $ | (122,281) | ) | |||||
| 基於股票的薪酬 |
173,996 | 376,330 | (202,334) | ) | ||||||||
| 法律和專業費用 |
328,338 | 587,911 | (259,573) | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷 |
94,768 | 107,827 | (13,059) | ) | ||||||||
| 收購成本 |
232,318 | 444,518 | (212,200 | ) | ||||||||
| 軟件、信息技術和辦公費用 |
160,045 | 179,344 | (19,299) | ) | ||||||||
| 治理和投資者關係 |
194,717 | 207,538 | (12,821) | ) | ||||||||
| 保險 |
218,951 | 164,046 | 54,905 | |||||||||
| 營銷和促銷 |
246 | 868 | (622) | ) | ||||||||
| 所有其他 |
61,980 | 102,595 | (40,615) | ) | ||||||||
| 銷售和收購總額 |
$ | 2,437,994 | $ | 3,265,893 | $ | (827,899) | ) | |||||
截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比，銷售和收購的下降是由2023年初訴訟事項導致法律和專業費用的減少、2023年初同時探索多筆交易時的收購成本、股票薪酬作為期權歸屬或隨着時間的推移被沒收所致，以及隨着管理成本和職位的削減而出現的出售和管理工資和福利。
持續經營業務的營業收入
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的持續經營業務營業虧損為1,056,041美元，而去年同期的虧損為461,614美元，額外虧損594,427美元，跌幅128.8％。持續經營造成的營業虧損增加是2023年前六個月實現的訴訟和解收益的結果。如果沒有這一收益，2023年第二季度持續經營業務的營業虧損將達到1,904,082美元，這意味着2024年將比2023年增長848,041美元。這種改善是由法律和專業費用、收購成本、股票薪酬以及銷售和管理工資和福利的降低所帶動的。
已終止業務的業績——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
GMI於2023年3月17日向GMDC出售，因此，在截至2024年6月30日的六個月中，GMI沒有任何活動。以下是截至2023年6月30日的六個月中已終止業務的詳細信息：
| 2023 |
||||
| 收入 |
$ | - | ||
| 收入成本 |
74,223 | |||
| 毛利潤 |
(74,223) | ) | ||
| 運營費用- |
||||
| 工資和福利 |
484,249 | |||
| 折舊和攤銷 |
85,338 | |||
| 沒收前的股票補償 |
65,487 | |||
| 沒收股票期權 |
(407,322) | ) | ||
| 其他運營費用 |
134,633 | |||
| 出售GMI的收益 |
(100,615) | ) | ||
| 所得税優惠前的虧損 |
(335,993) | ) | ||
| 所得税優惠 |
- | |||
| 已終止業務的淨收益 |
$ | (335,993) | ) | |
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 2024 年 6 月 30 日 10-Q 表格 |
關鍵會計估計
我們的會計政策在合併財務報表附註1中進行了描述— 重要會計政策摘要。本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表及其附註是根據美國公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計有很大差異。如果我們的估計和實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。
與我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中討論的關鍵會計估算值相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。
流動性和資本資源
在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的持續經營淨虧損為1,056,041美元。截至2024年6月30日，該公司的淨營運資金赤字為746,040美元，其中包括244,137美元的現金和現金等價物。截至2024年6月30日，該公司的銀行信貸額度下有30萬美元的未償還額，沒有可用的借款。該信貸額度已於2024年7月16日到期。2024年8月12日，在與螢火蟲的合併交易結束後，該貸款機構獲得了全額還款。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們在持續經營業務中使用了237,858美元的現金，並預計在自這些財務報表發佈之日起的十二個月中，我們的經營活動可能使用多達100萬至150萬美元的資金。
公司沒有資本支出承諾，也沒有任何實質性資本支出計劃。
在2024財年的剩餘時間和2025年上半年，隨着我們繼續對下一代BNA平臺的銷售和營銷以及研發進行有針對性的投資，我們預計運營中將繼續產生負現金流。
在接下來的12個月之後，我們實現盈利的能力取決於我們的旗艦產品BNA平臺的商業化。我們預計，在至少兩到四年內，我們的產品商業化和分銷將產生鉅額成本，而且我們預計，與正在進行的活動相關的支出將增加，尤其是在我們繼續研發和根據需要擴大生產能力的情況下。因此，在盈利之前，我們將需要大量資金來支持我們的持續運營和推動我們的業務戰略。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。此處披露了管理計劃。
在我們能夠通過銷售產品獲得足夠的收入來支付我們的運營費用和資本支出要求之前，我們希望通過出售股權、債務融資或其他來源為我們的運營提供資金。如果有的話，也無法保證我們能夠以商業上合理的條件向我們提供債務或股權融資。此外，我們可能無法進一步推行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營。我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的年度報告指出，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
我們對短期資本資源充足以及長期獲得資本資源能力的信念所依據的估計和假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比預期的更快地耗盡資本資源，可能無法以優惠條件或根本無法獲得資源。
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 2024 年 6 月 30 日 10-Q 表格 |
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官以及履行類似職能的人員的監督和參與下，評估了截至2024年6月30日（“評估日期”）我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，(ii) 收集並傳達給包括首席執行官在內的管理層兼首席財務官官員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
2024年8月12日的合併以及對Tellenger的出售導致該公司的控制環境發生了變化，這將影響其與截至2024年9月30日的三個月的10-Q表季度報告以及未來所有文件相關的報告。
對控制有效性的固有限制
由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制系統都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過一個人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。儘管存在這些限制，但我們認為我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 2024 年 6 月 30 日 10-Q 表格 |
第 II 部分-其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 沒有我們作為當事方或任何財產受其約束的未決法律訴訟，據我們所知，沒有人考慮或威脅對我們採取此類行動。 |
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
| 以下風險因素描述包括先前在 “第1A項” 中披露的與我們的業務、財務狀況和經營業績相關的風險因素的任何重大變化。我們截至2023年12月31日的10-k表年度報告中的 “風險因素”，以及我們在2024年2月2日提交的S-4/A表格註冊聲明中的 “風險因素” 部分，其中包括與合併相關的其他風險因素。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於下述因素，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營業績與過去或與預期的未來財務狀況和經營業績存在重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。
以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解本10-Q表格中的其他陳述可能很重要。以下信息應與本表格10-Q第一部分第1項 “財務報表” 和第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。
我們可能無法繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，這可能會導致我們的普通股退市。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市。儘管我們目前處於合規狀態，但過去和將來我們都無法遵守維持普通股在納斯達克上市所必須滿足的某些上市標準。例如，2024年8月8日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門（“員工”）的一封信，信中指出，在前WaveDancer於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中，WaveDancer報告的截至2024年3月31日期間的股東權益為1,708,520美元，這不符合上市規則5550（b）（1）（“最低限額” 股東權益要求”）。此外，正如先前報道的那樣，在2023年11月14日的一項決定中，納斯達克聽證小組（“小組”）證實，我們已恢復遵守與前WaveDancer截至2023年3月31日期間股東權益有關的最低股東權益要求下對先前未清償虧損的最低股東權益要求。在該決定中，該小組實施了為期一年或直到2024年11月14日的強制性小組監督，這將要求工作人員在WaveDancer未能遵守最低股東權益規則的情況下籤發退市決定書。2024年8月13日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司的通知，表明在工作人員對合並進行審查後，工作人員確定我們現在遵守了最低股東權益要求，此事現已結案。
儘管我們已經恢復了對納斯達克持續上市要求的遵守，但無法保證我們會繼續這樣做。如果納斯達克以不符合上市標準為由將我們的普通股從交易所退市，那麼投資者可能會發現處置或獲得我們的股票要困難得多，我們通過出售股票籌集未來資金的能力可能會受到嚴重限制。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者利益損失和業務發展機會減少。 |
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 正如我們先前在2024年8月12日向美國證券交易委員會提交的與合併有關的8-k表最新報告中披露的那樣，我們的Firefly 2023在扣除Firefly應付的預計發行費用之前，完成了先前報告的PIPE股份、預融資認股權證和認股權證的私募配售，以私募配售（“私募配售”）購買螢火蟲2023年普通股，總收益約為350萬美元 2023 年。PIPE股票、預先注資認股權證、認股權證和認股權證股份的發行是根據證券法和/或根據該法頒佈的《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免（如適用）而發行的。 |
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 2024 年 6 月 30 日 10-Q 表格 |
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
| 無 |
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
| 不適用 |
| 物品 5。 | 其他信息 |
| 在 三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日， 本公司的董事或高級管理人員均未採納或終止 “規則”10b5‑1” 交易安排或 “非規則” 10b5‑1 交易安排”，因為每個術語的定義都在項目中 408法規 S-K 的 (a)。 |
第 6 項。展品
| 3.1 | 經修訂和重述的 Firefly Neuroscience, Inc. 公司註冊證書（參考公司於 2024 年 8 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告） | |||
| 3.2 | 經修訂和重述的螢火蟲神經科學公司章程（參考公司於2024年8月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告） | |||
| 31.1 |
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 † |
|||
| 31.2 |
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 † |
|||
| 32.1 |
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證 †† |
|
||
| 32.2 |
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證 †† |
|
||
| 101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 † |
|||
| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構 † |
|||
| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 † |
|||
| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫 † |
|||
| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase † |
|||
| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 † |
|||
| 104 |
封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中） |
|||
| † | 隨函提交 | |||
| †† | 隨函提供 |
| 螢火蟲神經科學有限公司（前身為 WaveDancer, Inc.） | 2024 年 6 月 30 日 10-Q 表格 |
簽名
根據1934年《交易法》的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 螢火蟲神經科學有限公司 （註冊人） |
|||||
| 日期： | 2024年8月19日 | 來自： | /s/喬恩·奧爾森 | ||
| 喬恩·奧爾森 | |||||
| 首席執行官 | |||||