附錄 4.2

尼古拉公司

第三 的補充契約

日期為 2023 年 8 月 21 日的契約

截至 2024 年 8 月 19 日

威爾明頓儲蓄基金協會，FsB，

作為受託人

2025年到期的b-1系列優先可轉換票據

尼古拉公司

第三份補充契約

日期為 2023 年 8 月 21 日的契約

2025年到期的b-1系列優先可轉換票據

NIKOLA 簽訂的第三份補充契約，截至 2024 年 8 月 19 日（以下簡稱 “第三份補充契約”） 特拉華州的一家公司CORPORATION（“公司”）和威爾明頓儲蓄基金協會（FsB）作為受託人（“受託人”）。

演奏會

答：該公司提交了 2022年4月1日在美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-264068）（“註冊聲明”）上的註冊聲明 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的第415條，美國證券交易委員會已於2022年4月14日宣佈註冊聲明生效。

b. 公司迄今為止已簽訂並向受託人交付了一份日期為2023年8月21日的契約，其形式基本相同 作為註冊聲明的證物提交，經截至2023年8月21日的第一份補充契約、截至2023年9月22日的第二份補充契約和本第三份補充契約的補充 （經補充的 “契約”），規定公司不時發行證券（定義見契約）。

C. 根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），該契約具有資格。

D.《契約》第201和301條規定了與任何系列證券（定義見契約）有關的各種事項 根據契約發行，將在契約的補充契約中成立。

E.《契約》第901條規定 未經持有人同意，公司和受託人可以簽訂契約的補充契約，以確定契約第201和301條規定的任何系列證券的形式或條款。

F. 根據2024年8月19日的某些證券購買協議（“證券購買”） 協議”），公司及其投資者當事方（“投資者”）在首次收盤時（定義見證券購買協議），公司已同意向投資者出售，並且 投資者已同意從公司購買本金總額為8000萬美元的票據（定義見下文），前提是滿足證券購買協議中規定的某些條款和條件，在每種情況下， 根據 (i) 契約、(ii) 本第三份補充契約、(iii) 證券購買協議和 (iv) 註冊聲明。

G. 公司特此希望根據本第三部分補充契約 補充契約，規定將根據本協議發行的票據的條款和條件。

因此，現在是第三個 補充契約 WITNESSETH，對於本文規定的前提和發行一系列證券，雙方同意，為此類證券的所有持有人帶來平等和相稱的利益 系列，如下所示：

第一條

與契約的關係；定義

第 1.1 節與契約的關係。第三份補充契約構成契約不可分割的一部分。

第 1.2 節。定義。就本第三補充契約的所有目的而言：

(a) 此處使用的未經定義的大寫術語應具有契約或附註中規定的含義（如適用）；

(b) 除非另有説明，否則此處提及的所有條款和章節均指本第三部分的相應條款和章節 補充契約；以及

(c) “此處”、“本文中”、“下文” 等術語以及其他具有類似含義的詞語 請參閲本第三份補充契約。

第二條

該系列證券

第 2.1 節。標題。應有一系列證券被指定為 “b-1系列高級” 2025年到期的可轉換票據”（“票據”）。

第 2.2 節對總本金額的限制。這個 根據證券購買協議出售並根據本第三份補充契約發行的票據的本金總額為8000萬美元。

第 2.3 節本金付款日期。未償還票據的本金（連同任何應計和未付利息）以及 其他金額）應根據票據中規定的條款和條件在每個轉換日、備用轉換日、贖回日和到期日支付，每種情況均如票據中所定義。

第 2.4 節利率和利率。利息應計並應支付於 這些時間和方式應按照 “説明” 中規定的方式進行.

第 2.5 節。付款地點。除本説明另有規定外， 付款地點：可以出示或交出票據以進行付款；可以交出票據進行轉讓或交換登記（在票據條款要求或允許的範圍內，視情況而定）；以及 可以向受託人或向受託人送達的有關票據和契約的通知和要求應為：特拉華州威爾明頓特拉華大道500號 19801，收件人：企業信託—尼古拉公司；電話：(302) 888-7420；傳真：(302) 421-9137；電子郵件：。

第 2.6 節贖回。公司可以在票據中規定的時間和方式全部或部分贖回票據。

第 2.7 節面值。票據只能以註冊形式發行，不帶息票，最低面額為 1,000 美元及其整數倍數。

第 2.8 節。貨幣。不時應付的本金和利息以及任何其他應付金額 根據票據第23（b）節，票據上應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣在付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。

第 2.9 節。證券的形式。票據應以附錄 A 所附的形式發行。附錄 A還包括票據的受託人認證證書的形式。公司選擇僅發行最終證券，不得根據本協議發行任何全球證券。

第 2.10 節可轉換證券。這些票據可在以下時間轉換為公司的普通股（定義見票據） 無論出於何種目的，票據中規定的條款和條件以及契約中所有提及 “普通股” 的內容均應視為對普通股的提及。與將任何給定票據的任何轉換為 普通股，在沒有任何獨立調查的情況下，受託人可以最終依賴此類票據的適用持有人簽發的任何轉換通知（定義見票據）和/或附加確認（定義見票據），以及 由公司簽署的確認書（定義見附註）（在每種情況下，均採用附註一和附錄二所附表格），以代替公司交付高級管理人員證書、公司命令或 律師根據契約第102節、第二條、第三條或第603節就任何票據的任何轉換髮表的意見。適用的轉換通知、附加確認和/或確認 （除非隨後被撤銷或撤回）應被視為公司和該持有人向受託管理人發出的聯合指示，要求受託管理人在票據登記冊上記錄此類票據本金的轉換和減少 在每種情況下，轉換後的票據的本金總額，如適用的轉換通知、附加確認通知和/或致謝中所述。

第 2.11 節。註冊商。受託人最初只能作為證券 註冊官而不是作為付款代理人，並應以這種身份保留一份登記冊（“證券登記冊”），受託人應在該登記冊中登記票據和票據的轉讓。安全登記冊中的條目 應是決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。初始證券登記冊應由受託人創建，以關聯公司詳述的名稱和金額對初始票據進行認證 訂購。除非根據本第三份補充契約遵守受託人的認證程序，否則不得轉讓或交換任何票據。受託人不得登記轉讓、交換、贖回、轉換， 取消票據或採取任何其他行動，除非在高級管理人員證書、公司命令、轉換通知、附加確認和/或確認（如適用）中指示。每位軍官的證書， 根據本第 2.11 節向受託管理人發出的公司命令、轉換通知、附加確認和/或確認（如適用）應構成對受託管理人的陳述和保證，即受託管理人應當 對於因受託人依據該官員的證書、公司命令、轉換通知、附加確認和/或採取的任何善意行動而產生或與之相關的任何責任，將獲得全額賠償 致謝（如適用）。

第 2.12 節。償還基金債務。公司沒有義務兑換或購買任何 根據任何償債基金或類似要求或在特定事件發生時或由其持有人選擇的票據。

第 2.13 節。沒有付費代理。公司無需就票據任命也未指定任何付款代理人 只要沒有指定付款代理人，根據契約或任何補充契約以及根據票據不時支付的所有應付款項均應由公司直接支付給適用的持有人。

第 2.14 節。違約事件。公司已選擇票據第4節的規定適用於所有活動 以違約代替契約第501條。

第 2.15 節。排除的定義。公司沒有選擇任何一個 契約中的以下定義應適用於票據，附註中規定的任何類似定義均應取而代之：

•

第 101 節中 “關聯公司” 的定義；

•

第 101 節中 “工作日” 的定義；

•

第 501 節中 “違約事件” 的定義；

•

第 101 節中 “到期” 的定義；

•

第 101 條中 “人” 的定義；

•

第 101 條中 “常規記錄日期” 的定義；

•

第 101 節中 “兑換日期” 的定義；

•

第 101 節中 “贖回價格” 的定義；以及

•

第 101 節中 “子公司” 的定義。

第 2.16 節。排除的條款。本公司沒有選擇以下任何一項 契約的規定應適用於票據，本第三補充契約和/或票據的任何類似條款（包括與之相關的定義）應代之以適用：

•

第 106 條（致持有人的通知；豁免）

•

第 110 節（可分離條款）

•

第 111 節（契約的好處）

•

第 112 條（適用法律）

•

第 113 節（法定假日）

•

第 114 節（受託人和代理人的規則）

•

第 115 節（不得向他人追索權）

•

第 305 節（登記、轉讓和交換登記）

•

第 306 條（損壞、銷燬、丟失或被盜證券）

•

第 307 條（支付利息；保留利息權利）

•

第 309 節（取消）

•

第 310 節（利息的計算）

•

第 311 節（全球證券；交易所；轉讓登記和登記）

•

第 312 節（延長利息支付）

•

第四條（抵償和解除；抗議）

•

第五條（補救措施）

•

第八條（合併、合併、轉讓或轉讓）

•

第 901 條（未經持有人同意的補充契約）

•

第 908 節（無補充契約的修改）

•

第 1005 條（某些契約的豁免）

•

第十一條（證券贖回）

•

第十二條（持有人選擇償還證券）

第 2.17 節。契約。除了《公約》第十條規定的任何盟約外 契約，公司應遵守票據第13節中規定的附加契約。

第 2.18 節。 立即可用的資金。所有本金和利息的現金支付應以美元和即時可用資金支付。

第 2.19 節。受託人事務。

(a) 受託人的職責。儘管契約中有任何相反的規定：

(i) 除非所需持有人另行同意，否則受託人的唯一職責是擔任註冊商（定義見下文） 票據）、附加補充契約（本第三份補充契約除外）中的受託人和公司，或受託人和所需持有人以書面形式單獨商定；

(ii) 給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其 獲得賠償的權利擴大到受託管理人以其在本協議下的每種身份（包括作為註冊官長），以及每位代理人、託管人和受僱按本協議行事的任何其他此類人員，並應由其強制執行；

(iii) 受託人沒有義務根據票據的要求進行任何計算，並應受到最終保護 在沒有獨立核查的情況下依賴官員的證書，但不承擔任何責任；

(iv) 為了保護和執行契約、本第三補充契約和票據的規定，受託人有權獲得法律或衡平法可能給予的救濟；

(v) 如果票據持有人放棄了與本第三份補充文件有關的任何違約事件 契約或票據，本契約所涵蓋的違約行為應視為已得到糾正，公司、受託人和票據持有人應分別恢復其在本協議下的地位和權利，但是 此類豁免不得擴大到任何隨後或以其他方式損害由此產生的任何權利的違約行為；

(vi) 受託人 對票據轉換時發行的任何證券或資產的有效性或價值不作任何陳述，受託人對公司未能遵守票據的任何規定概不負責；

(vii) 受託人在任何時候都不會承擔任何義務或責任 讓任何持有人確定轉換價格（或其任何調整），或者是否存在任何可能需要調整轉換價格的事實，或者確定任何此類調整的性質、範圍或計算方法， 或者關於契約、本第三補充契約、任何補充契約或規定使用的票據中在訂立契約時採用的方法；

(viii) 受託人不對任何股份的有效性或價值（或種類或金額）負責 普通股，或任何票據轉換後可能隨時發行或交割的任何證券、現金或其他財產；受託人就此作出任何陳述；以及

(ix) 受託人對公司未能發行、轉讓或交付任何普通股概不負責 交出任何票據時的股票或股票憑證或其他證券、現金或其他財產，用於轉換或遵守公司與此相關的任何職責、責任或契約。

(b) 額外賠償。除了契約中規定的任何賠償權外，公司還同意受託人 可以代表自己和持有人單獨聘請一名律師（如果存在實際或明顯的利益衝突，則可以代表持有人再聘請一名獨立律師），如果該律師認為可行，則可以聘請當地律師， 並且公司應為此類獨立律師和當地法律顧問支付合理的費用和開支。

(c) 繼任受託人申請 對。如果在發出免職通知後的30天內仍未向受託人交付契約第610或611條所要求的繼任受託人的接受文書，則受託人將被免職，請在 公司的費用，可以向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求指定該系列證券的繼任受託人。

(d) 作為債權人的受託人。受託人是否及何時成為或成為公司的債權人（或任何其他債務人） 證券），受託人應遵守《信託契約法》關於向公司（或任何此類其他債務人）收取索賠的規定。

(e) 公司的報告。本協議各方確認並同意，將此類報告、信息和文件交付給 根據契約第704條的規定，受託人僅供參考，受託人收到的此類信息不構成對其中所含任何信息的實際或推定性知悉或通知，或 可從其中包含的信息中確定，包括公司對本協議下任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高管證書）。受託人沒有義務 持續或以其他方式監督或確認公司或任何其他人對契約和本第三補充契約下任何契約的遵守情況，以確定此類報告、信息或 文件可在美國證券交易委員會的網站（包括EDGAR系統或任何後續系統）、公司的網站上或其他地方獲得，以審查此類報告、信息、文件和其他報告，以確保遵守這些報告、信息、文件和其他報告 本契約的規定，或確定其中所含信息或陳述的正確性或其他性。

(f) 官員關於違約的陳述。除了公司的 根據契約承擔的義務，公司同意如下：

(i) 每年，在截止日期後的 120 天內 從票據仍未償還的第一個財政年度開始的每個財政年度，公司都將向受託人交付高級管理人員證書（其中一位高管應為首席執行官， 公司首席財務官或首席企業和戰略官），説明這些高管知道公司的合規情況（不考慮此處規定的任何寬限期或通知要求），所有 契約、本第三補充契約和附註下的條件和契約，如果有任何違約事件已經發生且仍在繼續，則具體説明所有此類違約事件及其性質和狀態 軍官們有知識。

(ii) 只要任何票據仍未兑現，公司就應向受託管理人交付， 在切實可行的情況下，在公司得知任何違約事件後的30天內，儘快出具一份高級管理人員證書，説明此類違約事件、其狀態以及公司正在採取或提議採取的行動 對此表示讚賞。

(g) 其他文書和法案。應受託人的要求，公司將執行和交付此類文件 進一步制定文書，並採取可能合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現契約和本第三補充契約的目的。

(h) 費用。儘管契約中有任何相反的規定，但受託人以任何身份採取的任何行動均應為 公司的合理開支。

第 2.20 節。滿意；出院。契約和本第三份補充契約 票據將被解除並將停止進一步生效（此處和交易文件（定義見證券購買協議）中明確規定的任何尚存權利除外），以及 受託人應簽訂適當的文書，由公司承擔，以確認契約和本與票據有關的第三份補充契約的履行和解除，而票據下的所有未清款項應為 已全額支付（和/或根據票據轉換為普通股或其他證券），根據票據、本第三補充契約、契約和/或契約的條款，沒有其他未清債務 公司尚未全額支付的其他交易文件（如適用），以及當公司向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見時，每份文件均註明所有條件均為先決條件 本協議中關於履行和解除契約的規定，本與票據有關的第三份補充契約已得到遵守。儘管契約和第三份契約已得到滿足和解除 補充契約，根據契約第607條，公司對受託人的義務應繼續有效。

第 2.21 節。由證券持有人控制。所需持有人（定義見 證券購買協議）有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人與票據有關的任何信託或權力； 但前提是這種指示不得與任何法治相沖突.在遵守契約第601條和本第三補充契約的規定的前提下，受託人有權拒絕遵守任何條款 如果受託管理人真誠地確定所指示的訴訟將涉及受託人的個人責任，則該指示。根據本協議第15節，可視情況對票據進行修改、修改或豁免 注意事項。在對票據任何條款作出任何豁免後，就契約、本第三補充契約、票據以及公司、受託人和票據持有人而言，票據所涵蓋的違約行為應被視為已得到糾正 分別恢復其先前的地位和在本協議下的權利；但此類豁免不得擴大到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第三條

費用

第 3.1 節。費用支付。在票據的發行、銷售和發行方面，公司以發行人的身份 應支付與票據的發行、銷售和發行以及薪酬有關的所有合理、有據可查的自付費用和開支，以及 根據契約第607條的規定，契約下受託人的費用。

第 3.2 節。 辭職或免職時付款。除非另有説明，否則在本第三補充契約或契約終止或受託人免職或辭職後，公司應向受託管理人支付截至該終止、免職或辭職之日應計的所有合理、有據可查的自付金額、費用和開支（包括合理的律師費和開支）。

第四條

雜項 供給

第 4.1 節。受託人不對朗誦負責。此處包含的敍述是由公司製作的，而不是由公司製作的 受託人和受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本第三份補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。

第 4.2 節。通過, 批准和確認.經本第三份補充契約補充和修訂的契約是 在所有方面特此通過、批准和確認。

第 4.3 節與契約衝突；《信託契約法》。儘管如此 如果本第三補充契約（包括但不限於票據的條款和條件）和契約的條款和條件與契約之間出現任何衝突，則本契約中存在任何相反的規定，則這些條款和 以本第三補充契約（包括票據）的條件為準；但是，如果本第三補充契約或本票據的任何條款限制、符合信託條款或與之衝突

《契約法》要求作為本第三補充契約的一部分並對其進行管轄，則以後面的條款為準。如果本第三份補充契約有任何規定 修改或排除《信託契約法》中任何可能被修改或排除的條款，視情況而定，後一條款應被視為適用於經修改或排除的契約。

第 4.4 節。修正案；豁免。經公司書面同意和所需條款，可以對本第三份補充契約進行修改 持有人（定義見附註）；但是，未經受託人事先書面同意，任何修正案均不得對受託人的權利、職責、豁免或責任產生不利影響。除以下文書外，不得免除本協議中的任何條款 由被要求執行的一方簽署的書面材料。

第 4.5 節。繼任者。本第三份補充契約應為 對雙方及其各自的繼承人和受讓人（包括票據的任何購買者）具有約束力，並使其受益。

第 4.6 節。可分割性；完整協議。如果本第三補充契約的任何條款在以下情況下無效或不可執行 任何司法管轄區，此類無效或不可執行性均不影響本第三補充契約其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不得影響本第三部分任何條款的有效性或可執行性 任何其他司法管轄區的補充契約。

第 4.7 節。契約、本第三份補充契約、交易 此處及其中的文件和證物闡述了與本次交易相關的各方的完整協議和諒解，並取代了先前的所有口頭或書面協議和諒解。

第 4.8 節。同行。本第三份補充契約可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應協議都應是 原件，但這些對應方加起來只能構成同一份文書。

第 4.9 節。管轄法律。這第三個 補充契約和契約均應根據本註釋的內部法律進行解釋和執行，與本註釋的結構、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受其內部法律的管轄 紐約州，不賦予任何可能導致適用該州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）的效力 來自紐約。除非本票據第22節另有要求，否則公司特此不可撤銷地服從位於紐約曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的專屬管轄權，以作出裁決 本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或程序中不主張任何非個人主體的索賠 此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不當，應受任何此類法院的管轄。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何權利 以法律允許的任何方式執行程序。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處 (i) 中包含的任何內容均不應被視為或運作以排除任何

持有人不得在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討公司對該持有人的債務、以任何抵押品進行變現或 為此類債務提供的任何其他擔保，或執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決的擔保，或 (ii) 均應限制本票據第22節的任何條款，或應被視為或解釋為限制本票據第22節的任何條款。公司特此 不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判，以裁定本協議下的任何爭議，或與第三份補充契約或本協議所設想的任何交易有關或由此產生的爭議。

第 4.10 節。美國《愛國者法案》本協議各方承認，根據美國《愛國者法》第326條， 受託人必須獲取、驗證和記錄信息，以識別與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體。本補充契約的各方同意，他們應 向受託人提供其可能合理要求的信息，以使受託管理人滿足《美國愛國者法案》的要求。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方使本第三份補充契約成立，以昭信守 在確認書中註明的一個或多個日期以及截至上述書面第一天和第一年正式執行。

附錄 A

（備註形式）

[的形式 系列 [b-1] [b-2] [b-3] 優先可轉換票據]

本票據所代表的本金金額以及轉換後可發行的證券可能低於本票據規定的金額 根據本説明第 3 (c) (iii) 節，本文正文。

N伊科拉 C公司

系列 [b-1] [b-2] [b-3] S年長的 C可轉換的 N注意 DUE [2024] [2025]

發行日期：[•] 20__		原始本金：美元 [•]

對於收到的價值，特拉華州的一家公司 Nikola Corporation（“公司”）特此通知 承諾向 [買方] 或其註冊受讓人（“持有人”）支付上述金額作為原始本金金額（根據本協議條款根據贖回、轉換或其他方式減少） “本金”）到期日，無論是在到期日，還是在加速、贖回或其他情況下（在每種情況下都按照本協議條款），並支付任何未償本金的利息（“利息”） 從上文規定的發行日期（“發行日期”）起按適用的利率（定義見下文），直至該利率到期並付款，無論是在到期日還是在加速轉換時， 兑換或其他方式（在每種情況下，均根據本協議的條款）。本系列 [b-1] [b-2] [b-3] 高級敞篷車 [2024] [2025] 到期票據（包括所有以交換、轉讓或替換方式發行的優先可轉換票據，以下簡稱 “票據”）是優先可轉換票據（統稱為 “票據” 等）的發行之一 截至2024年8月19日（“認購日”）根據該特定證券購買協議（i）第1節發行的其他優先可轉換票據，即 “其他票據”），截止日期為 在公司及其中提及的投資者（“買方”）中，經不時修訂（“證券購買協議”），（ii）契約，（iii）補充契約，以及（iv） 公司在表格S-3上的註冊聲明（文件編號333-[]）（“註冊聲明”）。此處使用的某些大寫術語是 在第 31 節中定義。

1。本金支付。在到期日，公司應向持有人支付一定金額的現金 代表所有未償本金、此類未償本金的應計和未付利息以及此類本金和利息的應計和未付滯納金（定義見第 23 (c) 條）。除特別允許或要求外 根據本票據，公司不得預付未償本金、整數金額、應計和未付利息或應計和未付的本金、整體金額和利息（如果有）的應計和未付滯納金。不管怎樣 與此相反，對於本協議下的任何轉換或兑換，如果適用，公司應首先轉換或贖回本協議及以下任何本金和利息的所有應計和未付的滯納費用（視情況而定） 持有人持有的任何其他票據以及根據任何其他交易文件（該條款在證券購買協議中定義）欠持有人的所有其他款項，其次，所有應計和未付利息和整筆金額，如果 根據本協議和持有人持有的任何其他票據下的任何，第三，持有人持有的任何其他票據下的所有其他未償還款項（本金除外），第四，根據本協議和任何其他票據未償還的所有本金 在每種情況下，持有人持有的票據在本票據和持有人持有的此類其他票據中按比例分配。

A-1

2。利息；利率。

(a) 本票據的利息應從發行之日開始累計，並應根據以下公式計算 360 天的一年，包括十二個 30 天的月，應在每個日曆季度的第一個日曆日拖欠款項（每個日曆日均為 “利息”） 日期”），第一個利息日為2024年10月1日。利息應通過將應計利息與本票據當時未償還的本金（“資本化利息”）相加，在每個利息日資本化。

(b) 在利息日利息資本化之前，本票據的利息應按利率累積並通過以下方式支付 根據第 3 (b) (i) 條在每個轉換日或根據第 10 條進行任何贖回時將利息包含在轉換金額中，或在任何破產違約事件發生時將利息納入轉換金額。來自 而且，在任何違約事件發生之後和持續期間，此類決定的有效利率應自動提高到每年十二個半百分點（12.5％）（“違約”）（“違約”） 評分”）。如果此類違約事件隨後得到糾正（並且不存在其他違約事件，包括但不限於公司未能按適用的違約利率支付此類利息） 利息日），前一句中提及的調整應自補救之日起立即停止生效；前提是在此期間按提高的利率計算和未付的利息 此類違約事件的持續時間應繼續適用，但僅限於該違約事件發生後的天數，直至該違約事件的補救之日。

3.筆記的轉換。根據本第3節規定的條款和條件，本票據應在發行日之後的任何時候轉換為有效發行、已全額支付和不可評估的普通股（定義見下文）。

(a) 轉換權。在遵守第 3 (d) 節規定的前提下，在發行當天或之後的任何時間或任何時候 日期，持有人有權將未償還和未付的轉換金額（定義見下文）的任何部分轉換為有效發行、已全額支付和不可評估的普通股 根據第 3 (c) 節，按轉換率（定義見下文）計算。公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何一部分。如果此次發行將導致普通股的一小部分的發行 股票，公司應將普通股的這一部分四捨五入至最接近的整股。公司應支付所有轉賬、印花、發行和類似的税款、成本和費用（包括但不限於費用和 轉讓代理人的費用（定義見下文），在轉換任何轉換金額後，可能需要支付與普通股的發行和交割有關的費用。

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(b) 轉換率。普通股的數量（ 根據第 3 (a) 條轉換任何轉換金額後可發行的 “轉換股份”）應通過以下方法確定：（i）此類轉換金額除以（ii）（如果適用），（x） 普通股將在適用的初始股交付截止日期（定義見下文）、轉換基準價格或（y）在適用的附加股上每次調整普通股時發行 股票交付截止日期（定義見下文）（僅限適用的轉換價格低於相關的轉換基準價格）、相關的轉換價格（“轉換率”）。

(c) 轉換機制。

(i) 可選轉換。在任何日期將任何轉換金額轉換為普通股（“轉換” 日期”），持有人應在紐約時間晚上 11:59 當天或之前（通過電子郵件或其他方式）交付一份已執行的轉換通知副本，以作為附錄一附錄所附的形式交付（無論是通過電子郵件還是其他方式）以供接收 （每份均為 “轉換通知”）給公司和受託人。如果第3 (c) (iii) 節有要求，持有人應在本票據如前所述轉換後的一 (1) 個交易日內，將本票據交給 全國認可的向公司配送的隔夜配送服務（或根據第 17 (b) 條的規定，對本票據丟失、被盜或毀壞的賠償承諾）。在收到之日 轉換通知，公司應通過電子郵件將確認收到此類轉換通知（均為 “初始確認”），以確認收到此類轉換通知（均為 “初始確認”），以確認收到此類轉換通知（均為 “初始確認”） 持有人、受託人和公司的過户代理人（“過户代理人”）的確認應構成對轉讓代理人根據此處條款處理此類轉換通知的指示。在 公司收到轉換通知的日期（或1934年法案或其他適用法律、規則或法規所要求的較早日期），以結算在適用轉換日期啟動的交易 根據此類轉換通知可發行的普通股）（每股均為 “初始股票交付截止日期”），無論公司是否已就此發出確認，公司均應 (1) 只要過户代理人蔘與存託信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬計劃（“FAST”），則存入的普通股總數等於 (x) 適用轉換金額的商數除以 (y) 當時有效的適用轉換基準價格（均為 “基本轉換份額”）到持有人或其指定人的餘額賬户 DTC通過其託管人存款/提款系統，或 (2) 如果過户代理未參與FaST，則應持有人的要求，簽發並交付（通過信譽良好的隔夜快遞公司）到轉換中指定的地址 通知，以持有人或其指定人的名義註冊的此類基本轉換股份的證書。在與此類轉換通知相關的適用的轉換調整日期，（僅在以下情況下 適用的轉換價格低於相關的轉換基本價格），公司應通過電子郵件以附錄三的形式發送一份確認書（每份均為 “附加致謝”）， 與每份初始確認一起，均為對適用內容的 “確認”）

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持有人、受託人和過户代理人的確認應構成對過户代理人的指示，要求其額外發行相同數量的普通股（如果有）等於 根據此處的條款，向持有人提供的轉換調整金額（均為 “剩餘轉換份額”）。關於適用的轉換 調整日期（均為 “額外股票交付截止日期”，加上每個初始股票交付截止日期，均為 “股票交付截止日期”），公司應 向持有人交付此類剩餘轉換股份；前提是，如果符合轉換底價條件，在適用的額外股份交付截止日期當天或之前，公司還應向持有人交付 適用的轉換下限金額（為避免疑問，該金額不包括任何交易所上限股份（定義見下文）的任何現金支付，也不得與任何交易所上限金額（定義見下文）重複）。如果 根據第 3 (c) (iii) 條，本票據已實際交還以進行兑換，並且本票據的未償本金大於正在轉換的轉換金額的本金部分，則公司應儘快 在合理可行的情況下，在收到本票據後的兩 (2) 個工作日內，自費向持有人（或其指定人）發行並交付一份新票據（根據第 17 (d) 條），代表 未轉換的未償本金（以及應計和未付利息及其整體金額）。無論出於何種目的，本票據轉換後有權獲得可發行普通股的一名或多名個人應被視為 轉換日此類普通股的一個或多個記錄持有人；前提是，持有人應被視為在該轉換日起的期限內放棄了任何此類轉換股的任何表決權， 必要時截止幷包括適用的股票交付截止日期（均為 “轉換期”），例如實益擁有的任何普通股（包括此類轉換股）的總投票權 持有人和/或任何歸屬方在任何此類確定之日共同不得超過本票據的任何此類轉換所產生的最大百分比（定義見下文）。

(ii) 公司未能及時轉換。如果在股票交付截止日期 (A) 當天或之前，如果 轉讓代理人未參與FaST，公司不得向持有人（或其指定人）簽發和交付證書，也不得在公司的股份登記冊上登記此類普通股，或者（B）如果是轉讓 代理人蔘與FaST，過户代理人不得將持有人有權獲得的普通股數量的DTC存入持有人或持有人指定人員的餘額賬户 根據本協議或根據公司根據下文第 (II) 條承擔的義務進行轉換（統稱為 “轉換失敗”），以及如果持有人在該股票交付截止日期當天或之後收購（在公開市場） 交易、股票貸款或其他）普通股，相當於持有人有權從公司獲得但尚未收到的轉換後可發行普通股數量的全部或任何部分 然後，除了所有其他可用補救措施外，本公司與此類轉換失敗（“買入”）有關（或由此導致）

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持有人，公司應在收到持有人請求後的兩（2）個工作日內，持有人可自行決定：（I）向持有人支付現金 金額等於持有人股票的總購買價格（包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如果有） 以此方式收購的普通股（包括但不限於任何其他人以持有人或代表持有人名義收購的普通股）（“買入價格”），此時公司有義務這樣做 簽發和交付此類證書（併發行此類普通股），或將持有人或持有人指定人的餘額賬户（如適用）存入持有人有權獲得的普通股數量的DTC 持有人根據本協議進行轉換後（視情況而定）（以及發行此類普通股）將終止，或（II）立即履行其向持有人簽發並向持有人交付一份或多份代表證書的義務 此類普通股或存入持有人或持有人指定人的餘額賬户（如適用），記入持有人根據本協議規定有權獲得的普通股數量（如 情況可能是）並向持有人支付現金，金額等於買入價格與（x）此類普通股數量乘以（y）最低數目的普通股乘以（y）最低股數的乘積的剩餘部分（如果有） 自適用轉換通知發佈之日起至本條款（II）規定的此類發行和付款之日止的期限內，任何交易日的普通股收盤銷售價格（“買入付款金額”）。任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法尋求本協議規定的任何其他補救措施的權利，包括但不限於一項具體的法令 對公司在本票據轉換後未能及時交付代表普通股的證書（或以電子方式交付此類普通股）的履約和/或禁令救濟 根據本協議的條款是必需的。

(iii) 登記；簿記。受託人應保留一份登記冊（ “登記”），用於記錄每張票據持有人的姓名和地址以及這些持有人持有的票據（“註冊票據”）的本金，如第2.11節所規定 補充契約。登記冊中的條目應是決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。公司和票據持有人應將姓名記錄在登記冊中的每個人視為票據的所有者 請注意，儘管有相反的通知，但仍適用於所有目的（包括但不限於在本協議項下獲得本金、整額金額和利息付款的權利）。註冊票據可以全部或按部分分配、轉讓或出售 部分僅通過在登記冊上登記此類轉讓或出售。受託管理人收到任何註冊票據持有人轉讓、轉讓或出售全部或部分的書面請求後，應記錄所包含的信息 在登記冊中，並根據第16條向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的註冊票據，其本金總額與交出的註冊票據的本金相同，前提是 如果公司未在提出此類請求的一 (1) 個工作日內記錄任何註冊票據全部或部分的轉讓、轉讓或出售（視情況而定），則登記冊應自動被視為已更新以反映此類情況 分配、轉移

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或出售（視情況而定）。儘管本第 2 節、契約或任何適用的補充契約中有任何相反的規定，但在轉換後 根據本票據的條款，本票據的任何部分均不得要求持有人親自向公司交出本票據，除非 (A) 正在轉換本票據所代表的全部轉換金額（在這種情況下， 根據第 3 (c) (i) 或 (B) 節的設想，本票據將在轉換後交付給公司。持有人事先向公司提供了書面通知（該通知可能包含在轉換通知中） 要求在實際交出本照會後重新印發本照會。持有人、受託人和公司應保留顯示本金、整數金額、利息和滯納金轉換和/或支付的記錄（視情況而定） 以及此類轉換和/或付款（視情況而定）的日期，或應使用持有人和公司合理滿意的其他方法，以免在轉換時要求親自交出本票據。如果公司這樣做 不得在兩 (2) 個工作日內更新登記冊以記錄轉換和/或支付的此類本金、整數金額、利息和滯納金（視情況而定）以及此類轉換和/或付款（視情況而定）的日期（視情況而定） 在這種情況下，登記冊應自動被視為已更新，以反映這種情況。如果持有人出售本票據的股份，則持有人應僅為此目的以 公司的非信託代理人，維持與登記冊基本相似的登記冊，在登記冊上輸入每位參與者的姓名和地址以及每位參與者的本金（和申報利息） 參與者在參與票據（“參與者登記冊”）中的權益；前提是持有人沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份） 向公司披露，除非根據《財政條例》第5f.103-1（c）條的規定必須進行此類披露才能確定該票據為註冊形式。參與者中的條目 如果沒有明顯的錯誤，登記冊應是決定性的，具有約束力，並且無論向參與者發出任何通知，持有人都應將姓名記錄在本説明的所有者視為參與者登記冊中的所有者 相反的。對本第3 (c) (iii) 條的解釋是，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“IRC”）第163（f）條的定義，該票據始終以 “註冊形式” 保存， 871（h）（2）和881（c）（2）以及任何相關法規（或IRC的任何後續條款或此類法規）。

(iv) 按比例轉換；爭議。如果公司在同一轉換日期收到多個票據持有人的轉換通知，並且公司可以轉換所提交票據的部分但不是全部此類部分 為了進行兑換，在遵守第3（d）條的前提下，公司應根據以下條件從選擇在該日期轉換票據的每位票據持有人按比例轉換票據的票據部分進行轉換 該持有人在該日期提交轉換的票據本金相對於該日提交轉換的所有票據的總本金額。如果對普通股的數量發生爭議 本票據的轉換可向持有人發行，公司應向持有人發行無爭議的普通股數量，並根據第22條解決此類爭議。

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(d) 對轉換的限制。

(i) 實益所有權。公司不得轉換本票據的任何部分，持有人應 無權根據本説明的條款和條件轉換本票據的任何部分，任何此類轉換均無效，並視同從未進行過轉換，前提是此類轉換生效後， 此類轉換生效後，持有人與其他歸屬方共同將立即實益擁有已發行普通股中超過4.99％（“最大百分比”）的股份。對於 前述句子的目的，持有人和其他歸屬方實益擁有的普通股總數應包括持有人持有的普通股數量和所有其他歸屬 各方加上本票據轉換後可發行的普通股數量，以確定此類判決，但應不包括（A）轉換後可發行的普通股 持有人或任何其他歸屬方實益擁有的本票據剩餘未轉換部分以及 (B) 行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分 （包括但不限於持有人或任何其他歸屬方實益擁有的任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證），但受轉換限制或行使權與所含限制類似 在本第 3 (d) (i) 節中。就本第3 (d) (i) 條而言，受益所有權應根據1934年法案第13 (d) 條進行計算。為了確定普通股的已發行股數 持有人可以在轉換本票據時進行收購，但不得超過最大百分比，持有人可以依賴公司最近（x）份年度報告中所反映的已發行普通股數量 10-k表報告、10-Q表季度報告、8k表最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定） 可能是（y）公司最近的公開公告，或（z）公司或過户代理人發佈的任何其他書面通知（如果有），其中列出了已發行普通股的數量（“已報告的已發行普通股”）數量 共享號碼”）。如果公司在已發行普通股的實際數量小於報告的已發行股票數量時收到持有人的轉換通知，則公司應通知持有人 寫下當時已發行的普通股數量，如果此類轉換通知以其他方式導致根據本第 3 (d) (i) 節確定的持有人的受益所有權超過最大值 百分比，持有人必須將根據此類轉換通知購買的普通股數量減少的情況通知公司。出於任何原因，在任何時候，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一段時間內 (1) 工作日口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在生效後確定 這

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持有人和任何其他歸屬方自報告的已發行股份數量之日起轉換或行使公司證券，包括本票據 報告了。如果在本票據轉換後向持有人發行普通股導致持有人和其他歸屬方被視為總的受益擁有超過最高限額的實益所有權 普通股已發行數量的百分比（根據1934年法案第13（d）條確定），持有人和其他歸屬方的總受益所有權所依據的如此發行的股票數量 超過最大百分比（“超額股份”）將被視為無效，應從一開始就取消，持有人無權投票或轉讓超額股份。收到書面通知後 對公司而言，持有人可以不時提高（此類上調要到此類通知交付後的第六十一（61）天才生效）或將最高百分比降至不超過9.99％的任何其他百分比 在該通知中指明；前提是 (i) 最高百分比的任何此類提高要到該通知送達本公司後的第六十一（61）天才生效，並且（ii）任何此類提高或減少都將適用 僅限持有人和其他歸屬方，不適用於非持有人歸屬方的任何其他票據持有人。為明確起見，根據本票據條款可發行的普通股超過 出於任何目的，包括《1934年法案》第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的，最高百分比不得被視為持有人實益擁有。以前沒有能力轉換 根據本款提出的本説明將對本款規定在隨後確定可兑換性方面的適用性產生任何影響。本款的規定應予以解釋和執行 在更正本段（或本段任何部分）可能存在缺陷或與預期利益不一致的必要範圍內，嚴格遵守本第 3 (d) (i) 節的條款 本第 3 (d) (i) 節中包含的所有權限制，或進行必要或需要的更改或補充以使此類限制生效。不得修改、修改或放棄本款所包含的限制，以及 應適用於本票據的繼任持有人。

(ii) 主要市場監管。本公司不得發行任何 如果普通股的發行量將超過10,114,374股普通股（經股票分割、股票分紅、股票調整後），則在本票據轉換後或根據本附註條款以其他方式分配的普通股 組合、資本重組和類似事件），代表公司在轉換票據時或根據本附註條款以其他方式在不違反本附註條款的情況下可能發行的普通股總數 公司在主要市場規則或法規下的義務（在不違反此類規章制度的情況下可以發行的股票數量，包括與納斯達克上市規則下發行總額相關的規則） 5635（d），“交易所上限”），但如果公司（A）按照主要市場適用規則的要求獲得股東的批准，則此類限制不適用 普通股股數超過

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該數額或（B）從公司法律顧問處獲得不需要此類批准的書面意見，該意見應使持有人感到合理滿意。在獲得批准之前 或獲得此類書面意見，在根據票據條款轉換或行使（視情況而定）任何票據或以其他方式行使時，不得累計發行金額大於普通股金額的普通股 (i) 截至發行日的交易所上限乘以 (ii) (1) 根據證券購買協議在初始收盤日向該買方發行的票據的原始本金額的商數（如 在證券購買協議中定義）除以（2）在初始截止日根據證券購買協議向買方發行的所有票據的原始本金總額（對於每位買家， “交易所上限分配”）。如果任何買方出售或以其他方式轉讓任何此類買方票據，則應將該買方交易所上限分配給受讓人按比例分配給受讓人 適用於以這種方式轉讓的此類票據的此類部分，前一句話的限制應適用於此類受讓人，即交易所上限分配給該受讓人的部分。轉換和充分鍛鍊後 在持有人票據中，應分配該持有人的交易所上限分配與該持有人全部轉換後實際向該持有人發行的普通股數量之間的差額（如果有）， 按比例分配剩餘票據持有人各自的交易所上限分配，比例與每位此類票據持有人當時持有的票據所依據的普通股成比例。本公司在任何時候都被禁止 根據本第 3 (d) (ii) 條發行普通股（“交易所上限股”），公司應支付現金，以換取取消本票據中可轉換為此類交易所上限股份的部分 價格等於（i）（x）此類交易所市值股票的乘積和（y）（I）適用轉換日普通股收盤銷售價格和（II）最大VWAP中的較大值 自該轉換日（包括轉換日）起的三 (3) 個交易日中任何一個交易日的普通股，以及 (ii) 與之相關的任何買入（但不重複） （關於標的交易所上限股份）、任何買入付款金額、任何經紀佣金和其他自付費用 持有人為此產生的費用（如果有）（統稱為 “交易所上限金額”）。

(e) 發生違約事件時進行替代轉換的權利。

(i) 一般情況。受第 3 (d) 條的約束，在違約贖回權期限內的任何時間（如定義） 見下文）（無論此類違約事件是否已得到糾正，或者公司是否已向持有人發出違約事件通知，或者持有人是否已向公司發出違約事件贖回通知或以其他方式通知） 發生違約事件的公司），持有人可以根據持有人的選擇轉換（每種轉換均為 “替代轉換”，以及此類替代轉換的日期）分別轉換 “替代轉換” 日期”）轉換金額的全部或任何部分（轉換金額中受此類替代轉換約束的部分）

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“替代轉換金額”）按替代轉換率轉換為普通股，等於轉換金額除以的（x）贖回溢價的商數 按 (y) 對於將在適用的初始股票交付截止日期發行的普通股，按轉換基準價格或 (y) 就普通股的每一次調整而言 適用的額外股票交割截止日期（僅當適用的轉換價格低於相關的轉換基準價格時），即相關的轉換價格。

(ii) 替代轉換機制。在任何備用轉換日期，持有人可以自願轉換任何 根據第 3 (c) 節規定的替代轉換金額（上述轉換率定義第 (x) 條中的 “轉換金額的贖回溢價” 取代了此類轉換金額的定義第 (x) 條中的 “轉換金額” 替代轉換），在根據本票據第3（e）節提交的轉換通知中指定持有人正在選擇替代轉換。儘管本第 3 (e) 節中有任何相反的規定，但是 在遵守第3（d）條的前提下，在公司向持有人交付代表適用替代轉換金額的所有普通股（包括任何剩餘轉換股份）之前，此類替代轉換金額可以轉換 不考慮本第3（e）節，由持有人根據第3（c）條分成普通股。

4。事件發生時的權利 OF 默認。

(a) 違約事件。以下每項事件均構成 “事件 違約” 和第 (vii)、(vii) 和 (viii) 條中的每個事件均應構成 “破產違約事件”：

(i) 暫停交易或普通股未能在符合條件的股票上交易或上市（如適用） 連續五（5）個交易日的市場；

(ii) 公司 (A) 未能糾正 在適用的轉換日後的五 (5) 個交易日內交付所需數量的普通股，或 (B) 向任何票據持有人發出書面通知，包括但不限於： 隨時公開宣佈或通過其任何代理人宣佈其不打算按要求遵守根據票據規定要求將任何票據轉換為普通股的請求， 根據第 3 (d) 條除外；

(iii) 除非公司遵守第 9 (b) 條 下面，持有人的授權股票分配（定義見下文第9（a）節）連續第十天（第10天）少於持有人有權獲得的普通股數量之後的任何時間 轉換本票據的全部轉換金額後（不考慮第 3 (d) 節或其他條款中規定的任何轉換限制）；

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(iv) 公司未能向持有人支付任何金額的 根據本票據（包括但不限於公司未能支付任何贖回款項或本協議項下的金額）或任何其他交易文件到期時和當日到期的本金、整數金額、利息、滯納金或其他金額 或與本文及由此設想的交易有關的任何其他協議、文件、證書或其他文書，但未支付任何整數金額、利息、滯納金或其他金額的情況除外 何時到期，在這種情況下，只有在至少三 (3) 個交易日內此類故障仍未得到糾正的情況下；

(v) 公司未能刪除向持有人發行的任何證書或任何普通股上的任何限制性説明 在持有人根據證券購買協議（包括本票據）的要求轉換或行使（視情況而定）收購的任何證券（定義見證券購買協議）時，或 證券購買協議，除非適用的聯邦證券法另有禁止，否則任何此類失敗至少在五 (5) 天內仍未得到糾正；

(vi) 破產、破產、重組或清算程序或其他救濟債務人的程序應為 由公司或任何重要子公司提起或針對公司或任何重要子公司提起的，如果由第三方對公司或任何子公司提起，則不得在啟動後的三十（30）天內予以解僱；

(vii) 公司或任何重要子公司根據任何適用情況啟動自願案件或程序 聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律，或任何其他待裁定破產或破產的案件或程序，或其同意下達法令、命令、判決或其他類似法律 根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律在非自願案件或程序中或任何破產啟動時與公司或任何重要子公司有關的文件 或破產案件或對其提起的訴訟，或其根據任何適用的聯邦、州或外國法律提出申請、答覆或同意，尋求重組或救濟，或其同意提交此類申請或 託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員指定或佔有公司或任何重要子公司或其任何實質性財產，或由其設立 為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或其以書面形式承認其無力償還一般債務 到期日，公司或任何重要子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人為啟動《統一商法》止贖出售或任何其他類似行動而採取任何行動 根據聯邦、州或外國法律；

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(viii) 法院輸入 (i) 法令、命令、判決或其他內容 根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律進行的自願或非自願案件或程序中有關公司或任何重要子公司的類似文件，或 (ii) a 裁定公司或任何重要子公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准按正確方式提交的要求清算、重組、安排、調整或組成的請願書 或根據任何適用的聯邦、州或外國法律就公司或任何重要子公司而言，或 (iii) 指定託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人的法令、命令、判決或其他類似文件， 公司或任何重要子公司的扣押人或其他類似官員，或下令清盤或清算其事務，以及繼續執行任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或其他任何此類文件 法令、命令、判決或其他類似文件在連續三十 (30) 天內未獲延期並生效；

(ix) 公司或任何子公司未能支付總額超過3,000,000美元（或外國公司）的最終判決 等值貨幣）不包括信譽良好的信譽公司提供的賠償金或由信譽良好的公司簽發的保險單所涵蓋的任何判決，這些判決的最終判決在三十多段時間內仍未支付、未履行和未兑現 (30) 在該判決成為最終判決（無權上訴）的天后，如果該判決由保險承保，則任何債權人已根據該判決或法令啟動了強制執行程序，而該判決或法令並非如此 立即留下來；

(x) 公司和/或任何子公司違約任何超過3,000,000美元的債務（或 公司和/或任何此類子公司的總外幣（等值外幣），無論此類債務現在存在還是將要創建（i）導致此類債務在申報之前到期或被宣佈到期並應付款 到期或 (ii) 構成未能償還任何此類債務的本金，在規定的到期日（所有適用的寬限期到期之後），在需要回購時，在宣佈加速時 或其他情況，在每種情況下，此類債務都無法清償，或者此類加速無法在30天內以其他方式得到償還或取消；

(xi) 除本第 4 (a) 節另一項條款中明確規定的以外，由以下人士做出的任何陳述或保證 任何交易文件中的公司均應證明在任何重大方面存在虛假或誤導性，或者公司或任何子公司違反任何交易文件的任何契約或其他條款或條件，但以下情況除外 違反契約或其他可以治癒的條款或條件的情況，前提是此類違規行為在連續五（5）個交易日內仍未得到糾正；

(xii) 公司就以下問題提供的虛假或不準確的認證（包括虛假或不準確的認定證明） 發生了任何違約事件；

(xiii) 本公司或任何子公司在任何方面違反或未遵守規定的行為 附有本説明第 13 節或適用的補充契約第 2.17 節的任何規定；

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(xiv) 任何重大不利影響（定義見證券購買條款） 協議）發生；

(xv) 任何違約事件（定義見其他附註）發生並仍在繼續 其他注意事項。

(b) 違約事件通知；贖回權。根據本公司的實際瞭解 發生與本票據或任何其他票據有關的違約事件，公司應在一 (1) 個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞（指定次日送達）發出書面通知（ 向持有人和受託人發出的 “違約事件通知”）。公司交付違約事件通知的義務是受託人對同一事件的通知的補充，但不能被其取代 根據契約第602條，持有人違約。在持有人收到違約事件通知且持有人得知違約事件之後的任何時候（此類較早的日期， “違約權利事件生效日期”）和終止日期（例如結束日期，“違約權利事件到期日”，以及每個此類期限，均為 “違約贖回權事件期限”） （x）此類違約事件得到糾正之日後的第二十（20）個交易日，以及（y）持有人收到的違約事件通知的第二十（20）個交易日，其中包括（I）對適用的違約事件的合理描述， (II) 關於公司認為此類違約事件是否能夠得到糾正的證明，以及對公司為糾正此類違約事件而制定的任何現有計劃的合理描述，以及 (III) a 對違約事件發生日期的認證，如果在該違約事件通知發佈之日或之前得到糾正，即適用的違約事件權利到期日，則持有人可以要求公司兑換（無論如何 此類違約事件是否已在違約事件（權利到期日）或之前通過向公司提交書面通知（“違約事件贖回通知”）來糾正本附註的全部或任何部分 以及違約贖回事件通知的受託人應指明持有人選擇兑換本票據的哪一部分。根據本第 4 (b) 節，本票據中須由公司兑換的每個部分均應由以下人員兑換 公司的價格等於 (i) (A) 要兑換的轉換金額乘以 (B) 贖回保費和 (ii) (X) 轉換率的乘積（假設 持有人提交違約事件贖回通知時生效的轉換金額的替代兑換（自違約贖回通知發出之日起）乘以 (Y) (1) 贖回溢價乘以 (2) 任何交易日普通股的最大收盤價的乘積，該價格自該違約事件發生前一天開始並結束於 公司支付本第 4 (b) 條規定的全部款項（“違約贖回價格事件”）之前的交易日。本第 4 (b) 節要求的兑換 應根據第 10 節的規定製定。在法院認定或裁定本第 4 (b) 節所要求的兑換範圍內

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對於公司預付本票據的管轄權，此類贖回應被視為自願預付款。儘管有任何相反之處 第 3 (e) 節，但受第 3 (d) 節的約束，在全額支付違約兑換價格（連同任何滯納金）之前，根據本第 4 (b) 節提交的兑換金額（以及任何 根據本票據的條款，持有人可以將其全部或部分的滯納費用）轉換為普通股，轉換後的任何此類轉換金額（無論是通過替代轉換還是其他方式）都將減少違約事件 以下贖回價格按美元兑美元計算。如果公司根據本第 4 (b) 節贖回本票據的任何部分， 持有人的損失將不確定且難以估計，因為雙方無法預測未來的利率，而且不確定持有人是否有合適的替代投資機會。 因此，根據本第4（b）節到期的任何贖回溢價均由雙方意圖作為持有人實際損失投資機會的合理估計，且應被視為對持有人實際損失投資機會的合理估計，而不是罰款。任何兑換 違約事件發生時不構成持有人選擇的補救措施，持有人的所有其他權利和補救措施應得到保留。

(c) 破產違約事件時的強制贖回。儘管此處有任何相反的規定，以及 儘管當時需要或正在進行任何轉換，但在發生任何破產違約事件時，無論是在到期日之前還是之後，公司都應立即向持有人支付一筆現金款項 (i) 所有未償還的本金、整數金額、應計和未付利息以及該等本金、整數金額和利息的應計和未付滯納金，乘以 (ii) 贖回溢價，以及任何和全部 根據本協議應付的其他款項，無需持有人或任何其他個人或實體發出任何通知、要求或採取其他行動，前提是持有人可以自行決定放棄在破產時獲得付款的權利 違約事件的全部或部分以及任何此類豁免均不影響持有人在本協議下的任何其他權利，包括與該破產違約事件有關的任何其他權利、任何轉換權以及獲得付款的任何權利 默認兑換價格或任何其他兑換價格事件（如適用）。

5。基本交易中的權利。

(a) 假設。除非 (i) 繼任者，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方 實體（如果不是公司）根據本第 5 (a) 節的規定，以書面形式承擔公司在本附註和其他交易文件下的所有義務（書面假設文件應為 在此類基本交易之前，須經所需持有人批准，不得無理拒發），並向每位票據持有人交付繼承實體的證券（基本類似於 票據（所有重要方面），並以一份形式和實質內容令所需持有人合理滿意的書面文書為證，包括但不限於本金額和利率等於本金 當時的未清金額和利息

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該持有人持有的票據的利率，其轉換權與票據相似，與票據的排名相似，以及 (ii) 繼承實體（或母實體，視情況而定） （如果公司除外）是一家上市公司，其普通股（或等價物）在合格市場上市或上市交易。任何基本交易發生後，繼承實體（如果不是 公司）應繼承並取而代之（這樣，從該基本交易之日起，本説明和其他交易文件中提及 “公司” 的規定將改為提及 繼承實體（如果不是公司）），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本附註和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與繼任者相同 該實體在此被命名為公司。基本交易完成後，繼承實體（如果不是公司）應向持有人交付確認書，確認將在轉換或贖回該交易時簽發 在此類基本交易完成後的任何時候注意，以代替普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產）的股份（但根據第 6 條和第 14 條仍可發行的此類物品除外，這些物品將繼續有效） 在此類基本交易之前轉換或贖回票據時可發行的應收賬款），此類繼承實體（或其母實體）的公開交易普通股（或其等價物）為 適用）（如果不是公司），如果本票據在基本面交易之前立即轉換，則持有人本應有權在該基礎交易發生時獲得該票據（不考慮任何內容） 對本票據轉換的限制），根據本説明的規定進行了調整。儘管有上述規定，持有人可以選擇通過向公司發出書面通知來放棄本協議 第5（a）節允許在不假設本説明的情況下進行基本交易。本第 5 節的規定應類似且平等地適用於連續的基本交易，且在適用時不考慮任何情況 對本註釋轉換的限制。

(b) 控制權變更通知；贖回權。不遲於十點 (10) 控制權變更預計完成之前的交易日（“控制權變更日期”），但不在公開宣佈此類控制權變更之前，公司應就此發出書面通知 通過電子郵件或隔夜快遞給持有人和受託人（“控制權變更通知”）。在持有人收到控制權變更通知或持有人之後的任何時間 如果控制權變更通知未按照前一句（如適用）交付給持有人，且在 (A) 以較晚者為準，則意識到控制權變更 此類控制權變更完成後，或 (B) 收到此類控制權變更通知的日期，或 (C) 公開宣佈此類控制權變更的日期，持有人可以要求公司贖回全部或任何部分 本票據通過向公司和受託人發出書面通知（“控制權變更贖回通知”），控制權變更贖回通知應指明持有人選擇兑換的轉換金額。 本票據中根據本第 5 節需要贖回的部分應由公司以現金形式兑換，其價格等於 (i) 變更乘積中最大值

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控制權兑換保費乘以 (y) 所兑換的轉換金額，(ii) (x) 控制權變更兑換保費的乘積乘以 (y) (A) 贖回的轉換金額乘以 (B) 商數的乘積，該商數的計算方法是除以 (I) 自前一天起的期內普通股的最大收盤銷售價格 (1) 適用的控制權變更的完成以及 (2) 公開宣佈此類控制權變更的時間，並於 (II) 持有人提交控制權變更贖回通知之日結束 當時有效的轉換價格以及 (iii) (y) 控制權變更贖回保費的乘積乘以 (z) (A) 所兑換的轉換金額乘以 (B) 的商數 (I) 普通股每股非現金對價的總現金對價和任何非現金對價的總現金價值，將在普通股完成後支付給普通股持有人 控制權變更（任何構成公開交易證券的此類非現金對價）的估值應按截至該交易日前一交易日此類證券的最高收盤價進行估值 此類控制權變更的完成、此類證券在公開宣佈此類擬議控制權變更後的交易日的收盤銷售價格以及此類證券在交易中的收盤銷售價格 在公開發布此類擬議控制權變更的前一天（II）除以（II）當時有效的轉換價格（“控制權變更贖回價格”）。本第 5 節要求的兑換 應根據第 10 節的規定支付，並應優先向與此類控制權變更相關的股東付款。在視為或確定本第 5 (b) 節所要求的兑換的範圍內 根據具有司法管轄權的法院，公司對本票據的預付款，此類贖回應視為自願預付款。儘管本第 5 節有任何相反的規定，但須遵守第 3 (d) 節， 在控制權變更贖回價格（連同其中的任何滯納金）全額支付之前，根據本第 5 (b) 節提交的兑換金額（以及相關的任何滯納金）可以全部轉換或 部分原因是持有人根據第 3 節投資普通股。如果公司根據本第 5 (b) 條贖回本票據的任何部分，則持有人的損害賠償將不確定且難以估計 因為雙方無法預測未來的利率，而且不確定持有人是否有合適的替代投資機會。因此，根據本第 5 (b) 節到期的任何贖回保費是 雙方意圖是持有人實際損失投資機會的合理估計，且應被視為對持有人實際損失投資機會的合理估計，而不是罰款。

6。發行購買權和其他公司活動時的權利。

(a) 購買權。除了根據下文第 7 條或第 14 節進行的任何調整外，如果在任何時候，公司 向任何類別普通股的全部或幾乎所有記錄持有者按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買” 權利”），則持有人將有權根據適用於此類權利的條款進行收購

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購買權，如果持有人持有本票據完全轉換後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權 （不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設該票據是按截至適用的記錄日期的轉換價格轉換的） 授予、發行或出售此類購買權的記錄有哪些，或者，如果沒有此類記錄，則確定授予、發行或出售此類購買的普通股記錄持有人的日期 權利（但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人應 無權在最大百分比範圍內參與此類購買權（且無權因購買權（和受益所有權）而獲得此類普通股的實益所有權 任何此類超額的範圍），在此範圍內的此類購買權應暫時擱置（而且，如果此類購買權有到期日、到期日或其他類似條款，則該期限應延長該期限的保留天數） 暫時擱置（如果適用）是為了持有人的利益，直至其權利這樣一個或多個時間（如果有的話）不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，屆時持有人應 被授予此類權利（以及根據此類初始購買權或以類似方式暫時擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權）（如果此類購買權有到期日、到期日或其他類似日期） 規定，該期限應延長暫時擱置的天數（如果適用），其程度與沒有這種限制相同）。

(b) 其他公司活動。除且不能取代本協議項下的任何其他權利，在此之前 普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產的任何基本交易（“公司活動”）的完成（“公司活動”）， 公司應制定適當的準備金，確保持有人此後有權在本票據轉換後獲得除應收普通股外，持有人可以選擇 (i) 轉換，如果持有人在公司活動結束時持有此類普通股，則持有人本應有權獲得此類普通股的證券或其他資產（沒有 考慮到對本票據可兑換性的任何限制或限制）或（ii）代替普通股，股份持有人收到的此類證券或其他資產 與完成此類公司活動相關的普通股，其金額應為本票據最初以此類對價形式發行的轉換權時持有人有權獲得的金額（相反 轉換為普通股），其對價與轉換率相稱。根據前一句作出的準備金的形式和實質內容應令所需持有人合理滿意。這個 本第 6 節的規定應類似且平等地適用於連續的公司活動，並且在適用時不考慮對本票據的轉換或兑換有任何限制。

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7。發行其他證券時的權利。

(a) [故意省略]

(b) 普通股細分或合併時調整參考價格。在不限制任何規定的情況下 第 6 條或第 14 條，如果公司在認購日當天或之後的任何時候細分（通過任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易）其已發行的一類或多類 普通股分成更多股份，在此類細分之前生效的參考價格將按比例降低。在不限制第 6 條或第 14 節的任何條款的前提下，如果本公司有 在認購日當天或之後，（通過任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易）將其已發行普通股的一類或多類已發行普通股合併為較少數量的股份， 在此類合併之前生效的參考價格將按比例提高。根據本第 7 (b) 節進行的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。如果 根據本第 7 (b) 節需要調整的任何事件發生在本協議下計算參考價格的期限內，則應適當調整該參考價格的計算以反映此類事件。

(c) 持有人調整後的轉換價格的權利。除了但不限於另一個 如果公司以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券（不包括普通股、期權或可轉換證券），則本第 7 節或《證券購買協議》中的規定 根據證券購買協議允許的自動櫃員機（定義見證券購買協議）或額外票據（或為避免疑問，公司於2026年到期的8.00％/ 11.00％的可轉換優先PiK Toggle票據）（ “2026 年票據”))（任何此類證券，“可變價格證券”），無論證券是否根據該協議出售，也不論該協議隨後是否在之前或之前終止 在認購日之後，根據此類協議可發行的或可轉換為普通股、可交換或行使的普通股，在每種情況下，其價格都與普通股的市場價格不同或可能有所不同 股票，包括通過一次或多次重置為固定價格，但不包括反映慣常反稀釋條款（例如股票分割、股票組合、股票分紅和類似交易）的此類公式（每種 此類可變價格的公式在本文中稱為 “可變價格”），公司應在該協議簽訂之日通過電子郵件和隔夜快遞向持有人提供書面通知，以及 發行此類普通股、可轉換證券或期權。自公司簽訂此類協議或發行任何此類可變價格證券之日起（許可自動櫃員機或根據2026年票據除外）， 持有人有權但沒有義務自行決定在本票據轉換時交付的轉換通知中指定，在本票據轉換後以可變價格取代轉換價格 僅出於此類轉換的目的，持有人依賴的是可變價格，而不是當時有效的轉換價格。持有人選擇依靠可變價格進行本票據的特定兑換 要求持有人在未來轉換本票據時必須依靠可變價格。

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(d) 其他活動。如果公司（或任何子公司） 應採取本協議條款不嚴格適用的任何行動，或者（如果適用）不會起到保護持有人免受稀釋或發生本第 7 節規定所設想的那種事件的作用，但是 此類條款（包括但不限於授予股票增值權、幻影股權或其他具有股權特徵的權利）沒有明確規定，則公司董事會應本着誠意行事 確定並對參考價格進行適當的調整，以保護持有人的權利，前提是根據本第7（d）條進行的此類調整不會增加另行確定的參考價格 根據本第7節，進一步規定，如果持有人不接受適當保護其在本協議下的利益免受這種稀釋影響的調整，則公司董事會和持有人應同意， 本着誠意，具有國家認可資格的獨立投資銀行作出此類適當調整，該銀行的決定應是最終決定，沒有明顯的錯誤，具有約束力，其費用和開支應由該銀行承擔 公司。

(e) 計算。根據本第7節進行的所有計算均應四捨五入至最接近的美分 或者最接近的 1/100^th 每股股份（視情況而定）。在任何給定時間流通的普通股數量均不包括公司擁有或持有或為公司賬户而持有的股份， 任何此類股份的處置均應視為普通股的發行或出售。

(f) 自願調整 按公司劃分。在遵守納斯達克股票市場規章制度的前提下，經所需持有人事先書面同意（定義見證券購買協議），公司可以在本票據期限內的任何時候， 在公司董事會認為適當的任何時間內，將每張票據當時的參考價格降至任意金額。

8。非規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修改其證書來實現 成立（定義見證券購買協議）、章程（定義見證券購買協議）或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本説明的任何條款，並將始終真誠地執行本説明的所有規定並採取可能需要的所有行動 保護本票據持有人的權利。在不限制本附註或其他交易文件前述規定或任何其他條款的概括性的前提下，公司（a）不得增加任何普通股的面值 將本票據轉換為高於當時生效的轉換價格後的應收股票，並且 (b) 應採取所有必要或適當的行動，以便公司能夠有效合法地發行已付全額付款且不可評估的股票 本票據轉換後的普通股。儘管此處有任何相反的規定，但如果在發行日期的六十（60）個日曆日週年紀念日之後，不允許持有人將本票據全部轉換為任何票據 原因（除本協議第 3 (d) 節規定的限制外），公司應盡最大努力立即糾正此類失敗，包括但不限於獲得必要的許可或批准 這種轉換為普通股的行為。

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9。保留授權股份。

(a) 預訂。只要任何票據仍未償還，公司應始終至少儲備兩者中較小的票據 (x) 剩餘交易所上限（僅在公司獲得股東（如果有）批准根據票據發行超過交易所上限的普通股之前）以及（y）該數量的100％ 對當時所有已發行票據進行轉換（包括但不限於替代轉換）所必需的普通股（不考慮任何轉換限制，假設如此） 按當時有效的最低價格（但在任何情況下均不超過交易所上限）（“所需儲備金額”），票據在到期日之前一直處於未償還狀態。所需的儲備金額（包括但不限於每個 應根據每位持有人在初始截止日持有的票據的原始本金額或預留數量的增加，按比例向票據持有人分配（如此預留的股份數量的增加） 股票，視情況而定（“授權股份分配”）。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人票據，則應按比例向每位受讓人分配該持有人票據的份額 授權的股份分配。保留並分配給任何停止持有任何票據的人的任何普通股應根據該人當時持有的票據本金按比例分配給票據的其餘持有人 持有者。

(b) 授權股份不足。如果，儘管有第 9 (a) 條的規定，但不限於該條款， 在任何票據仍在流通期間，公司沒有足夠數量的授權和非預留普通股來履行其在票據轉換後至少有一部分為發行儲備金的義務 等於所需儲備金額的普通股（“授權股份失效”），則公司應立即採取一切必要行動，將公司的法定普通股增加到 金額足以讓公司為當時未償還的票據保留所需的儲備金額。在不限制前述句子概括性的前提下，在授權股份發生之日後儘快進行 失敗，但在任何情況下，公司都應在授權股票倒閉發生後的九十（90）天內舉行股東大會，以批准增加普通股的法定股數量。 在這類會議上，公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡最大努力爭取股東批准普通股的增持，並促使董事會批准 的董事會建議股東批准此類提案。儘管如此，如果在任何時候出現授權股份倒閉，公司能夠獲得其大多數股份的書面同意 已發行和流通的普通股為了批准增加普通股的法定數量，公司可以滿足這一點

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通過獲得此類同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來承擔義務。如果公司被禁止發行普通股 根據本票據的條款，股票是由於公司未能從授權但未發行的普通股（此類不可用的普通股數量）中提供足夠的普通股， “授權失敗股份”），除了向持有人交付此類授權失敗股份，公司應支付現金以換取兑換轉換金額中可轉換為該授權股權的部分 失敗股票的價格等於（i）（x）該數量的授權失敗股票的乘積和（y）自該日起任何交易日普通股的最大收盤價之和 持有人向公司交付與此類授權失效股票相關的適用轉換通知，並以本第 9 (a) 條規定的此類發行和付款之日結束；以及 (ii) 以持有人購買的範圍為限（以 公開市場交易（或以其他方式）交付普通股，以滿足授權失效股持有人的出售、任何經紀佣金和其他費用 持有人為此產生的自付費用（如果有）（但不重複任何買入付款） 金額）。第9（a）條或本第9（b）節中的任何內容均不限制公司在證券購買協議任何條款下的任何義務。

10。後續配售可選兑換

(a) 一般情況。在 (x) 以較早者為準，持有人得知發生某一情況之日起和之後的任何時間 後續配售（定義見證券購買協議）和（y）後續配售的完成時間（在每種情況下，除外證券除外）（均為 “合格後續配售”）（均為 “合格後續配售”） 配售”），持有人有權自行決定要求公司贖回本票據下全部或任何部分的轉換金額（均為 “後續配售可選兑換”） 不超過持有人任何其他票據的後續配售可選贖回金額（定義見持有人其他票據））按比例持有人總收益的20％ 此類符合條件的後續配售（“合格後續配售可選贖回金額”），方法是向公司發出書面通知（每份均為 “後續配售可選贖回通知”）。 後續配售可選贖回通知必須不遲於 (x) 相關合格後續配售完成之日後的第十個（10）個交易日送達公司，並且 (y) 公司就相關的合格後續配售向持有人發出書面通知的日期。儘管有上述規定，如果持有人蔘與符合條件的後續配售，則應以書面形式提交 根據持有人的要求，公司應將該書面申請中規定的全部或任何部分用於在後續配售可選贖回中本應支付給持有人的任何款項 以美元兑美元為基礎，以持有人在該合格後續配售中購買的證券的購買價格為基礎。

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(b) 力學。每次後續配售可選贖回通知 應指明持有人選擇兑換的合格後續配售可選贖回金額的全部或相應的適用部分，如適用的後續配售可選贖回通知中所述（每個 “後續配售可選贖回金額”）和此類後續配售可選贖回的日期（均為 “後續配售可選贖回日期”），應為 (x) 中較晚者 適用的後續配售可選贖回通知發佈之日後的第五（5）個工作日，以及（y）此類合格後續配售完成之日。根據以下規定，本票據的部分需要兑換 本第10節應由公司以現金形式兑換，價格等於後續配售可選贖回金額的100％（均為 “後續配售可選贖回價格”）。這需要兑換 第 10 節應根據第 11 節的規定製定。

11。贖回。

(a) 力學。公司，或根據公司的書面指示受託人，費用由公司承擔， 應在公司收到持有人違約贖回事件通知後的五 (5) 個工作日內以現金向持有人交付適用的違約贖回事件價格。如果持有人提交了變更 根據第 5 (b) 節，控制權贖回通知，公司或受託管理人應在完成控制權變更的同時，以現金向持有人交付適用的控制權變更贖回價格 此類控制權變更前提是此類通知是在控制權變更完成之前以及在公司收到此類通知後的五 (5) 個工作日內收到的。公司應交付適用的 在適用的後續配售可選贖回日以現金向持有人提供後續配售可選贖回價格。儘管此處有任何相反的規定，但持有人在根據本協議進行的任何兑換時仍需遵守 有權根據任何其他交易文件獲得現金付款，持有人可以選擇以書面形式交付給公司，本協議中適用的贖回價格應增加所欠的此類現金付款金額 根據該其他交易文件向持有人付款，在全額付款或根據本文件進行轉換後，應履行公司在該其他交易文件下的付款義務。如果兑換的金額少於 本票據的所有轉換金額，公司應立即安排發行新票據並將其交付給持有人（根據第17（d）條），該票據代表尚未兑換的未償還本金。在活動中 公司未在規定的期限內向持有人支付適用的贖回價格，在此後的任何時候，在公司全額支付未付的贖回價格之前，持有人有權選擇代替 兑換，要求公司立即將本票據的全部或任何部分退還給持有人，這些票據代表已提交兑換金額且適用贖回價格（連同任何滯納金） 其中）尚未付款。公司收到此類通知後，(x) 與此類轉換金額相關的適用兑換通知將無效，(y) 公司應立即返回

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本票據或發行新票據（根據第17（d）條）向持有人發行，在每種情況下，本票據或此類新票據（視情況而定）的本金應為 增加的金額等於 (1) 適用的贖回價格（視情況而定，根據本第 10 節進行調整，如果適用）減去 (2) 轉換金額的本金部分之間的差額 已提交兑換。持有人發出宣佈贖回通知無效的通知並在收到此類通知後行使權利，不應影響公司支付任何應計滯納金的義務 在此類通知發佈之日之前，就受該通知約束的轉換金額發出通知。

(b) 由他人兑換 持有者。在公司收到任何其他票據持有人發出的有關贖回或償還的通知後，該事件或事件與第 4 (b) 節所述事件或事件基本相似的事件或事件，或 第5（b）節（均為 “其他兑換通知”），公司應立即但不遲於收到該通知的一（1）個工作日，通過電子郵件將該通知的副本轉發給持有人。如果 公司在七 (7) 個工作日內（包括公司收到贖回通知的前兩（2）個工作日）內收到贖回通知和一份或多份其他贖回通知 持有人適用的贖回通知，並於公司收到持有人適用的贖回通知後兩 (2) 個工作日結束，且公司無法贖回所有本金的日期， 在此類贖回通知和此類七 (7) 個工作日期間收到的其他贖回通知中指定的全部金額、利息和其他金額，則公司應按比例從每位持有人那裏贖回 票據（包括持有人）基於公司在此七（7）個工作日期間收到的此類贖回通知和其他贖回通知提交贖回的票據本金。

12。投票權。除非法律要求（包括沒有），否則持有人作為本票據的持有人沒有表決權 限制、特拉華州通用公司法）以及本説明中明確規定。

13。契約。直到所有筆記 已根據其條款轉換、兑換或以其他方式滿足：

(a) 等級。公司應 將本票據下的所有應付款項指定為優先無抵押債務，並且 (a) 票據的等級應排列 pari passu 以及所有其他註釋和 (b) 應至少為 pari passu 與所有其他債務一同受付的權利 公司及其子公司。

(b) 產生債務。公司不得，公司應導致 其每家子公司不得直接或間接承擔或擔保、假設或蒙受任何到期日（或可能加速到期）在第91期之前的債務（本票據和其他票據所證明的債務除外） 到期日後的日曆日，除非發行此類債務的收益用於償還票據和其他交易文件中屆時到期的所有款項。

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(c) 限制性付款和投資。公司不得，而且 公司應使其每家子公司不得通過支付現金或現金等價物（全部或部分）直接或間接地以公開市場方式贖回、撤銷、回購、償還或支付任何與之相關的款項 購買、要約、私下交易或其他方式）任何債務（票據除外）的全部或任何部分，無論是以支付該債務的本金（或溢價，如果有的話）或利息的方式，或進行任何投資，如 適用，前提是與此類債務和/或投資有關的款項（如適用）到期或以其他方式支付，或者在該付款生效後，(i) 構成違約事件的事件已經發生並且是 (ii) 隨着時間的推移仍未得到糾正而將構成違約事件的事件已經發生並仍在繼續；但是，如果公司同時支付任何此類款項，則公司可以支付任何此類款項 為本票據的未償還部分支付違約贖回事件價格。

(d) 變動 業務性質。公司不得，公司也應促使其每家子公司不得直接或間接從事與所開展的重要業務領域有實質性差異的任何實質性業務領域 本公司及其各子公司在認購之日或公開考慮由本公司及其每家子公司進行。

(e) 保存存在等公司應維護和維護其存在、權利和特權，並在財產性質所屬的每個司法管轄區成為或保持適當的資格和良好信譽，或 由其租用, 或者其業務交易使這種資格成為必需的.

(f) 維護 屬性等公司應維護和保存，並促使每家子公司維護和保全其所有財產，這些財產是正常開展業務所必需的，處於良好的工作秩序和條件下，普通財產 磨損除外，並促使其每家子公司始終遵守其作為承租人簽訂的所有租賃或佔有財產的所有租賃條款，在每種情況下都是必要的 開展其業務，以防止任何損失或沒收其業務。

(g) 知識維護 財產。公司將並將促使其每家子公司採取一切必要或建議的行動，以維護公司和/或其任何部分的所有知識產權（定義見證券購買協議） 對其全面開展業務所必需或重要的子公司。

(h) 維護 保險。公司應維持並促使每家子公司向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和 業務中斷保險），為其財產（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務提供相應的金額和承保的風險，其金額和承保的風險應符合任何具有管轄權的政府機構的要求 或按處境相似的類似業務的公司通常按照健全的商業慣例進行的。

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(i) 與關聯公司的交易。公司不會，也不應該 允許其任何子公司簽訂、續訂、延長任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產，或 向任何關聯公司提供任何種類的服務，但以下情況除外：(i) 公司間交易；(ii) 合理和慣常的董事、高級管理人員和員工薪酬以及其他慣常福利，包括退休、健康、股票期權 以及公司董事會批准的其他福利計劃和賠償安排，以及（iii）在正常業務過程中以符合過去慣例和/或必要的方式和範圍內進行交易 為了謹慎經營其業務，以公平對待為由且對其或其子公司的優惠條件不亞於與非關聯公司的人進行類似的公平交易所能獲得的條件。

(j) 限制性發行。未經公司事先書面同意，公司不得直接或間接地 持有當時未償還的票據本金總額佔多數的持有人，（i）發行任何票據（證券購買協議和票據所設想的票據除外）或（ii）發行任何其他可能導致 違反或違約本票據，除非發行此類證券的收益用於償還票據和其他交易文件的所有到期款項，或 (iii) 根據任何股權額度發行任何普通股 或在本協議下任何轉換日之後的三 (3) 個交易日期間內進行市場發行，或 (iv) 發行任何其他證券（其他） 在任何時候，任何票據仍處於未償還狀態，均不包括在外的證券或允許的後續證券。

(k) 税收。 公司及其子公司應在到期時支付現在或將來對公司及其子公司或其子公司徵收或評估的所有税款、費用或其他任何性質的費用（以及任何相關的利息或罰款） 各自的資產或其所有權、佔有、使用、經營或處置這些資產或由此產生的租金、收入或收益（除非不付款的個人或總體上不會有實質性影響） 對公司或其任何子公司的影響）。公司及其子公司應在到期日當天或之前提交所有個人財產納税申報表（除非未能提交個人財產税申報表，否則個人或總體上不會有 對公司或其任何子公司的重大影響）。儘管有上述規定，公司及其子公司仍可本着誠意並通過適當的程序對他們為之保留足夠儲備金的税收提出異議 根據公認會計原則。

(l) 獨立調查。應持有人的合理要求，(x) 任意 違約事件已經發生並正在持續的時間，（y）隨着時間的推移或通知的發出將構成違約事件的事件發生後，或（z）持有人在任何時候合理地認為違約事件 違約事件可能已經發生或仍在繼續，公司應聘請一家由公司選擇並獲得所需持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行來調查是否發生了任何違反本票據的行為（ “獨立

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調查員”）。如果獨立調查員確定發生了此類違反本説明的行為，則獨立調查員應將此類違規行為通知公司，並且 公司應就此類違規行為向每位票據持有人發出書面通知。在這類調查中，獨立調查員可以在正常工作時間內檢查所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他 公司及其子公司的設施和財產，以及在公司做出合理努力獲得這些設施和財產後，在公司可獲得的範圍內，還包括其法律顧問和會計師的記錄（包括會計師的記錄） 工作文件）以及合同未要求公司保密或保密的任何賬簿、記錄、報告和其他文件，也未受律師-委託人或其他舉證特權約束，獨立調查員可能做出的任何賬簿、記錄、報告和其他文件 獨立調查員可能合理要求的副本和檢查。公司應向獨立調查員提供此類財務和運營數據以及與業務有關的其他信息 獨立調查員可能合理要求的公司財產。公司應允許獨立調查員與公司討論公司的事務、財務和賬目，並向其提出提案和提供建議 就此而言，公司的高級職員、董事、主要僱員和獨立公共會計師或其中任何人（根據本條款，公司授權上述會計師與此類獨立調查員討論財務狀況和 公司和任何子公司的事務），在合理的時間內，在合理的通知下進行，並儘可能按合理要求進行。

14。資產分配。除了根據第 6 條或第 7 節進行的任何調整外，如果公司應申報或作出 通過資本回報或其他方式（包括但不限於現金、股票或其他任何分配）向普通股的任何或所有持有人分紅或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利） 通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易（“分配”）的證券、財產或期權（“分配”），則持有人將有權獲得此類股息 分配，就好像持有人持有本票據完全轉換後可收購的普通股數量一樣（不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制，並假設存在這種限制或限制） 目的：票據在為該等分發創建記錄之日之前按轉換價格（截至適用的記錄日期）進行轉換，如果未記錄在案，則為該票據的記錄持有人的截止日期 此類分配的普通股將確定（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他歸屬方超過最高限額） 百分比，則持有人無權在最大百分比範圍內參與此類分配（也無權因此類分配而獲得此類普通股的實益所有權）（以及 受益所有權（以任何此類超額部分為限），為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直至其權利不會導致持有人和其他人的利益 超過最大百分比的歸屬方，在此時或多時，應向持有人授予此類分配（以及就此類初始分配或以類似方式進行的任何後續分配申報或進行的任何分配） 暫停），其程度與沒有此類限制相同）。

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15。修改本説明的條款。除了第 3 (d) 節和這個 第15節不得由本協議各方修改、修改或放棄，對本説明進行任何修改、修改或豁免均需獲得所需持有人事先書面同意。任何修改、修改或豁免 經批准的對本票據和任何其他票據的所有現有和未來持有人具有約束力；但是，如果沒有書面聲明，則任何此類變更、豁免或適用於任何特定票據持有人持有的任何票據的變更、豁免或適用於任何特定票據持有人的任何票據均不具有約束力 該特定持有人的同意，（i）減少本金金額，減少應計和未付利息或整數金額，或延長票據的到期日，（ii）對任何權利產生不成比例的不利影響 根據任何票據持有人的票據；或 (iii) 修改本第15節的任何規定，或損害任何票據持有人的權利。

16。轉移。本票據以及轉換本票據時發行的任何普通股可以發行、出售、轉讓或 由持有人在未經公司同意的情況下轉讓，僅受本協議第3 (c) (iii) 節的規定和泄露協議（定義見證券）的約束 購買協議）。

17。重新印發本説明。

(a) 轉移。如果要轉讓本票據，則持有人應將本票據交給公司，然後 公司將立即根據持有人的命令發行並交付一份新票據（根據第17（d）條），該票據註冊為持有人可以申請，代表持有人轉移的未償本金，如果少於 全部未償還本金正在轉讓中，向持有人發行的代表未償還本金的新票據（根據第17（d）條）未轉讓。持有人和任何受讓人通過接受本票據， 承認並同意，根據本票據任何部分的轉換或贖回後，根據第3（c）（iii）節的規定，本票據所代表的未償還本金可能低於正面列出的本金 這個筆記。

(b) 丟失、被盜或殘損的紙幣。公司收到合理令人滿意的證據後 本票據丟失、被盜、毀壞或損壞的公司（以下所述的書面證明和賠償即足以作為證據），如果是丟失、被盜或毀壞，則任何本票據丟失、被盜或毀壞 持有人以慣常和合理的形式向公司作出賠償承諾，如果是殘害，則在交出和取消本票據後。公司應簽訂此類新票據並在認證後交付 向持有人一張代表未償還本金的新票據（根據第17（d）條）。

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(c) 可兑換成不同面額的紙幣。這個筆記是 持有人在公司主要辦公室交出本文件後，可兑換成一張或多張新票據（根據第17（d）條，本金至少為1,000美元），總額相當於未償還的票據 本票據的本金以及每張此類新票據將代表持有人在交回時指定的未償還本金的部分。

(d) 發行新票據。每當公司被要求根據本票據的條款發行新票據時， 新票據 (i) 應與本票據的措辭相似，(ii) 如此類新票據正面所示，應代表剩餘的未償還本金（如果是根據第 17 (a) 條發行新票據，或 第17（c）條，持有人指定的本金加上與此類發行相關的其他新票據所代表的本金後，不超過本票據立即未償還的本金 在發行新票據之前），（iii）應有發行日期，如此類新票據正面所示，該日期與本票據的發行日期相同，（iv）應具有與本票據相同的權利和條件，（v） 根據契約進行正式認證，並且 (vi) 應代表自發行之日起本票據本金、整額金額和利息的應計和未付利息、整體金額和滯納金。

18。補救措施, 定性, 其他義務, 違約行為和禁令救濟.本説明中提供的補救措施應為 累積性的，以及本附註和任何其他法律或衡平法交易文件（包括特定履約令和/或其他禁令救濟）中提供的所有其他補救措施的補救措施。沒有失敗 持有人行使且不延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均視為對該權利的放棄；持有人對任何權利、權力或補救措施的單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步的行使 或任何其他權利、權力或補救措施的行使。此外，持有人根據法律或衡平法或本票據或任何文件行使的任何權利或補救措施不應被視為對持有人權利的選擇或 根據此類文件或法律或衡平法採取的補救措施。公司向持有人保證，除本文明確規定外，不得對本工具進行任何定性。此處列出或規定的有關金額 到付款、兑換等（及其計算）應為持有人收到的金額，除非本文另有明確規定，否則不受公司任何其他義務（或其履行）的約束。 公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為 或威脅違約，除所有其他可用的補救措施外，持有人還有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久的禁令或其他公平救濟 這種情況無需證明實際損失，也無需繳納保證金或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認 公司對本説明條款和條件的遵守情況（包括但不限於對第 7 節的遵守情況）。

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19。支付收款、執法和其他費用。如果 (a) 此註釋是 交由律師手中收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動收取根據本票據和/或任何其他交易文件應付的款項，或強制執行 本附註和/或任何其他交易文件的規定，或 (b) 發生任何破產、重組、公司破產管理或其他影響公司債權人權利並涉及本項索賠的程序 注意，那麼公司應支付持有人因此類收款、執法或訴訟或與此相關的合理的自付費用 破產、重組、破產管理或其他程序，包括但不限於合理的律師費和支出。公司明確承認並同意，本附註和/或任何其他附註項下沒有應付款項 交易文件（如適用）將受到本票據支付的購買價格低於本票據原始本金這一事實的影響或限制。

20。構造；標題。本票據應被視為由公司和初始持有人共同起草，不應是 被解釋為不利於本文起草者的任何人。本説明的標題為便於參考，不應構成本説明的一部分或影響本説明的解釋。除非上下文另有明確説明，否則每個代詞 此處應視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。“包括”、“包含”、“包含” 和類似含義的詞語應作廣義解釋，就好像其後面是 “但不限於” 一詞。“此處”、“下文”、“此處” 等術語以及類似的措辭指的是整份説明，而不僅僅是它們所在的條款。除非明確説明 否則，所有章節引用均指本註釋的章節。本説明中使用的術語未在此處另行定義，但在其他交易文件中定義，應具有在初始截止日期賦予此類術語的含義 除非持有人另行書面同意，否則此類其他交易文件。

21。失敗或放縱不是放棄。沒有 持有人未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權應視為對該權力的放棄，任何一次或部分行使任何此類權力、權利或特權也不得妨礙其他或進一步的權力、權利或特權 行使這些權利或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效。儘管有上述內容，但其中沒有任何內容 第 21 條應允許豁免第 3 (d) 節的任何條款。

22。爭議解決。

(a) 向爭議解決機構提起訴訟。

(i) 如果是與收盤出價、收盤銷售價格、轉換價格、轉換基準價格有關的爭議， VWAP 或公允市場價值，或轉換率或適用的贖回價格（視情況而定）的算術計算（包括但不限於與確定前述任何內容有關的爭議）、公司或 持有人（視情況而定）應通過電子郵件（A）將爭議提交給另一方，如果是公司，則應在引起此類爭議的情況發生後的兩（2）個工作日內或者（B）如果是 持有人得知引發此類爭議的情況後的任何時候。如果持有人

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並且公司無法立即解決與此類收盤價、收盤銷售價格、此類轉換價格、此類轉換基準價格、此類VWAP或公平價格有關的此類爭議 在公司或持有人發出此類初步通知（視情況而定）之後的第二（2）個工作日之後的任何時間，市場價值或此類轉換率或相應的贖回價格（視情況而定）的算術計算 be) 將此類爭議提交給公司或持有人（視情況而定），則持有人可以自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決此類爭議。

(ii) 持有人和公司應分別向該投資銀行 (A) 交付初步爭議提交的副本，因此 根據本第 22 條第一句和 (B) 份支持其對此類爭議立場的書面文件，在每種情況下均不遲於第五 (5) 個工作日下午 5:00（紐約時間）交付 在持有人選擇此類投資銀行之日（“爭議提交截止日期”）之後立即生效（前面條款（A）和（B）中提及的文件統稱 此處作為 “所需爭議文件”）（理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則 未能提交所有必需的爭議文件的一方將無權（特此放棄其權利）向該投資銀行交付或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持 並且該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決此類爭議。除非公司雙方另有書面同意 與持有人或該投資銀行的其他要求，公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持（除外 所需的爭議文件）。

(iii) 公司和持有人應盡其合理的最大努力促進 該投資銀行應決定此類爭議的解決辦法，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日內將此類解決辦法通知公司和持有人。這樣的費用和開支 投資銀行應完全由公司承擔，該投資銀行對此類爭議的解決是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力。

(b) 其他。公司明確承認並同意 (i) 本第 22 條構成 公司與持有人之間根據《紐約民事執業法律和規則》（“CPLR”）第7501條及以下條款進行仲裁的協議（並構成仲裁協議），持有人有權申請 下令根據 CPLR § 7503 (a) 強制進行仲裁，以強制遵守本第 22 節，(ii) 本説明和其他適用的交易文件的條款

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應作為選定投資銀行解決適用爭議的依據，該投資銀行有權（特此明確授權）進行所有爭議 該投資銀行認定必須由該投資銀行在解決此類爭議時作出的調查結果、決定等，在解決此類爭議時，該投資銀行應適用此類調查結果、決定等 對本説明和任何其他適用交易文件條款的調查結果、決定等，(iii) 持有人（僅持有人）有權自行決定提交本説明中描述的任何爭議 第 22 條適用於在紐約市曼哈頓自治市開庭的任何州或聯邦法院，以代替使用本第 22 條規定的程序，以及 (iv) 本第 22 條中的任何內容均不限制持有人 獲得任何禁令救濟或其他公平補救措施（包括但不限於本第 22 節中描述的任何事項）。

23。通知；貨幣；付款。

(a) 通知。除非本説明另有規定，否則每當根據本説明需要發出通知時，此類通知 應根據證券購買協議第9（f）節發放。公司應立即向持有人和受託人提供根據本説明採取的所有行動的書面通知，包括合理的細節 描述此類行動及其原因。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將在轉換價格調整後立即向持有人和受託人（i）發出書面通知，規定 提供合理的詳細信息並對此類調整的計算進行認證，以及 (ii) 至少在公司結賬之日前十五 (15) 天或就任何股息或分配進行記錄 (A) 在普通股上，或（B）用於確定任何基本交易、解散或清算的投票權，前提是此類信息應在每種情況下在之前或同時向公眾公開 此類通知已提供給持有人。

(b) 貨幣。本附註中提及的所有美元金額均以美聯航為單位 美元（“美元”），本附註下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額（如果有）應轉換為美元等值金額 根據計算之日的匯率。對於根據本説明要兑換成美元的任意數量的貨幣，“匯率” 是指美元匯率為 在相關的計算日期在《華爾街日報》上發表（雙方理解並同意，如果金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該期限的最終日期 隨着時間的推移）。

(c) 付款。每當公司根據本規定向任何人支付任何現金時 注意，除非此處另有明確規定，否則此類款項應通過在公司賬户上開具的經認證的支票以美利堅合眾國的合法貨幣支付，並通過隔夜快遞服務寄給該人 先前以書面形式向公司提供的地址（對於每位買家而言，該地址最初應與證券購買協議所附買方附表中規定的相同），前提是持有人可以選擇 到

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事先向公司提供書面通知，説明此類請求和持有人的電匯，通過電匯獲得可立即可用的資金的現金支付 指令。每當本票據條款規定的應付金額在非工作日的任何一天到期時，均應在下一個工作日（即工作日）到期。任何金額的本金或其他金額 根據交易文件到期但未在到期時支付（除非此類金額同時按本協議的默認利率累計利息），則將導致公司產生並支付一定金額的滯納金 等於該金額的利息，按每年百分之十五（15%）的利率，從該金額到期之日起至全額支付該金額（“滯納金”）為止。

24。取消。畢竟，本金、整數金額、應計利息、滯納金和其他任何時候欠的款項 票據或任何其他交易文件已全額支付，本票據應自動被視為已取消，應交給公司取消，不得重新發行。

25。放棄通知。在法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄要求、通知、出示、抗議和 與本票據和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的所有其他要求和通知。

26。管轄法律。本説明的解釋和執行應符合所有與施工有關的問題, 本説明的有效性、解釋和履行應受紐約州內部法律的管轄，不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他規定） 司法管轄區），這將導致適用除紐約州以外的任何司法管轄區的法律。除非上文第 22 節另有要求，否則公司特此不可撤銷地服從公司的專屬管轄權 設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院審理本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟的地點， 操作或程序不正確。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了在任何情況下提供程序的任何權利 法律允許的方式。此處 (i) 中包含的任何內容均不應被視為或起到阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討公司的債務 向持有人，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決，或 (ii) 應限制或應被視為或解釋為限制第 22 條的任何條款。本公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利 同意並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議，或與本説明或本説明或本説明中設想的任何交易有關或引起的爭議。

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27。判斷貨幣。

(a) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司的判決，則變成 要將本附註中應以美元計的款項兑換成任何其他貨幣（此種貨幣在本第27節中稱為 “判決貨幣”）所必需的，則應在以下日期進行兑換 前一交易日的現行匯率：

(i) 實際支付到期金額的日期，在 在紐約法院或任何其他司法管轄區的法院提起任何使該日期進行的此類轉換生效的訴訟的案件：或

(ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何程序而言，外國法院確定的日期（ 根據本第 27 (a) (ii) 條進行此類轉換的日期（以下簡稱 “判決轉換日期”）。

(b) 如果在上文第 27 (a) (ii) 條提及的任何司法管轄權的法院提起的任何訴訟中，有 判決轉換日與實際支付到期金額之日之間的現行匯率發生變化，適用方應視需要支付調整後的金額，以確保判決中支付的金額 貨幣按付款之日的現行匯率進行兑換後，將產生本可以用交易所判決或司法命令中規定的判決貨幣金額購買的美元金額 判決折換日的現行匯率。

(c) 根據本條款應向公司支付的任何款項均應按以下日期支付 單獨的債務，不受本附註項下或與本附註有關的任何其他到期金額的判決的影響。

28。 税務問題。

(a) 公司根據本協議支付的任何和所有款項，包括任何金額（或普通股） 在轉換或贖回票據時收到的款項以及任何利息或視同利息金額均應免除且不扣除所有當前或未來的税款、徵税、增值税、扣除額、費用或 預扣款以及與之相關的所有責任，除非公司被要求或根據任何適用法律預扣或扣除任何款項（均為 “預扣金額”）。如果公司需要這樣做 從本協議項下應付給持有人的任何款項中扣除任何預扣金額，(i) 應付金額應增加原本必須增加應付金額的金額（“税收總額”） 金額”），確保在扣除所有必需的扣除額（包括適用於税收總額的扣除額）後，持有人獲得的金額等於在沒有進行此類扣除的情況下本應獲得的金額， (ii) 公司應進行此類扣除，(iii) 公司應在規定的時間內向相關政府機構全額支付預扣或扣除的款項。

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(i) 此外，公司同意向相關政府付款 根據適用法律授權任何當前或未來的印花税或跟單税，或任何其他消費税或財產税、費用或類似的税費，這些費用或類似的税收是根據本協議支付的款項或與執行、交付相關的任何款項， 本票據的登記或履行，或以其他方式與本票據（“其他税費”）有關。

(ii) 公司 在支付此類税款或持有人合理可接受的其他付款證據後，應立即向持有人交付根據本協議應付的任何税款的正式收據（如果有）。

(iii) 如果公司未能根據本第28條支付任何款項，則公司應賠償持有人 在提出書面要求後的十（10）個日曆日內，全額支付持有人因未向相關政府機構支付的任何此類税款以及任何相關利息或罰款。

(iv) 本公司根據本第 28 (a) 條承擔的義務在本票據終止和支付後繼續有效 本票據以及下述所有其他應付金額。

(b) 本票據的持有人和受益所有人，前提是接受 本票據或收購其中的任何受益權益，公司雙方都承諾並同意，無論出於何種目的，均將本票據視為債務，並且不會採取任何與此類描述相反的行動，包括提交任何 納税申報表或財務報表與之不一致。

(c) 本票據的持有人和受益所有人，由 接受本票據或收購其中的任何受益權益、承諾和同意，為了公司的利益，在法律允許的範圍內，向公司及其付款代理人（如果有）提供此類信息 填寫並執行了合理的文件、信息或證明（包括但不限於美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-8ECI、W-8EXP 和 W-9，（或 任何後續表格）和投資組合利息憑證），因為（1）將減少或取消對公司（及其付款代理人，如果有）和/或（2）應付的任何金額徵收的預扣税，都可能會有所幫助（合理地確定 公司或其付款代理人）要求公司（及其付款代理人，如果有）根據《守則》和任何其他適用法律履行其與FATCA、預扣税（包括備用預扣税）和信息報告相關的義務。

(d) 在本説明受《守則》第 871 (m) 條約束的範圍內，就《守則》第 871 (m) 條而言，以及 根據該法規，普通股在票據有效期內預計不會派發股息，因此用於此類目的的分紅金額的估計為零。

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29。可分割性。如果本説明的任何規定被法律或其他方面禁止 被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行的條款，否則將被禁止、無效或不可執行的條款應視為經過修正，使其在最大程度上適用，並且 可強制執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本説明其餘條款的有效性，只要經過修改的本説明繼續在未作實質性改變的情況下表達其餘條款的有效性 當事各方對本協議標的以及有關條款的禁令性質、無效或不可執行性不會實質性損害各方的相應期望或對等義務或 切實實現本來會給各方帶來的好處。雙方將努力進行真誠的談判，以有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效力是 儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

30。最高還款額。沒有 限制《證券購買協議》第9（d）條，此處包含的任何內容均不得視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。在活動中 如果本協議要求支付的利率或其他費用超過了該法律允許的最高限額，則任何超過該最高限額的款項均應記入公司欠持有人款項的貸方，從而退還給 公司。

31。某些定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “1933年法案” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

(b) “1934年法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及規則和條例 在此之下。

(c) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或任何其他人 間接控制、受該人控制或共同控制，就本定義而言，對個人的 “控制” 是指直接或間接投票權 10% 或以上的權力 對該人的董事的選舉具有普通投票權的股票，或者通過合同或其他方式指導或促成該人的管理和政策的指導。

(d) “批准的股票計劃” 是指任何員工福利計劃，包括股票激勵計劃，該計劃是 在本協議發佈之日之前或之後獲得公司董事會的批准，根據該批准，可以向任何員工、高級職員、董事發行普通股、限制性股票單位和購買普通股的期權 以其身份向公司提供服務的顧問。

35

(e) “歸屬方” 統稱 以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，目前或在發行日之後不時由持有人直接或間接管理或建議 投資經理或其任何關聯公司或負責人，（ii）持有人或上述任何人的任何直接或間接關聯公司，（iii）與持有人一起行事或可能被視為以集團形式行事的任何人或任何 （iv）就1934年法案第13（d）條而言，其對公司普通股的受益所有權將或可能與持有人和其他歸屬方合計的任何其他人。 為清楚起見，上述條款的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方遵守最高百分比。

(f) “彭博社” 指彭博社有限責任公司

(g) “工作日” 是指商業銀行在星期六、星期日或其他日子以外的任何一天 法律授權或要求紐約市保持關閉狀態；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或關閉任何商業銀行而被法律授權或要求其關閉 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用，實體分支機構就聽從任何政府機構的指示。

(h) 對任何人而言，“資本租賃” 是指符合條件的任何財產租賃 根據公認會計原則，必須在該人員的資產負債表上資本化。

(i) “控制權變更” 指除以下任何基本交易：(i) 公司或其任何直接或間接的全資子公司與上述任何人的合併，(ii) 任何重組、資本重組或 對重組、資本重組或重新分類前夕持有公司投票權的普通股進行重新分類，此類重組、資本重組或重新分類後仍在繼續 重新歸類為持有公開交易證券，在所有重大方面直接或間接是倖存實體（或有權或投票權選舉該實體成員的實體）投票權的持有者 此類重組、資本重組或重新分類後的董事會（如果不是公司，則為同等機構），包括為避免疑問起見，對該實體進行任何股票拆分或反向股票拆分 對普通股進行重新分類以將面值調整為與拆分前夕的面值相同的普通股，或（iii）根據僅為更改目的而進行的遷移合併 公司或其任何子公司註冊的司法管轄權。

(j) “控制權變更兑換 “保費” 意味着 115%。

36

(k) “收盤價” 和 “收盤銷售” 價格” 是指彭博社報道的任何證券截至任何日期的任何證券的最後收盤價和最後收盤交易價格，如果本金市場開始運作，則分別是指該等證券的最後收盤價和最後收盤交易價格 延長交易時段，未指定收盤買入價或收盤交易價格（視情況而定），然後分別指定該證券在紐約時間下午 4:00:00 之前的最後買入價或最後交易價格 彭博社，或者，如果主要市場不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，則分別為該證券在主要證券交易所或交易中的最後收盤價或最後交易價格 彭博社報道的此類證券上市或交易的市場，或者，如果前述規定不適用，則分別為彭博社報告的電子公告板上該證券在場外市場的最後收盤價或最後交易價格，如果彭博社沒有分別報告此類證券的收盤價或最後交易價格， 粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中報告的此類證券的任何做市商的平均出價或賣出價。如果是收盤價 不能根據上述任何基礎計算特定日期證券的價格或收盤銷售價格，該日期此類證券的收盤價或收盤銷售價格（視情況而定）應為公允市場價值 由公司和持有人共同決定。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據第22條中的程序解決。所有這些 在此期間，應針對任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易對決定進行適當調整。

(l) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，以及規則和 根據該法規不時頒佈條例。

(m) “普通股” 指 (i) 公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）此類普通股應變更為的任何股本或此類普通股重新分類產生的任何股本。

(n) “轉換金額” 指 (A) 本票要兑換的本金部分的總和， 贖回或以其他方式作出本決定，(B) 本票據本金的應計和未付利息，(C) 整數金額（如果有）（D）應計和未付的滯納金 本票據的本金、整數金額和利息，以及 (E) 交易文件規定的任何其他未付金額（如果有）。

(o) “轉換下限金額” 是指就本票據的任何給定轉換而言，現金金額為 根據持有人以書面形式向公司發出的電匯指令，通過電匯將即時可用的資金進行電匯交付，等於通過乘以（I）最高價格（A）中較高者獲得的產品 普通股在相關轉換日之前的交易日交易，(II) 適用的轉換價格和 (B) 減去 (I) 交付的普通股數量所得的差額 （或將在適用的股票交割截止日期前交付）給持有人，其轉換由（II）持有人選擇作為標的的的的的適用轉換金額除以（x）獲得的商數 適用的轉換，按 (y) 適用的轉換價格，但不使該定義或條款第 (x) 條生效。

36

(p) “轉換底價條件” 是指 相關轉換價格和/或轉換基本價格（如適用）將根據此類定義的第 (x) 款確定。

(q) “轉換價格” 是指在 (i) 適用的參考價格中最低的價格 在適用的轉換日生效，(ii) 截至適用轉換交付或視為交付前一交易日的普通股 (x) 底價和 (y) VWAP 中較高者 注意以及 (iii) 從該適用的轉換日期（該期間）開始的三（3）個交易日中的任何一個交易日中，（x）普通股底價和（y）95％的普通股最低VWAP中的較大值 “轉換衡量週期”，以及任何此類轉換衡量週期之後的交易日，均為 “轉換真實日期”）。轉換價格 在不考慮轉換價格定義第 (iii) 條的情況下在轉換日期確定的，此處稱為 “轉換基準價格”。所有這些決定都應針對任何股票進行適當調整 股息、股票分割、股票組合、重新分類或在該轉換衡量期內按比例減少或增加普通股的類似交易。

(r) “轉換基準價格” 的含義應與上述轉換價格的定義相同。

(s) “轉換調整金額” 是指，就任何 本票據的轉換，普通股總數等於 (I) 零 (0) 和 (II) (i) 此類轉換中轉換金額 (x) 商數之差，除以 (y) 兩者中較大者 適用的轉換價格，減去 (ii) 此類轉換中 (x) 轉換金額的商數除以 (y) 適用的轉換基準價格。所有這些決定都應根據任何股票分紅進行適當調整， 股票分割、股票組合、重新分類或在自適用轉換日起的期限內按比例減少或增加普通股的類似交易，包括適用的轉換日期，包括 適用的轉換生效日期。

(t) “轉換調整日期” 應具有上述轉換價格定義中規定的含義。

(u) “可轉換證券” 是指任何時候存在的任何股票或其他證券（期權除外），以及 在任何情況下，可以直接或間接地轉換為、可行使或交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權收購任何普通股。

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(v) “當前的公共信息故障” 是指 (x) 公司出於任何原因未能滿足1933年法案第144（c）（1）條的要求，包括但不限於未能滿足1933年法案第144（c）條規定的當前公共信息要求或 (y) 公司曾經是1933年法案第144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為此類發行人，並且公司將不滿足1933年法案第144 (i) (2) 條規定的任何條件。

(w) 就任何人而言，“債務” 是指，但不重複：

(1) 該人因借款而承擔的所有債務；

(2) 以債券、債券、票據或其他類似票據為憑證的人的所有義務；

(3) 該人與信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據有關的所有義務；

(4) 該人支付記為負債的財產或服務的延期和未付購買價款的所有義務 根據公認會計原則，不包括正常業務過程中產生的貿易應付賬款；

(5) 該人作為承租人根據任何義務承擔的所有義務 資本租賃；

(6) 在擔保範圍內，由該人擔保的所有其他人的債務；

(7) 其他人以留置權擔保的所有債務，無論該人是否承擔該等債務；以及

(8) 該人根據套期保值協議承擔的所有義務。

任何人的債務金額將被視為：

(A) 關於或有債務，即發生引起債務的意外情況時的最大負債；

(B) 就任何套期保值協議而言，如果該套期保值協議當時因違約而終止，則應付的淨金額 個人；或

(C) 否則，其未償還的本金。

儘管如此，“債務” 一詞不應包括：

(i) 根據公認會計原則記作經營租賃的任何財產租賃、特許權或許可（或其擔保）；

(ii) 正常業務過程中的或有債務，擔保或其他債務假設除外；

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(iii) 與本公司或本公司的任何子公司收購任何產品有關 業務、賣方可能有權獲得的任何收盤後付款調整或收購價格滯留，但此類付款由最終的期末資產負債表決定，則此類付款取決於該業務的業績 在成交後或履行相應賣方的擔保或其他未履行的義務；但是，在成交時，任何此類付款的金額是無法確定的，在此後的付款範圍內 變為固定和確定，金額及時支付；

(iv) 正常業務過程中的遞延或預付收入；

(v) 正常業務過程中的應計費用、應付賬款、應付税款和其他短期應付賬款；或

(vi) 與工傷補償申請、提前退休或解僱債務、養老基金有關的任何或有債務 債務或繳款或類似的索賠、義務或繳款或社會保障税或工資税。

(x) “合格市場” 是指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場。

(y) “除外證券” 是指（A）普通股或購買普通股的期權的發行 根據批准的股票計劃，向公司的董事、高級職員或僱員或顧問提供股票）；(B) 轉換或行使可轉換證券（期權除外）時發行的普通股 購買根據本協議發佈之日之前發佈的（A）條所涵蓋的經批准的股票計劃發行的普通股，前提是任何此類股票的轉換、行使或其他發行方式（視情況而定） 可轉換證券僅根據在認購日前夕生效的此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方式（視情況而定）的規定而制定， 任何此類可轉換證券（根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外，上述條款（A）所涵蓋的轉換、行使或發行價格均不降低，均不降低 對可轉換證券（根據批准的股票計劃發行的受上文（A）條款涵蓋的普通股購買期權除外）進行了修訂，以增加根據該證券可發行的股票數量，但不包括任何條款或 任何此類可轉換證券（根據上文（A）條所涵蓋的根據批准的股票計劃發行的普通股購買期權除外）的條件將以任何方式發生重大變化，從而對任何人產生不利影響 買方的；（C）轉換股份，（D）任何普通股、優先股或其他股票掛鈎證券、認股權證或與任何真正的戰略或商業聯盟發行或可發行的相同股票的期權， 收購、合併、合資企業、許可安排和戰略夥伴關係，前提是此類發行證券的購買者或收購方或接受者僅由 (I) 實際參與者組成

40

在此類戰略或商業聯盟、戰略或商業許可安排或戰略或商業夥伴關係中，(II) 所收購的此類資產或證券的實際所有者 在此類收購或合併中，或 (III) 上述個人的股東、合夥人、員工、顧問、高級職員、董事或成員，無論是其本身還是通過其子公司、運營公司或所有者 公司認為與公司業務具有協同作用的業務中的一項資產，公司認為該資產除了為公司提供資金投資外，還將為公司帶來額外的收益，以及（E）總計 在任何票據仍未發行的情況下，根據允許的自動櫃員機（定義見證券購買協議）發行的普通股的總購買價格為25,000,000美元。

(z) “FATCA” 是指截至本附註（或任何修訂本）發佈之日的《守則》第 1471 至 1474 條 具有實質性可比性且不太難遵守的後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議 以及根據政府實體之間的任何政府間協議、條約或公約（定義見證券購買協議）通過並實施此類條款的任何財政或監管立法、規則或慣例 守則。

(aa) “財政季度” 是指公司採用的每個財政季度 財務報告目的，與公司截至本文發佈之日截至12月31日的財政年度相對應。

(bb) “底價” 是指1.62美元（或委託人不時允許的較低金額） 市場），可能會根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件進行調整。

(cc) “基本交易” 是指（A）公司應直接或間接進行的交易，包括 通過子公司、關聯公司或其他方式，進行一項或多項關聯交易，(i) 與另一個標的實體合併或合併或合併（無論公司是否是倖存的公司），或（ii）出售、轉讓、轉讓， 將公司或其任何 “重要子公司”（定義見S-X條例第1-02條）的全部或幾乎所有財產或資產轉讓或以其他方式處置給一個或多個標的實體，或（iii）使或允許一個或多個標的實體制造、或允許公司受一個或多個標的制約或成為其中的一方 提出購買、投標或交換要約的實體，該要約被至少（x）50％的普通股已發行股的持有人接受，（y）50％的普通股已發行股的持有人，按普通股計算得出 所有提出此類收購、投標或交換要約的標的實體持有或參與該等收購、投標或交換要約的標的實體持有或與之有關聯的所有標的實體均未兑現；或 (z) 如此數量的普通股，使所有標的均為未兑現的普通股 提出或參與此類收購、投標或交換要約的任何標的實體、參與方或與之關聯的實體將共同成為受益所有人（定義見本法第13d-3條） 1934年法案）持有至少 50% 的已發行普通股，或（iv）完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括，不包括

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限制, 對一個或多個標的實體的重組, 資本重組, 分拆或安排計劃), 所有此類標的實體, 單獨或總共收購（x）至少50％的普通股已發行股份，（y）至少50％的普通股已發行普通股的50％，計算方法與所有標的持有的任何普通股相同 訂立此類股票購買協議或其他業務合併的任何標的實體、其當事方或與之關聯的實體未流通；或 (z) 普通股的數量等於標的實體 集體成為普通股至少 50% 已發行股份的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），或（v）對其普通股進行重組、資本重組或重新分類 股票，（B）公司應直接或間接（包括通過子公司、關聯公司或其他方式）在一筆或多筆關聯交易中允許任何標的實體個人或總的標的實體成為或 直接或間接成為 “受益所有人”（定義見1934年法案第13d-3條），無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、招標、要約、交換， 普通股流通股減少、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆、安排計劃、重組、資本重組或 以任何方式對已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的至少50％進行重新分類，（y）至少佔普通投票權總額的50％ 由截至本票據發佈之日所有標的實體未持有的已發行和流通普通股表示，計算方法為所有此類標的實體持有的未流通普通股，或 (z) 百分比 由公司已發行和流通的普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額足以允許此類標的實體進行法定短期合併或其他需要的交易 本公司的其他股東未經公司股東批准或（C）直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個關聯公司中交出其普通股 交易、以規避或規避本定義意圖的方式發行或訂立任何其他票據或交易，在這種情況下，本定義應按以下方式解釋和實施 在更正本定義或本定義中任何可能有缺陷或與該文書預期處理方式不一致的部分所必需的範圍內，嚴格遵守本定義的條款 或交易。

(dd) “GAAP” 一貫指美國公認的會計原則 應用的。

(ee) “團體” 是指 1934 年第 13 (d) 節中使用的 “團體” 按照該規則第13d-5條的定義行事。

(ff) “保證” 指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務的任何或有或其他義務，以及在不限制前述概括性的前提下，任何直接或間接的或有債務 或以其他方式，該人 (i) 購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）該其他人的此類債務或其他債務（無論是

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因合夥安排或維持健康、購買資產、貨物、證券或服務的協議而產生， 要麼接受要麼支付，或維持財務報表狀況或其他條件）或（ii）為以任何其他方式向此類債務的債權人提供擔保而訂立的 或其他付款義務，或保護該債權人免受全部或部分損失的義務；前提是 “擔保” 一詞不包括在正常過程中為收款或存款而作出的背書 業務的。用作動詞的 “保證” 一詞具有相應的含義。

(gg) “套期保值 協議” 指 (i) 任何利率互換協議、利率上限協議或其他旨在防止利率波動的協議；(ii) 任何外匯遠期合約、貨幣互換協議 或其他旨在防止外匯匯率波動的協議，或 (iii) 任何商品或原材料期貨合約或旨在防止原材料價格波動的任何其他協議。

(hh) “持有人按比例分配金額” 是指其分子為原始本金的分數 (i) 本票據在初始收盤日的金額以及 (ii) 其分母是根據初始收盤時證券購買協議向初始購買者發行的所有票據的原始本金總額 日期。

(ii) “債務” 應具有證券購買中該術語所賦予的含義 協議。

(jj) “初始截止日期” 應具有證券購買中規定的含義 協議，該日期是公司根據證券購買協議的條款首次發行初始票據（定義見證券購買協議）的日期。

(kk) “契約” 是指截至2023年8月21日的某些債務證券契約 公司與受託人之間，可能會不時修改、修改或補充，包括但不限於任何補充契約（定義見下文）。

(ll) 對於任何給定的財政季度，“利息日” 是指該財年的第一個交易日 季度。

(mm) “利率” 是指自任何確定之日起每年百分之五（5％）， 將根據第1節不時進行調整。

(nn) “投資” 是指任何 任何人或其中的實益所有權（包括股票、合夥企業或有限責任公司權益），或向任何人提供的任何貸款、預付款或資本出資，或收購他人的全部或幾乎全部資產 個人或以高於該資產的公允市場價值的價格購買他人的任何資產。

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(oo) “留置權” 是指任何抵押貸款、擔保權益、質押， 任何種類的留置權、押記或其他類似的擔保（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或資本租賃）。

(pp) “整改金額” 是指截至任何給定日期（視情況而定）與任何轉換相關的金額， 贖回或根據本票據進行其他還款的金額，該金額等於根據本票據按利率累積的額外利息金額，當時為了計算起見，實際上是假設本票據的未償本金截至該票據的未償本金 截止日期（定義見證券購買協議）在到期日（包括到期日）之前仍未完成。

(qq) “到期日” 是指 []¹; 提供， 但是，持有人可以選擇將到期日延長 (i) 如果違約事件已經發生並仍在繼續，或者任何事件已經發生並持續下去，則到期日可以延長 如果基本交易是公開的，如果時間過長且未能糾正將導致違約事件，或 (ii) 直到基本交易完成後的二十 (20) 個工作日為止 在到期日之前宣佈或發出控制權變更通知，但還規定，如果持有人選擇根據本協議第2節轉換本票據的部分或全部內容，則轉換金額將受到以下限制 根據本協議第3（d）節，到期日應自動延長，直到該條款不限制本票據的轉換為止。

(rr) “期權” 是指認購或購買普通股的任何權利、認股權證或期權，或 可轉換證券。

(ss) 個人的 “母實體” 是指直接或間接地， 控制適用個人及其普通股或等價股票證券在合格市場上市或上市，或者，如果有多個此類個人或母實體，則控制擁有最大公開市場的個人或母實體 截至基本交易完成之日的資本化。

(tt) “允許的留置權” 是指

(1) 為公司或本公司子公司欠公司或其任何一方的債務提供擔保的任何留置權 子公司；

(2) 法律規定的留置權，例如物資人員、工人或修理人員、承運人、 倉庫工人和機械師的留置權或其他類似的留置權，每種情況都針對逾期未超過30個日曆日的款項，或通過適當程序本着誠意提出異議的款項；

1	插入適用發行日期的一週年紀念日。

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(3) 尚未到期的税款、攤款或其他政府費用的留置權 或因不付款而應支付或處以罰款, 或在適當程序中本着誠意提出異議;

(4) 工人補償法、失業保險法或類似立法下的質押或存款，或貨物 與投標、招標、合同或租賃有關的信託押金，或用於擔保公共或法定義務、擔保債券、關税等，或用於支付租金，每種情況都是在正常業務過程中產生的；以及 不擔保債務；

(5) 由地役權組成的留置權， 通行權、分區限制、對使用不動產的限制，以及不動產所有權、房東留置權和其他方面的缺陷和違規行為 類似的留置權均不對正常業務過程中由此產生的財產的使用造成重大幹擾，而且公司認為不會對此類財產的價值造成重大損失；

(6) 擔保以文件和其他財產為擔保的信用證償還義務的留置權 與此類信用證及其收益有關；

(7) 根據合併協議對資產的留置權、股票或 資產購買協議和處置此類資產的類似協議；

(8) 產生的判決留置權 根據具有司法管轄權的法院的判決，只要不存在違約事件；

(9) 對該人當時存在的財產（包括股本（定義見契約））的留置權 成為子公司或與本公司或任何子公司合併、合併或合併；前提是此類留置權在該人考慮成為子公司或此類合併或合併之前已經存在，則不是 因考慮而產生的，不適用於除成為子公司或與本公司或任何子公司合併、併入或合併的個人資產以外的任何資產；

(10) 在正常業務過程中對保險單及其收益或其他存款的留置權，以作保 保險費融資；

(11) 現金（或存放此類現金的賬户）或其他財產的留置權 與債務的免除、解除或贖回有關；

(12) 特定庫存品或其他貨物的留置權 (及其收益) 任何人擔保該人在正常業務過程中為其賬户簽發或開立的銀行承兑匯票的義務, 以促進購買、裝運或 存放此類庫存品或其他貨物；

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(13) 普通資產的租賃、許可、轉租和再許可 業務過程和因有條件出售、保留所有權、託運或在正常業務過程中達成的資產出售的類似安排而產生的留置權；

(14) (i) 抵押貸款、留置權、擔保權益、限制、抵押或任何其他已記錄在案的事項 任何開發商、房東或其他第三方就公司或任何子公司擁有地役權的財產或本公司或任何子公司租賃的任何不動產以及與之相關的從屬協議或類似協議上進行的；以及 (ii) 任何影響不動產的譴責或知名域名訴訟或強制購買訂單；

(15) 留置權 擔保或因銀行業務或其他交易活動正常過程中達成的任何淨額結算或抵消安排而產生的擔保；或

(16) 在正常過程中產生或創建的貨物質押、相關所有權文件和/或其他相關文件 業務或業務僅作為向銀行或金融機構償還債務的留置權，這些債務與質押上或上面存在質押的貨物或文件直接相關。

(uu) “允許的後續證券” 是指在公開募股中發行的公司普通股 普通股，總收益不超過3億美元。

(vv) “人” 是指 個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(ww) “主要市場” 是指納斯達克全球精選市場（或相應的合格市場，其中 然後主要交易普通股）。

(xx) “兑換通知” 統指以下事件 默認贖回通知、後續配售可選贖回通知和控制權變更贖回通知，以及上述每份單獨的 “贖回通知”。

(yy) “兑換保費” 是指 115%。

(zz) “贖回價格” 統指違約贖回價格事件、後續配售 可選兑換價格和控制權變更贖回價格，以及前述各項，分別為 “兑換價格”。

(aaa) “參考價格” 指12.20美元，可能根據此處的規定進行調整。

(bbb) “SEC” 是指美國證券交易委員會或其繼任者。

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(ccc) “證券購買協議” 是指某些 公司與公司發行票據所依據的票據的初始持有人簽訂的截至認購日的證券購買協議，該協議可能會不時修訂。

(ddd) “重要子公司” 是指符合以下定義的公司子公司 美國證券交易委員會頒佈的第S-X條例（或任何後續規則）第1條第1-02條中的 “重要子公司”。

(eee) “訂閲日期” 是指 2024 年 8 月 __ 日。

(fff) “子公司” 是指截至確定之日公司直接所在的任何人或 間接擁有董事或其他類似管理機構選舉普通投票權的人的大多數已發行股本或持有任何股權或類似權益，以及所有上述所有股權或類似權益， “子公司”；前提是就契約（適用）而言，Buckeye Hydrogen Hub Holdings, LLC或其擁有直接或間接所有權的任何實體均不應被視為子公司 補充契約或根據該契約發行的票據

(ggg) “主體實體” 是指任何個人、個人或 集團或任何此類個人、個人或集團的任何關聯公司或關聯公司。

(hhh) “繼承實體” 是指 由任何基本交易組成、產生或存續的個人（如果持有人選擇，則為母實體）或與此類基本交易有聯繫的人（如果持有人選擇，則為母實體） 已加入。

(iii) “補充契約” 應具有該術語中賦予該術語的含義 證券購買協議，因為每份此類補充契約可能會不時修改、修改或補充。

(jjj) “交易日” 在適用情況下是指 (x) 關於所有價格或交易量的決定 與普通股有關的，普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果本金市場不是普通股的主要交易市場，則在主要證券交易所或證券市場上交易 普通股的交易日，前提是 “交易日” 不包括普通股計劃在該交易所或市場上交易時間少於4.5小時的任何一天或普通股所在的任何一天 在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易（或如果該交易所或市場未提前指定該交易所或市場交易的收盤時間，則在下午 4:00:00 結束的時段內暫停交易，新 約克時間）除非持有人以書面形式將該日子指定為交易日，或 (y) 就普通股價格決定以外的所有決定而言，紐約證券交易所的任何一天 （或其任何繼任者）開放證券交易。

47

(kkk) “受託人” 是指威爾明頓儲蓄基金協會，FsB， 以契約下的受託人身份，或根據契約為票據指定的任何繼任者或任何其他受託人。

(lll) “VWAP” 是指截至任何日期的任何證券的美元交易量加權平均價格 在開始的時期內，在主要證券市場（或者，如果本金市場不是此類證券的主要交易市場，則在主要證券交易所或當時交易此類證券的證券市場）的證券 彭博社通過其 “VAP” 功能（設置為 09:30 開始時間和 16:00 結束時間）報道，紐約時間上午 9:30，結束時間，紐約時間下午 4:00，或者，如果前述規定不適用，則採用美元交易量加權平均值 在紐約時間上午 9:30 開始的時期內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的價格，以及 據彭博社報道，截至紐約時間下午 4:00，或者，如果彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則最高收盤價和最低收盤賣出價的平均值為 《粉紅公開市場》中報告的此類證券的任何做市商（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）。如果無法在該日期的任何日期計算此類證券的VWAP 根據上述依據，此類證券在該日期的VWAP應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，那麼 爭議應按照第 22 節中的程序解決。在此期間，應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整 時期。

32。披露。公司向持有人交付（或公司從持有人那裏收到任何通知）後 根據本説明的條款，除非公司真誠地確定與此類通知有關的事項不構成與公司相關的重要非公開信息，或 其任何子公司，公司應在該通知交付日期之後的下一個工作日紐約時間上午 9:00 或之前，公開披露此類材料，非公開 有關表格 8-k 或其他版本的當前報告的信息。如果公司認為通知包含與以下內容相關的重要非公開信息 公司或其任何子公司，公司應在該通知中以書面形式明確向持有人表明（或在收到持有人通知後，視情況而定），如果此類通知中沒有任何此類書面指示，則應立即以書面形式向持有人表明 通知（或公司在收到持有人通知後立即發出的通知），持有人有權假定通知中包含的信息不構成實質性信息， 與公司或其任何子公司有關的非公開信息。本第 32 節中的任何內容均不限制公司的任何義務或持有人的任何權利 證券購買協議第4（l）節。

48

33。沒有交易和披露限制。公司承認並且 同意持有人不是公司的信託人或代理人，持有人沒有義務（a）對公司提供的任何信息保密或（b）在交易期間避免交易任何證券 在持有人高級管理人員未簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下持有此類信息。在 如果沒有此類已簽訂的書面保密協議，公司承認持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的任何信息 本公司與此類交易活動有關，並可能向任何第三方披露任何此類信息。

[簽名頁 遵循]

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為此，公司已促使本票據自發行之日起正式簽署，以昭信守 日期如上所示。

身份驗證證書

這是內述契約和適用的補充文件中提及的此處指定的系列證券之一 契約。

日期：________________，20__

威爾明頓儲蓄基金協會、聯邦安全局
作者：
		姓名：
		標題：

高級可轉換票據—簽名頁面

展品 I

尼古拉公司

轉換通知

參考該系列 [b-1] [b-2] [b-3] 尼古拉向下列簽署人發行的到期 [2024] [2025] 的優先可轉換票據（“票據”） 公司，特拉華州的一家公司（“公司”）。根據本附註，下列簽署人特此選擇將下述票據的轉換金額（定義見附註）轉換為股份 截至下文指定日期，公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。此處未定義的大寫術語應具有本附註中規定的含義。

轉換日期：
要轉換的總本金：
累計應計和未付利息、整數金額以及應計和未付的滯納費用 轉到本金總額的相應部分以及要轉換的總利息和總額中：
要轉換的總轉化量:
請確認以下信息：
轉換基礎價格：
待發行的普通股總數：
請按以下方式發行票據轉換為持有人的普通股，或為其利益發行：
☐ 請在此處查看是否要求以證書形式交付給 以下姓名併發送到以下地址：

日期：_____________ __，
註冊人姓名 持有人
作者：
		姓名：
		標題：
		税號：_________________
電子郵件地址：

第二號展品

承認

這個 公司特此 (a) 確認本轉換通知，並且 (b) 特此指示_______________根據日期為___________、20__的過户代理指令發行上述指定數量的普通股 來自本公司，並得到__________________________________的確認和同意。

附錄三

尼古拉公司

額外致謝

參考 (x) 該系列 [b-1] [b-2] [b-3] 尼古拉向下列簽署人發行的到期 [2024] [2025] 的優先可轉換票據（“票據”） 公司，特拉華州的一家公司（“公司”）。根據本附註，下列簽署人特此選擇將下述票據的轉換金額（定義見附註）轉換為股份 截至下文規定的日期，公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及（y）作為附錄A所附的某些轉換通知未定義的資本化條款 此處的含義應與註釋中規定的含義相同。

原始轉換日期：
持有人姓名：

向持有人發行的普通股數量（未對先前發行的基礎轉換股票進行調整）：
先前向持有人發行的基礎轉換股票數量：
向持有人發行的額外普通股總數：

公司特此 (a) 承認持有人有權獲得上述指定數量的普通股 股票，以及 (b) 特此指示_____________根據公司日期為___________、20__的過户代理人指示，發行上述指定數量的普通股，並得到公司的確認和同意 ____________________。

有關發行剩餘股票的説明，請參閲本文附錄A所附的轉換通知 持有人的普通股。