美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告 |
在截至的季度中：
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室的地址和郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(
用複選標記表明發行人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一項）：
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☐ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
| 交易 符號 |
| 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
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截至 2024 年 8 月 19 日，註冊人已經
美國資源公司
目錄
| 頁面 |
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第一部分財務信息 |
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第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 3 | ||
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 5 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | ||
| ||||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 | ||
| ||||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | ||
| ||||
第 4 項。 | 控制和程序 | 34 | ||
| ||||
第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 | ||
| ||||
第 1A 項。 | 風險因素 | 35 | ||
| ||||
第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和所得款項的使用 | 35 | ||
| ||||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 35 | ||
| ||||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 35 | ||
| ||||
第 5 項。 | 其他信息 | 35 | ||
| ||||
第 6 項。 | 展品 | 36 | ||
| ||||
簽名 |
| 38 | ||
| 2 |
| 目錄 |
第一部分財務信息
第 1 項。合併財務報表
美國資源公司 | ||||||||||||||||||
簡明的合併資產負債表 | ||||||||||||||||||
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| （未經審計） |
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| （如文件所示） |
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| （重述） |
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 調整 |
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| 2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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信託賬户中持有的短期投資——受限 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限制的現金 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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對其他實體的投資-關聯方 |
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應收票據，淨額 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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貿易應付賬款 |
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非貿易應付賬款 |
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應付賬款-關聯方 |
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應計利息 |
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其他流動負債 |
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長期債務的流動部分 |
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經營租賃負債 |
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其他融資債務，當前 |
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流動負債總額 |
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補救責任 |
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應付債券，淨額 |
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其他融資債務，扣除當期部分 |
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經營租賃負債，非流動 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注11） |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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股東權益總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
非控股權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
權益總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
負債和股東權益總額 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ |
| ||||
隨附的腳註是未經審計的合併財務報表不可或缺的一部分。
| 3 |
| 目錄 |
美國資源公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
簡明合併運營報表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
未經審計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 在已結束的三個月中 |
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| 在已結束的六個月中 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| （如文件所示） |
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| （重述） |
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|
| （如文件所示） |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 調整 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 調整 |
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| 2023 |
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收入 |
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煤炭銷售 |
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| $ |
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| $ |
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金屬回收和銷售 |
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特許權使用費收入 |
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總收入 |
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運營費用（收入） |
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煤炭銷售和加工成本 |
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增生 |
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折舊 |
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採礦權的攤銷 |
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一般和行政 |
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專業費用 |
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生產税和特許權使用費 |
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發展 |
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設備銷售收益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
運營費用總額 |
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運營淨虧損 |
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其他收入（支出） |
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權益法被投資者的收益 |
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| ( | ) |
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其他收入和（支出） |
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出售資產的收益 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入（支出）總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
減去：非控股權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
歸屬於AREC股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| ( | ) |
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每股淨虧損——基本虧損和攤薄虧損 |
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| $ | ( | ) |
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已發行股票的加權平均值——基本股和攤薄後股票 |
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| - |
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| - |
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| ||||||
隨附的腳註是未經審計的合併財務報表不可或缺的一部分。
| 4 |
| 目錄 |
美國資源公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益簡明合併報表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（未經審計） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 普通股 |
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| （如文件所示） 額外 |
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| （重述） 額外 |
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| （如文件所示） |
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| （重述） |
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| 非- |
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| 面值股票 |
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| 金額 |
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| 實收資本 |
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| 調整 |
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| 實收資本 |
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| 累積 赤字 |
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| 調整 |
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| 累積 赤字 |
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| 總計 赤字 |
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| 控制 利息 |
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| 總計 赤字 |
| |||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
發行普通股以進行可轉換債券轉換 |
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股票補償 — 期權 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
截至2023年3月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
股票補償-期權 |
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收回債券發行的費用 |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
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| 普通股 |
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| （如文件所示） 額外 |
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| （重述） 額外 |
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| （如文件所示） |
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| （重述） |
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| 非- |
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| 面值股票 |
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| 金額 |
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| 實收資本 |
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| 調整 |
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| 實收資本 |
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| 累積 赤字 |
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| 調整 |
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| 累積 赤字 |
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| 總計 赤字 |
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| 控制 利息 |
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| 總計 赤字 |
| |||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
行使無現金認股權證 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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行使股票期權 |
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為諮詢服務發行普通股 |
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股票補償-期權 |
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| - |
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向股東分發Novustera, Inc.普通股的實物股息 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||
淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
行使認股權證 |
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為諮詢服務發行普通股 |
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股票補償 — 期權 |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
隨附的腳註是未經審計的合併財務報表不可或缺的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
美國資源公司 | ||||||||||||||||
簡明的合併現金流量表 | ||||||||||||||||
（未經審計） | ||||||||||||||||
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| ||||||||
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| 在截至6月30日的六個月中， |
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| （如文件所示） |
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| （重述） |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 調整 |
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| 2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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| ||||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
調整以調節淨收益（虧損）與淨現金 |
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折舊費用 |
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採礦權的攤銷 |
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增值費用 |
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使用權資產的攤銷 |
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| |||
發行成本和債務折扣的攤銷 |
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對其他實體的投資——關聯方，淨額 |
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設備銷售收益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
基於股票的非現金薪酬支出 |
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發行服務普通股 |
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流動資產和負債的變化： |
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應收款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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| ( | ) | ||
應付賬款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||
應計利息 |
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| ( | ) |
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| |||
應付賬款關聯方 |
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經營租賃負債 |
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| ( | ) |
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用於經營活動的現金 |
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| ( | ) |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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用於投資的現金 |
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出售設備的收益 |
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投資活動提供的現金（用於） |
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來自融資活動的現金流： |
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認股權證轉換獲得的現金 |
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償還長期債務 |
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行使股票期權的收益 |
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免税債券的收益，淨額 |
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來自其他融資債務的收益 |
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償還其他融資債務 |
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（用於）融資活動提供的現金 |
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現金增加（減少） |
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現金及現金等價物，包括限制性現金，期初 |
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現金及現金等價物，包括限制性現金，期末 |
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補充現金流信息 |
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無現金行使認股權證 |
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收購租賃義務的使用權資產 |
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向股東分發Novustera, Inc.普通股的實物股息 |
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隨附的腳註是未經審計的合併財務報表不可或缺的一部分
| 6 |
| 目錄 |
美國資源公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註1-重要會計政策摘要
美國資源公司（ARC或公司）通過在2020年、2019年、2018年、2016年和2015年成立或收購的子公司運營，目的是收購、修復和運營各種自然資源資產，包括用於鍊鋼和工業市場的煤炭、電氣化經濟中使用的關鍵和稀土元素以及用於回收行業的聚合金屬和鋼鐵產品。
列報和合並的基礎:
合併財務報表包括公司及其多數股權子公司美國碳素公司（ACC）、迪恩礦業有限責任公司（迪恩）、ERC印第安納礦業公司（ERC）、麥考伊埃爾克霍恩煤炭有限責任公司（McCoy）、諾特縣煤炭有限責任公司（KCC）、懷俄明縣煤炭有限責任公司（WCC）、佩裏縣資源有限責任公司（PCR）、ReElement Technologies LLC（RLMT）、美國金屬的賬目有限責任公司（AM）、美國機會風險投資二有限責任公司（AOV II）和T.R. 礦業與設備有限公司（TR Mining）。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
所有權少於以下的實體
該公司是先進碳材料有限責任公司（ACM）的主要受益者，該公司有資格成為可變權益實體。因此，ACM的資產、負債、收入和支出已包含在所附的合併財務報表中。該公司是ACM49.9％的所有者，擁有控制權
2021年1月，該公司投資了美元
2024年2月5日，美國資源公司（“美國資源” 或 “公司”）及其全資子公司美國碳公司（“ACC”）與T.R. Mining & Equipment Ltd.（“TR Mining”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”），以
自2024年2月5日起，公司收購了TR Properties & Equipment Ltd.（TR）51％的權益，其中包括該公司子公司美國碳素公司（ACC）的6％權益。該公司對TR的投資主要由單一資產，即採礦權組成。因此，該交易不符合ASC主題805 “業務合併” 中對業務的定義，因此公司將把該交易記作資產收購。在資產收購中，商譽或討價還價收購收益不予確認，相反，轉讓的對價與所購淨資產的公允價值之間的任何差額均按相對公允價值分配給所購的可識別資產。截至2024年6月30日，由於收購資產的公允價值和交換對價的估值程序仍在進行中，該交易的初步分配尚未記錄在案。
隨附的合併財務報表未經審計，是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
隨附的截至2024年6月30日的未經審計的合併資產負債表、截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度未經審計的合併運營報表、股東（赤字）權益變動和現金流是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則編制的，並附有10-Q表的説明。截至2023年12月31日的隨附資產負債表來自下文引用的公司10-k表中截至2023年12月31日（重報前）的經審計的資產負債表，不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。管理層認為，財務報表包括公允列報公司財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。截至2024年6月30日的三個月零六個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。這些財務報表和附註應與2024年4月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交的公司10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日的年度的財務報表一起閲讀。
| 7 |
| 目錄 |
業務合併協議
2024年6月28日，印第安納州有限責任公司（“公司”）、美國資源公司的全資子公司美國金屬有限責任公司和特拉華州的一家公司電氣化材料公司（“Pubco”）與開曼羣島豁免公司AI Transportation Acquisition Corp.（及其繼任者 “AITR”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），（iii）AITR Merger Sub Corp 1，特拉華州的一家公司和Pubco（“Merger Sub 1”）的全資子公司，（iv）AITR Merger Sub 2 Corp，a特拉華州公司和Pubco的全資子公司（“Merger Sub 2”）以及（v）AITR、Pubco、Merger Sub 1、Merger Sub 2和該公司有時被單獨稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。
根據企業合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，在企業合併協議所設想的交易結束時（“截止日期”），在截止日期，在首次生效之前，AITR應通過延續方式從開曼羣島轉移到特拉華州，並根據通用公司第388條轉入特拉華州的一家公司（“國內化”）特拉華州法律（“DGCL”）和開曼羣島第十二部分《公司法》（2020年修訂版）（“開曼羣島法”），其條款和條件受企業合併協議中規定的條款和條件約束。
歸化後，雙方將進行業務合併交易，根據該交易，(a) AITR將與合併子1合併，AITR繼續作為倖存實體（“合併1”），結果，（i）AITR將成為Pubco的全資子公司，（ii）AITR在截止日期前已發行和未償還的每筆證券將不再未償還並自動取消，以換取其持有人獲得基本等同的Pubco擔保的權利；(b) 公司將與合併子2合併後，公司繼續作為倖存實體（“合併2”），因此，（i）公司將成為Pubco的全資子公司；（c）Pubco應（i）從其股東手中收購公司所有已發行和流通的普通股，以換取Pubco（“股票交易所”）的普通股；以及（d）Pubco 將向AITR出資其在公司的成員權益，以換取Pubco的股份（“公司單位出資”），並與股份交易所一起，合併1、合併2以及企業合併協議中考慮的其他交易（以下簡稱 “交易”），均遵循企業合併協議中規定的條款和條件，並符合特拉華州和印第安納州法律的適用條款。
分享對價
在截止日期，Pubco將向公司股東發行和交付總數的Pubco普通股（“Pubco普通股”），總價值等於一億美元（合1億美元）（“股份對價”）加上收盤現金（定義為截止日前公司資產負債表上的現金）減去淨營運資金（該術語的定義見下文）企業合併協議）減去截止日的期末債務（定義為公司在截止日的債務），減去：（i）根據其條款自動轉換為股權的債務（以及（ii）任何交易費用），Pubco普通股的每股價值為10.00美元。除股份對價外，企業合併協議還規定，如果某些收入目標得到滿足，則可能按業務合併協議的規定在截止日期向公司股東發行和交付高達7,000萬美元的收益對價（“收益對價”）。每位公司股東應根據其擁有的公司權益單位（“公司單位”）數量除以已發行的公司單位總數（該百分比為每位此類持有人的 “按比例股份”）獲得其股份對價的比例份額。公司單位的每位持有人也有權獲得收益對價的按比例分配。
繼續關注
這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司的經常性淨虧損為美元
| 8 |
| 目錄 |
重報2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表
正如先前在美國資源公司（“公司”）於2024年5月3日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-k表格中披露的那樣，在美國證券交易委員會對該公司前審計師BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）下達停止和終止令後，該公司聘請了一家新的獨立註冊會計師事務所GBQ Partners LLC（“GBQ”），以及開始重新審計我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的合併財務報表，該報表之前曾由BF Borgers審計。根據迄今為止正在進行的重新審計的結果，並根據公司董事會審計委員會、管理層和GBQ之間的討論，公司得出結論，公司先前發佈的財務報表和截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度內的中期財務報表（統稱 “先前發佈的財務報表”）需要重報，不能再依靠。預計重報上述年度的合併財務報表將導致2022年和2023年淨虧損大幅增加，總資產大幅減少，總負債大幅增加和股東權益大幅減少。
影響我們先前發佈的財務報表的會計錯誤目前包括（i）租賃交易，在該交易中，公司向第三方出租人出售重型機械和設備，並以融資租賃的形式回租重型機械和設備。該公司已確定這些租賃交易將被歸類為失敗的售後回租交易，並記作融資債務，因為公司可以選擇在期末以固定價格回購資產；（ii）公司回收了與租賃交易相關的固定資產，並在其使用壽命內繼續對其進行折舊；（iii）對其他公司的投資被錯誤地按成本持有，沒有計入隨後的收益或按權益法計算的虧損；(iv) 正確債務的歷史和後續會計處理；（v）更正2023財年的歷史股票補償交易；以及（vi）更正公司一項投資的確認初始價值。
公司預計，在截至2023年12月31日的10-K/A表修訂年度報告中，在合理可行的情況下儘快提交先前發佈的財務報表的重報。
請參閲位於F頁的財務報表，這些報表列出了重報公司先前報告的截至2023年12月31日止年度的合併資產負債表和合並股東權益（赤字）以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營報表和現金流表的影響。
現金、現金等價物和限制性現金： 現金和現金等價物包括銀行活期存款和主要投資於美國政府證券的貨幣市場基金。
限制性現金包括美國政府證券、公司固定收益和美國政府證券，這些證券以與免税債券相關的信託形式持有，根據公司簽訂的協議，只能提款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，所有投資均被歸類為交易證券。交易證券最初按成本入賬，並在每個報告期根據公允價值進行調整，未實現的損益計入本期收益或虧損。
下表列出了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的總額。
|
| 6月30日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
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限制性現金 |
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合併現金流量表中列報的現金和限制性現金總額 |
| $ |
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| $ |
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關聯方政策：根據FasB ASC 850，關聯方被定義為任何程序的高管、董事或被提名人、超過10％的受益所有人以及/或直系親屬和關聯企業。根據內部政策，與關聯方的交易由公司董事審查和批准。
。
財產和設備： 財產和設備按成本入賬。對於設備，使用直線法計算資產的估計使用壽命（通常為五至二十年）的折舊。
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對財產和設備以及可攤銷的無形資產進行減值審查。可收回性是通過將賬面金額與相關資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果這些資產被確定為減值，則應確認的減值以賬面金額超過資產公允市場價值的金額來衡量。
| 9 |
| 目錄 |
在截至2024年6月30日的期間和截至2023年12月31日的十二個月中，沒有確認減值損失。與不延長資產使用壽命的保養和維修相關的費用按發生時列為支出。
礦山開發：開發新煤礦的成本，包括資產報廢義務資產，在估算的煤炭儲量或探明儲量的基礎上使用生產單位法進行資本化和攤銷。開發和擴大現有儲備金所產生的成本按實際支出列為支出。
銷售成本和毛利: 煤炭開採和加工的銷售成本包括直接的人工、材料和公用事業。與金屬回收相關的活動是煤炭直接勞動力和間接勞動所固有的，不需要額外的可變成本。
資產報廢義務（ARO）——回收： 在發生這些債務時，與報廢長期資產相關的法律義務按其估計公允價值反映出來，相應的費用記入礦業開發。義務通常是在我們開始開發地下和露天礦山時產生的，包括填海支持設施、垃圾區和泥漿池塘或通過收購。
債務按其未來現金流的現值反映。我們反映了從債務發生之日起至債務消滅之日這段期間債務的增加。資產報廢義務資產是根據預計的可開採煤炭礦牀壽命的預期回收流出量進行攤銷。
我們至少每年對ARO進行一次評估，並反映許可證變更的修訂、預計的回收成本的變化以及此類成本估計時間的變化。
下表反映了截至2024年6月30日和2023年12月31日我們的ARO的變化：
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| 6月30日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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期初餘額 |
| $ |
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| $ | 20,295,634 |
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增生 |
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期末餘額 |
| $ |
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| $ |
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招生費用共計 $
招生費用共計 $
收入確認：當與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行時，即確認收入；對於所有合同，當承諾貨物的控制權移交給我們的客户時，即確認收入。對於通過鐵路向國內和國際客户運送煤炭，當軌道車輛裝載時，控制權就會轉移。我們的收入包括開採煤炭的銷售、回收金屬的銷售和煤炭加工服務。
所有活動均在肯塔基州東部、西弗吉尼亞州西部和印第安納州南部進行。當合同或銷售協議中的條件（包括所有權轉讓）得到滿足時，將確認金屬回收和銷售收入。煤炭加工和裝載收入在根據現有合同提供服務後予以確認。在將貨物控制權移交給客户後，我們的煤炭銷售通常包括10至30天的付款期限。我們通常不在與客户簽訂的合同中包含延期付款條款。我們與客户簽訂的合同通常規定我們交付的煤炭的最低規格或質量。這些規格或數量的差異通過價格調整來結算。通常，這些價格調整在交貨後的30天內結算，微不足道。
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| 目錄 |
所得税： 我們向子公司提交合並的聯邦所得税申報表。所得税準備金是通過對税前收入適用法定税率來計算的。
遞延所得税根據頒佈的税法和法定税率，在每個期末確認財務報告與資產和負債税基之間的暫時差異所產生的税收後果。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。由於我們實現未來應納税所得額的能力存在不確定性，已對2024年6月30日和2023年12月31日的遞延所得税資產設定了100％的估值補貼。
根據ASC 740 “所得税” 的要求，我們在財務報表中考慮了所得税的不確定性。該標準規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。該準則還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡會計提供了指導。管理層確定，我們在納税申報表中沒有采取任何實質性的不確定立場。
公允價值：公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題820-10，公允價值衡量和披露（“ASC 820-10”）的規定，該主題定義了公允價值，建立了按公認會計原則衡量公允價值的框架，並要求對公允價值計量進行某些披露。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。
附註4列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允價值計量的公司金融資產或負債。由於其短期性質，公司現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近其截至2024年6月30日和2023年12月31日的公允價值。
租約：公司審查所有潛在租賃安排，並從一開始就確定租賃是運營租賃還是融資租賃。租賃資產和負債通常代表租賃期內未來最低租賃付款額的現值，自開始之日起予以確認。初始租賃期限為十二個月或更短的租賃被歸類為短期租賃，除非租約包含合理確定可以行使的購買期權，否則不在資產負債表中確認。
租賃期限、折扣率、可變租賃成本和未來最低租賃付款額的確定需要根據與具體租賃有關的事實和情況進行判斷。租賃條款通常以其最初的不可取消條款為基礎，除非有合理的確定可以行使續訂期權。考慮各種因素，包括經濟激勵、意圖、過去的歷史和業務需求，以確定續訂期權是否可以合理確定會被行使。租賃協議中的隱含利率在可以確定租賃義務的價值時使用。否則，公司的增量借款利率將用於確定租賃義務的價值，該利率基於截至租賃開始之日的可用信息，包括適用的租賃條款和當前的經濟環境。
可疑賬户備抵金:公司確認的貿易損失和其他應收賬款損失備抵金額等於扣除追回款後的估計可能虧損。該補貼基於對歷史壞賬經驗、當前應收賬款賬齡和未來預期註銷的分析，以及對被認為存在風險或無法收回的具體可識別金額的評估。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，貿易應收賬款準備金為
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| 目錄 |
庫存： 庫存由開採的煤炭組成，以成本（先進先出法）或淨可變現價值的較低者列報。
股票薪酬:股票薪酬是根據獎勵的公允價值在授予之日計量的，並使用直線法在股票獎勵的適用歸屬期（通常為0至5年）內確認為費用。
員工的股票薪酬按ASC 718 “股票薪酬補償” 計算。與授予員工的股票獎勵相關的股票薪酬支出是根據授予日期使用Black Scholes期權定價模型（“Black Scholes”）的獎勵的估計公允價值進行確認的。該價值按比例確認為必要服務期限內的支出，該服務期通常是獎勵的歸屬期限。我們會根據實際沒收情況調整費用。股票薪酬支出根據提供相關服務的職能在隨附的合併運營報表中進行分類。
Black-Scholes需要一些假設，其中最重要的假設是預期的波動率、預期的期權期限（從授予日到期權行使或到期的時間）和無風險利率。預期波動率是根據公司的歷史波動率確定的。無風險利率基於美國國債的收益率，剩餘期限等於期權的預期壽命。預期的股息收益率為零，因為我們從未支付過普通股的現金分紅，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。
每股收益:公司的基本每股收益（EPS）金額是根據該期間已發行普通股的平均數量計算得出的，並酌情包括任何參與證券的影響。攤薄後的每股收益包括公司已發行股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和基於業績的股票獎勵的影響（如果納入這些項目具有稀釋作用）。
新的會計公告:管理層已確定，財務會計準則委員會最近發佈的以下聲明的影響不會對財務報表產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告（主題280）：改進可報告的分部披露”（“ASU 2023-07”），除其他更新外，該報告要求加強對定期向首席運營決策者提供的重大分部支出以及報告的分部損益指標中包含的其他細分市場項目的總金額的披露。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，需要追溯性採用。允許提前收養。該公司正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對其合併財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：改進所得税披露》（“亞利桑那州立大學2023-09”），要求加強對税率對賬和所得税已繳信息的年度披露。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，可以在前瞻性或回顧性基礎上採用。允許提前收養。該公司正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對其合併財務報表和相關披露的影響。
附註2-財產和設備
截至2024年6月30日和2023年12月31日，財產和設備由以下內容組成：
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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表面 |
| $ |
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| $ |
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地下 |
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處理/裝載 |
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煤炭垃圾儲存 |
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建築 |
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土地 |
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獲得的採礦權 |
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稀土加工 |
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在建工程 |
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| $ |
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| $ |
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以下是財產和設備類別的累計折舊：
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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表面 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
地下 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
處理/裝載 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
煤炭垃圾儲存 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
建築 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
土地 |
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獲得的採礦權 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
稀土加工 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
在建工程 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| 目錄 |
折舊和攤銷費用共計美元
估計的使用壽命如下：
加工和鐵路設施 |
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表面設備 |
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地下設備 |
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礦山開發 |
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煤炭垃圾儲存 |
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附註3 — 證券交易投資
證券交易投資包括以信託形式持有的與公司免税債券相關的美國政府和機構證券以及固定收益基金。這些投資在隨附的資產負債表上被歸類為限制性現金。這些證券被歸類為交易證券，因此，未實現的損益記錄在本期收益或虧損中。
公司對可供出售的有價證券的投資如下：
2024年6月30日 | ||||||||||||||||||||
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| 格羅斯 |
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| 未實現 |
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| 的津貼 |
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| 公平 |
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| 成本基礎 |
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| 收益 |
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| 損失 |
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| 信用損失 |
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| 價值 |
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美國政府和機構債券 |
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固定收益基金 |
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| ( | ) |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
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| 格羅斯 |
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| 未實現 |
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| 的津貼 |
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| 公平 |
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| 成本基礎 |
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| 收益 |
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| 損失 |
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| 信用損失 |
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| 價值 |
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美國政府和機構債券 |
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固定收益基金 |
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總計 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 目錄 |
沒有持有超過或少於一年的未實現虧損的投資。
截至2024年6月30日的未償債務證券有
附註 4 — 公允價值計量
下表列出了公司按公允價值計量的金融工具：
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| 2024年6月30日 |
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| 總計 |
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| 第 1 級 |
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| 第 2 級 |
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| 第 3 級 |
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資產： |
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美國政府和機構債券 |
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固定收益基金 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 2023 年 12 月 31 日 |
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| 總計 |
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| 第 1 級 |
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| 第 2 級 |
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| 第 3 級 |
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資產： |
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美國政府和機構債券 |
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| $ |
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固定收益基金 |
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總計 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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附註5 — 使用權資產和租賃
我們的主要辦公室位於印第安納州費希爾斯市Visionary Way 12115號46038。我們支付 $
我們還向位於肯塔基州凱特市南7號高速公路11000號的附屬實體LRR租用辦公空間 41828 美元
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| 目錄 |
公司運營報表中包含的租賃費用的組成部分如下”
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| 在這六個月裏 已於6月30日結束 |
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| 費用分類 |
| 2024 |
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| 2023 |
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運營租賃費用： |
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ROU 資產的攤銷 |
| 一般和行政 |
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經營租賃負債的增加 |
| 一般和行政 |
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運營租賃支出總額 |
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與租賃有關的其他信息如下：
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| 截至 三月三十一日 |
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| 截至 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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加權平均剩餘租賃期限： |
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經營租約（以年為單位） |
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加權平均折扣率： |
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經營租賃 |
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| % |
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| % | ||
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| 目錄 |
截至2024年6月30日，租賃要求的未來最低租賃付款額如下：
財政年度 |
| 正在運營 租約 |
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未貼現的現金流 |
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減去估算的利息 |
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| ( | ) |
租賃負債的現值 |
| $ |
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附註6-關聯方交易
2016年10月24日，公司向公司管理層成員擁有的實體LRR的子公司出售了某些礦產和土地權益。LRR將各種土地租賃給QEI，並從事其他活動，創造雜項收入。該交易的對價是一張金額為美元的票據
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| 目錄 |
2020年2月13日，公司與Land Betterment Corp簽訂了合同服務協議，Land Betterment Corp是一家由公司某些同時也是董事和股東的管理層成員控制的實體。
2020 年 6 月 11 日，公司購買了 $
附註7——對其他實體的投資——關聯方
如果公司有能力對其他實體行使重大影響力，但不能控制該實體，則公司根據權益會計法對其在其他實體的投資和成員權益進行核算。每當事件或情況變化表明投資的賬面金額可能無法收回時，都會對權益法投資進行減值審查。
特許權使用費管理公司
2021年1月，該公司投資了美元
Novusterra, Inc.
2021年3月31日，公司與關聯方Novusterra, Inc（Novusterra）簽訂了石墨烯開發協議，該協議提供了百分之五十的非獨家分許可（
2022年8月30日，我們簽訂了購買協議，出售石墨烯開發協議中包含的專利專利的專有權
已經確定Novusterra是一家可變權益實體，該公司不是主要受益人。因此，對Novusterra的投資是使用權益會計法進行核算的。
自2024年3月6日起，公司向所有持有Novusterra, Inc.91％所有權的股東派發特別股息，使公司獲得未來現金流和持股的9％
FUB 礦業有限責任公司
2021 年 10 月 1 日，公司出資了 $
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| 目錄 |
附註8-應付票據和債券
應付票據
開啟
2022年4月20日，公司與非關聯方簽訂了金額為美元的不可談判的有擔保本票協議（“2022年4月票據”）
2022年6月3日，公司與非關聯方簽訂了金額為美元的期票協議（“2022年6月票據”）
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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2017 年 9 月筆記 |
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| $ |
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2017 年 12 月筆記 |
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2022年4月筆記 |
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2022年6月筆記 |
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應付票據總額 |
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免税債券
2023 年 5 月 31 日，西弗吉尼亞州經濟發展局（“發行人”）發行了 $
免税債券的利息為
免税債券可以兑換
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| 目錄 |
公司在貸款協議下的義務是（i）除非下文另有説明，否則以公司和子公司擔保人幾乎所有不動產和其他資產的第一優先留置權和擔保權益為擔保，但有某些慣例例外情況和允許的留置權，無論如何都不包括應收賬款和庫存；（ii）由子公司擔保人共同和單獨擔保，但慣例例外情況除外。
貸款協議包含某些肯定性契約和陳述，包括但不限於：（i）維持免税債券的評級；（ii）維護適當的記錄和賬簿；（iii）同意在某些情況下增加擔保人以擔保貸款協議下的義務；（iv）購買傳統保險；（v）維護合法存在和某些權利、特許權、執照和許可證。貸款協議還包含某些慣常的負面契約，除其他外，這些承諾包括限制（i）發放擔保公司在貸款協議下的義務的抵押品；（ii）合併、合併和處置資產，以及（iii）限制可能危及免税債券免税地位的行動，但有某些例外情況。
貸款協議包含慣常違約事件，但須遵守慣例門檻和例外情況，其中包括：(i) 不支付本金、收購價格、利息和其他費用（視一定的補救期而定）；（ii）與我們有關的破產或破產程序；（iii）在作出陳述或擔保時存在重大不準確之處；以及（v）與免税相關的信託契約的交叉違約債券或任何相關的安全文件。
2024年3月28日，公司與肯塔基州諾特縣Hilltop Securities Inc.（“承銷商”）（“發行人”）簽訂了債券購買協議（“購買協議”），後者是根據肯塔基州聯邦（“聯邦”）法律組建和存在的縣級和政治分支機構，根據該協議，承銷商同意向發行人購買，發行人同意向承銷商出售和交付（但不少於全部）肯塔基州諾特縣工業建築收入債券（固體廢物項目）2024系列（“債券”），位於$ 的購買價格
免税債券的利息為
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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免税債券（面值4,500萬美元） |
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免税債券（面值1.5億美元） |
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債務發行成本和債務折扣 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應付債券 |
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減去：當前部分 |
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應付債券，淨額 |
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| 目錄 |
附註 9 — 股東權益
普通股
在截至2024年6月30日的六個月中，該公司發行了
在截至2024年6月30日的六個月中，該公司發行了
在截至2024年6月30日的六個月中，該公司發行了
在截至2024年6月30日的六個月中，該公司發行了
在截至2023年6月30日的六個月中，可轉換票據的剩餘金額為美元
股票薪酬：
自 2018 年 7 月 1 日起，美國資源公司董事會通過了 2018 年激勵性股票計劃。該計劃規定向公司的高管、董事、員工和顧問分配和發行股票和期權（包括激勵性股票期權和非合格股票期權）。董事會總共保留了
向高管、員工和顧問提供補助金的股票薪酬支出總額為 $
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司擁有 $
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中我們的股票期權活動：
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| 加權 |
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| 加權 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 聚合 |
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| 的數量 |
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| 運動 |
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| 固有的 |
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| 選項 |
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| 價格 |
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| 歲月生活 |
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| 價值 |
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傑出 — 2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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被沒收或已過期 |
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已鍛鍊 |
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| $ | - |
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傑出 — 2024 年 6 月 30 日 |
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可行使（既得）— 2024 年 6 月 30 日 |
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附註 10-突發事件
在正常運營過程中，公司參與了管理層打算為之辯護的各種索賠和訴訟。無法合理估計潛在索賠造成的損失範圍（如果有）。但是，管理層認為，問題的最終解決不會對公司的業務或財務狀況產生重大的不利影響。
在正常運營過程中，公司參與了管理層打算為之辯護的各種索賠和訴訟。無法合理估計潛在索賠造成的損失範圍（如果有）。但是，管理層認為，問題的最終解決不會對公司的業務或財務狀況產生重大的不利影響。這些索賠包括肯塔基州能源內閣評估的總金額 $
註釋 11-後續事件
公司管理層評估了2024年6月30日（我們最新的資產負債表發佈之日）之後發生的後續事件，直至我們的財務報表發佈之日。
2024年5月13日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈將其先前宣佈的美國碳業公司特別股息的記錄日期和分配日期分別調整至2024年5月27日和2024年6月11日。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
註冊人不時向美國證券交易委員會提交的這份10-Q表格和其他報告（統稱為 “申報文件”）包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於註冊人管理層的信念和當前可用的信息以及註冊人管理層的估計和假設。在申報中使用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃” 等詞語或這些術語的否定詞以及與註冊人或註冊人管理層相關的類似表述可以識別前瞻性陳述。此類陳述反映了註冊人對未來事件的當前看法，並受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素與註冊人的行業、註冊人的運營和經營業績以及註冊人可能收購的任何業務有關。如果其中一種或多種風險或不確定性出現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果有很大差異。
儘管註冊人認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但註冊人無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則註冊人無意更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
概述
當我們成立公司時，我們的重點是（i）建造和/或購買和管理一系列汽油、柴油和天然氣（NG）聯合加氣和服務站（最初位於佛羅裏達州邁阿密地區）；（ii）建造將天然氣轉化為液化天然氣（LNG）和壓縮天然氣（CNG）的轉化工廠；（iii）建造改裝工廠，以改造目前使用汽油或柴油燃料的車輛在美國設立NG，還將建立一家便利店，為我們每個地點的客户提供服務。
2017年1月5日，美國資源公司（ARC）簽署了該公司與Quest Energy Inc.（“Quest Energy”）之間的股票交換協議。Quest Energy Inc.（“Quest Energy”）於2015年5月在印第安納州註冊成立，辦公室位於印第安納州費希爾斯市Visionary Way12115號，由於滿足交易完成前的各種條件，該公司的控制權於2017年2月7日移交給了Quest Energy的股東。該交易使Quest Energy成為ARC的全資子公司。通過Quest Energy，ARC得以收購煤炭開採和煤炭加工業務，這些業務幾乎全部位於肯塔基州東部和西弗吉尼亞州西部。2020年11月25日，Quest Energy更名為美國碳公司（American Carbon）
美國碳目前擁有七家煤炭開採和加工運營子公司：麥考伊埃爾克霍恩煤炭有限責任公司（以麥考伊埃爾克霍恩煤炭公司的名義開展業務）（麥考伊埃爾克霍恩）、諾特縣煤炭有限責任公司（諾特縣煤業）、迪恩礦業有限責任公司（迪恩礦業）和懷俄明縣煤炭有限責任公司（懷俄明縣）、位於肯塔基州東部和西部的Quest Processing LLC（Quest Processing）、佩裏縣資源（佩裏縣）西弗吉尼亞州位於阿巴拉契亞中部煤炭盆地內，印第安納州ERC礦業公司（ERC）位於印第安納州西南部的伊利諾伊州煤炭內盆地。該公司控制的煤炭礦牀通常包括冶金煤（用於鍊鋼）、煤粉噴射（用於鍊鋼過程）和高熱量、低硫、低水分的煙煤，用於多個行業的各種用途，包括工業客户和特種產品。自2019年年中以來，我們沒有開採或出售出售到動力煤市場的煤炭。所有生產和未來投資將用於鋼鐵和特種市場的冶金煤的開採。
收入來源多樣化的努力促成了更多子公司的設立；專注於回收和銷售回收金屬和鋼鐵的美國金屬有限責任公司（AM）和專注於關鍵和稀土元素礦牀聚合和貨幣化的ReElement Technologies LLC（ReElement）。
我們沒有進行分類，因此沒有美國證券交易委員會行業指南7中定義的任何 “已探明” 或 “可能的” 儲量，因此，在我們的物業上確定礦牀之前，我們的公司及其業務活動被視為處於勘探階段。
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麥考伊埃爾克霍恩煤炭有限責任公司
一般：
麥考伊·埃爾克霍恩主要位於肯塔基州派克縣，目前由三個處於 “閒置” 狀態的礦山（礦山 #15）、兩個正在運營的礦山（卡內基一號和二號礦山）、兩個煤炭製備設施（Bevins #1 和 Bevins #2）以及其他處於不同開發或開墾階段的礦山組成。McCoy Elkhorn向國內外各種客户出售煤炭，主要是以高容量 “B” 煤或混合煤的形式向鍊鋼行業出售煤炭。根據美國證券交易委員會第S-k號法規第13000至1305項的定義，麥考伊·埃爾克霍恩（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能”，因此，根據S-k法規第13000至1305項，沒有任何 “已證實” 或 “可能的” 儲量，被歸類為 “勘探階段”。
地雷：
礦山 #15 是米拉德（也稱為格拉摩根）煤層中的一座地下礦山，位於肯塔基州梅塔附近。#15 號礦是使用連續採礦機通過室柱採礦方法開採的，煤炭直接從庫房輸送到麥考伊·埃爾克霍恩的煤炭製備設施。我的 #15 目前是一個 “公司經營” 的礦山，公司通過該礦管理礦山的員工。來自礦山 #15 的煤炭儲存在礦場，並直接輸送到公司附近的煤炭製備設施。Mine #15 於 2016 年 9 月在 Quest Energy 的所有權下重新開始生產。
卡內基一號礦是位於阿爾瑪和上阿爾瑪煤層的地下礦山，位於肯塔基州金珀附近。2011年，位於阿爾瑪煤層的卡內基礦開始生產煤炭，隨後該礦處於閒置狀態。在Quest Energy的所有權下，卡內基礦於2017年初重新開始生產，目前正在使用連續採礦機通過室柱採礦方法進行開採。煤炭儲存在現場，然後用卡車運送到麥考伊·埃爾克霍恩的準備設施約7英里。卡內基礦目前作為改建的承包商礦山運營，由麥考伊·埃爾克霍恩為運營提供採礦基礎設施和設備，並向承包商支付固定的每噸費用，用於管理員工、採購供應以及維護設備和基礎設施的正常工作狀態。
卡內基二號礦是位於阿爾瑪和上阿爾瑪煤層的地下礦山，位於肯塔基州金珀附近。2021 年，卡內基二號礦山開始開發和運營，並於 2022 年 8 月開始，目前正在使用連續採礦機通過室柱採礦方法進行開採。煤炭儲存在現場，然後用卡車運送到麥考伊·埃爾克霍恩的準備設施約7英里。卡內基二號礦目前是一座 “公司經營” 的礦山，公司通過該礦管理礦山的員工並支付礦山的所有費用。卡內基 2.據估計，該礦每月可生產高達約10,000噸煤炭。
通過卡內基 1 號和卡內基 2 號開採的礦物是從 3 號租來的rd派對專業礦業公司。從租約中開採的煤炭需要支付每噸1.75美元或總銷售價格的6％，以較高者為準。
從2020年1月開始，由於Covid-19全球疫情的不利市場影響，#15 號礦和卡內基一號礦山處於閒置狀態。卡內基一號礦於2022年10月重啟，卡內基二號礦於2022年開工。
加工和運輸：
Bevins #1 製備廠是一座每小時 800 噸的煤炭製備設施，位於肯塔基州梅塔附近，與 #15 號礦對面。Bevins #1 的原煤庫存量約為25,000噸，清潔煤炭儲存量為10萬噸煤炭。Bevins #1 工廠擁有精細煤炭迴路和爐爐迴路，可提高煤炭採收率，並根據客户需求提供多種煤炭選型選擇。該公司收購了貝文斯製備廠作為閒置設施，自收購以來，該公司在貝文斯製備廠完成的主要工作包括修復工廠的倉庫和更換輸送帶。
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Bevins #2 製備廠與 Bevins #1 位於同一個許可場地上，是一個每小時 500 噸的加工設施，具有精細煤炭回收和煤炭選型選擇的爐煤迴路。Bevins #2 的原煤庫存儲存量為 25,000 噸煤炭，清潔煤炭儲存量為 45,000 噸煤炭。我們目前使用的處理能力不到Bevins #1 和Bevins #2 可用處理能力的10％。
Bevins #1 和 Bevins #2 都有批量裝載和鐵路支線，用於將煤炭裝入火車進行鐵路運輸。該支線可存放110輛軌道車輛，由CSX交通公司提供服務，位於CSX的大桑迪煤炭跑分區內。Bevins #1 和 Bevins #2 都有粗糙的垃圾和泥漿蓄水池，名為 Big Groundhog 和 Lick Branch。儘管大型土撥鼠蓄水池的使用壽命已接近尾聲，但Lick Branch蓄水池的使用壽命很長，將能夠在可預見的將來在Bevins #1 和Bevins #2 儲存粗糙的垃圾和泥漿。來自 Bevins #1 和 Bevins #2 的粗糙垃圾被帶到蓄水池。Bevins #1 和 Bevins #2 均為麥考伊·埃爾克霍恩擁有的設施，但須遵守麥考伊·埃爾克霍恩與地面土地所有者協議中規定的某些限制。
Bevins #1 和 Bevins #2 以及鐵路裝載均已投入運行，任何工廠或裝載設備所需的任何工作都將是例行維護。該公司支付的麥考伊埃爾克霍恩煤炭公司這處房產的分配成本為95,210美元。
由於Bevins #1 和Bevins #2 製備廠增加了煤炭加工存儲容量，麥考伊·埃爾克霍恩有能力按商定的費用為其他地區煤炭生產商加工、儲存和裝載煤炭。
其他許可證：
除上述礦山外，麥考伊·埃爾克霍恩還持有另外11份煤炭開採許可證，這些許可證處於閒置狀態或處於不同的開採階段。對於閒置的煤炭開採業務，麥考伊·埃爾克霍恩將根據煤炭市場的變化決定哪些煤礦恢復生產（如果有），而且麥考伊·埃爾克霍恩目前沒有其他閒置礦山計劃在可預見的將來投入生產。任何投入生產的閒置礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新運營的可行性。
諾特縣煤炭有限責任公司
一般：
諾特縣煤炭公司主要位於肯塔基州的諾特縣（但在肯塔基州的萊斯利縣、佩裏縣和布雷希特縣還有其他閒置許可證），由22份閒置採礦許可證（或開墾許可證）和一個準備設施的許可證組成：閒置的Supreme能源製備廠。閒置的採礦許可證要麼處於不同的開採階段，要麼處於閒置狀態，等待煤炭市場出現任何可能需要重新啟動生產的變化。諾特縣煤炭公司的閒置礦山主要是利用室柱採礦的地下礦山。根據美國證券交易委員會S-k法規第13000至1305項的定義，迪恩礦業（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能”，因此，根據S-k法規第13000至1305項，沒有任何 “已證實” 或 “可能的” 儲量，被歸類為 “勘探階段”。
地雷：
目前，所有獲準的地雷都處於閒置狀態，正在開發或開墾中。
加工和運輸：
閒置的Supreme能源製備廠是一座每小時450噸的煤炭製備設施，位於肯塔基州的凱特。與Supreme Energy Preation工廠相關的Bates Branch鐵路裝載設備是批量稱重的鐵路裝備，具有110輛軌道車輛的存儲容量，由CSX運輸公司在其大桑迪費率區提供服務。Supreme Energy Precation Plant 有一個粗糙的垃圾和泥漿蓄水池，叫做 King Branch 蓄水池。
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Supreme能源準備廠歸諾特縣煤炭公司所有，但須遵守諾特縣煤炭公司與地表土地所有者土地資源與特許權使用費有限責任公司之間的協議中規定的某些限制。
該公司收購了Supreme能源製備廠作為閒置設施，自收購以來，除了小規模維護外，該設施沒有進行任何其他工作。Supreme Energy Peration Plant 和鐵路裝備均處於閒置狀態，需要不確定的工作量和資金才能投入運營。該公司支付的諾特縣煤炭公司房產的分配成本為286,046美元。
其他許可證：
除上述礦山外，諾特縣煤炭公司還持有22份煤炭開採許可證，這些許可證正在開發中、閒置或處於不同的開採階段。任何投入生產的閒置礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新運營的可行性。
迪恩礦業有限責任公司
一般：
迪恩礦業位於肯塔基州萊徹縣和諾特縣內，由一座閒置的地下煤礦（Access Energy Mine）、一座閒置的露天礦（Razorblade Surface）和一座名為米爾溪製備廠的閒置煤炭準備設施組成，另外還有12份閒置採礦許可證（或填海許可證）。閒置的採礦許可證要麼處於不同的開發、開墾階段，要麼處於閒置狀態，等待煤炭市場出現任何可能需要重新開始生產的變化。根據美國證券交易委員會S-k法規第13000至1305項的定義，迪恩礦業（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能”，因此，根據S-k法規第13000至1305項，沒有任何 “已證實” 或 “可能的” 儲量，被歸類為 “勘探階段”。
地雷：
Access Energy是位於肯塔基州迪恩的埃爾克霍恩3號煤層中的一座地下礦山。Access Energy使用連續採礦機通過室柱採礦方法開採，煤炭直接從礦山輸送到Access Energy馬路對面的米爾溪製備廠的原煤庫存。Access Energy目前是一個 “公司經營” 的礦山，該公司通過該礦管理礦山的員工並支付礦山的所有費用。在2019年，與Access Energy礦相關的許可證被閒置，由於繼續關注冶金和工業市場，預計不會在公司的控制下再次生產。
Razorblade Surface 是一座露天地雷，目標是 Hazorblade 4 和 Hazard 4 Rider 煤層，位於肯塔基州的迪恩。迪恩礦業於2018年春季開始在Razorblade Surface進行採礦活動。從 Razorblade Surface 生產的煤炭用卡車運送到米爾溪製備廠大約一英里。Razorblade Surface目前以承包商模式運行，為此，承包商按每噸煤炭的固定費用支付。在2019年，與Access Energy礦相關的許可證被閒置，由於繼續關注冶金和工業市場，預計不會在公司的控制下再次生產。
加工和運輸：
來自Access Energy的煤炭在迪恩礦業的米爾溪製備廠進行加工，這是一座每小時800噸的煤炭準備設施，具有批量裝載和鐵路支線，用於將煤炭裝入火車進行鐵路運輸。該支線可存放110輛軌道車輛，由CSX交通提供服務，位於CSX的大桑迪費率區和CSX的埃爾克霍恩費率區。米爾溪製備廠有一個粗糙的垃圾和泥漿蓄水池，叫做 Razorblade 蓄水池。
Mill Creek預處理廠和鐵路裝備均已投入運行，任何工廠或裝備庫所需的任何工作都將是例行維護。該公司支付的迪恩礦業房產的分配成本為1,569,641美元。
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其他許可證：
除了上述礦山和準備設施外，Deane Mining還持有12份正在開發、閒置或處於不同填海階段的煤炭開採許可證。任何投入生產的閒置礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新運營的可行性。
懷俄明縣煤炭有限責任公司
一般：
懷俄明縣煤炭公司位於西弗吉尼亞州懷俄明縣境內，由兩份閒置的地下采礦許可證以及與閒置的先鋒製備廠、Hatcher鐵路裝備和西蒙斯福克垃圾蓄水池相關的三份許可證組成。兩份閒置的採礦許可證是未受幹擾的地下礦山，預計將採用室柱採礦。懷俄明縣煤炭公司（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為美國證券交易委員會S-k法規第13000至1305項所定義的 “已證實” 或 “可能的” 儲量，因此，根據S-k法規第13000至1305項，沒有任何 “已證實” 或 “可能的” 儲量，被歸類為 “勘探階段”。
地雷：
懷俄明縣煤炭公司持有的採礦許可證處於不同的規劃階段，目前沒有礦山在生產。
儘管尚未確定最終銷售額，但懷俄明縣煤炭公司的潛在客户將包括美國或國際市場的鋼廠。
加工和運輸：
閒置的先鋒製備廠是一座每小時 350 噸的煤炭製備設施，位於西弗吉尼亞州奧希阿納附近。與先鋒製備廠相關的Hatcher軌道裝載設備是由諾福克南方公司提供服務的鐵路裝載機。來自準備設施的垃圾用卡車運往西蒙斯福克垃圾蓄水池，該蓄水池距離先鋒準備設施約1.0英里。該製備廠採用皮帶壓榨機技術，無需將泥漿泵入泥漿池中儲存在蓄水池中。
儘管尚未收到成本估算，但該公司正處於初始規劃階段，正在估算將製備設施升級為每小時350噸的現代化製備設施的成本。儘管尚未收到成本估算，但該公司還處於初始規劃階段，正在估算將鐵路裝載設施升級為現代批量裝載系統的成本和時機。
該公司收購了先鋒製劑廠作為閒置設施，自收購以來，該設施沒有進行任何工作。先鋒準備廠和鐵路裝備均處於閒置狀態，需要不確定的工作量和資金才能投入運營，該工廠目前處於規劃的初始階段，尚未收到任何成本估算。公司將支付懷俄明縣煤炭公司物業的分配成本為22,326,101美元，其中22,091,688美元是使用公司A類普通股支付的。其餘部分以現金支付。
許可證：
懷俄明縣煤炭公司持有兩份處於初始規劃階段的煤炭開採許可證，以及三份與閒置的先鋒製備廠、Hatcher鐵路裝備和西蒙斯福克垃圾蓄水池相關的許可證。任何投入生產的礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新運營的可行性。截至報告之日，許可證尚未全部轉讓，因為它們正在等待監管部門的最終批准。截至資產負債表日期和報告日，西弗吉尼亞州的許可證轉讓尚未獲得批准，WCC尚未用其回收擔保債券代替賣方的債券抵押品。向公司轉讓任何新許可證均需獲得監管部門的批准。該批准需要對申請者違規者名單中列出的未減弱或未糾正的違規行為進行審查。該公司，包括其幾家子公司，確實存在未減輕和/或未糾正的違規行為，這些違規行為已列入申請者違規者名單。如果州監管機構認為公司沒有在緩解或糾正與其目前持有的許可證相關的懸而未決的問題，他們可以選擇在這些問題得到適當糾正之前不向公司發放任何新的許可證。
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佩裏縣資源有限責任公司
一般：
佩裏縣資源有限責任公司主要位於肯塔基州佩裏縣內，由一個 “閒置” 地下礦山（E4-2礦）和一個名為戴維森分廠的 “閒置” 煤炭加工設施以及另外兩份閒置的地下采礦許可證組成。這兩份閒置的採礦許可證是針對地下礦山的，過去一直處於活躍開採狀態，在煤炭市場出現任何可能需要重新開始生產的變化之前，一直處於閒置狀態。根據美國證券交易委員會第S-k號法規第13000至1305項的定義，佩裏縣資源（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能的” 儲量，因此，根據S-k法規第13000至1305項，沒有任何 “已證實” 或 “可能” 儲量，被歸類為 “勘探階段”。
地雷：
E4-2礦是位於肯塔基州哈扎德鎮附近的埃爾克霍恩4號（又名安伯吉）煤層中的一座地下礦山。E4-2礦是通過室柱採礦方法開採的，使用連續採礦機和連續運輸系統，煤炭直接從礦山輸送到不到一英里外的戴維森分公司製備廠的原煤庫中。E4-2礦目前是一個 “公司經營” 的礦山，公司通過該礦管理礦山的員工並支付礦山的所有費用。該公司將E4-2礦作為活性礦山收購，自2019年9月收購以來，E4-2礦的主要工作是修復現有基礎設施，以提高該礦的運營效率，包括更換皮帶結構、維修設備、更換地下采礦基礎設施，以及隨着煤炭開採導致礦山向前推進安裝新的採礦基礎設施。據估計，E4-2礦的月產能可高達約80,000噸煤炭。
從2020年1月開始，由於Covid-19全球疫情的不利市場影響，E4-2礦處於閒置狀態。E4-2礦於2022年3月重新啟動，並於2022年10月因地區洪水而閒置。
加工和運輸：
戴維森分公司製備廠是一座每小時 1,300 噸的煤炭製備設施，位於肯塔基州哈扎德附近。相關的 “Bluegrass 4” 鐵路裝備是批量級鐵路裝備，可容納135輛汽車，由CSX運輸公司在其Hazard/Elkhorn費率區提供服務。戴維森分公司製備廠歸佩裏縣資源公司所有。我們目前使用的處理能力不到戴維森分公司製備廠可用處理能力的10％。
戴維森分支準備廠和鐵路裝載設備均已投入運行，任何工廠或裝備庫所需的任何工作都將是例行維護。該公司支付的佩裏縣資源公司物業的分配成本為1,954,317美元。
其他許可證：
除了上述礦山、製備設施和相關許可證外，佩裏縣資源還持有另外四份閒置或正在開發的煤炭開採許可證。任何投入生產的閒置礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新運營的可行性。
向公司轉讓任何新許可證均需獲得監管部門的批准。該批准需要對申請者違規者名單中列出的未減弱或未糾正的違規行為進行審查。該公司，包括其幾家子公司，確實存在未減輕和/或未糾正的違規行為，這些違規行為已列入申請者違規者名單。如果州監管機構認為公司沒有在緩解或糾正與其目前持有的許可證相關的懸而未決的問題，他們可以選擇在這些問題得到適當糾正之前不向公司發放任何新的許可證。
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礦物和地表租賃
煤炭開採和加工涉及煤炭（礦物）的開採以及此類開採和加工附帶的表面特性的使用。與公司煤炭開採業務有關的所有礦物和地表礦物均從各種礦物和地表所有者那裏租用（“租約”）。該公司的運營子公司合起來是公司煤炭開採和加工業務所需的大約200份各種租賃和其他協議的當事方。租約由各種出租人提供，從個人到專業的土地管理公司，例如Roadrunner Land Company。在某些情況下，該公司與土地資源與特許權使用費有限責任公司（LRR）簽訂了租約，後者是一家專業租賃公司，由Wabash Enterprises Inc.全資擁有，Wabash Enterprises Inc.是一家由Quest Energy Inc.管理層成員擁有的實體。
煤炭銷售
ARC向國內和國際客户出售煤炭，其中一些客户在東海岸港口將ARC的煤炭與其他品質的煤炭混合用於出口。目前，煤炭銷售來自該公司的卡內基一號和二號礦山。該公司有時可能會從其他地區生產商那裏購買煤炭以按合同出售。
競爭
煤炭行業競爭激烈。該公司競爭的最重要因素是煤炭質量、向客户交付的成本和供應的可靠性。我們的主要國內競爭對手將包括科薩煤炭公司、拉馬科資源、黑鷹礦業、科羅納多煤業、Arch Resources、Contura Energy和Warrior Met Coal。這些煤炭生產商中有許多可能比我們擁有更多的財政資源和更大的煤炭儲量基礎。我們還直接在國際市場上與國內公司以及來自一個或多個國外生產煤炭的公司競爭，例如中國、澳大利亞、哥倫比亞、印度尼西亞和南非。
法律訴訟
我們不時受到正常業務運營附帶的普通例行訴訟的約束。
請參閲財務報表的意外開支腳註。
環境、政府和其他監管事項
我們的業務受聯邦、州和地方法律法規的約束，例如與許可和許可、員工健康和安全、開採和修復採礦財產、排水、空氣排放、植物和野生動物保護、廢物的儲存、處理和處置、污染物的修復、地下采礦的地表沉降以及採礦對地表水和地下水條件的影響等事項相關的法律和法規。此外，我們可能會為現任和退休的煤礦工人支付額外的福利費用。這些環境法律法規包括但不限於1977年關於煤炭開採活動和輔助活動的《露天採礦控制和回收法》（SMCRA）；有關氣體排放的《清潔空氣法》（CAA）；有關排水和蓄水池等關鍵運營基礎設施許可的《清潔水法》（CWA）；有關固體和危險廢物管理和處置的資源保護和回收RCRA，以及對地下儲罐的監管；關於危險物質的釋放、威脅釋放和補救的《綜合環境應對、補償和責任法》（CERCLA或Superfund）；關於受威脅和瀕危物種的1973年《瀕危物種法》（ESA）；關於評估與任何聯邦頒發的許可證或許可證相關的環境影響的《1969年國家環境政策法》（NEPA）。這些聯邦法律中有許多都有州和地方的對應法律，這些法律還對我們的業務提出了要求和潛在的責任。
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遵守這些法律法規可能既昂貴又耗時，並可能延遲我們設施勘探或生產的開始、繼續或擴大。他們還可能通過對客户的運營施加更嚴格的要求和限制來抑制對我們產品的需求。此外，這些法律在不斷演變，隨着時間的推移變得越來越複雜和嚴格。這些法律法規，特別是新的立法或行政提案，或對與環境保護有關的現行法律和法規的司法解釋，可能會導致資本、運營和合規成本大幅增加。無論是個人還是集體，由於我們的客户無法使用我們的產品，這些事態發展都可能直接和/或間接地對我們的業務產生重大不利影響。
這些環境法的某些實施條例正在修訂中或尚未頒佈。因此，我們無法始終確定遵守現行法律法規的最終影響。
部分由於這些廣泛而全面的監管要求以及對這些要求的不斷變化的解釋，我們的行業和運營中可能會不時發生違反這些法律的行為。與環境合規相關的支出是我們運營的主要成本考慮因素，安全與合規是礦山設計的重要因素，這既是為了滿足監管要求，也是為了最大限度地減少長期環境負擔。如果這些支出與所有成本一樣，最終沒有反映在我們的產品和服務的價格中，經營業績就會降低。
此外，我們的客户在與燃燒或以其他方式使用煤炭相關的環境影響方面受到廣泛監管，這可能會影響對我們煤炭的需求。適用法律的變化或與能源生產、温室氣體排放和煤炭產品使用所產生的其他排放有關的新法律的通過可能會導致煤炭成為吸引力較小的能源，這可能會對我們的採礦業務、成本結構和煤炭需求產生不利影響。
我們認為，我們在美國開展業務的競爭對手也面臨着基本相似的情況。但是，外國生產商和運營商可能不受類似要求的約束，也不得要求其運營承擔同等成本，也不得受到類似的限制。因此，遵守美國環境法律法規所必需的成本和運營限制可能會對我們相對於這些外國競爭對手的競爭地位產生不利影響。對每個競爭對手的具體影響可能因多種因素而異，包括其運營設施的年齡和位置、適用的法律和生產方法。
《礦業法》和《礦工法》以及根據這些聯邦法規頒佈的法規對採礦作業規定了嚴格的健康和安全標準。根據《礦業法》和《礦工法》通過的法規是全面的，影響到採礦作業的許多方面，包括礦山人員的培訓、採礦程序、屋頂控制、通風、爆破、採礦設備的使用和維護、粉塵和噪音控制、通信、應急響應程序和其他事項。礦山安全與健康管理局（MSHA）定期檢查礦山，以確保遵守根據《礦業法》和《礦工法》頒佈的法規。
由於公司持有大量以前曾開採和運營的採礦許可證，因此公司需要進行大量的環境回收和整治，以遵守地方、州和聯邦對煤炭開採公司的法規。
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員工
ARC通過其運營子公司僱用公司員工和合同工來開採煤炭、加工煤炭和相關職能。鑑於公司的需求，公司不斷評估公司員工和合同工的使用情況，以確定兩者的最佳組合。目前，麥考伊·埃爾克霍恩的卡內基一號和二號礦山以及佩裏的E4-1礦主要由合同工經營，該公司的各種煤炭製備設施由合同工經營。
該公司目前有大約26名直接員工。該公司總部位於印第安納州費舍爾斯，公司執行團隊的四名成員駐紮在該地點。
從成立至今，我們的活動主要由收購收益、普通股股權投資和貸款融資。
運營結果
下表彙總了我們截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績：
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| 在已結束的三個月中 |
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| 在已結束的六個月中 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 改變 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 改變 |
| ||||||
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| ||||||
收入 |
| $ | 4,095 |
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| $ | 2,000,689 |
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| (1,996,594 | ) |
| $ | 98,114 |
|
| $ | 10,869,145 |
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| (10,771,031) | ) |
運營費用（收入） |
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| 6,233,513 |
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|
| 9,350,482 |
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|
| (3,116,969) | ) |
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| 12,732,096 |
|
|
| 21,135,068 |
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| (8,402,972 | ) |
運營淨虧損 |
|
| (6,229,418 | ) |
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| (7,349,793) | ) |
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| 1,120,375 |
|
|
| (12,633,982 | ) |
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| (10,265,923) | ) |
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| (2,368,059) | ) |
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其他收入（支出） |
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| (371,334) | ) |
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| (471,223) | ) |
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| 99,889 |
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| (911,383) | ) |
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| (417,917) | ) |
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| (493,466) | ) |
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淨虧損 |
| $ | (6,600,752) | ) |
| $ | (7,821,016) | ) |
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| 1,220,264 |
|
| $ | (13,545,365 | ) |
| $ | (10,683,840) | ) |
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| (2,861,525) | ) |
下表彙總了截至2024年6月30日的三個月和六個月中創收業務的同期變化：
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| 在已結束的三個月中 |
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| 在已結束的六個月中 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 改變 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 改變 |
| ||||||
收入 |
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| ||||||
煤炭銷售 |
| $ | - |
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| $ | 1,675,815 |
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| (1,675,815) | ) |
| $ | - |
|
| $ | 10,399,001 |
|
|
| (10,399,001) | ) |
金屬回收和銷售 |
|
| 4,095 |
|
|
| 33,817 |
|
|
| (29,722) | ) |
|
| 33,447 |
|
|
| 54,425 |
|
|
| (20,978) | ) |
特許權使用費收入 |
|
| - |
|
|
| 291,057 |
|
|
| (291,057) | ) |
|
| 64,667 |
|
|
| 415,719 |
|
|
| (351,052) | ) |
總收入 |
| $ | 4,095 |
|
| $ | 2,000,689 |
|
|
| (1,996,594 | ) |
| $ | 98,114 |
|
| $ | 10,869,145 |
|
|
| (10,771,031) | ) |
與2023年相比，截至2024年6月30日的三個月，收入減少了1,996,594美元。下降的主要驅動因素是截至2024年6月30日的三個月，煤炭銷售額與2023年相比減少了1,675,815美元。與2023年相比，截至2024年6月30日的三個月中，金屬回收銷售額和特許權使用費收入分別下降29,722美元和291,057美元，這也導致了截至2024年6月30日的三個月收入的總體下降。
與2023年相比，截至2024年6月30日的六個月中，收入減少了10,771,031美元。下降的主要驅動因素是截至2024年6月30日的三個月，與2023年相比，煤炭銷售額減少了10,339,001美元。與2023年相比，截至2024年6月30日的三個月中，金屬回收銷售額和特許權使用費收入分別下降了20,978美元和351,052美元，這也導致了收入的總體下降。
| 30 |
| 目錄 |
下表彙總了截至2024年6月30日的三個月和六個月中運營費用（收入）的同期變化：
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| 在已結束的三個月中 |
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| 在已結束的六個月中 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
| ||||||||||||||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
|
| 改變 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 改變 |
| ||||||
運營費用（收入） |
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| ||||||
煤炭銷售和加工成本 |
| $ | 507,596 |
|
| $ | 3,734,686 |
|
|
| (3,227,090 | ) |
| $ | 1,197,775 |
|
| $ | 5,906,680 |
|
|
| (4,708,905) | ) |
增生 |
|
| 248,291 |
|
|
| 248,292 |
|
|
| (1) | ) |
|
| 496,582 |
|
|
| 496,584 |
|
|
| (2) | ) |
折舊 |
|
| 519,445 |
|
|
| 590,048 |
|
|
| (70,603) | ) |
|
| 1,069,559 |
|
|
| 1,195,043 |
|
|
| (125,484) | ) |
採礦權的攤銷 |
|
| 311,685 |
|
|
| 311,685 |
|
|
| - |
|
|
| 623,370 |
|
|
| 623,370 |
|
|
| - |
|
一般和行政 |
|
| 2,888,344 |
|
|
| 1,625,796 |
|
|
| 1,262,548 |
|
|
| 5,248,281 |
|
|
| 2,949,438 |
|
|
| 2,298,843 |
|
專業費用 |
|
| 390,370 |
|
|
| 346,477 |
|
|
| 43,893 |
|
|
| 1,141,392 |
|
|
| 639,732 |
|
|
| 501,660 |
|
生產税和特許權使用費 |
|
| 169,680 |
|
|
| 583,754 |
|
|
| (414,074) | ) |
|
| 447,093 |
|
|
| 1,593,683 |
|
|
| (1,146,590 | ) |
發展 |
|
| 1,198,102 |
|
|
| 2,959,744 |
|
|
| (1,761,642 | ) |
|
| 2,908,044 |
|
|
| 8,780,538 |
|
|
| (5,872,494) | ) |
設備銷售收益 |
|
| - |
|
|
| (1,050,000) | ) |
|
| 1,050,000 |
|
|
| (400,000 | ) |
|
| (1,050,000) | ) |
|
| 650,000 |
|
運營費用總額 |
| $ | 6,233,513 |
|
| $ | 9,350,482 |
|
|
| (3,116,969) | ) |
| $ | 12,732,096 |
|
| $ | 21,135,068 |
|
|
| (8,402,972 | ) |
在截至2024年6月30日的三個月中，總運營支出減少了3,116,969美元，從2023年的9,350,482美元降至2024年的6,233,513美元。煤炭銷售和加工成本降幅最大，下降了3,227,090美元。折舊税、生產税和特許權使用費也分別減少了70,603美元和414,074美元，而開發費用減少了1,761,642美元。相反，一般和管理費用增加了1,262,548美元，專業費用增加了43,893美元。設備銷售收益在2023年貢獻了105萬美元，但在2024年沒有收益，這進一步影響了總支出。採礦權的攤銷和增產量保持不變。
在截至2024年6月30日的六個月中，總運營支出減少了8,402,972美元，從2023年的21,135,068美元降至2024年的12,732,096美元。煤炭銷售和加工成本下降幅度最大，下降了4,708,905美元。開發費用也大幅下降了5,872,494美元，生產税和特許權使用費減少了1,146,590美元。此外，折舊費用減少了125,484美元，而採礦權的增加和攤銷基本保持不變。抵消了這些減少，一般和管理費用增加了2,298,843美元，專業費用也增加了501,660美元。設備銷售收益減少了65萬美元，促成了開支的總體減少。
下表彙總了截至2024年6月30日的三個月和六個月中其他收入（支出）的同期變化：
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| 在已結束的三個月中 |
|
| 在已結束的六個月中 |
| ||||||||||||||||||
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| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||||||||||||||||||
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| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 改變 |
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 改變 |
| ||||||
其他收入（支出） |
|
|
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|
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|
|
|
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| ||||||
權益法被投資者的收益 |
| $ | (16,385) | ) |
| $ | (430,244) | ) |
|
| 413,859 |
|
| $ | (231,360 | ) |
| $ | 277,366 |
|
|
| (508,726) | ) |
其他收入和（支出） |
|
| 60,490 |
|
|
| 260,000 |
|
|
| (199,510 | ) |
|
| 173,005 |
|
|
| 353,000 |
|
|
| (179,995) | ) |
利息收入 |
|
| 3,054 |
|
|
| 1,552 |
|
|
| 1,502 |
|
|
| 39,149 |
|
|
| 18,764 |
|
|
| 20,385 |
|
利息支出 |
|
| (418,493) | ) |
|
| (302,531) | ) |
|
| (115,962) | ) |
|
| (892,177) | ) |
|
| (1,067,047) | ) |
|
| 174,870 |
|
其他收入（支出）總額 |
| $ | (371,334) | ) |
| $ | (471,223) | ) |
|
| 99,889 |
|
| $ | (911,383) | ) |
| $ | (417,917) | ) |
|
| (493,466) | ) |
| 31 |
| 目錄 |
在截至2024年6月30日的三個月中，其他支出總額減少了99,889美元，從2023年的471,223美元降至2024年的371,334美元。股票法投資者的收益增加了413,859美元，虧損減少了16,385美元，而2023年的虧損為430,244美元。其他收入（支出）下降了199,510美元，從2023年的26萬美元降至2024年的60,490美元。利息收入增加了1,502美元，而利息支出增加了115,962美元，從2023年的302,531美元增加到2024年的418,493美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，其他支出總額增加了493,466美元，從2023年的417,917美元增加到2024年的911,383美元。股票法投資者的收益大幅下降了508,726美元，從2023年的277,366美元收益轉變為2024年的231,360美元的虧損。其他收入和支出減少了179,995美元，從2023年的35.3萬美元減少到2024年的173,005美元。利息收入增加了20,385美元，而利息支出減少了174,870美元，從2023年的1,067,047美元降至2024年的892,177美元。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的可用現金為169,553,258美元。我們希望通過手頭現金、未來借款和運營現金流為我們的流動性需求提供資金。如果未來的現金流不足以滿足我們的流動性需求或資本需求，我們可能會減少礦山開發和/或通過發行債務或股權證券或其他來源（例如資產出售）為部分支出提供資金。我們目前沒有任何信貸額度可以為我們的流動性需求提供資金，而且目前我們執行上述策略的能力存在不確定性。
來自經營活動的現金流
截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為13,217,548美元，其中包括淨虧損13,545,365美元，被淨虧損與淨現金4,009,139美元的對賬調整以及我們的淨運營資產和負債3,681,322美元的變化所抵消，後者進一步細分為庫存減少1,975,812美元，應付賬款1,975,812美元 852,196美元和25,217美元的經營租賃負債被預付費用增加1,651美元、應計利息27,781美元和應付賬款——關聯方142,471美元的增加部分抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為10,566,067美元，其中包括淨虧損10,683,840美元，部分被淨虧損與淨現金2,416,904美元的對賬調整以及我們的淨運營資產和負債2,299,131美元的變化所抵消，後者進一步細分為庫存減少264,536美元，預付費用1,019,982美元，應付賬款——關聯方為1,733,216美元，經營租賃負債為48,514美元，部分被應收賬款增加425,526美元、應付賬款321美元所抵消,661美元，應計利息為19,930美元。
來自投資活動的現金流
截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為248,796美元，其中包括以648,796美元的價格購買不動產和設備，但以40萬美元的價格出售設備所得收益抵消。
截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為311,690美元，其中包括以738,310美元購買的不動產和設備，但以105萬美元的價格出售設備所得收益抵消。
來自融資活動的現金流
截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為146,338,960美元，其中包括從認股權證轉換中獲得的現金32,339美元、行使股票期權的收益156,900美元、免税債券的收益149,719,203美元以及其他融資債務的收益95,592美元，部分被償還的其他融資債務所抵消 665,074。
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為45,025,346美元，其中包括償還1,098,821美元的長期債務和償還2,675,508美元的其他融資債務，部分被43,475,887美元的免税債券收益和其他融資債務的收益5,323,788美元所抵消。
| 32 |
| 目錄 |
作為一家上市公司，我們將遵守公開申報公司的某些報告和其他合規要求。我們將為此類合規承擔某些費用，私營公司可能無法選擇支付這些費用。我們已經確定此類費用主要用於審計、法律服務、申報費用、財務和報告控制以及股東溝通，並估計，如果我們公司的活動在未來幾個月內保持不變，每月成本約為35,000美元。我們已將此類成本納入每月現金流需求，並預計將通過運營和融資活動產生的現金來支付此類費用。
資產負債表外安排
根據這些法規，我們沒有任何資產負債表外安排需要披露。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾、購買承諾和其他合同義務。這些交易是根據美國公認的會計原則在我們的財務報表中確認的。
關鍵會計政策
財務報表的編制要求管理層利用估計數和作出判斷，影響所報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有資產和負債的相關披露。這些估計基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設。管理層對估計數進行持續評估，這些評估的結果構成了就資產和負債賬面價值做出決定的基礎，而這些決策從其他來源看不出來。儘管在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有所不同，但管理層認為編制財務報表時使用的估計是合理的。影響我們財務報告的關鍵會計政策摘要載於本報告其他部分的財務報表附註1。
最近的會計公告
沒有。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
由於我們是一家規模較小的申報公司，因此我們無需在本項目下進行任何披露。
| 33 |
| 目錄 |
第 4 項。控制和程序
(a) 管理層關於披露控制和程序有效性的結論。
公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制是在公司首席執行官兼首席財務官的監督下設計的，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則為外部目的編制公司財務報表提供合理的保證。
在截至2024年6月30日的期間，在管理層的監督和參與下，根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
根據我們對截至2024年6月30日的期間的評估，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出的結論是，由於公司履行會計和報告職能的員工人數不足，以及缺乏及時的對賬，其披露控制和程序沒有生效。通過聘用外部顧問和審查程序，管理層認為此處提出的財務報表和其他信息在實質上是正確的。
公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。但是，該公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，預計其披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的好處與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
(b) 內部控制的變化。
在截至2024年6月30日的期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響。
| 34 |
| 目錄 |
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時受到正常業務運營附帶的普通例行訴訟的約束。
案例詳情見財務報表附註6。
第 1A 項。風險因素
不適用。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和第S-k號法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本季度報告附錄95.1萬億美元中。
第 5 項。其他信息
沒有。
| 35 |
| 目錄 |
第 6 項。展品
除非另有説明，否則特此提交以下證物：
展覽 數字 |
| 描述 |
| 位置參考 |
| ||||
3.1 |
| 天然氣燃料和轉換公司的公司章程 |
| 參照公司於2013年11月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1納入此處。 |
3.2 |
| 經修訂和重述的 NGFC Equities Inc. 公司章程 |
| 參照公司於2015年2月25日提交的0.8萬份附錄3.1納入此處。 |
3.3 |
| NGFC Equities, Inc. 公司章程修正條款 |
| 參照公司2017年2月21日的8-k表附錄10.2納入此處。 |
3.4 |
| 2017年3月21日的美國資源公司公司章程修正條款。 |
| 參照公司於2018年2月20日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄3.4納入此處。 |
3.5 |
| 天然氣加氣和轉換公司章程 |
| 參照公司於2013年11月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2納入此處。 |
3.6 |
| NGFC Equities Inc. 的章程，經修訂和重述。 |
| 參照公司於2015年2月25日提交的0.8萬份附錄3.2納入此處。 |
3.7 |
| 2018年11月8日美國資源公司公司章程修正條款。 |
| 公司於2018年11月13日提交的0.8萬作為附錄99.1提交，以引用方式納入此處。 |
3.8 |
| 經修訂和重述的美國資源公司章程 |
| 參照公司於2018年11月13日提交的0.8萬份附錄99.2納入此處。 |
4.1 |
| 2017年10月4日的普通股購買權證 “b-4” |
| 參照公司於2017年10月11日提交的0.8萬份附錄4.1納入此處。 |
4.2 |
| 2017年10月4日的普通股購買權證 “C-1” |
| 參照公司於2017年10月11日提交的0.8萬份附錄4.2納入此處。 |
4.3 |
| 2017年10月4日的普通股購買權證 “C-2” |
| 參照公司於2017年10月11日提交的0.8萬份附錄4.3納入此處。 |
4.4 |
| 2017年10月4日的普通股購買權證 “C-3” |
| 參照公司於2017年10月11日提交的0.8萬份附錄4.4納入此處。 |
4.5 |
| 2017年10月4日的普通股購買權證 “C-4” |
| 參照公司於2017年10月11日提交的0.8萬份附錄4.5納入此處。 |
4.6 |
| 日期為2017年10月4日的600,000.00美元的期票 |
| 參照公司於2017年10月11日提交的0.8萬份附錄4.6納入此處。 |
4.7 |
| 日期為2017年10月4日的1,674,632.14美元的期票 |
| 參照公司於2017年10月11日提交的0.8萬份附錄4.7納入此處。 |
4.8 |
| 日期為 2018 年 12 月 31 日的最高 6,500,000 美元的貸款協議 |
| 參照公司於2019年1月3日提交的0.8萬份附錄99.1納入此處。 |
4.9 |
| 日期為 2018 年 12 月 31 日的最高 6,500,000 美元的期票 |
| 參照公司於2019年1月3日提交的0.8萬份附錄99.2納入此處。 |
10.1 |
| 擔保本票 |
| 參照公司於2018年5月15日提交的0.8萬份附錄99.1納入此處。 |
10.2 |
| 安全協議 |
| 參照公司於2018年5月15日提交的0.8萬份附錄99.2納入此處。 |
10.3 |
| 質押協議 |
| 參照公司於2018年5月15日提交的0.8萬份附錄99.3納入此處。 |
10.4 |
| 擔保協議 |
| 參照公司於2018年5月15日提交的0.8萬份附錄99.4納入此處。 |
10.5 |
| 銷售單 |
| 參照公司於2018年5月15日提交的0.8萬份附錄99.5納入此處。 |
10.6 |
| 殖民煤炭公司與麥考伊埃爾克霍恩煤炭有限責任公司之間的轉租協議 |
| 參照公司於2018年5月1日提交的0.8萬份附錄99.1納入此處 |
10.7 |
| 臨時運營協議 |
| 參照公司於2018年5月1日提交的0.8萬份附錄99.2納入此處 |
10.8 |
| 2017年10月4日的合併和重述貸款和擔保協議 |
| 參照公司於2017年10月11日提交的0.8萬份附錄10.1納入此處 |
10.9 |
| 懷俄明縣煤炭有限責任公司與託馬斯·謝爾頓於2018年11月7日簽訂的資產購買協議 |
| 參照公司於2018年12月11日提交的註冊聲明附錄10.9納入此處。 |
| 36 |
| 目錄 |
10.10 | 懷俄明縣煤炭有限責任公司與Synergy Coal, LLC於2018年11月7日簽訂的資產購買協議 | 參照公司於2018年12月11日提交的註冊聲明附錄10.10納入此處。 | ||
10.11 | 安全協議 | 參照公司於2019年1月3日提交的0.8萬份附錄99.3納入此處。 | ||
10.12 | 採購訂單 | 參照公司於2019年1月3日提交的0.8萬份附錄99.4納入此處。 | ||
10.13 | 與 Mark C. Jensen 簽訂的僱傭協議 | 參照公司於2019年2月6日提交的註冊聲明附錄10.13納入此處。 | ||
10.14 | 與 Thomas m. Sauve 簽訂的僱傭協議 | 參照公司於2019年2月6日提交的註冊聲明附錄10.14納入此處。 | ||
10.15 | 與柯克·泰勒的僱傭協議 | 參照公司於2019年2月6日提交的註冊聲明附錄10.15納入此處。 | ||
10.16 | 員工股票期權計劃 | 參照公司於2019年2月6日提交的註冊聲明附錄10.16納入此處。 | ||
10.17 | 意向書 | 參照公司於2019年2月6日提交的註冊聲明附錄10.17納入此處。 | ||
10.18 | 與殖民煤炭公司的合併協議 | 參照公司於2019年2月14日提交的註冊聲明附錄10.18納入此處。 | ||
10.19 | 股份交換協議將用殖民煤炭公司取代合併協議 | 參照公司於2019年2月14日提交的註冊聲明附錄10.19納入此處。 | ||
14.1 | 《行為守則》 | 參照公司於2018年11月13日提交的0.8萬份附錄99.2納入此處。 | ||
14.2 | 金融道德守則 | 參照公司於2018年11月13日提交的0.8萬份附錄99.3納入此處。 | ||
21.1 | 註冊人的子公司 | 隨函提交 | ||
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | 隨函提交 | ||
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | 隨函提交 | ||
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | 隨函提交 | ||
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | 隨函提交 | ||
95.1 | 根據第 S-k 條例第 104 項進行礦山安全披露 | 隨函提交 |
101.INS |
| 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
| 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| 37 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 美國資源公司 | ||
| |||
日期：2024 年 8 月 19 日 | 作者： | /s/ Mark C. Jensen | |
| 姓名： | 馬克·詹森 | |
| 標題： | 首席執行官、董事會主席 | |
| （首席執行官） | ||
| 38 |