注意事項 1。組織和業務運營的描述

Centurion 收購公司（“公司”） 是一家空白支票公司，於2024年1月18日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司註冊成立 以實現合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併為目的 和 一 或更多企業（“業務組合”）。公司可以在任何行業或地區尋求收購機會 位置。

截至2024年6月30日，該公司尚未開業 任何操作。從 2024 年 1 月 18 日（開始）到 2024 年 6 月 30 日期間的所有活動都與公司的 組建、首次公開募股（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）（如下所述），以及隨後的公開發行 進行首次公開募股，確定業務合併的目標公司。公司不會產生任何運營費用 收入最早要到其初始業務合併完成之後。公司將產生非營業收入 以來自首次公開募股收益的現金和現金等價物的利息收入的形式出現（定義見下文）。 該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

公司的註冊聲明 首次公開募股於2024年6月10日宣佈生效。2024 年 6 月 12 日，公司完成了首次公開募股 的 28,750,000 單位（“單位”，就A類普通股而言，面值美元0.0001 每股，包括 在所發行的單位中，“公開股票” 或 “A類普通股”），其中包括全部行使 由承銷商對其超額配股權的承銷商提供，金額為 3,750,000 單位為 $10.00 每單位，產生的總收益為 $287,500,000，註釋 3 中對此進行了描述。 每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成 公司（“公開認股權證”），每份完整認股權證的持有人有權購買一份 A 類普通認股權證 以 $ 分享11.50 每股。在首次公開募股結束的同時，公司完成了以下產品的出售 7,000,000 私募認股權證（“私募認股權證”，與公開認股權證一起稱為 “認股權證”） 價格為 $1.00 根據開曼羣島豁免有限合夥企業Centurion Sponsors LP的私募認股權證，該公司的 贊助商（“贊助商”）、坎託·菲茨傑拉德律師事務所和Odeon Capital Group, LLC，見註釋4。

交易成本為 $19,500,452 組成 為 $5,000,000 現金承保費，美元13,687,500 遞延承保費，以及 $831,654 其他發行成本。

公司的業務合併必須 屬於一個或多個目標企業，這些企業的公允市場價值總和至少等於 80信託賬户淨餘額的百分比 （定義見下文）（不包括遞延承保折扣金額和信託賬户所得收入的應納税款） 在簽署業務合併協議時。但是，公司只會完成業務合併 如果業務合併後的公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還有表決權證券或其他證券 收購目標公司的控股權足以使其無需根據投資註冊為投資公司 經修訂的1940年公司法（“投資公司法”）。無法保證公司會如此 能夠成功實現業務合併。

首次公開募股結束後 2024 年 6 月 12 日，金額為 $287,500,000 ($10.00 每單位）來自首次公開募股中出售單位的淨收益 而私募認股權證的出售已存入信託賬户（“信託賬户”），並將按原樣持有 現金或投資於到期日為的美國政府國庫債務 185天數或更短或在貨幣市場基金會議上 《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，這些條件僅投資於美國政府的直接國庫債務。 除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以發放給公司以納税，前提是 任何，首次公開募股和出售私募認股權證的收益將不會從信託中釋放 最早在 (i) 公司完成初始業務合併或提前贖回之前開立賬户 如果公司認為合適，則與啟動完成初始業務合併的程序有關 為了促進初始業務合併的完成，（ii）在以下情況下贖回公司的公開股票 公司無法在其中完成初始業務合併 24 個月 從首次公開募股結束之日起 或者在公司董事會批准的較早清算日期（“完成窗口”）之前，前提是 遵守適用法律，或 (iii) 贖回以適當方式提交的與股東有關的公司公開股票 投票修改公司經修訂和重述的備忘錄和組織章程，以（A）修改實質內容或時間 公司有義務允許與初始業務合併相關的贖回或贖回 100佔公司百分比 公開股票（如果公司未在完成期限內完成初始業務合併，或（B） 適用於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款。所得款項已存入 信託賬户中的債權人可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，後者可能優先於 公司公眾股東的索賠。減輕投資公司可能被視為投資公司的風險 法案，公司在信託賬户中持有投資的時間越長，風險就會增加，公司可以隨時自行採取行動 酌情指示受託人清算信託賬户中持有的投資，改為將資金存入信託賬户 存入計息銀行活期存款賬户。

注意事項 2。重要會計摘要 政策

注意事項 3。首次公開募股

根據首次公開募股， 公司已出售 28,750,000單位，包括承銷商全額行使超額配股權的金額 的 3,750,000 單位，購買價格為 $10.00 每單位。每個單元包括 一 A類普通股和一股可贖回股票的二分之一 認股權證（“公開認股權證”）。每份完整認股權證都賦予持有者購買的權利 一 A類普通股，價格為美元11.50 每股，視乎調整而定（注7）。每份認股權證將在初始業務完成後 30 天開始行使 合併，將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。

認股權證 — 每份合約 認股權證使持有人有權購買 一 A類普通股，價格為美元11.50 每股，如上所述，可能會進行調整 在這裏。認股權證要等到初始業務合併完成後30天才能行使，並將到期 紐約時間下午 5:00，初始業務合併完成五年後或更早時 贖回或清算。

公司沒有義務交付 行使認股權證後的任何A類普通股，並且沒有義務結算此類認股權證的行使，除非 然後，《證券法》下關於認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明生效 而且與之相關的招股説明書是最新的。任何認股權證均不可行使，公司沒有義務簽發A類認股權證 行使認股權證後的普通股，除非該認股權證行使時可發行的A類普通股已登記， 根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，符合條件或被視為豁免。在 如果逮捕令不符合前兩句中的條件，則該逮捕令的持有人 認股權證無權行使此類認股權證，此類認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。公司在任何情況下都不會 必須以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對行使的認股權證無效， 包含此類認股權證的單位的購買者將僅為A類普通股支付該單位的全部收購價格 此類單位的基礎。

根據認股權證協議的條款， 公司已同意，在切實可行的情況下儘快，但絕不遲於業務結束後的20個工作日 合併後，它將採取商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明的生效後修正案 首次公開募股或涵蓋該類別證券法下注冊的新註冊聲明 在行使認股權證時可發行的普通股，此後將盡其商業上合理的努力來實現同樣的目標 將在公司初始業務合併後的60個工作日內生效，並保持當前業務合併狀態 與A類普通股有關的招股説明書，根據規定，在認股權證到期前可在認股權證行使時發行 根據認股權證協議的規定。如果一份涵蓋行使時可發行的A類普通股的註冊聲明 的逮捕令在第六十 (60) 之前尚未生效^th) 初始業務合併結束後的一個工作日， 認股權證持有者可在註冊聲明生效之前以及在公司簽發有效註冊聲明的任何期限內 未能維持有效的註冊聲明，根據第 3 (a) (9) 條以 “無現金方式” 行使認股權證 《證券法》或其他豁免。儘管如此，如果行使時A類普通股是 未在國家證券交易所上市且符合 “擔保證券” 定義的認股權證 《證券法》第18（b）（1）條，公司可以選擇要求行使認股權證的公開認股權證持有人 根據《證券法》第3 (a) (9) 條，保證在 “無現金基礎” 上這樣做，在這種情況下 公司這樣選擇，公司無需提交或保留有效的註冊聲明，如果 公司不這樣選擇，公司將盡其商業上合理的努力根據適用情況註冊股票或對股票進行資格認證 在沒有豁免的情況下，藍天法。

如果持有人行使公開認股權證 在無現金基礎上，他們將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行使價 等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘積（x）所得的商數 按 (y) A類普通股的 “公允市場價值” 超過認股權證行使價的部分 公允的市場價值。“公允市場價值” 是A類普通股在10個交易日的平均報告的收盤價 在認股權證代理人收到行使通知之日之前的第三個交易日結束，或在該日結束 贖回通知將酌情發送給認股權證持有人。

按每股價格贖回認股權證 A類普通股等於或超過美元18.00: 公司可以贖回未償還的認股權證：

注意事項 4。私募配售

2024 年 6 月 12 日，與 Initial 同時舉行 公開發行結束時，贊助商坎託·菲茨傑拉德律師事務所和Odeon Capital Group, LLC共購買了 7,000,000認股權證， 每項均可行使購買 一 A類普通股定價為美元11.50 每股，價格為美元1.00 每份認股權證，或 $7,000,000。其中 7,000,000 私募認股權證，保薦人購買了 4500,000 Cantor Fitzgerald & Co. 購買了私募認股權證 1,750,000 私募認股權證和Odeon Capital Group, LLC收購 750,000 私募認股權證。每份完整逮捕令都有權 註冊持有人以美元的價格購買一股A類普通股11.50 每股，視情況而定。

私募認股權證是相同的 適用於在首次公開募股中出售的公開認股權證，但前提是這些認股權證由保薦人坎託·菲茨傑拉德和他人持有 Co. 和 Odeon Capital Group, LLC 或其允許的受讓人，私募認股權證 (i) 不得（包括集體認股權證） 在行使這些私募認股權證時可發行的普通股（除某些有限的例外情況外）將被轉讓， 由持有人轉讓或出售，直到 30 天 在初始業務合併完成後，(ii) 將有權 註冊權及 (iii) 關於坎託·菲茨傑拉德公司持有的私募認股權證，Odeon Capital 本集團有限責任公司和/或其各自的指定人自本銷售開始之日起五年內不得行使 根據金融業監管局（“FINRA”）規則5110（g）（8）進行發行。

贊助商、高級管理人員和董事已進入 與公司簽訂書面協議，根據該協議，他們同意 (i) 放棄與以下方面的贖回權 其創始人股份和與完成初始業務合併或提前贖回相關的公開股份 與啟動完成初始業務合併的程序有關（如果公司認定是） 可促進初始業務合併的完成；(ii) 放棄其贖回權 創始人股份和與股東投票批准公司修訂和重述的修正案相關的公開股票 備忘錄和組織章程 (A)，以修改公司允許贖回義務的實質內容或時間 與初始業務合併有關或用於兑換 100如果公司尚未完成初始股份，則為公開股份的百分比 完成期內的業務合併，或 (B) 就與股東有關的任何其他重要條款而言 權利或初始業務合併前的活動；（iii）放棄清算信託賬户分配的權利 對於其創始人的股份，如果公司未能在完成期限內完成初始業務合併， 儘管如果出現以下情況，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 公司未能在完成窗口內完成初始業務合併，也未能清算資產分配 在信託賬户外；以及（iv）對他們持有的任何創始人股份以及首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票 公開發行（包括公開市場和私下協商的交易），有利於初始業務合併。

注意事項 5。關聯方交易

創始人股票

2024 年 1 月 23 日，贊助商做出了 美元的資本出資25000，或大約 $0.004 每股，用於支付公司的某些費用，公司為此支付的費用 發行的 5,750,000 創始人向贊助商分享。2024 年 4 月 29 日，該公司的股本影響為 1,437,500 創始人 股份，導致保薦人持有 7,187,500 創始人股票。所有股票和攤薄後的每股數據均已追溯重報。

該公司的初始股東有 同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始股份以及轉換後發行的任何 A 類普通股，直到 (i) 初始業務合併完成後一年或 (ii) 初始業務合併完成之日，以較早者為準 公司在初始業務合併後完成清算、合併、股份交換或其他類似交易 公司所有股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。 任何獲準的受讓人都將受到與公司初始股東相同的限制和其他協議的約束 尊重任何創始人的股份（“封鎖”）。儘管如此，如果 (1) 該類別的收盤價 A 普通股等於或超過 $12.00 每股（根據股份細分、股份資本化、股份合併進行了調整） 任何人的重組、資本重組等） 20任何交易日內 30-交易日開始於 最少 150初始業務合併後的天數，或 (2) 如果公司在初始業務完成後完成交易 合併，使公司股東有權將其股份換成現金、證券或其他股票 財產，創始人的股票將從封鎖中解除。

2024 年 5 月 20 日，Centurion 贊助商唱片轉讓 90,000 創始人股票 到每一個人 三 獨立董事（30,000 公司創始人股份（每位董事），價格為美元0.003 每股。每位買家 已支付 $90 總收購價為 $270 以考慮股份轉讓。如果董事不再是董事 無論出於何種原因，在業務合併完成之前，在保薦人的選舉中，公司要麼回購 按收購價收購的股份或將股份沒收回給本公司，不收取任何報酬。創始人股份將自動 在企業合併時以一對一的方式轉換為A類普通股，但須作如下調整 在公司的註冊證書中描述。董事們同意與初始股東相同的條款 除某些有限的例外情況外，在發生以下情況之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份： (A) 業務合併完成後一年；以及 (B) 業務合併之後，(x) 如果是上次報告的出售 A類普通股的價格等於或超過美元12.00 每股（根據股份細分、股份資本化、重組進行了調整） 任何人的資本重組等） 20 任何交易日內 30-交易日期間至少開始 150 創業後的幾天 合併，或 (y) 公司完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他事項的日期 類似的交易，使公司的所有股東都有權交換其A類普通股 用於現金、證券或其他財產。

向公司出售創始人股份 保薦人提名的董事和董事屬於FasB ASC主題718 “薪酬-股票薪酬” 的範圍 （“ASC 718”）。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按公允價值計量 授予日期。的公允價值 90,000 授予公司董事和董事候選人的股份為 $36,900 或者 $0.41 每股。

創始人股份的授予須遵守以下條件 績效狀況（即業務合併的發生）。與創始人股份相關的薪酬支出得到確認 僅當在這種情況下，根據適用的會計文獻可能出現業績狀況時。截至 2024 年 6 月 30 日，公司確定業務合併不太可能，因此不考慮股票薪酬 費用已確認。股票薪酬將在認為可能的業務合併之日予以確認（即 企業合併完成後），金額等於創始人股票數量乘以授予日的公允價值 股份（除非隨後修改）減去最初購買創始人股份時收到的金額。

行政服務協議

自 2024 年 6 月 10 日起，公司簽訂了一項協議 根據該協議，它將總共支付美元1萬個 每月提供的辦公空間、公用事業和行政支持服務 致管理團隊成員。企業合併或清算完成後，公司將停止按月支付這些費用 費用。截至2024年6月30日，公司累積了美元5,000 用於這些服務。截至2024年6月30日的三個月及在此期間 從 2024 年 1 月 18 日（成立）到 2024 年 6 月 30 日，公司產生了 $5,000 和 $5,000 分別是這些服務的費用， 其中這一數額包含在隨附的簡要業務報表中.

本票—關聯方

保薦人已同意向公司貸款 總計不超過 $300,000 用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款不計息， 無擔保，將於2024年12月31日或首次公開募股結束時到期。截至 2024 年 6 月 30 日，有 期票下不允許任何未償還款項，也不允許進一步借款。

應歸贊助商

截至2024年6月30日，公司欠贊助商美元5,000 與 《行政服務協議》。到期金額不計息，應要求支付。

注意事項 6。承諾 

風險和不確定性

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始運營 對烏克蘭國家採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各個國家已經建立了 對俄羅斯聯邦和白俄羅斯的經濟制裁。最近，在2023年10月，以色列和以色列之間的軍事衝突 哈馬斯領導的武裝組織也給全球市場造成了不確定性。此外，這一行動和相關制裁的影響 截至簡要財務報表發佈之日，對世界經濟的影響尚無法確定，對公司的具體影響 截至這些簡明財務報表發佈之日，財務狀況、經營業績和現金流也無法確定。

註冊權

創始人股份的持有人，私募股權 認股權證和此類私募認股權證和私募認股權證和認股權證所依據的A類普通股 可在營運資金轉換後發放貸款有註冊權要求公司登記出售任何物品 他們持有的公司證券以及他們在完成交易之前收購的任何其他公司證券 根據將在初始企業生效之日之前或生效之日簽署的註冊權協議進行的初始業務合併 公開發行。這些證券的持有人有權向公司提出最多三項要求，但不包括簡短的要求 註冊此類證券。此外，持有人在註冊方面擁有一些 “搭便車” 登記權 在初始業務合併完成後提交的聲明。本公司將承擔相關費用 並提交任何此類註冊聲明。

承保協議

承銷商有45天的期權 首次公開募股日期，最多可額外購買 3,750,000單位以彌補超額配股。2024 年 6 月 12 日同時舉行 隨着首次公開募股的結束，承銷商選擇充分行使超額配股權來購買 額外 3,750,000 價格為 $ 的單位10.00 每單位。

承銷商有權獲得現金承保 $ 的折扣5,000,000 （2.0首次公開募股中發行單位總收益的百分比，不包括單位的任何收益 根據承銷商的超額配股權出售），並在首次公開募股結束時支付。此外， 承銷商有權獲得的延期承保折扣為 4.50首次公開募股總收益的百分比 在信託賬户中，根據承銷商超額配股權出售的賬户除外，以及 6.50根據規定出售的總收益的百分比 轉至承銷商的超額配股權，美元13,687,500 公司初始業務完成後的總和 合併受承保協議條款的約束。

備註 7.股東赤字

優先股— 公司總共有權發行 1,000,000 面值為美元的優先股0.0001 每個。2024 年 6 月 30 日，沒有人偏好 已發行或流通的股票。

A 類普通股— 公司總共有權發行 200,000,000 面值為美元的A類普通股0.0001 每個。在 2024 年 6 月 30 日，有 沒有發行或流通的A類普通股，不包括 28,750,000 A類股票可能需要贖回。

B 類普通股— 公司總共有權發行 20,000,000 面值為美元的B類普通股0.0001 每個。2024 年 1 月 23 日， 該公司發行了 5,750,000 以美元的價格向保薦人提供b類普通股25000，或大約 $0.004 每股。4月29日 2024 年，該公司的股本影響為 1,437,500 創始人股份，導致贊助商持股 7,187,500 創始人股票。 所有股票和每股數據均已追溯重報。在承銷商行使超額配股權之前， 創始人的股票總額不超過 937,500 股票可能被沒收。首次公開募股後，承銷商 充分行使了超額配股權，使創始人的股份不再被沒收。

備註 8.公允價值測量

在首次公開募股之日， 公共認股權證使用蒙特卡羅模型進行估值。公共認股權證已歸類為股東赤字和 發行後無需重新測量。 下表顯示了有關市場假設的定量信息 用於公共認股權證的估值：

向董事發行的創始人股份以及 使用蒙特卡羅模型對董事候選人進行估值。 以下標準提供了有關市場的定量信息 創始人股票估值中使用的假設：

截至2024年6月30日，信託賬户中持有的資產 由 $ 組成620 現金和美元288,191,877 在美國國庫證券中。在截至2024年6月30日的三個月中，公司 沒有從信託賬户提取任何利息收入。

下表顯示了以下信息 截至2024年6月30日定期按公允價值計量並表明公允價值層次結構的公司資產 公司用來確定此類公允價值的估值輸入中： 

備註 9.後續事件

2024 年 8 月 1 日，公開股票和公開認股權證 標的單位開始在納斯達克全球市場單獨交易，代碼分別為 “ALF” 和 “ALFUW”。 這些單位繼續在納斯達克全球市場上交易，交易代碼為 “ALFU”。

公司評估了隨後的事件和交易 這發生在截至簡明財務報表發佈之日的簡明資產負債表發佈之日之後。基於此 審查，除上述內容外，公司沒有發現任何需要調整或披露的後續事件 簡明的財務報表。