附錄 4.5

莫森基礎設施集團公司 股票期權授予通知和期權協議
（2024 年綜合股權激勵計劃）

作為我們業務的關鍵領導者， 你能夠對莫森基礎設施集團公司的業績和成功產生重大影響（”公司”）。 我很高興地通知你，為了表彰你在我們集體成功中所起的作用，你被授予了購買選擇權 公司普通股。該獎項受Mawson Infrastructure Group Inc.的條款和條件的約束。 2024 年綜合股權激勵計劃、本撥款通知、您的僱傭協議和與公司的任何附錄以及以下內容 股票期權協議。該獎項的詳細信息如下所示。

為此，本協議已執行和交付，以昭信守 截至上文首次撰寫之日為止。

特拉華州的一家公司 MAWSON 基礎設施集團公司

______________________

作者：[___]

它是：[___]

股票期權協議

本股票期權協議 （連同上述撥款通知（“撥款通知”）、“協議”）已制定並簽署 截至特拉華州的一家公司Mawson Infrastructure Group Inc.（以下簡稱 “公司”）在撥款通知中規定的日期， 以及授予通知中列出的個人（“期權持有人”）。

A. 根據 署長已確定，對莫森基礎設施集團公司2024年綜合股權激勵計劃（“計劃”） 向期權持有人授予購買普通股數量的期權符合公司的有利和最大利益 授予通知中規定的股票（“普通股”），按普通股每股行使價計算 在撥款通知書上，在所有方面均受本計劃的條款、定義和規定的約束，該計劃由以下機構納入 參考文獻和本協議（“選項”）。

b. 除非 本協議中另有定義，本協議中使用的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。出於這個目的 協議，以下定義應適用：

(i) “終止” 應指期權持有人終止在公司及其所有關聯公司的僱用或服務（包括因為 期權持有人的僱主不再是公司的關聯公司）。就本協議而言，不會終止 當期權持有人休軍事假、病假或其他經公司書面批准的真正休假時 如果休假條款規定繼續提供服務積分，或者適用法律要求繼續提供服務積分。 儘管如此，經批准的六個月或更短的休假（實際上不超過六個月）不會 就本協議而言，導致終止。但是，當本節所述的休假獲得批准時，將發生解僱 b 結束，除非 Optionee 立即恢復工作狀態。

(ii) “終止 日期” 是指期權持有人終止服務的日期。

因此，現在需要考慮 在本文包含的共同協議中，期權持有人與公司特此協議如下：

1。協議。 公司和期權持有人已經審查了本計劃和本協議的所有條款。本協議受適用條款的約束 如果有，則包含在公司或關聯公司與期權持有人之間的書面僱傭協議和附錄中。

2。格蘭特 和股票期權條款。

2.1 補助金 的選項。根據本協議，公司已向期權持有人授予購買權和選擇權，但須遵守條款 以及本計劃和本協議中規定的條件，補助金中規定的全部或部分普通股數量 通知，普通股的每股購買價格等於授予通知中規定的每股普通股行使價。 根據授予通知和本協議授予的期權應為ISO或規定的非合格股票期權。

2.2 歸屬 和期權期限。本第 2.2 節受本計劃條款、本協議其他條款的約束，且適用 公司或關聯公司與期權持有人之間的書面僱傭協議和附錄中包含的條款（如果有）。

2.2.1 這個 期權應按照授予通知和書面僱傭中包含的適用條款（如果有）中所述進行歸屬和行使 公司或關聯公司與期權持有人之間的協議和附錄。

2.2.2 本期權的 “期限” 應從授予通知中規定的授予之日開始，並於到期日結束 在撥款通知中指定。期限到期後，不得行使本期權的任何部分。

2.2.3 輸入 期權持有人因死亡、殘疾或原因以外的任何原因被解僱的事件：

2.2.3.1 本期權中未歸屬和不可行使的部分應受書面僱傭合同中包含的適用條款（如果有）的約束 公司或關聯公司與期權持有人之間的協議和附錄；以及

2.2.3.2 截至終止之日歸屬和行使的本期權部分將在終止日期到期時終止並取消 期限。

2.2.4 輸入 因死亡或殘疾而解僱的事件：

2.2.4.1 這個 本期權中未歸屬和不可行使的部分受書面僱傭合同中包含的適用條款（如果有）的約束 公司或關聯公司與期權持有人之間的協議和附錄；以及

2.2.4.2 的 截至終止之日歸屬和行使的本期權部分將在期限到期時取消。

3.方法 運動的。

3.1 方法 運動的。每次行使期權的選擇均應遵守本計劃的條款和條件，並應採用書面形式， 由期權持有人或其執行人、管理人或允許的受讓人簽署（受本協議規定的任何限制） 計劃），根據並根據本計劃中規定的條款和條件制定，由公司本人接受 辦公室，並按計劃或本協議的規定或書面僱用協議中的規定全額付款 以及公司之間的附錄。對任何普通股行使期權後，公司可以發行證書 以期權持有人的名義購買此類普通股。但是，公司對期權持有人不承擔與期權相關的損害賠償責任 以及在簽發證書或證書本身中出現的任何錯誤或錯誤，它承諾立即予以更正。

3.2 限制 在鍛鍊中。除非行使本期權，否則不會發行任何普通股 完全遵守經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的所有適用要求（無論是 通過註冊或滿足豁免條件），任何國家證券交易所或其他機構的所有適用上市要求 隨後上市普通股的市場體系以及任何適用法律和任何監管機構的所有適用要求 對此類發放擁有管轄權的機構。期權持有人不得出售行使本期權時收購的任何普通股 當時適用的法律、法規或公司或承銷商的交易政策禁止此類銷售。任何其他條款 儘管有本協議，但公司仍有權指定一個或多個期限，每個期限不得 期限超過 180 天，在此期間，如果管理員本着誠意合理決定，則不得行使本期權 這種行使限制可以以任何方式促進放鬆根據《證券法》對轉讓的任何限制 或任何與公司發行證券有關的州證券法，都為公司的註冊或資格認證提供了便利 公司根據《證券法》或任何州證券法發行的任何證券，或為完善任何豁免提供便利 《證券法》或任何適用的州證券法對發行或轉讓的註冊或資格要求 任何證券。這種行使限制不得改變本協議中規定的歸屬時間表，只能限制 本期權可行使的時期。

3.3 方法 的付款。行使價的支付或對價應根據書面僱傭協議和兩者之間的附錄支付 公司和期權持有人，或 (a) 通過交付管理員可以接受的現金或支票，包括支付預扣款的金額 對此類行使徵税（如第 7.11 節所規定），或 (b) 任何其他方法，包括 (i) 以對價方式徵税 通過任何無現金行使程序收到的款項（包括預扣行使時本可發行的普通股） 或 (ii) 適用法律允許的任何其他形式的對價。

3.4 沒有 作為股東的權利。直到普通股發行給期權持有人（如期權持有者的相應條目所示） 公司賬簿（或公司正式授權的過户代理人的賬簿），沒有投票權或獲得股息或任何其他權利 儘管行使了期權，但普通股仍將作為股東存在。

4。不可轉讓 的選項。除非下文另有規定，否則不得以任何方式出售、轉讓或轉讓本期權、質押或以其他方式設保 除遺囑或血統法或分配法外，或向根據本計劃指定的受益人除外，並且可以行使 在期權持有人的一生中，只能由期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人或遺產繼承人。以所有為準 本協議的其他條款和條件，在期權持有人去世後，本期權可在既得和可行範圍內行使 期權持有人根據其在終止日期的條款行使，由期權持有人的遺囑執行人或管理人或該人行使 或根據遺囑或血統和分配法將期權持有者在本協議下的權利移交給的人 情況可能是。期權持有人的任何繼承人或遺贈人均應根據本協議的條款和條件行使本協議授予的權利。

5。限制； 限制性傳説。根據行使本期權發行的普通股的所有權和轉讓將受到約束 遵守公司註冊證書的規定，包括其中包含的所有權和轉讓限制，或 不時修訂的章程、適用法律施加的限制以及印有圖例中規定或引用的限制 在代表此類普通股的證書上。

6。解散 或清算。如果公司擬議解散或清盤，但以本期權尚未解散或清算為限 先前行使的，將在擬議的解散或清算完成之前立即終止。在這種情況下， 管理人應在所有或部分期權股票的日期之前賦予期權持有人行使本期權的權利， 包括本期權無法行使的普通股。

7。將軍。

7.1 治理 法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於所達成的協議和 完全在特拉華州進行，不考慮特拉華州或任何其他司法管轄區的法律衝突條款。

7.2 社區 財產。在不影響配偶雙方實際權利的前提下，就本協議的所有目的而言，期權持有人 應被視為其配偶就本期權持有或申領的權益的代理人和事實上的律師，以及 本協議各方應就所有事項行事，就好像期權持有人是本期權的唯一所有者一樣。此次預約還有 利息，不可撤銷。

7.3 沒有 就業權利。此處包含的任何內容均不得解釋為公司或其任何子公司的協議，明確表示 或暗示，僱用期權持有人或簽訂期權持有人的服務合同，限制公司或該子公司的 解除期權持有人或停止與期權持有人服務簽訂合同的權利，或修改、延長或以其他方式影響期權持有人的權利 無論期權持有人與公司之間可能存在的任何僱傭協議或服務合同的條款如何 或任何附屬公司。

7.4 應用程序 到其他股票。在這種情況下，公司或任何其他公司的任何股本應分配給、或者 以與任何合併相關的股票分紅、股票分割、重新分類或資本重組的形式換取普通股 或重組或其他方式，本協議中規定的所有限制、權利和義務均適用於此類情況 其他資本存量，其適用程度與普通股或與之相關的普通股適用程度相同 分配了哪些此類其他股本，以及此類已分配股票中提及 “公司” 視為指與此類分發股票相關的公司。

7.5 沒有 第三方權益。除非本協議中另有明確規定，否則本協議的任何條款均不是 為了任何第三方受益人的利益或可由任何第三方受益人強制執行。

7.6 繼任者 和分配。除非本協議另有規定，否則本協議對各方具有約束力並有利於雙方， 他們各自的所有繼任者和允許的受讓人。

7.7 沒有 分配。除非本協議另有規定，否則期權持有人不得轉讓其在本協議下的任何權利 未經公司事先書面同意，公司可以自行決定不予同意。公司應被允許 轉讓其在本協議下的權利或義務，前提是該受讓人同意充分履行公司的所有義務 在下文中。

7.8 可分割性。 即使有一項或多項條款，本協議其餘部分的有效性、合法性或可執行性也不會受到影響 本協議在任何方面均應被視為無效、非法或不可執行。

7.9 公平 救濟。期權持有人承認，如果本協議的任何條款受到威脅或實際違反， 光是損害賠償是不充分的補救措施，此類違規行為將給公司造成巨大的、即時的、無法彌補的傷害和損失。 因此，期權持有人同意公司有權獲得禁令和其他公平救濟，並且此類救濟應 是對法律或本協議規定的任何補救措施的補充，而不是代替這些補救措施。

7.10 管轄權。 與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就本協議作出的任何判決，均應 向特拉華州任何具有合法管轄權的法院或書面規定的任何具有司法管轄權的法院提起訴訟 公司與期權持有人之間的僱傭協議，本公司與期權持有人特此服從專屬管轄權 就任何此類訴訟、訴訟、訴訟或判決而言，此類法院。

7.11 税收。 通過同意本協議，期權持有人表示他或她已經與自己的税務顧問一起審查了聯邦、州、 本協議所考慮交易的當地和國外税收後果，以及他或她完全依賴此類顧問 而不是在公司或其任何代理人的任何聲明或陳述上。須遵守任何適用的僱傭條款 公司與期權持有人之間的協議及其附錄，公司有權獲得由期權持有人或其代表的現金付款 期權持有人和/或從普通股或本協議下可發行的現金中扣除應付給期權持有人的其他補償 聯邦、州或地方税法要求預扣的任何款項（或其他不會造成負面會計的款項） 對公司的後果，根據美國國税局或其他機構頒佈的適用的預扣税規則，這是允許的 適用政府實體）與期權、期權行使或與期權有關的任何付款或轉賬。

7.12 標題。 本協議中的章節標題僅為方便起見，絕不定義、限制、擴展或解釋 本協議或任何特定部分的範圍。

7.13 數字 和性別。在本協議中，視具體情況而定，(a) 男性性別包括女性和中性 包括陽性和陰性；(b) 單數時態和數字包括複數，複數時態和數字包括 單數；(c) 過去時包括現在，現在時包括過去；(d) 提及當事方、章節、段落 和證物是指本協議的當事方、章節、段落和證據；以及 (e) 天、周或月的期限是指 日曆日、周或月。

7.14 數據 隱私。期權持有人同意，本協議和本計劃中描述或提及的所有期權持有者信息均可 供公司、其關聯公司和指定經紀人及其關聯公司用來管理和管理期權人的參與 在計劃中。

7.15 已完成 協議。補助通知、本協議、計劃以及書面僱傭協議中包含的適用條款（如果有） 公司或關聯公司與期權持有人之間的附錄構成雙方在以下方面的完整協議 標的並取代所有協議、陳述、保證、聲明、承諾和諒解，無論是口頭的 或以書面形式説明本文的主題。

7.16 豁免。 期權持有人承認，公司對違反本協議任何條款的豁免不起作用或解釋 作為對本協議任何其他條款的豁免，或對期權持有人隨後違反的任何行為的豁免。

7.17 簽名 在同行中。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與 其簽名及其簽名均在同一份文書上。

7.18 修正案 和終止。在本計劃允許的範圍內，本協議可以在以下時間全部或部分修改、修改或終止 署長或董事會隨時或不時地進行修改、變更或終止，但不得作任何修改、變更或終止 未經期權持有人同意，嚴重損害期權持有者在該期權下的權利。如果確定這些條款 本協議的結構將導致《守則》第 409A 條規定的不利税收待遇，各方 同意合作採取一切合理措施重組安排，以最大限度地減少或避免這種不利的税收待遇 嚴重損害了期權持有人的經濟權利。

7.19 電子 交付和披露。公司可自行決定在適用情況下交付或披露任何相關文件 對於根據本計劃授予的本獎勵、本計劃可能授予的未來獎勵、與本計劃相關的招股説明書、公司的 通過電子方式提交年度報告或委託書，或通過電子方式請求期權持有人同意參與本計劃 指，包括但不限於美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索 系統或任何後續系統（“EDGAR”）。期權持有人特此同意接收以電子方式交付的此類文件 或檢索以電子方式（包括在EDGAR上）提供的此類文件（視情況而定），並同意通過以下方式參與本計劃 由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統。

7.20 部分 409A。雙方打算使該期權免受《守則》第409A條的約束，或者，如果不豁免，則以某種方式對待該期權 符合該部分的要求，並打算按照以下規定解釋和管理本協議 這樣的意圖。如果雙方確定需要修改本協議或期權的條款，以便 遵守《守則》第 409A 條，各方應合理合作，以最有利於保護經濟的方式做到這一點 本協議的好處。符合本節中 “短期延期” 例外情況或其他例外情況的任何付款 《守則》的409A應根據適用的例外情況支付。出於對非合格遞延補償的限制的目的 《守則》第409A條規定，根據本協議支付的每筆補償金均應視為單獨的賠償金。儘管如此 此處包含的與之相反的任何內容，僅限於避免本節規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍 《守則》第 409A 條、本應支付的金額以及本協議在此期間本應提供的福利 相反，參與者離職後的六個月期限應按第一筆工作支付 參與者終止日期（或死亡，如果更早）之後的第二天，即參與者終止日期（或死亡）後的六個月。