美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在 __________________ 的過渡期內 到 ________________
委員會檔案編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括 區號：1-412-515-0896
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
指示
通過複選標記註冊人（1）是否已提交證券第13或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中，1934 年的《交易法》，
而且 (2) 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據法規 S-t（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 8 月 14 日，該發行人擁有
總計
MAWSON 基礎設施集團有限公司
表格 10-Q
截至2024年6月30日的季度
目錄
| 物品 | 頁面 數字 | |
| 第一部分—財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 44 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 47 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 49 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 49 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 49 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 50 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 50 |
| 第 6 項。 | 展品 | 51 |
| 簽名 | 52 | |
我
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
莫森基礎設施集團公司和子公司
合併簡明資產負債表
| 6月30日
2024 （未經審計） | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 貿易和其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 衍生資產 | ||||||||
| 投資，權益法 | - | |||||||
| 保證金 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 貿易和其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 長期借款的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A系列優先股； | - | - | ||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 莫森基礎設施集團公司全體股東 公正 | ||||||||
| 非控股權益 | - | |||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東 公平 | $ | $ | ||||||
見未經審計的合併附註 簡要財務報表。
1
莫森基礎設施集團公司和子公司
合併的簡明運營報表
（未經審計）
| 在截至6月30日的三個月中 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 數字資產挖礦收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 託管主機託管收入 | ||||||||||||||||
| 淨能源收益 | ||||||||||||||||
| 出售設備 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 減去：收入成本（不包括折舊） | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 衍生資產公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非營業收入/（支出）： | ||||||||||||||||
| 外幣交易損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 網站銷售利潤 | ||||||||||||||||
| 分拆造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售投資的收益或虧損 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 權益法投資淨虧損份額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總營業外收入/（支出）： | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於非控股權益的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸因於莫森基礎設施集團股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行股票的加權平均數 | ||||||||||||||||
見未經審計的合併附註 簡要財務報表。
2
莫森基礎設施集團公司和子公司
綜合簡明的綜合報表 損失
（未經審計）
| 在截至6月30日的三個月中 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 扣除税款的其他綜合虧損 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的綜合收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見未經審計的合併附註 簡要財務報表。
3
莫森基礎設施集團公司和子公司
股東合併簡明報表 公平
（未經審計）
在截至2024年6月30日的三個月中
| 常見
股票* (#) | 常見 股票 ($) | 額外 已付款- 資本 | 累積 其他 全面 收入/（虧損） | 累積 赤字 | 總計
莫森 股東 股權 | 非- 控制 利息 | 總計
股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票 RSU 和股票期權的基於薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 其他 綜合損失 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||
見未經審計的合併附註 簡要財務報表。
4
莫森基礎設施集團公司和子公司
股東合併簡明報表 公平
（未經審計）
截至2023年6月30日的三個月內
| 常見
股票 (#) | 常見 股票 ($) | 額外 已付款- 資本 | 累積 其他 全面 收入/（虧損） | 累積 赤字 | 總計
莫森 股東 股權 | 非- 控制 利息 | 總計 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行 認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 鍛鍊 RSU 和股票期權的 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 RSU 和股票期權的 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股，扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見未經審計的合併附註 簡要財務報表。
5
莫森基礎設施集團公司和子公司
股東合併簡明報表 公平
（未經審計）
截至2024年6月30日的六個月中
| 常見
股票* (#) | 常見 股票 ($) | 額外 已付款- 資本 | 累積 其他 全面 收入/（虧損） | 累積 赤字 | 總計
莫森 股東 股權 | 非- 控制 利息 | 總計
股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 股票 RSU 和股票期權的基於薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 解整合 MIG No.1 私人有限公司的 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他 綜合損失 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||
見未經審計的合併附註 簡要財務報表。
6
莫森基礎設施集團公司和子公司
股東合併簡明報表 公平
（未經審計）
截至2023年6月30日的六個月內
| 常見
股票 (#) | 常見 股票 ($) | 額外 已付款- 資本 | 累積 其他 全面 收入/（虧損） | 累積 赤字 | 總計 莫森 股東 股權 | 非- 控制 利息 | 總計 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 轉換 應付普通股票據的百分比 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 用普通股代替借款利息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 服務普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 鍛鍊 RSU 和股票期權的 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 限制性股票單位的基於薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股，扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見未經審計的合併附註 簡要財務報表。
7
莫森基礎設施集團公司和子公司
合併簡明現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 外匯損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 衍生資產的未實現虧損 | ||||||||
| 分拆造成的損失 | ||||||||
| 出售有價證券的收益 | ( | ) | ||||||
| 租賃終止時的損失 | ||||||||
| 權益法投資的虧損 | ||||||||
| 財產和設備出售損失 | ||||||||
| 財產和設備註銷造成的損失 | ||||||||
| 網站銷售利潤 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | - | - | ||||||
| 貿易和其他應收賬款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 貿易和其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售場地的收益 | ||||||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 普通股發行的收益 | ||||||||
| 支付股票發行費用 | ( | ) | ||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 償還融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 承認使用權、運營資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 以普通股結算的可轉換票據的應計利息 | $ | $ | ||||||
見未經審計的合併附註 簡要財務報表。
8
莫森基礎設施集團公司和子公司
合併簡明財務報表附註
（未經審計）
註釋 1 — 概述
操作性質
莫森基礎設施集團有限公司（“Mawson”， “公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的”）是一家總部位於數字基礎設施的公司 在美國。
Mawson 是一家在特拉華州註冊成立的公司
在 2012 年。2021年3月9日，公司以證券交易所的形式收購了大同資本有限公司的股份。這筆交易有
被記作反向資產收購。Mawson 原名為 Wize Pharma Inc，並於 2021 年 3 月 17 日更名。
莫森普通股股票，面值美元
該公司有三項主要業務——數字化 託管業務、數字資產自挖業務和能源管理業務。
在本文件中，我們使用比特幣一詞 （大寫字母為 “B”）代表比特幣的整體概念，包括技術、協議和整個生態系統。 比特幣一詞（小寫字母 “b”）指的是數字比特幣貨幣或代幣。
該公司開發和運營下一代 數字託管服務的數字基礎設施平臺，以及包括比特幣區塊鏈在內的數字資產挖礦活動 網絡。該公司還為其託管客户提供數字基礎設施服務，這些客户通過以下方式使用計算機 我們的數字基礎設施平臺。該公司還有一項能源管理計劃，通過該計劃可以獲得淨能源收益 以換取削減該公司為應對高電力需求而從電網中使用的電力。
公司還可能以數字方式進行交易 定期進行資產開採、數據中心基礎設施和相關設備，視當前市場條件而定。該公司 設計、開發、運營和管理其下一代數字基礎設施平臺，以負責任地支持數字資產 例如比特幣網絡和其他數字資產，通過促進這些網絡的規模、結構和去中心化 並優化能耗。隨着數字資產的持續發展，該公司為生態系統和數字資產的增長做出了貢獻 全球向新數字經濟的過渡。
公司努力運營和投資這些 提供低碳或零碳可再生能源並參與能源管理活動的市場和社區。我們投資 在我們開展業務的社區中，也支持這些生態系統內更廣泛的經濟舉措。
該公司管理和運營下一代 數字基礎設施平臺的總電流容量約為129兆瓦，目前的運營站點位於其中 在美國，
該公司此前曾通過一份報告 8-k 於 2024 年 3 月 29 日提交申請，稱公司可能尋求退出其在澳大利亞的部分或全部實體和股份。該公司目前 在美利堅合眾國運營設施，在澳大利亞沒有運營場所。隨附的綜合簡報 未經審計的中期財務報表，包括公司多家澳大利亞子公司的業績：Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC、Cosmos Manager LLC、MIG No.1 Pty Ltd（2024 年 3 月 19 日，MIG No.1 Pty Ltd 成立了澳大利亞公司 法院指定的清算和清盤程序）、MIG No.1 LLC、Mawson AU Pty Ltd（2024 年 4 月 23 日，Mawson AU Pty Ltd 被納入 澳大利亞法院指定了清算和清盤程序，如附註3所披露），澳大利亞一家實體Mawson Services Pty Ltd（上 2024 年 4 月 29 日，Mawson Services Pty Ltd 被置於澳大利亞法院指定的清算和清盤程序中，詳情見 註釋 3）、Luna Squares LLC、Mawson Bellefonte LLC、Luna Squares Repairs LLC、Luna Squares Property LLC、Mawson Midland LLC、 根據以下規定，有限責任公司、俄亥俄州莫森有限責任公司和莫森礦業有限責任公司（統稱為 “集團”）已由公司編制 遵守美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，並符合普遍接受的規章制度 美國的會計原則（“GAAP”）。
9
這些經過合併的、簡明的未經審計的中期報告 財務報表應與截至12月31日的集團經審計的合併財務報表一起閲讀， 2023年及其附註包含在公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。因此， 它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。過渡期的結果 不一定代表截至2024年12月31日的全年業績的預期。這些經過整合的、濃縮的 未經審計的中期財務報表反映了所有調整，管理層認為，這些調整是公允列報財務狀況所必需的 公司在本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
繼續關注
隨附的未經審計的合併、簡明的 中期財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營基礎並符合公認會計原則的情況下編制的。 持續經營的列報基礎假設公司將在這些財務報表發佈之日起一年後繼續運營 已發行並將能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其負債和承諾。
根據財務要求 會計準則委員會的會計準則編纂（“ASC”）主題205-40， 披露不確定性 關於實體繼續作為持續經營企業的能力，管理層必須評估是否存在條件或事件， 總的來説，這使人們嚴重懷疑該公司是否有能力繼續經營一年 這些財務報表的發佈日期。該評估沒有考慮到管理層的潛在緩解作用 截至財務報表發佈之日尚未全面實施或不在公司控制範圍內的計劃。 當對這種方法存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。管理層計劃的緩解作用， 但是，只有在兩者 (1) 都可能在該日期之後的一年內有效實施的情況下，才考慮這些計劃 財務報表已經發布，而且 (2) 這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或 這些事件使人們嚴重懷疑該實體是否有能力在該日期之後的一年內繼續經營下去 財務報表已發佈。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司
税後虧損美元
比特幣和其他數字資產的價格可能是 隨着時間的推移，不穩定且賺取比特幣的難度通常呈上升趨勢，這意味着該公司的比特幣收入通常會減少 為了同樣的努力。此外，比特幣礦工在2024年4月獲得的獎勵減半（不包括交易費）。這些 因素不在公司的直接控制範圍內，公司可能無法實際減輕其影響。該公司 無法肯定地預測這些趨勢是逆轉還是會持續下去。此外，該公司的礦工和其他採礦業 隨着時間的推移，設備的使用壽命即將結束，將需要更換，以確保公司能夠繼續 以競爭力和高效的方式生產比特幣。
這個
公司子公司 Luna Squares LLC（“Luna”）與 Celsius 簽訂的客户設備託管協議
礦業有限責任公司（“託管協議”），已於
10
公司是以下擔保貸款機制協議的擔保人
MIG No.1 Pty Ltd（“MIG No.1”）與馬歇爾投資GCP Pty Ltd（ATF）合作，為馬歇爾投資MIG信託基金（“馬歇爾”）提供服務。
該貸款於2024年2月到期，未償還總餘額為美元
公司是擔保貸款的擔保人
截至2024年6月30日，莫森基礎設施集團有限公司與W Capital Advisors Pty Ltd簽訂的營運資金融資協議，澳元
$
公司或其子公司尚未履行 與上述攝氏本票、馬歇爾貸款和W Capital營運資金貸款相關的具體還款義務 以上。因此，與這些債務安排相關的債權人可以在相關寬限期允許的情況下提起訴訟。這個 包括選擇加快償還本金債務的可能性，對公司或其子公司提起法律訴訟 針對違約還款、將利率提高至違約率或逾期利率，或就抵押品採取適當措施（包括 指定收件人）（如果適用）。
本公司已經評估了上述條件 並得出結論，這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在至少一段時間內繼續作為持續經營企業 自這些合併財務報表發佈之日起一年。
11
為了緩解這些情況，公司 已探索各種途徑來增加流動性、為公司支出提供資金和滿足償債需求。這些 策略包括, 除其他外:
| ● | 擴大 其數字基礎設施平臺以及託管服務或自採能力的提高； |
| ● | 在比特幣和其他數字資產挖礦領域執行新的客户託管服務協議，以分散其對任何一個託管客户或數字資產的敞口； | |
| ● | 與新的和現有的貸款人進行討論，包括與債務再融資、籌集額外債務或修改現有債務條款有關的討論； |
| ● | 考慮股票發行，例如籌集資金和在市（ATM）交易； |
| ● | 在外部顧問的幫助下評估和評估企業和戰略交易； |
| ● | 評估和評估特定資產的貨幣化，包括考慮中的採礦基礎設施設備、礦工、運營場所或擴建地點的潛在銷售； |
| ● | 進行中 評估以確定和實施運營效率、削減成本的措施以及其他旨在增加收入的行動 優化開支。；以及 |
| ● | 評估、評估和追求業務和利潤擴張機會。 |
莫森最近完成了
該公司還宣佈已執行
新的託管協議約為
儘管公司可能有機會獲得債務， 股權和其他資金來源，這可能需要額外的時間和成本，可能會施加運營限制和其他協議 在公司上，可能無法以有吸引力的條件提供，也可能根本不可用。如果公司籌集額外資金或 債務，這可能會導致公司目前的股東進一步稀釋。未來任何籌資或債務的條款 任何融資的發行和成本都不確定，可能對公司和公司目前的股東不利。 如果公司無法籌集足夠的資金，則公司可能無法按其公認價值變現資產 在正常業務過程中按這些合併財務報表中列出的金額履行其負債。
如先前報道的那樣，公司徵求了建議 但是，值得注意的是，從外部資源來看，戰略和其他舉措可能不會導致任何交易或其他 結果。
這些合併的、簡明的未經審計的中期財務報表 是在持續經營的基礎上編制的, 其中考慮變現資產和清償負債和其他承諾 在正常的業務過程中。它們不包括與資產的可追回性和賬面金額有關的任何調整，以及 如果公司無法繼續經營並隨時履行其義務和債務，則負債金額 它們到期了。
12
附註2 — 重要會計政策摘要
合併原則和準備基礎
這個 隨附的公司未經審計的合併簡明財務報表包括公司賬目及其全部賬目或 擁有多數股權和控制權的子公司。公司間投資、餘額和交易已在合併中消除。 非控股權益代表對公司子公司的少數股權投資，加上少數投資者的股權投資 淨經營業績和與非控股權益相關的其他權益組成部分的份額。
公司所有權權益的任何變動 在合併子公司中，通過合併子公司額外發行股權或從公司收購股份 經適當調整後，公司保持控制權的現有股東被認定為股權交易 用於公司的額外實收資本和相應的非控股權益。
估計值和假設的使用
財務報表的編制 遵守公認會計原則要求管理層做出影響財務報告金額的估計、判斷和假設 聲明和附註。這些估計、判斷和假設會影響報告的資產和負債金額 以及在合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告的數額 報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。該公司考慮了以下幾點 是管理層作出的重要估計，包括但不限於持續經營假設，估計其使用壽命 固定資產、長期資產的變現、未實現的税收狀況、對歸類為三級公允價值的衍生資產進行估值 等級制度以及與未來收入有關的或有債務.
收入確認
數字資產挖礦收入
該公司確認了ASC 606下的收入， 與客户簽訂合同的收入。ASC 606的核心原則是，公司應確認收入以描述轉賬 承諾向客户提供的商品或服務，金額應反映公司預計有權獲得的對價 交換這些商品或服務。評估收入確認需要遵循五個步驟：（i）確定合同 與客户一起；（ii）確定合同中的履行義務；（iii）確定交易價格；（iv）分配 交易價格；以及（v）在實體履行履約義務時或在實體履行履約義務時確認收入。
為了確定履約義務 在與客户簽訂的合同中，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每種承諾的商品或 與眾不同的服務。履約義務符合ASC 606對 “獨特” 商品或服務（或捆綁包）的定義 （商品或服務），前提是滿足以下兩個標準：客户可以自行受益於商品或服務，或 以及客户隨時可用的其他資源（即商品或服務能夠與眾不同），以及 該實體向客户轉讓商品或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的 （即，轉讓貨物或服務的承諾在合同範圍內是不同的）。
13
該公司與礦池簽訂了合同， 已承擔提供計算能力以換取數字資產形式的非現金對價的履行義務。 提供計算能力是公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。在哪裏 收到的對價是可變的（例如，由於只有在成功挖礦後才付款），當對價高時才會被識別 變異性很可能得到解決，這通常是在收到數字資產時。
公司衡量非現金對價 以收到的數字資產的公允市場價值收取。管理層每天估算公允價值，即數量 收到的數字資產乘以公司用於處置數字資產的交易所的報價。
託管業務服務收入
託管客户為連接所消耗的能源付費 與客户託管服務協議以直通為基礎，該協議可以按固定或可變的基礎上按該部分計算 客户在現場消耗的能量。公司還會為使用這些設施收取託管費，以及其他 相關費用。通常根據用電量，按每位客户概述的費率每月從客户那裏獲得收入 合同。
客户合同包含可變對價 將在考慮所涉期限內分配並予以承認。通常這是開具發票的時候，而不是在收貨時 對客户合同開始時可變考慮因素的估計。
能源管理和淨能源收益
作為關閉公司的電力的交換 數字基礎設施和削減用電量以應對高電力需求，公司獲得淨能源 受益於電網。
削減權力的收入已被確認 提供服務的期限。該公司估算了可削減的電量和預計的付款 削減並根據所提供服務的比例確認收入.在這種安排中，公司是 視為本金和收入按毛額確認。
通過公司電力定價獲得的收入 安排在提供服務期間得到承認。該公司估計了可用的能源量 該能源的銷售和預期付款，並根據所提供服務的比例確認收入。在 這種安排，公司被視為本金，收入按總額確認。
14
設備銷售
該公司此前曾從中獲得收入 出售前一代數字資產挖掘單元、模塊化數據中心或已組裝或翻新的設備 轉售（統稱為 “硬件”）。硬件銷售收入在硬件控制權轉讓時予以確認 致客户。在銷售之日，賬面淨值記作收入成本。
財產和設備
財產 設備按扣除累計折舊後的成本列報.所有其他維修和維護費用均計入運營費用 如發生的那樣。資產使用後退役的預期成本的現值包含在相應成本中 如果滿足準備金的確認標準，則為資產。從客户那裏轉移的財產和設備最初的測量值為 獲得控制權之日的公允價值。
財產和設備按直線折舊
或基於資產分類的餘額遞減基準，從那時起經濟實體的使用壽命內
資產到達目的地，準備使用。低成本資產被資本化並立即貶值。
| 資產類別 | 有用壽命 | 折舊方法 | ||
| 固定裝置 | ||||
| 廠房和設備 | ||||
| 模塊化數據中心 | ||||
| 機動車輛 | ||||
| 計算機設備 | ||||
| 計算和處理機械（礦工） | ||||
| 變壓器 | ||||
| 租賃權改進 |
財產和設備在處置時被取消承認 或者當其使用或處置預計將來不會帶來經濟利益時.因取消確認資產而產生的任何收益或損失均包括在內 在合併運營報表中。
剩餘價值、使用壽命和方法 在每個財政年度結束時審查財產和設備的折舊，並酌情進行前瞻性調整。
對公司的長期資產進行了審查 用於在事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時進行減值。可恢復性 將持有和使用的資產的計量是通過將資產的賬面金額與預期的未來未貼現現金流進行比較來衡量的 將由資產生成。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值按金額計量 據此，資產的賬面金額超過其公允價值。待處置的資產按賬面金額中較低者列報 或公允價值減去銷售成本。
15
金融工具的公允價值：
公司開列金融工具賬目 根據ASC 820， 公允價值測量。該聲明定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架 公認的會計原則，並擴大了對公允價值計量的披露。提高一致性和可比性 在公允價值衡量中，ASC 820建立了公允價值層次結構，優先考慮用於衡量的估值技術的輸入 公允價值分為三個級別，如下所示：
級別 1 — 報價（未經調整） 在活躍的市場中尋找相同的資產或負債；
級別 2 — 關卡以外的可觀察輸入 1，活躍市場中類似資產或負債的報價，相同或相似資產和負債的報價 不活躍的市場，以及投入可觀測或重要價值驅動因素可觀察到的模型推導價格；以及
第 3 級 — 重大資產和負債
價值驅動因素是不可觀察的。可觀察的輸入基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入
基於公司的市場假設。不可觀察的輸入需要大量的管理判斷或估計。在某些情況下
在這種情況下，用於衡量資產或負債的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。
| 截至2024年6月30日計量的公允價值 | ||||||||||||||||
| 總計 | 第 1 級總計 | 總計 第 2 級 | 總計 第 3 級 | |||||||||||||
| 衍生資產 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年12月31日計量的公允價值 | ||||||||||||||||
| 總計 | 總計 第 1 級 | 總計 第 2 級 | 總計 第 3 級 | |||||||||||||
| 衍生資產 | $ | $ | ||||||||||||||
3 級資產：
2022年6月，公司簽訂了權力 與該公司位於賓夕法尼亞州米德蘭的工廠的能源供應商Energy Harbor LLC簽訂了供應協議，以提供交付服務 截至2026年12月，按固定價格佔總電量的固定部分。合同有五處修改 隨着能源港有限責任公司於 2023 年 11 月、2023 年 12 月、2024 年 1 月、2024 年 4 月和 2024 年 5 月簽訂，所有合同都將收購 2023 年 12 月、2024 年 1 月、2024 年 2 月、2024 年 4 月、2024 年 5 月和 2024 年 6 月按固定價格提供額外電力。 如果賓夕法尼亞州米德蘭的設施消耗的電量超過合同規定的用電量，則超額費用將按新的報價產生 由能源港有限責任公司提供。
16
雖然公司管理的運營成本是 該公司認為，賓夕法尼亞州米德蘭的工廠部分原因是定期向市場出售未使用或不經濟的電力 諸如交易活動之類的行動。也就是説，該公司不將參與電力市場的投機活動作為其日常活動的一部分。 由於根據削減計劃出售任何電力都允許淨結算，因此該公司已經確定了電力供應 協議符合ASC 815對衍生品的定義， 衍生品和套期保值。但是，由於公司有能力 將電力賣回電網而不是進行實物交付，不太可能在整個合同中進行實物交付 因此，該公司認為正常購買和正常銷售範圍的例外情況不適用於電力供應協議。 因此，電力供應協議（非套期保值衍生合約）按每個報告期的估計公允價值入賬 公允價值的變動記錄在合併報表中 “衍生資產公允價值的變化” 操作。
《電力供應協議》被歸類為
衍生資產從截至2022年6月30日的季度開始，按電力供應協議簽訂之日的公允價值計量，
隨附的合併運營報表中確認的公允價值變動。公司的估計公允價值
由於估值中使用了大量不可觀察的投入，衍生資產被歸類為公允價值層次結構的第三級。
具體而言，該公司的折扣現金流估算模型包含報價的大宗商品交易所現貨和遠期價格，以及
將在12月到期的《電力供應協議》的期限內，根據負載區與集線器差異的基差進行調整
2026。此外，該公司採用的貼現率約為
基於股票的薪酬
這個
公司遵循 ASC 718-10， 補償股票補償。公司將股票薪酬支付給董事、員工、
以及根據獎勵的授予日公允價值計算的任何必要服務期內的非僱員.這個
公司使用三項式格子法確定期權的授予日公允價值。
計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的
不確定性和管理層判斷的運用。這些假設是預期的股票波動率，無風險
利率、期權的預期壽命和預期的沒收率。預期波動率計算股價波動率
根據其歷史普通股交易價格，超出預期。無風險利率是根據收益率計算的
一種
數字資產
數字資產包含在流動資產中 在合併資產負債表中。根據ASC 350，數字資產被歸類為無限期無形資產， 無形資產 — 商譽及其他，並根據上文詳述的公司收入確認政策進行核算。
17
| 三個月到 6月30日 2024 | 六- 幾個月到 6月30日 2024 | |||||||
| 持有的比特幣的開盤號碼 | ||||||||
| 收到的比特幣數量 | ||||||||
| 出售的比特幣數量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有的比特幣的收盤數量 | ||||||||
數字資產不是攤銷而是進行評估 每年減值，或更頻繁地發生事故或情況變化表明減值可能性更大 無限期資產已減值。當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值。在減損測試中 公司可以選擇首先進行定性評估，以確定減值的可能性是否更大 存在。如果確定不太可能存在減值，則無需進行定量減值測試。如果公司 得出相反的結論，需要進行定量減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失 建立資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。
這個 公司的政策通常是儘早處置從採礦業務中獲得的比特幣，因此持有 期限通常很短，通常不超過幾天。由於比特幣在出售前持有的時間很短，而且 因此持有少量股份，減值風險不大。在六個月期間沒有記錄任何減值費用 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束。
最近 會計聲明
不時發佈新的會計公告 由財務會計準則委員會（FASB）或其他標準制定機構發佈，並由公司自指定日期起採用 生效日期。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的標準不會產生實質性影響 收購後對公司財務狀況或經營業績的影響。
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-08， 無形資產——商譽和其他——加密資產（主題 3580-60）：加密資產的會計和披露。在新時代下 指導方針，實體隨後必須按公允價值衡量某些加密資產，包括公允價值的變化 在每個報告期的淨收入中。擬議的一套規則還將要求列報加密資產和相關的公允價值 資產負債表和損益表分別變動，並要求在中期和年度期間進行各種披露。該公司 自公司發佈以來，預計亞利桑那州立大學2023-08年的採用不會對其合併財務報表產生重大影響 政策是儘早處置從採礦業務中獲得的比特幣，因此持有期限很短， 通常不超過幾天。亞利桑那州立大學 2023-08 對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度及其中的過渡期有效 那些財政年度。該公司將於 2025 年 1 月 1 日採用 ASU 2023-08。
18
註釋3 — 子公司解散
該公司此前曾通過一份報告 8-k 於 2024 年 3 月 29 日提交申請，稱公司可能尋求退出其在澳大利亞的部分或全部實體和股份。該公司目前 在美國運營設施，在澳大利亞沒有運營基地。
MIG No.1
澳大利亞人的清算和解散 實體 MIG No.1
2024 年 3 月 19 日，該公司的子公司和一家澳大利亞人
實體，MIG No.1因在澳大利亞被視為資不抵債而被置於澳大利亞法院指定的清算中。清算
澳大利亞一家資不抵債的公司允許澳大利亞獨立註冊清算人（清算人）控制澳大利亞公司
實體，這樣其事務就可以有序和公平地清理完畢，使債權人受益。以 MIG No.1 為例，它是澳大利亞人
法院清算，澳大利亞法院指定清算人在（債權人）提出申請後對公司進行清盤
MIG No.1）。因此，該公司將管理該澳大利亞實體的權力移交給了澳大利亞清算人，而且
公司無法在正常業務過程中繼續開展MIG No.1的活動。出於這些原因，得出的結論是
公司已經放棄了對MIG No.1的控制權，自清算人上任以來，該公司不再對這家澳大利亞實體產生重大影響
控制這個澳大利亞實體。因此，MIG No.1的控制權失效是在澳大利亞法院指定時生效的
根據澳大利亞證券交易委員會第810-10-15號，於2024年3月19日清盤，目前已解體。為了分散這個澳大利亞人
實體，MIG No.1，先前在累計其他綜合資產中確認的資產、負債和權益成分的賬面價值
根據ASC 810，截至2024年3月19日，MIG No.1的收入已從公司的合併資產負債表中刪除，
合併。移除資產和負債的淨影響導致解散虧損美元
投資澳大利亞實體 MIG No.1
對這家澳大利亞實體MIG的投資
公司持有的第一，根據ASC 321進行核算， 投資 — 股權證券 據得出結論，該公司
從 2024 年 3 月 19 日起，對 MIG No.1 沒有重大影響。據估計，MIG No.1的公允價值為美元
公司間餘額的處理
該公司欠MIG No.1的應付賬款總額
為 $
澳大利亞人 實體 MIG No.1 擔保貸款額度協議
MIG No.1 有擔保貸款融資協議
和馬歇爾在一起。該貸款於2024年2月到期，未償還總餘額為美元
19
澳大利亞莫森私人有限公司
澳大利亞人的清算和解散 實體 Mawson AU Pty Ltd
開啟
2024年4月23日，該公司的澳大利亞實體和子公司Mawson AU Pty Ltd被任命為澳大利亞法院
清算。在澳大利亞清算一家資不抵債的澳大利亞公司允許獨立註冊的澳大利亞清算人（
清算人）控制這家澳大利亞實體，以便其事務可以有序地結束。以 Mawson 為例
AU Pty Ltd，這是澳大利亞法院的清算機構，澳大利亞法院指定清算人清盤一家公司。作為
結果，公司將這家澳大利亞實體的權力割讓給了澳大利亞清算人，公司無法繼續經營
Mawson AU Pty Ltd在正常業務過程中的活動。出於這些原因，得出結論，該公司已經割讓
控制了Mawson AU Pty Ltd，自清算人控制以來，不再對這家澳大利亞實體產生重大影響
這個澳大利亞實體。因此，Mawson AU Pty Ltd的控制權在澳大利亞法院的任命下開始生效
根據澳大利亞證券交易委員會第810-10-15號，於2024年4月23日清盤，目前已解體。為了分散這個
澳大利亞實體Mawson AU Pty Ltd，先前在累計中確認的資產、負債和權益成分的賬面價值
截至2024年4月23日，Mawson AU Pty Ltd的其他綜合收益已從公司的合併資產負債表中刪除，
根據 ASC 810， 合併。移除資產和負債的淨影響導致拆分收益
為 $
投資 在澳大利亞實體Mawson AU Pty Ltd中
這個
對該公司持有的這家澳大利亞實體Mawson AU Pty Ltd的投資根據ASC 321進行了核算， 投資 —
股票證券 因為得出的結論是，自2024年4月23日起，該公司對Mawson AU Pty Ltd沒有重大影響力。
澳大利亞莫森的公允價值估計為美元
治療 公司間餘額的比例
這個
公司欠Mawson AU Pty Ltd的應收賬款總額為美元
莫森服務私人有限公司
澳大利亞人的清算和解散 實體 Mawson Services Pty Ltd
開啟
2024 年 4 月 29 日，該公司的澳大利亞實體和
子公司Mawson Services Pty Ltd已進入澳大利亞法院指定的清算階段。清算一家資不抵債的公司
在澳大利亞，允許獨立註冊的澳大利亞清算人（清算人）控制澳大利亞實體的業務
可以有序清盤因此，該公司將這家澳大利亞實體的權力割讓給了澳大利亞清算人，
而且該公司無法在正常業務過程中開展莫森服務私人有限公司的活動。出於這些原因，它
得出的結論是，該公司已經放棄了對Mawson Services Pty Ltd的控制權，不再對這家澳大利亞人產生重大影響
實體，因為清算人控制了這個澳大利亞實體。因此，Mawson Services Pty Ltd的失控是有效的
根據規定，它於2024年4月29日交由澳大利亞法院指定的清算處置，並於此日解體
ASC 810-10-15。為了拆分這家澳大利亞實體Mawson Services Pty Ltd，資產和負債的賬面價值
而且先前在Mawson Services Pty Ltd累計其他綜合收益中確認的股票成分已從中刪除
根據ASC 810，公司截至2024年4月29日的合併資產負債表， 合併。移除的淨影響
資產和負債導致解散後的收益為美元
20
投資澳大利亞實體莫森 服務私人有限公司
對這家澳大利亞實體Mawson的投資
該公司持有的Services Pty Ltd根據ASC 321進行核算， 投資 — 股權證券 正如已經得出結論的那樣
自2024年4月29日起，該公司對Mawson Services Pty Ltd沒有重大影響力。Mawson Services Pty的公允價值
Ltd 估計為 $
公司間餘額的處理
該公司沒有應付賬款或應收賬款 在清算之日，即2024年4月29日，給莫森服務私人有限公司。
附註4 — 基本淨虧損和攤薄後的每股淨虧損 分享
普通股每股淨虧損按以下方法計算 使用 ASC 260 每股收益。每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以加權平均股票數 在此期間未償還的普通股。攤薄後每股淨虧損的計算不包括攤薄後的普通股等價物 在已發行股票的加權平均值中，因為它們具有反稀釋作用。
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 根據股權激勵計劃發行的限制性股票單位（“RSU”） | ||||||||
附註 5 — 租賃
該公司的運營租約是數字化的 採礦場地及其融資租賃主要用於相關的廠房和設備。
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 經營租賃費 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃費用： | ||||||||||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃債務的利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
21
| 正在運營 租賃 | 財務 租賃 | |||||||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | - | |||||||
| 未貼現的租賃債務總額 | ||||||||
| 減少投入的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債的現值總額 | ||||||||
| 減去租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 非流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 正在運營 租賃 | 財務 租賃 | |||||||
| 租賃產生的運營現金流量 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 (%) | % | % | ||||||
附註 6 — 財產和設備
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 廠房和設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 加工機（礦工） | ||||||||
| 模塊化數據中心 | ||||||||
| 機動車輛 | ||||||||
| 變壓器 | ||||||||
| 低成本資產 | ||||||||
| 在建資產 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
公司發生折舊和攤銷
金額為 $ 的支出
22
附註 7 — 所得税
這個 公司使用資產負債法記錄所得税。遞延所得税資產和負債的確認 未來的税收影響歸因於賬面現有資產和負債金額的財務報表之間的暫時差異 及其各自的所得税基礎，以及營業虧損和税收抵免結轉額。公司設立估值補貼 如果管理層認為很可能無法根據目標評估收回遞延所得税資產 可核實的證據。管理層考慮了公司自成立以來發生的賬面和税收收入和虧損的歷史， 以及其他正面和負面證據，並且到目前為止已經得出結論，該公司很可能會 截至2024年6月30日，尚未實現遞延所得税淨資產的收益。
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 有效所得税税率 | ( | )% | % | |||||
| 在截至的六個月中 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 有效所得税税率 | ( | )% | % | |||||
如 截至2024年6月30日，公司沒有未確認的税收優惠，預計未確認的税收不會有任何重大變化 福利餘額。
23
附註 8 — 借款
馬歇爾 貸款
這個
公司是MIG與馬歇爾簽訂的1號擔保貸款協議的擔保人。這筆貸款於 2024 年 2 月到期，並有
利率為
攝氏度 貸款
開啟
2022年2月23日，露娜與攝氏礦業有限責任公司簽訂了託管協議。就本協議而言，攝氏度
礦業有限責任公司向露娜貸款了本金 $
24
W 資本貸款
公司是擔保貸款的擔保人
截至2024年6月30日，莫森基礎設施集團有限公司與W Capital Advisors Pty Ltd簽訂的營運資金融資協議，澳元
$
可轉換票據
2022年7月8日，公司發行了有擔保的可轉換股票
給投資者的期票以換取現金。未清餘額與可轉換票據的利息有關
從 2022 年 7 月起累計，因此未清餘額為 $
25
附註 9 — 股東權益
普通股
期間
在截至2024年6月30日的六個月期間，既得和未償還的限制性股票單位結算至
常見 股票認股權證
這個
在截至2024年6月30日的六個月中，公司的未償還股票認股權證沒有變化。未兑現的股票認股權證
截至 2024 年 6 月 30 日為
以股票為基礎 補償：
股權 計劃
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 基於業績的限制性股票獎勵 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基於服務的限制性股票獎勵 | ||||||||||||||||
| 向顧問發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||
| 認股權證費用 | - | - | ||||||||||||||
| 期權費用* | ( | ) | ||||||||||||||
| 股票薪酬總額** | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
| ** |
26
基於績效的獎項
基於績效的獎勵通常位於 成功完成規定的市場和業績條件後的三年業績期。
| 的數量 股份 | 加權 平均值 剩餘 合同性的 生活 （以年為單位） | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | ||||||||
| 已過期/被沒收 | ( | ) | - | |||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | ||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | ||||||||
基於服務的限制性股票獎勵
基於服務的獎勵通常授予特定獎勵 時間段，並由董事會薪酬委員會確定和/或獎勵協議或僱傭協議中規定的期限 協議。
| 的數量 股份 | 加權 平均值 剩餘 合同性的 生活 （以年為單位） | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | ||||||||
| 已發行 | - | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | ||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | ||||||||
如
截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $
股票期權獎勵
股票期權獎勵將在成功時獲得 完成指定的股價門檻條件。
27
| 的數量 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同性的 生活 （以年為單位） | 聚合 內在的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | $ | - | $ | |||||||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $
註釋 10 — 後續事件
2024 年 7 月 1 日，Mawson Hosting, LLC（“服務”） 提供商”）和Krypton Technologies LLC（“客户”）就該條款簽署了服務框架協議 某些託管服務（“協議”）。根據協議條款，服務提供商將提供 客户在服務提供商的賓夕法尼亞州米德蘭基地提供約20兆瓦的託管服務。該協議規定 服務提供商向客户提供為期12個月的託管服務，經雙方同意，雙方可以進一步延期。
| 姓名： | 角色/頭銜： | RSU 獎項(1) | 股票 選項(1) (2) | |||||||
| Kaliste Saloom | 總法律顧問兼公司祕書 | (3) | ||||||||
| 威廉·桑迪·哈里森 | 首席財務官 | (3) | ||||||||
| (4) | ||||||||||
| Rahul Mewawalla | 董事、首席執行官、總裁 | (3) | (5) | |||||||
| (6) | ||||||||||
| 克雷格·希伯德 | 首席開發官 | (6) | ||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) |
28
2024 年 7 月 16 日，公司提起訴訟，要求賠償金額超過
$
開啟
2024 年 7 月 18 日，Celsius Network, LLC 就其對公司的索賠向美國仲裁協會申請仲裁
在題為 “攝氏網絡有限公司、攝氏礦業有限責任公司和愛奧尼克數字礦業有限責任公司訴莫森基礎設施集團案” 的案件中，露娜
Squares LLC 和 Cosmos 基礎設施有限責任公司——案例 01-24-0006-4462”。該公司在仲裁中反對該索賠，並於8月12日提出
2024年，已提交答辯狀，駁回索賠並主張肯定辯護，包括抵消索賠，並對Celsius提出交叉索賠，要求賠償應付的款項
公司金額超過 $
2024 年 8 月 9 日，Mawson Hosting, LLC（“服務”） 提供商”）和BE Global Development Limited（“客户”）就該條款簽署了服務框架協議 某些託管服務（“協議”）。根據協議條款，服務提供商將許可 將服務提供商託管空間的一部分提供給客户，為客户提供互聯網服務和二十 20MW 的電力。 該協議規定服務提供商向客户提供為期6年的託管服務，雙方可以進一步延長 經雙方同意。此外，公司和客户還簽訂了另一份不具約束力的意向書作為補充 具有約束力的20兆瓦協議，計劃隨着時間的推移將其業務關係進一步擴大到總功率為144兆瓦。收入主題 根據協議，將根據運營能力、提高時間框架以及每兩年一次的潛在託管費率更新而變化
關於 該公司在賓夕法尼亞州米德蘭的工廠，於2024年5月7日向房東發出了一份續約意向通知 租賃。續訂將在2024年9月14日到期的原始租約到期時立即開始，並且將 有效期再延長三年，從2024年9月15日起至2027年9月14日。房東已經表示他們的 願意按照公司可接受的條款續訂租約，公司計劃按照所提供的條款續訂租約 房東的。
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第 2 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果
管理層的討論 和《財務狀況和經營業績分析》分析了我們的資產負債表、運營報表的主要內容 和現金流。以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與以下內容一起閲讀 本10-Q表季度報告中其他地方包含的中期簡明合併財務報表和相關附註為 以及我們在本財年10-k表年度報告中披露的經審計的合併財務報表和相關附註 截至 2023 年 12 月 31 日的財年。所有金額均以美元為單位。
在本報告中，除非 以其他方式指定 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“Mawson” 等術語 “我們的公司” 和 “合併後的公司” 是指特拉華州的一家公司 Cosmos Mawson Infrastructure Group Inc. Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC、Cosmos Manager LLC、MIG No.1 Pty Ltd（2024 年 3 月 19 日，MIG No.1 Pty Ltd 成立 法院指定的清算和清盤程序）、MIG No.1 LLC、Mawson AU Pty Limited（2024 年 4 月 23 日，Mawson AU Pty Ltd）成立 進入法院指定的清算和清盤程序），Mawson Services Pty Ltd（2024年4月29日，Mawson Services Pty Ltd被置於清算和清盤程序） 進入法院指定的清算和清盤程序）、Mawson Bellefonte LLC、Luna Squares LLC、Luna Squares Repairs LLC、Luna Squares Re 房地產有限責任公司、莫森米德蘭有限責任公司、俄亥俄州莫森有限責任公司、莫森託管有限責任公司和莫森礦業有限責任公司。
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告表格 10-Q 包含前瞻性陳述，涉及我們對產品開發等方面的期望、信念或意圖 努力、業務、財務狀況、經營結果、戰略或前景。前瞻性陳述可以通過以下方式識別 使用前瞻性詞語，例如 “相信”，“期望”，“打算”，“計劃”，“可能”， “應該”、“可以” 或 “預期” 或其否定詞或這些詞語的其他變體或其他類似詞語 言論，或者這些陳述與歷史或時事不完全相關。這些前瞻性陳述可能會 包含在但不限於我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的各種文件中， 由我們的授權執行官發佈或經其批准的新聞稿或口頭聲明。前瞻性陳述 與截至發生之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果有關。因為前瞻性陳述 與尚未發生的事項有關，這些陳述本質上受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們 實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能 導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異， 包括但不限於下文概述的因素.
這份報告和我們的年度 截至2023年12月31日的財年10-k表報告，確定可能導致我們實際業績出現差異的重要因素 主要來自前瞻性陳述，尤其是本文第1A項下所述的前瞻性陳述。“風險因素” 下面，以及我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告。
風險因素包括 在本10-Q表季度報告和截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中，不一定 所有可能導致實際業績與我們的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的重要因素。 鑑於這些不確定性，提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。以下重要因素， 除其他外，可能會影響未來的結果和事件，導致這些結果和事件與明示或暗示的結果和事件存在重大差異 在我們的前瞻性陳述中：
| - | 與區塊鏈和比特幣使用量增長相關的持續演變和不確定性； | |
| - | 比特幣和其他數字資產的價格以及歸因於我們業務的價值的高波動性； | |
| - | 我們在籌集額外債務或股權資本方面的需要和困難以及融資機會的可用性； |
| - | 人工智能和高性能計算市場的演變以及不斷變化的技術； |
| - | 對人工智能、高性能計算和其他需求的增長低於預期 超出預期的加速計算技術； |
| - | 及時實施和執行人工智能和高性能計算數字化的能力 基礎設施； |
| - | 這 及時完成數字基礎設施建設以實現上述時期的收入預期的能力； |
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| - | 未能保持必要的合規性以保持以最具成本效益的方式籌集額外股權資本的資格； | |
| - | 數字資產行業的低迷； | |
| - | 通貨膨脹; | |
| - | 提高利率； |
| - | 無法採購所需的硬件； |
| - | 採礦設備故障或故障，或互聯網連接故障； | |
| - | 獲得可靠且價格合理的電力來源； | |
| - | 我們對主要管理人員和員工的依賴； | |
| - | 網絡安全威脅； |
| - | 運營、維護、維修、安全和施工風險； | |
| - | 我們獲得適當保險的能力； |
| - | 銀行和其他金融機構停止為我們的行業提供服務； | |
| - | 與我們的客户、協議和/或合同相關的交易對手風險； | |
| - | 債權人、債務提供者或其他各方的不利行動； |
| - | 比特幣和/或其他網絡協議和軟件的變更； |
| - | 開採比特幣的動機減少或難度增加； |
| - | 與數字資產相關的交易費用的增加： |
| - | 大型數字資產交易所的欺詐或安全故障； |
| - | 未來的數字資產、技術和數字資產開發； | |
| - | 我們制定和執行業務戰略和計劃的能力； | |
| - | 比特幣等數字資產的監管和税收； |
| - | 我們及時有效地實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序的能力；以及 |
| - | 重大訴訟、調查或執法行動，包括監管機構和政府機構的訴訟、調查或執法行動。 |
可能導致的因素 我們的實際業績與此類前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異，包括但不限於 以及 1A 項中列出的風險因素。風險因素以及我們截至12月的財政年度的10-k表年度報告 2023 年 31 日。
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全部 歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日且明確表示 本報告中所載的警示性陳述對其進行了全面的限定.我們沒有義務更新或修改前瞻性 反映日期之後發生的事件或情況的陳述，或反映意外事件發生的聲明。在 在評估前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險和不確定性。
公司概述
莫森基礎設施集團 Inc.（“Mawson”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）是一個數字基礎設施 公司總部設在美國。
Mawson 是一家註冊成立的公司 2012 年在特拉華州。2021年3月9日，公司以證券交易所的形式收購了大同資本有限公司的股份。這筆交易 已被記作反向資產收購。Mawson 原名為 Wize Pharma Inc，並於 3 月 17 日更名， 2021。面值每股0.001美元的莫森普通股（“普通股”）已在納斯達克資本上市 自2021年9月29日起上市。
該公司有三個主要業務領域——數字同地辦公 業務、數字資產自挖業務和能源管理業務。
在這份文件中，我們 使用比特幣一詞（大寫字母為 “B”）來代表比特幣的整體概念，包括技術、協議、 以及整個生態系統。比特幣一詞（小寫字母 “b”）指的是數字比特幣貨幣或代幣。
公司開發和運營 用於數字託管服務和數字資產挖掘活動的下一代數字基礎設施平臺，包括 比特幣區塊鏈網絡。該公司還為使用計算的託管客户提供數字基礎設施服務 通過我們的數字基礎設施平臺計算機。該公司還有一項能源管理計劃，通過該計劃可以獲得 淨能源收益以換取減少公司為應對高電量情況而從電網中使用的電力 需求。
公司還可能在數字資產挖礦、數據中心方面進行交易 定期進行基礎設施和相關設備，但須視當前市場情況而定。公司設計、開發、運營和 管理其下一代數字基礎設施平臺，以負責任地支持比特幣網絡等數字資產 通過促進這些網絡的規模、結構和去中心化以及優化能源消耗來實現數字資產。這個 隨着全球向新數字經濟的持續過渡，公司為數字資產的生態系統和增長做出了貢獻。
公司努力運營 投資於提供低碳或零碳可再生能源的市場和社區，並參與能源管理活動。 該公司投資於其運營所在的社區，並支持我們更廣泛的生態系統。
該公司尋求 使用可再生或可持續能源為我們的運營和設施提供動力，以進一步支持我們的可持續發展優先事項。
公司還可以 在相關和鄰近的業務中開展業務，包括在新舊數字資產挖掘和模塊化數據中心進行交易 （“MDC”）或其他設備，視當前市場狀況和公司可能出現的任何盈餘而定 正在體驗。
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最近 事態發展
2024 年 4 月 15 日，公司 宣佈董事會已任命前美國國會議員瑞安·科斯特洛為公司董事會主席 自 2024 年 4 月 9 日起生效。
2024 年 4 月 23 日，一位澳大利亞人 該公司的實體和子公司Mawson AU Pty Ltd已進入澳大利亞法院指定的清算和清盤程序。
2024 年 4 月 29 日，一位澳大利亞人 該公司的實體和子公司Mawson Services Pty Ltd已進入澳大利亞法院指定的清算和清盤程序。
開啟 2024 年 4 月 19 日，一起名為 “Blockware Solutions, LLC 訴 Mawson Bellefonte LLC 和 Mawson Infrastructure Group, Inc.” 的民 是根據第 1:24-cv-02976 號民事訴訟向美國紐約南區地方法院提起的，原告聲稱被指控 商品價格和附帶損害賠償115,500美元，據稱因利潤損失358,689美元而造成的間接損失，以及其他指控， 未指明的損害賠償，適用於所謂的未付款索賠。Mawson Bellefonte, LLC是該公司在特拉華州的子公司。Mawson Bellefonte 並且公司打算對所有涉嫌的索賠進行辯護 與此事有關。該公司還保留和保留對Blockware Solutions, LLC的所有權利。
2024 年 6 月 12 日，公司 舉行了2024年年度股東大會。在年會上，除其他外，股東還通過並批准了 公司新的2024年綜合股權激勵計劃
開啟 2024 年 7 月 1 日，董事會批准向以下指定執行官發放以下股權薪酬獎勵：
| 姓名： | 角色/頭銜： | RSU 獎項(1) | 股票期權(1) (2) | |||||||
| Kaliste Saloom | 總法律顧問兼公司祕書 | 144,093 | (3) | |||||||
| 威廉·桑迪·哈里森 | 首席財務官 | 792,508 | (3) | |||||||
| 16,424 | (4) | |||||||||
| Rahul Mewawalla | 董事、首席執行官、總裁 | 2,881,845 | (3) | 1,750,000 | (5) | |||||
| 1,801,153 | (6) | |||||||||
| 克雷格·希伯德 | 首席開發官 | 31,142 | (6) | |||||||
| (1) | RSU和期權獎勵是根據公司2024年綜合股權激勵計劃（“2024年計劃”）發放並受其約束的。 |
| (2) | 股票期權授予以股票期權授予通知和期權協議的形式發放，該通知和期權協議作為公司附錄99.2提交 2024 年 6 月 21 日提交的 S-8 表格的註冊聲明。 |
| (3) | 限制性股票單位將於 2025 年 8 月 26 日、2026 年 8 月 25 日、2027 年 8 月 24 日和 2028 年 8 月 23 日分四次等額分期歸屬。 |
| (4) | 限制性股票單位將於 2024 年 7 月 1 日全部歸屬。 |
| (5) | 當公司股票的公允市場價值（按計量標準）時，股票期權按以下金額歸屬 在每個交易日），前十個交易日的平均價格已達到或超過相應的價格，如下所示：500,000 股 以1.89美元的價格歸屬，40萬股股票以2.30美元的價格歸屬，30萬股股票的歸屬價格為3.60美元，20萬股股票以4.70美元的價格歸屬，10萬股 股票以6.00美元的價格歸屬，10萬股股票的歸屬價格為7.10美元，10萬股股票的歸屬價格為8.20美元，50,000股的歸屬價格為 價格為9.40美元。前提是，如果在2025年1月1日之前滿足相應的價格歸屬條件，則期權的這一部分 將於 2025 年 1 月 1 日歸屬。此外，如果公司發生控制權變更或發生控制權變更，則所有期權應立即全部生效 加速。 |
| (6) | 限制性股票單位將於 2024 年 7 月 1 日全部歸屬。 |
2024 年 7 月 1 日，Mawson Hosting， 有限責任公司（“服務提供商”）和Krypton Technologies LLC（“客户”）簽署了服務框架協議 用於提供某些託管服務（“協議”）。根據協議的條款，服務 提供商將在服務提供商的賓夕法尼亞州米德蘭站點為客户提供約20兆瓦的託管服務。《協議》 規定服務提供商向客户提供託管服務。
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經營業績—已結束三個月 2024 年 6 月 30 日與截至 2023 年 6 月 30 日的三個月相比
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 數字資產挖礦收入 | $ | 3,248,084 | $ | 4,896,521 | ||||
| 託管主機託管收入 | 8,131,439 | 4,594,752 | ||||||
| 淨能源收益 | 1,732,596 | 1,017,678 | ||||||
| 出售設備 | - | 42,584 | ||||||
| 總收入 | 13,112,119 | 10,551,535 | ||||||
| 減去：收入成本（不包括折舊） | 8,794,642 | 7,028,458 | ||||||
| 毛利潤 | 4,317,477 | 3,523,077 | ||||||
| 銷售、一般和管理 | 3,642,157 | 6,265,256 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 1,053,248 | 687,276 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 4,604,334 | 8,789,755 | ||||||
| 衍生資產公允價值的變化 | 1,775,103 | 5,444,300 | ||||||
| 運營費用總額 | 11,074,842 | 21,186,587 | ||||||
| 運營損失 | (6,757,365) | ) | (17,663,510) | ) | ||||
| 非營業收入/（支出）： | ||||||||
| 外幣交易損失 | (285,530) | ) | (397,165) | ) | ||||
| 利息支出 | (752,945) | ) | (647,062) | ) | ||||
| 網站銷售利潤 | - | 2,562,283 | ||||||
| 分拆造成的損失 | (84,744) | ) | - | |||||
| 出售投資的收益或虧損 | - | - | ||||||
| 其他費用 | (9,913) | ) | - | |||||
| 其他收入 | 24,523 | 252,363 | ||||||
| 權益法投資淨虧損份額 | - | - | ||||||
| 總營業外收入/（支出）： | (1,108,609) | ) | 1,770,419 | |||||
| 所得税前虧損 | (7,865,974) | ) | (15,893,091) | ) | ||||
| 所得税支出 | (1,752,719) | ) | (1,756,371 | ) | ||||
| 淨虧損 | (9,618,693) | ) | (17,649,462) | ) | ||||
| 歸因於非控股權益的損失 | - | (305,556) | ) | |||||
| 歸因於莫森基礎設施集團股東的淨虧損 | $ | (9,618,693) | ) | $ | (17,343,906) | ) | ||
| 每股淨虧損，基本和攤薄後 | $ | (0.55 | ) | $ | (1.12 | ) | ||
| 已發行股票的加權平均數 | 17,412,862 | 15,527,824 | ||||||
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收入
數字化 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，託管服務收入分別為813萬美元和459萬美元。這個 增加了354萬美元，增長了77％。收入的增加是由於該公司向多家公司提供託管服務 託管客户。在 2023 年的同期內， 公司僅向單一客户提供託管服務。該公司預計將繼續實現託管服務的多元化 客户羣以管理其對任何特定客户的風險或依賴關係，並擴大其協議範圍，使其可能包括 企業客户挖掘比特幣以外的數字資產或用於其他計算目的。
數字資產 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，自採比特幣的收入分別為325萬美元和490美元 分別為百萬美元，減少了165萬美元，下降了34％。在截至2024年6月30日的三個月中，下降幅度， 這在很大程度上是由於2024年4月減半事件的影響，以及三個月內全球網絡困難率的上升 截至2024年6月30日，與2023年同期相比，這導致自挖導致比特幣產量下降。比特幣總量 在截至2024年6月30日的三個月中，共生產了49個比特幣，而截至6月30日的三個月中共生產了182個比特幣， 2023年期間；同期比特幣產量下降了73％。在截至24年6月30日的三個月期間， 該公司還擴大了託管服務業務，吸收了部分數字資產自挖能力。減少了 比特幣平均價格的上漲略微抵消了該期間的數字資產自挖收入。在此期間 截至2023年6月30日的三個月，比特幣的平均價格為28,027美元，而在此期間，比特幣的平均價格為28,027美元 截至2024年6月30日的三個月為65,657美元。該公司認為，其數字資產的自我挖礦收入可能會 隨着比特幣行業應對預期的波動，比特幣的價格和市場狀況繼續波動 與 2024 年 4 月減半活動相關的和之後。
網 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，能源福利收入分別為173萬美元和102萬美元。這代表了 增加了71萬美元，增長了70％。這一增長是由於公司更多地參與了美國的能源管理計劃 截至2024年6月30日的三個月比2023年期間的三個月。淨能源收益帶來的收入機會預計將受到影響 受季節性模式和其他與天氣有關的事件以及電價的動態性質的影響。
運營成本和開支
我們的運營成本和開支 包括收入成本；銷售、一般和管理費用；股票薪酬；衍生資產公允價值的變化； 以及折舊和攤銷。
收入成本
我們的 收入成本主要包括與數字資產挖掘和數字託管相關的直接電力成本 售出採礦設備的服務和成本。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的收入成本， 分別為879萬美元和703萬美元。收入成本的增加主要歸因於電力的增加 與我們在內部的企業託管客户運行託管採礦設備所消耗的能源增加有關的成本 我們的設施。
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銷售、一般和管理
我們的銷售、一般和行政管理 支出主要包括與審計、法律、專業服務、僱員和董事有關的專業和管理費 薪酬、設備維修、市場營銷、運費、保險、顧問費、租賃攤銷、一般和其他費用。
銷售， 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用分別為364萬美元和627萬美元， 這相當於同期減少了262萬美元.這些費用的減少主要歸因於運費減少 成本，較低的營銷和差旅費用以及較低的員工薪酬支出，包括工資成本；由於成本降低和 公司先前採取的優化措施。
以股票為基礎 補償
基於股票的薪酬 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，支出分別為105萬美元和69萬美元。在結束的三個月中 2024年6月30日，股票薪酬支出歸因於與公司長期激勵措施相關的確認成本 董事、管理層和員工，並使激勵措施與長期股東價值創造保持一致。
折舊和攤銷
折舊主要包括 數字資產挖礦硬件、MDC設備和其他數據中心基礎設施的折舊。
折舊 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，攤銷額分別為460萬美元和879萬美元。越低 折舊和攤銷費用是公司數字資產挖礦硬件數量增加的結果 在截至2024年6月30日的三個月中，已完全貶值，數字資產礦工的數量減少了 在截至2024年3月31日的三個月內，MIG No.1 Pty Ltd解散。
衍生資產公允價值的變化
在結束的三個月中 2024年6月30日和2023年6月30日，衍生資產的公允價值分別虧損178萬美元和虧損544萬美元， 與我們的電力供應安排有關。衍生資產的虧損是由於能源成本價格的預期下跌所致 在2024年，並減少衍生資產的剩餘時間。
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非運營費用
非運營費用包括 主要是利息支出, 分拆損失和其他費用.
三個月的利息支出 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別為75萬美元和65萬美元。
期間 在截至2024年6月30日的三個月中，公司確認了8萬美元的解散虧損。這筆損失是由於 兩家澳大利亞實體和子公司——Mawson AU Pty Ltd和Mawson Services Pty Ltd向澳大利亞法院提起訴訟 指定清算，因此這些子公司已解體。記錄的分拆損失是由於 從簡明的合併財務報表中刪除子公司的淨資產和某些負債。參見備註 3-第1項中合併簡明財務報表（未經審計）的子公司拆分。財務報表，用於 進一步的討論。
營業外收入
非營業收入包括 主要是外幣交易收益和其他收入.
期間 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，外幣交易的已實現和未實現收益為虧損29萬美元 以及分別損失40萬美元.這種差異主要是由於外匯匯率的變動。
歸因於莫森基礎設施的淨虧損 集團公司股東
如 由於上述原因，該公司確認截至2024年6月30日的三個月淨虧損為962萬美元，而淨虧損為962萬美元 截至2023年6月30日的三個月淨虧損為1,734萬美元。
經營業績——截至2024年6月30日的六個月 與截至2023年6月30日的六個月相比
| 在截至6月30日的六個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 數字資產挖礦收入 | $ | 10,762,847 | $ | 7,652,521 | ||||
| 託管主機託管收入 | 16,365,480 | 8,917,306 | ||||||
| 淨能源收益 | 4,205,101 | 1,458,734 | ||||||
| 出售設備 | 550,000 | 193,581 | ||||||
| 總收入 | 31,883,428 | 18,222,142 | ||||||
| 減去：收入成本（不包括折舊） | 20,580,810 | 11,706,460 | ||||||
| 毛利潤 | 11,302,618 | 6,515,682 | ||||||
| 銷售、一般和管理 | 7,105,757 | 11,242,674 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 5,954,731 | 1,691,619 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 12,595,980 | 16,752,279 | ||||||
| 衍生資產公允價值的變化 | 88,950 | 6,125,525 | ||||||
| 運營費用總額 | 25,745,418 | 35,812,097 | ||||||
| 運營損失 | (14,442,800 | ) | (29,296,415) | ) | ||||
| 非營業收入/（支出）： | ||||||||
| 外幣交易損失 | (124,588) | ) | (815,382) | ) | ||||
| 利息支出 | (1,486,703) | ) | (1,546,114) | ) | ||||
| 網站銷售利潤 | - | 3,353,130 | ||||||
| 分拆造成的損失 | (12,010,652) | ) | - | |||||
| 出售投資的收益或虧損 | - | 1,437,230 | ||||||
| 其他費用 | (19,687) | ) | - | |||||
| 其他收入 | 189,784 | 177,941 | ||||||
| 權益法投資淨虧損份額 | - | (36,356) | ) | |||||
| 總營業外收入/（支出）： | (13,451,846) | ) | 2,570,449 | |||||
| 所得税前虧損 | (27,894,646) | ) | (26,725,966) | ) | ||||
| 所得税支出 | (1,693,332 | ) | (2,304,454) | ) | ||||
| 淨虧損 | (29,587,978) | ) | (29,030,420) | ) | ||||
| 歸因於非控股權益的損失 | (205,086) | ) | (584,489) | ) | ||||
| 歸因於莫森基礎設施集團股東的淨虧損 | $ | (29,382,892) | ) | $ | (28,445,931) | ) | ||
| 每股淨虧損，基本和攤薄後 | $ | (1.73 | ) | $ | (1.93) | ) | ||
| 已發行股票的加權平均數 | 17,028,786 | 14,744,915 | ||||||
37
收入
數字託管服務 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月收入分別為1,637萬美元和892萬美元，增長了 745萬美元，佔84％。收入的增加是由於在截至六個月期間託管業務的大幅增長 2024年6月30日，該公司向多個託管客户提供託管服務，而在截至6月的六個月中，公司向其提供託管服務 2023 年 30 日，該公司向單一客户提供託管服務，並開始將這些服務過渡到其賓夕法尼亞州的設施 2023年初從其在佐治亞州的設施中撤出，該設施已於2022年底退出。
數字資產自我挖礦 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，比特幣生產收入分別為1,076萬美元和763萬美元， 比前一時期增加了311萬美元，增長了41％。
淨能源福利收入 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為421萬美元和146萬美元，增長了275美元 百萬或增長188％。這一增長是由於公司更多地參與了能源管理計劃。
數字採礦的銷售和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，其他設備分別為55萬美元和19萬美元。
運營成本和開支
我們的運營成本和開支 包括收入成本；銷售、一般和管理費用；股票薪酬；衍生資產公允價值的變化； 以及折舊和攤銷。
收入成本
我們的收入成本包括 主要是與數字資產採礦和託管服務相關的直接電力成本以及銷售採礦設備的成本。
六個月的收入成本 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別為2,058萬美元和1171萬美元。收入成本的增加主要歸因於 導致與運營公司採礦設備和客户託管採礦所用能源相關的電力成本增加 我們設施內的設備。
38
銷售、一般和管理
我們的銷售、一般和行政管理 費用主要包括與以下方面有關的專業和管理費:審計; 法律; 設備維修; 營銷; 運費; 保險; 顧問費；租賃攤銷、董事和員工薪酬、一般和其他費用。
銷售、一般和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，管理費用分別為711萬美元和1,124萬美元 同期減少了414美元，減少了37％。下降的主要原因是員工薪酬降低 費用包括工資成本、較低的可疑債務支出、降低的運費成本、較低的營銷和差旅費用 受公司先前採取的降低成本和優化措施的推動。
基於股票的薪酬
股票薪酬支出 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為595萬美元和169萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中， 股票薪酬歸因於與公司董事長期激勵措施相關的確認成本，以及 員工，並將激勵措施與長期股東價值創造相結合。
折舊和攤銷
折舊主要包括 數字資產挖礦硬件和MDC設備的折舊。
折舊和攤銷 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為1,260萬美元和1,675萬美元。
衍生資產公允價值的變化
在結束的六個月中 2024年6月30日和2023年6月30日，衍生資產的公允價值分別虧損09萬美元和虧損613萬美元， 與我們的電力供應安排有關。衍生資產的虧損是由於時間抵消造成的 由於2024年能源成本價格的上漲。
非運營費用
非運營費用包括 主要是利息支出, 分拆損失和其他費用.
利息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，支出分別為149萬美元和155萬美元。減少了6萬美元 歸因於2023年和2024年期間償還的債務。
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認了1,201萬美元的解散虧損。這個 虧損是由三家澳大利亞實體和子公司造成的，即 MIG No.1 Pty Ltd、Mawson AU Pty Ltd 和 Mawson Services Pty Ltd 進入澳大利亞法院指定的清算階段，因此這些子公司被解散。分拆損失 記錄的原因是該子公司的淨資產和某些負債已從簡明合併中刪除 財務報表。見項目中附註3——合併簡明財務報表（未經審計）的子公司解並 1。財務報表，供進一步討論。
39
營業外收入
非營業收入包括 主要是外幣交易收益和其他收入.
在結束的六個月中 2024年6月30日和2023年6月30日，外幣交易的已實現和未實現虧損為虧損12萬美元，虧損0.82美元 分別為百萬。這種差異主要是由於外匯匯率的變動。
歸因於莫森基礎設施的淨虧損 集團公司股東
如 由於上述原因，該公司確認截至2024年6月30日的六個月淨虧損為2938萬美元，而淨虧損為淨虧損 截至2023年6月30日的六個月中，虧損2845萬美元。
流動性和資本資源
普通的
流動性是指能力 一家公司將籌集資金以支持其當前和未來的運營，履行其義務並以其他方式持續運營 基礎。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款和賬款的水平 應付賬款和資本支出。在截至2024年6月30日的六個月期間，我們的運營資金主要來自提供的淨現金 按經營活動434萬美元和其他現金儲備分列。在截至2024年6月30日的六個月中，公司償還了0.50美元 用W Capital Advisors Pty Ltd提供的先前貸款支付的本金為百萬美元
2022年5月27日， 公司與 H.C. Wainwright & Co., LLC 簽訂了市場發行協議（“aTm 協議”） （“Wainwright”），並提交了招股説明書補充文件，通過 “在市場上” 出售我們的普通股 根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415條中定義的 “發行” 計劃。自 2023 年 5 月 4 日起， 公司提交了招股説明書補充文件，以修改、補充和取代先前招股説明書中包含的某些信息，以及 招股説明書補充文件，減少了公司根據自動櫃員機協議可能向其發行和出售的普通股數量 總髮行價不時高達900萬美元。根據aTm協議出售普通股 目前處於非活動狀態，自 2023 年 5 月 3 日起一直處於非活動狀態。如果公司根據自動櫃員機協議重新啟動銷售， 該公司仍預計與S-3表格第I.B.6號一般指令（被稱為 “寶貝”）相關的限制 書架” 規則。
我們相信我們的短期內是行之有效的 資本需求將繼續通過我們預期從未來運營中產生的現金和我們現有的現金相結合的方式提供資金 資金，我們可能可用的外債融資，進一步發行的股票以及其他潛在的資本來源，貨幣化， 或資金。我們認為，這些機會結合起來將足以為我們在未來所需的長期業務提供資金 接下來的十二個月。為了我們的業務增長，預計我們可能會繼續投資於擴大我們的基礎設施、擴大和/或 升級我們的礦工和/或其他設備，並且在短期和長期內將需要額外的營運資金。截至6月30日 2024年，我們共有2,015萬美元的債務，除非我們再融資或重新談判條款，否則所有這些債務都逾期償還了。 此外，1533萬美元的攝氏存款是持續的法律糾紛的主題。公司保留並保留其所有內容 適用法律規定的與債務、存款和其他相關事項相關的合法權利和補救措施。
請查看我們的風險因素 標題為 “我們將需要籌集大量額外資金來繼續運營和執行我們的業務戰略，滿足 我們的還本付息義務和執行我們的業務戰略，我們可能無法及時籌集足夠的資金 優惠條件，或者根本沒有。我們無法籌集足夠的資金將對我們的財務狀況產生重大的不利影響 和業務。” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。
營運資金和現金流
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，我們的現金和現金等價物餘額分別為 678 萬美元和 448 萬美元，增長了 我們的現金和現金等價物餘額的52％。截至2024年6月30日和2023年12月31日，貿易應收賬款餘額為1,119萬美元 分別為1,211萬美元。截至2024年6月30日，我們有2,012萬美元的未償短期借款，截至12月 2023 年 31 月 31 日，我們有1,935萬美元的短期借款。截至2024年6月30日的短期借款與攝氏礦業有限責任公司有關， W Capital Advisors Pty Ltd，向投資者發行的有擔保可轉換本票，以及馬歇爾投資 MIG Pty Ltd（這些貸款） 目前處於違約狀態，請參閲下面的物資現金需求部分了解更多信息)。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023年31日，我們的負營運資金分別為3,450萬美元和3,318萬美元。
40
下表顯示 截至6月30日的年度經營、投資和融資活動提供的淨現金流量（用於）的主要組成部分， 2024 年和 2023 年：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 4,344,563 | $ | (4,192,480) | ) | |||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | $ | (1,415,281 | ) | $ | 10,767,041 | |||
| 用於融資活動的淨現金 | $ | (623,478) | ) | $ | (1,893,177) | ) | ||
在截至2024年6月30日的六個月期間，淨現金由 經營活動為434萬美元，在截至2023年6月30日的六個月期間，淨現金已用經營活動為4.19美元 百萬。經營活動提供的淨現金增加歸因於業務和貿易時間差異以及 其他應收賬款和貿易及其他應付賬款以及其他因素。
在截至的六個月期間 2024年6月30日，用於投資活動的淨現金為142萬美元，在截至2023年6月30日的六個月期間，提供的淨現金為淨現金 按投資活動計算，金額為1,077萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金主要是 可歸因於出售某些未使用設備的收益。六個月內投資活動提供的淨現金 截至2023年6月30日的期間主要歸因於出售CleanSpark, Inc.投資股份的收益。
對於 在截至2024年6月30日的六個月期間，用於融資活動的淨現金為62萬美元，在截至6月的六個月期間 2023 年 30 日，用於融資活動的淨現金為 189 萬美元。六個月期間用於融資活動的現金已結束 2024年6月30日，主要歸因於借款的償還。
物質現金需求
以下討論總結了 我們從合同和其他義務中獲得的實質性現金需求。
公司是擔保人 關於MIG與馬歇爾簽訂的1號擔保貸款協議的協議。該貸款於2024年2月到期，利率為12％ 每年（另有500個基點的逾期利率準備金），按月支付，利息從年開始支付 2021 年 12 月。該貸款機制由MIG No.1 Pty Ltd的直接資產和該公司提供的一般擔保協議擔保。 本金還款於2022年11月開始。截至2024年6月30日，包括利息在內的未清餘額為971萬美元 其中被歸類為流動負債.自2023年5月以來，沒有支付任何本金和利息。這筆擔保貸款 與一家澳大利亞實體MIG No.1簽訂了融資協議，該公司進入了法院指定的清算階段， 清盤程序，並於 2024 年 3 月 19 日從該集團中解體。2024 年 3 月 19 日，馬歇爾任命了接管人和經理 根據與擔保貸款機制有關的擔保條款，在澳大利亞。擔保這筆貸款的直接資產包括 5,372 個礦工和 8 個模塊化數據中心（“MDC”），這些資產由 MIG No.1 持有，因此包含在 解散。收款人的法定義務包括按市值出售有擔保資產的義務，如果是市場價值 價值尚不清楚，以合理可獲得的最優惠價格來最大限度地提高獲得足夠收益的前景 滿足未償有擔保債務的餘額。因此，預計這筆貸款餘額將在未來被抵消 出售這些礦工和MDC所得的款項。公司還保留和保留針對馬歇爾的所有權利。
41
2022年2月23日，露娜 與攝氏礦業有限責任公司簽訂了託管協議。根據該協議，攝氏礦業有限責任公司向露娜借了本金 數額為2,000萬美元, 用於為履行託管協議義務所需的基礎設施提供資金, Luna為此發行了有擔保本票以償還此類款項。有擔保本票每天應計利息 年利率為12％（逾期利率規定額外200個基點）。露娜必須按15％的利率攤還貸款 每季度，本金還款從2022年9月底開始。有擔保本票的到期日為2023年8月23日， 截至2024年6月30日，包括利息在內的未清餘額為910萬美元，全部歸類為流動負債。攝氏度 礦業有限責任公司將期票的好處轉讓給了攝氏網絡有限公司。攝氏礦業有限責任公司和攝氏網絡有限公司申請了 2022年7月13日的第11章破產保護。根據託管協議，Celsius Mining LLC向Luna預付了1,533萬美元 那些是作為押金持有的。這筆款項是否已被沒收或必須退還給Celsius Mining LLC仍存在爭議。 雙方之間。2024年7月18日，Celsius Network, LLC就其對公司的索賠向美國人申請仲裁 仲裁協會處理的題為 “攝氏網絡有限公司、攝氏礦業有限責任公司和愛奧尼克數字礦業有限責任公司訴莫森案” 的案件 基礎設施集團、露娜廣場有限責任公司和宇宙基礎設施有限責任公司——案例 01-24-0006-4462”。公司在仲裁中反對該索賠 並於2024年8月12日提交了答辯狀，駁回了索賠並主張了肯定辯護，包括抵消 索賠，並對Celsius提出了交叉索賠，要求賠償應付給公司的超額款項 1.15億美元。這包括公司對攝氏網絡有限公司、攝氏礦業有限責任公司和Ionic Digital提出的反訴 礦業有限責任公司向該公司賠償了超過1.15億美元的損失，包括因Celsius違反託管協議而造成的損失。這個 此事正在仲裁程序中進行中。
公司是擔保人 關於澳大利亞實體Mawson Infrastructure Group Pty Ltd與W Capital Advisors簽訂的營運資金擔保貸款融資協議 私人有限公司。截至2024年6月30日，已從該設施中提取了186萬澳元（合124萬美元），全部屬於機密資金 作為當期負債。擔保貸款機制每天應計利息，年利率為12％（逾期利率準備金為 額外支付 800 個基點），按月支付。本金還款根據貸款便利協議臨時支付。Secured 貸款機制於 2023 年 3 月到期。該擔保貸款機制協議最初是與莫森基礎設施集團私人有限公司簽訂的， 這個澳大利亞實體於 2023 年 10 月 30 日被置於澳大利亞自願管理之下，W Capital Advisors 於 2023 年 11 月 3 日被置於澳大利亞自願管理之下 根據與營運資本設施有關的擔保條款，在澳大利亞任命接管人和管理人。破產管理權 這兩家澳大利亞公司正在進行中，公司依賴指定的接管人和經理來發送信息 關於他們各自的地位。
2022年7月8日，公司發行了有擔保的可轉換本票 給投資者的票據以換取現金。未清餘額與可轉換票據的應計利息有關 從2022年7月起，截至2024年6月30日，未清餘額為10萬美元，全部歸類為當前 責任。2024年3月28日，該公司在澳大利亞悉尼新南威爾士州最高法院提起的民事訴訟中被定為被告 該案名為 “W Capital Advisors Pty Ltd以W Capital Advisors基金受託人的身份訴莫森基礎設施案” Group, Inc.”，備忘錄編號 2024/00117331，指控有人要求為可轉換票據尋求17萬美元的未付利息，以及 貸款契約下30萬澳元，外加利息和成本。該公司要求駁回以管轄權為由的澳大利亞訴訟 根據雙方協議的規定，對公司的任何索賠均在美國。儘管有人反對, 澳大利亞法院作出了有利於澳大利亞索賠人的裁決，並根據澳大利亞法律對該公司作出了判決 在公司全額支付50萬澳元本金後，17萬美元作為可轉換票據下的未付利息，0.30澳元作為未付利息 貸款契約下的百萬美元，外加利息和到期金額的費用。公司仍然認為，管轄權和裁決 此事必須符合美國法律並且必須在美國發生，公司保留所有權利並應追究所有權利 美國司法管轄區內可用的補救措施。
財務狀況
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我們的工作量為負數 資本分別為3,450萬美元和3318萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的淨資產為440萬美元 分別為3,038萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為2.125億美元，而截至目前為1.8267億美元 2023 年 12 月 31 日。截至2024年6月30日，我們的現金狀況為678萬美元，而截至2023年12月31日為448萬美元。對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，公司的税後虧損分別為2938萬美元和2,903萬美元。 貿易和其他應收賬款中包括CleanSpark, Inc.為出售佐治亞州工廠而支付的200萬美元到期款項。 CleanSpark, Inc對支付這筆款項的義務提出了異議。2024 年 7 月 16 日，該公司就其索賠提起民事訴訟 CleanSpark, Inc.和CSRE就題為 “Mawson” 的事件向美國紐約南區地方法院提起訴訟 基礎設施集團和露娜廣場有限責任公司訴CleanSpark, Inc.和CSRE Properties Sandersville, LLC案”，根據民事訴訟編號 1:24-cv-5379，用於支付應付給公司的超過200萬美元的索賠和付款。此事正在通過法院系統審理。
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我們的主要要求是 流動性和資本是營運資金、資本支出、上市公司成本和一般公司需求。特別是，我們有 高額用電成本和其他重大成本包括我們的租賃、運營、一般成本和員工成本。我們期待這些 隨着我們進一步發展和壯大業務，資本和流動性需要持續下去。我們的主要流動性來源是 預計將是我們的現金和現金等價物、可供我們使用的外債融資以及進一步發行的股票。
我們需要額外的資金 應對短期債務償還義務、競爭壓力、市場動態、新技術、客户需求、業務 機遇、挑戰、潛在收購或不可預見的情況，我們可能需要決定參與股權 或短期內的債務融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資，我們的 繼續資助、發展或支持我們的商業模式以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致破產或我們的終止 操作。
該公司繼續接受 通過優化成本和與供應商談判以改善或延長其貿易條件來保留現金的措施。該公司有 一直在通過提高運營效率和增加多種機構託管服務來改善其創收 顧客。該公司將繼續尋求通過這些舉措和其他舉措優化其現金流。
非公認會計準則財務指標
公司使用一個數字 在分析和評估其整體業務業績時，採用不同的財務指標，包括公認會計原則和非公認會計準則，以實現運營 決策以及預測和規劃未來的時期。公司認為使用非公認會計準則財務指標有助於評估 其當前的財務業績、正在進行的業務和未來的前景。雖然公司使用非公認會計準則財務指標 作為增進對財務業績某些方面的理解的工具，公司不認為這些衡量標準是 替代或優於公認會計準則財務指標提供的信息。該公司認為，與這種方法一致 向其財務信息的讀者披露非公認會計準則財務指標為這些讀者提供了有用的補充 這些數據雖然不能取代公認會計原則的財務指標，但可以提高其財務和運營審查的透明度 性能。提醒投資者，使用非公認會計準則財務指標存在固有的侷限性 分析工具。特別是，非公認會計準則財務指標不是基於一套全面的會計規則或原則， 對GAAP財務指標的許多調整都反映了對經常性項目的排除，這些調整將反映在 公司在可預見的將來的財務業績。此外，其他公司，包括公司中的其他公司 行業，非公認會計準則財務指標的計算方式可能與公司不同，這限制了它們作為比較工具的用處。
該公司正在提供補充 (i) 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的非公認會計準則調整後收益，或（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）的財務指標 其中不包括利息、所得税、折舊、攤銷、股票薪酬支出、公允價值變動的影響 衍生資產、金融資產減值、未實現收益/虧損、權益法投資淨虧損份額、解整虧損 以及某些非經常性開支。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於投資者比較我們的報告表現 與經營活動無關的一次性或非經常性收益或損失或支出應保持一致的時期 掩蓋了公司的經營業績。
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| 對於 三個月已結束 | 對於 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬： | ||||||||||||||||
| 淨虧損： | $ | (9,618,693) | ) | $ | (17,649,462) | ) | $ | (29,587,978) | ) | $ | (29,030,420) | ) | ||||
| 權益法投資淨虧損份額 | - | - | - | 36,356 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 4,604,334 | 8,789,755 | 12,595,980 | 16,752,279 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 1,053,248 | 687,276 | 5,954,731 | 1,691,619 | ||||||||||||
| 外幣交易損失 | 285,530 | 397,165 | 124,588 | 815,382 | ||||||||||||
| 其他營業外收入 | (24,523) | ) | (252,363) | ) | (189,784) | ) | (177,941) | ) | ||||||||
| 其他非營業費用 | 762,858 | 647,062 | 1,506,390 | 1,546,114 | ||||||||||||
| 衍生資產公允價值的變化 | 1,775,103 | 5,444,300 | 88,950 | 6,125,525 | ||||||||||||
| 所得税 | 1,752,719 | 1,756,371 | 1,693,332 | 2,304,454 | ||||||||||||
| 分拆造成的損失 | 84,744 | - | 12,010,652 | - | ||||||||||||
| 息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） | $ | 675,320 | $ | (179,896) | ) | $ | 4,196,861 | $ | 63,368 | |||||||
關鍵會計估算
財務報表的編制 符合公認會計原則的報表要求管理層做出影響報告金額的估計、判斷和假設 財務報表和附註。這些估計、判斷和假設會影響報告的資產數量 以及截至合併財務報表之日的負債和或有資產負債的披露以及報告的 報告期內的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。還沒有材料 如管理層財務討論與分析第7項所述，對我們的關鍵會計政策和估算進行了修改 經營狀況和業績，包含在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
作為一家規模較小的申報公司, 公司已選擇不提供本項目所要求的披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的 董事會、董事會委員會和管理團隊，包括我們的首席執行官兼總裁（主要執行官） 官員）和首席財務官（首席財務官）已經評估了我們的披露控制和程序的有效性 （定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條， 截至本季度報告所涉期末。我們的 董事會和管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能提供 合理保證實現其目標，管理層在評估成本效益關係時必須運用其判斷力 可能的控制和程序。根據這項評估，我們的首席執行官兼總裁兼首席財務官有 得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效，包括 我們對財務報告內部控制的重大缺陷如下所述。管理層對有效性的評估 我們的披露控制和程序是在合理保證的水平上表述的，因為管理層承認任何控制措施 而程序無論如何設計和運作良好, 都只能為實現其目標提供合理的保障.
44
由於其固有的侷限性， 對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對任何有效性評估的預測 到未來時期可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化或控制程度，控制措施可能變得不充分 對政策或程序的遵守情況可能會惡化。
物質上的弱點是一種缺陷， 或多種缺陷，即財務報告的內部控制存在缺陷，因此有合理的可能性 我們無法防止或及時發現對年度或中期財務報表的誤報。
在採取補救措施的同時 正在進行中，已對多個業務流程實施了控制措施，我們的內部控制存在重大缺陷 在控制措施運作足夠長的時間之前，不會認為財務報告和信息技術已得到補救 已經過時了，經過測試並得出結論，可以有效運行。由於操作效率測試尚未結束 截至本報告發布之日，我們繼續披露以下重大缺陷。
嚴重依賴 針對某些個人。與我們的財務報告和其他審查相關的職責分工不足 以及由於缺乏足夠的會計和其他人員而產生的監督程序.這與類似的尺寸並不矛盾 小型組織。這就造成了缺乏及時應對業務問題和充分滿足其需求的能力的風險 美國證券交易委員會、公認會計原則和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。此外，這還帶來了合規和其他報告的風險 沒有以適當的方式處理義務。
對財務的控制 報表結算和報告程序。 財務報表中控制措施的設計或實施不當 報告程序。這包括與複雜和判斷性會計交易相關的控制措施，包括企業收購和 撤資、衍生品、手工日記賬分錄、賬户對賬和財務報表政策及披露。
信息與技術 控件。 存在與信息技術（“IT”）一般控制有關的控制缺陷 總量構成了物質弱點。已查明的缺陷包括缺乏對程序和數據訪問的控制，程序 變更、程序開發和一般信息技術控制。
來自第三方的數據。 該公司沒有足夠的資源和人員來全面執行其設計的控制措施，以確保從中接收數據 第三方經過驗證、完整且準確。公司依靠此類數據來確定與採礦有關的金額 以及託管收入、淨能源收益和數字資產資產。
固定資產驗證。 該公司沒有足夠的資源和人員來全面執行其圍繞實物資產驗證的設計控制措施。 再加上系統限制，限制了對固定資產流動的跟蹤，還存在固定資產存在的風險。
儘管已確定 重大缺陷以及管理層關於我們的披露控制和程序截至2024年6月30日尚未生效的評估， 管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的合併簡明財務報表是合理的， 在所有重要方面，我們截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量 遵循公認的會計原則。我們依靠在這些問題上具有專業知識的外部顧問的協助來做好準備 財務報表。
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補救
我們的董事會和 管理層認真對待對財務報告的內部控制和財務報表的完整性。我們的管理仍在繼續 努力尋找方法來改善與我們的物質弱點相關的控制。在董事會的監督下，董事會 委員會和管理層，公司計劃繼續推進已確定材料根本原因的補救措施 薄弱環節，主要是風險評估程序的執行；制定和執行正式的、有案可查的政策 和程序，改進的流程和控制活動（包括對職責分離的評估）；以及招聘 為包括財務報告在內的特定職位增派財務和其他人員。
雖然控制措施已經到位 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，已在所有業務流程中實施並正在運作 在控制措施運作了足夠長的一段時間並且尚未得到補救之前，信息技術才會被視為已得到補救 經過測試並得出有效性結論。由於截至本報告編寫之日運營效能測試尚未結束, 我們將繼續披露重大缺陷。
即將到來的補救措施 季度將側重於推進其餘控制措施的實施，完善現有控制措施並驗證 使用特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準實施的控制措施的有效性 （COSO）在內部控制中。我們無法保證我們的補救工作將取得成功，也無法保證我們的內部控制 由於這些努力, 過度財務報告和其他業務流程將取得成效。此外，隨着我們繼續評估 管理層可能會決定，努力改善我們對與已發現的重大缺陷相關的財務報告的內部控制 採取額外措施解決控制缺陷或決定修改或更新上述補救計劃。
財務內部控制的變化 報告
補救措施除外 如上所述，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化（定義見細則13a-15（f）或第15d-15（f）條） 《交易法》）發生在最近結束的財政季度中，已產生重大影響或合理影響 可能會對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。
對控制措施有效性的限制和 財務報告的程序和內部控制
在設計和評估中 披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，董事會和管理層承認 任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期目標提供合理的保證 控制目標。此外，披露控制和程序的設計以及對財務報告的內部控制必須反映 存在資源限制，董事會和管理層在評估時必須運用判斷力 可能的控制和程序相對於成本的好處。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們已經成為 某些法律訴訟中的被告，這些訴訟將來可能對我們產生了重大影響，或者最近對我們產生了重大影響 財務狀況或盈利能力。2022年7月13日，攝氏礦業有限責任公司和攝氏網絡有限責任公司及其他相關實體 （統稱為 “Celsius”），根據第11章申請了破產救濟。2023 年 11 月 23 日，Celsius 提交了 美國新南區破產法院在其第11章破產程序中的對抗程序 約克（“法院”），針對莫森的第22-10964號案件，以及莫森的子公司Luna Squares LLC和Cosmos Infrastructure LLC，提出與涉嫌違反託管協議和有擔保本票有關的各種索賠。 Adv. 第23-01202號案件，聲稱根據期票欠了約800萬美元，並聲稱有權退貨 其中1,533萬美元作為存款支付。莫森否認攝氏有權獲得其在對抗訴訟中尋求的救濟 尋求根據其中一項仲裁條款將此事從對抗程序中移交仲裁 交易協議。根據2024年4月22日的法院命令，對露娜的攝氏對抗訴訟 根據公司成功提出的強制仲裁動議，Squares和Mawson被解僱。2024 年 7 月 18 日， Celsius Network, LLC就其針對該公司的索賠向美國仲裁協會申請了仲裁 標題為 “攝氏網絡有限公司、攝氏礦業有限責任公司和愛奧尼克數字礦業有限責任公司訴莫森基礎設施集團、露娜廣場 有限責任公司和宇宙基礎設施有限責任公司——案例 01-24-0006-4462”。該公司在仲裁中反對該索賠，並於8月12日， 2024年，已提交答辯狀，駁回索賠並主張肯定辯護，包括抵消索賠， 並對Celsius提出交叉索賠，要求賠償應付給公司的超過1.15億美元的款項。這包括反索賠 該公司對Celsius Network Ltd.、Celsius Mining LLC和Ionic Digital Mining LLC提出的超過1.15億美元的索賠 賠償因公司造成的損失，包括因Celsius違反託管協議而造成的損失。此事正在進行中 仲裁程序。
2023 年 12 月 22 日，莫森 基礎設施集團公司和露娜廣場有限責任公司正式要求CleanSpark Inc.和CSRE Properties Sandersville, LLC出資200萬美元 因未能支付9月份的購買和銷售協議中包含的能源收益條款而違反了合同 2022年8月8日，雙方之間。CleanSpark, Inc對支付這筆款項的義務提出了異議。2024 年 1 月 12 日，公司提交了申請 在美國仲裁協會進行正式仲裁。2024 年 2 月 5 日，CleanSpark, Inc 和 CSRE 提出了一項反對管轄權的動議 的仲裁程序。2024年5月1日，指定的仲裁員裁定其沒有審理此事的管轄權，他提到 向適當的民事法庭提交任何爭議。該裁決沒有解決公司索賠的是非曲直。2024 年 7 月 16 日， 公司就其對CleanSpark, Inc和CSRE的索賠向美國南區地方法院提起民事訴訟 紐約分所處理的標題為 “Mawson Infrastructure Group, Inc. 和 Luna Squares, LLC 訴CleanSpark, Inc.和CSRE地產” 的案件 桑德斯維爾有限責任公司”，民事訴訟編號為 1:24-cv-5379，涉及應付給公司的超過200萬美元的索賠和付款。 此事正在通過法院系統審理。
2024 年 3 月 28 日， 公司在澳大利亞悉尼新南威爾士州最高法院提起的民事訴訟中被定為被告，該案的標題為 “W Capital Advisors Pty Ltd 以 W Capital Advisors Fund 訴莫森基礎設施集團有限公司的受託人身份”， 備審案件編號為2024/00117331，指控有人要求向該公司索要16.7萬美元的可轉換票據下的未付利息 全額支付了50萬美元的本金，根據貸款契約支付了30萬澳元，外加到期金額的利息和成本 要求公司為2022年9月29日簽訂的 “貸款契約變更契約” 提供公司擔保 其澳大利亞實體莫森基礎設施集團私人有限公司要求駁回澳大利亞的訴訟，理由是 根據雙方協議的規定，對公司的任何索賠的管轄權均在美國。儘管 澳大利亞法院對管轄權的異議，作出了有利於澳大利亞索賠人的裁決，並作出了不利於澳大利亞索賠人的判決 根據澳大利亞法律，在公司全額支付可轉換票據後，公司以16.7萬美元作為可轉換票據的未付利息 本金為50萬美元，貸款契約下的30萬澳元，外加利息和到期款項成本。該公司繼續 認為此事的管轄權和裁決必須符合美國法律，並且必須在美國進行 公司保留所有權利，並應尋求美國司法管轄區內的所有可用補救措施。該公司也作了通信 與W Capital Advisory Pty Ltd和/或其代表討論公司對W Capital Advisory Ptv Ltd的持續擔憂 而詹姆斯·曼寧是關聯方。W Capital Advisory Pty尚未以任何方式迴應公司的擔憂 令公司滿意。
該公司及其一部分 子公司或實體，包括澳大利亞實體，目前處於爭議之中，如下所述。這些爭議可能存在或可能發生 導致訴訟。
2024 年 1 月 8 日，一則廣告 Flynt ICS Pty Ltd向該公司的子公司和一家澳大利亞實體MIG No. 1 Pty Ltd提出了13萬美元的要求 據稱索賠根據服務協議應付的款項。根據審計委員會對詹姆斯·曼寧先生的調查所確定， Flynt ICS Pty Ltd是與該公司前董事兼高管詹姆斯·曼寧先生有關的一方。2024 年 3 月 19 日，MIG No.1 Pty Ltd已進入澳大利亞法院指定的清算和清盤程序。參見附註3-附屬公司解散 第1項中的合併簡明財務報表（未經審計）。財務報表，供進一步討論。該公司正在進行中 擔心 Flynt ICS Pty Ltd 和 James Manning 是關聯方。Flynt ICS Pty Ltd 尚未迴應該公司的擔憂 以令公司滿意的方式進行。
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2024年2月1日，前獨立承包商諾姆·達嫩伯格， 顯然是通過他的專業公司N. Danenberg Holding (2000) Ltd在以色列特拉維夫對該公司提起民事訴訟 據稱涉嫌的費用和其他福利為101萬美元。該公司從未收到過正式送達，也沒有向 在以色列的管轄權。
2023 年 10 月 30 日，董事們 該公司澳大利亞子公司Mawson Infrastructure Group Pty Ltd（“Mawson AU”）任命了自願管理人 在澳大利亞到澳大利亞莫森。自願管理是澳大利亞公司法規定的一個程序，其中任命外部管理人 控制相關實體，調查並向債權人報告相關實體的業務、財產、事務 和財務狀況, 並報告債權人可用的選擇.這不是法庭程序。2023 年 11 月 3 日，W Capital 顧問根據與營運資本設施有關的擔保條款在澳大利亞任命接管人和管理人。
開啟 2024年1月3日，W Capital通知Mawson，它打算為以下索賠收取其聲稱的逾期未付金額 截至2023年12月31日：（a）根據變更契約向莫森預付的貸款金額的應付本金和利息，金額為 130萬美元（190萬澳元）；（b）可轉換票據預付的本金，總額為50萬美元；以及（c）利息 按可轉換票據預付的本金支付，金額為7萬美元。W Capital還聲稱發行 據稱持有該公司的150萬股股份。該公司於2024年3月6日向W Capital支付了50萬美元，並將保留其全部款項 權利和補救措施，因為它們與W Capital涉嫌的額外130萬澳元和150萬股股票的索賠有關 公司糾紛。2024年3月28日，該公司在澳大利亞悉尼新南威爾士州最高法院提起的民事訴訟中被定為被告， 在名為 “W Capital Advisors Pty Ltd” 以W Capital Advisors基金受託人的身份訴Mawson Infrastructure的案件中 Group, Inc.”，案卷編號2024/00117331，指控有人要求索要17萬美元的可轉換股票下的未付利息 在公司全額支付了50萬美元的本金以及據稱根據貸款契約支付的30萬澳元外加利息之後的票據 以及據稱該公司為9月份的 “貸款契約變更契約” 申請公司擔保的應付款項的費用 2022年29日，由澳大利亞實體莫森基礎設施集團私人有限公司執行，如公司當前報告所述 在2024年3月29日提交的8-k表格中，根據澳大利亞法律，公司於2024年3月28日向 W Capital將獲取文件和材料，以調查和確定W Capital是否是該公司詹姆斯·曼寧先生的關聯方 前董事兼高管，並調查和確定W Capital Advisors Pty Ltd與公司之間的交易是否是 關聯方交易。該公司還與W Capital Advisory Pty Ltd和/或其代表進行了通信，該公司的 人們一直擔心W Capital Advisory Ptv Ltd和詹姆斯·曼寧是關聯方。W Capital Advisory Pty 尚未回覆 公司的擔憂令公司滿意。
2024 年 4 月 19 日，一名民事 在美國提起了名為 “Blockware Solutions, LLC訴Mawson Bellefonte LLC和Mawson Infrastructure Group, Inc.” 的訴訟 紐約南區地方法院，根據第 1:24-cv-02976 號民事訴訟，原告Blockware Solutions, LLC提出索賠 據稱商品價格和附帶損失為12萬美元, 據稱因利潤損失36萬美元而造成的間接損失, 以及其他據稱未指明的損害賠償，涉及所謂的未付款索賠。Mawson Bellefonte, LLC是該公司在特拉華州的子公司。 Mawson Bellefonte和該公司打算對這些所謂的索賠進行辯護。公司還保留並保留對以下行為的所有權利 Blockware 解決方案有限公司。
2024 年 4 月 23 日，該公司 子公司和澳大利亞實體Mawson AU Pty Ltd已進入澳大利亞法院指定的清算和清盤程序。
2024 年 4 月 29 日，該公司 子公司和澳大利亞實體Mawson Services Pty Ltd已進入澳大利亞法院指定的清算和清盤程序。
2024 年 7 月 18 日，攝氏度 Network, LLC就其對公司的索賠向美國仲裁協會申請仲裁，該案的標題是 “攝氏網絡有限公司訴莫森基礎設施集團；露娜廣場有限責任公司——案例 01-24-0006-4462”。該公司反對該索賠 在仲裁中，並於2024年8月12日提交了答辯狀，駁回了索賠並提出了肯定辯護，包括 抵消索賠，並對Celsius提出交叉索賠，要求賠償應付的款項 公司淨資產超過1.15億美元。這包括公司對攝氏網絡有限公司、攝氏礦業提出的反訴 LLC和Ionic Digital Mining LLC向公司賠償了超過1.15億美元的損失，包括違反託管協議的損失 按攝氏度計算。此事正在仲裁程序中進行。
關於 該公司租賃了賓夕法尼亞州沙龍的物業和場所，該公司進行了進一步分析並認為 它擁有擁有沙龍財產的合法權利。因此，公司現在正在追求其合法權利和補救措施 向房東Vertua Property Inc（詹姆斯·曼寧的關聯方）提起訴訟，要求該公司維護其合法權利 獲得對財產的明確和不受限制的佔有權。該公司還認為，Vertua Property Inc向其多收了費用。 並且公司應獲得退款或抵免額度以抵消未來的任何費用。公司已向... 提供了書面通信 房東Vertua Property Inc.的權利及其收回租賃財產所有權的意圖，同時保留其所有權 根據適用法律對Vertua Property Inc.提出的索賠、權利和補救措施，包括針對Vertua Property Inc.造成的損害賠償 向公司走去。公司已向 Bitfarms, Ltd. 提供了此類信函的副本，因此將此通知所有各方 公司的合法權利和補救措施，以及公司主張其獲得明確和不受限制的財產的合法權利 沙龍的財產。
本公司及其子公司 已經過去了，將來可能會不時參與與我們的業務有關的某些訴訟。例如， 公司及其子公司不時收到付款要求信或其他信函，這可能導致 法律訴訟。
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第 1A 項。風險因素
公司的風險因素 已在4月提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項中披露 1、2024 和 (ii) 正如我們在2024年5月15日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中披露的那樣， 以及（iii）正如我們在2024年3月29日提交的8k申報中所披露的那樣。此外，公司還面臨與以下相關的風險：
比特幣的影響 2024年4月的減半帶來了不確定性，可能會對我們的自採收入或託管服務產生重大影響 服務客户企業
比特幣區塊獎勵減半 2024年4月19日，將每開採一個區塊賺取的比特幣數量從6.25減少到3.125。如果比特幣價格不升值 足以抵消採礦報酬、我們和/或我們的託管服務客户收入、現金流和運營收入減少的50％ 結果可能會受到重大和不利影響。無法保證比特幣的市場價格會在近期內上漲 也不是説我們的運營成本將按比例降低，以減輕減半對我們自採盈利能力的不利影響。 結果，減半給我們的短期財務前景帶來了巨大的不確定性，可能需要我們修改我們的 運營計劃和增長戰略。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用
無
第 3 項。優先證券違約
攝氏度 礦業有限責任公司通過有擔保本票（“攝氏本票”）向Luna Squares LLC貸款了2,000萬美元， 其到期日為2023年8月23日，截至2024年6月30日的未清餘額總額為910萬美元。露娜廣場 有限責任公司未按要求在到期日償還貸款，Celsius聲稱違約。攝氏礦業有限責任公司 將攝氏本票的受益權轉移給了攝氏網絡有限公司。攝氏網絡有限公司已通知露娜·斯誇爾斯 違約利息是可以支付的。2023 年 11 月 23 日，Celsius 對 Mawson 及其子公司 Luna 提起了對抗訴訟 Squares LLC和Cosmos Infrastructure LLC提出與涉嫌違反託管協議有關的各種索賠 有擔保的期票。Adv. 第23-01202號案件，聲稱期票下欠其約800萬美元，以及 聲稱有權退還作為押金支付的1,533萬美元。莫森否認攝氏有權獲得其所尋求的救濟 對手提起訴訟並正在積極為此事進行辯護。Celsius 和 Mawson 之間的許多相關索賠和爭議 已在莫森先前向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更詳細的披露。作為辯護的一部分，莫森力圖讓 根據其中一項仲裁條款中的仲裁條款，該事項從對抗程序中移交仲裁 交易協議。Celsius反對撤職，此事已由法院審理。2024 年 2 月 27 日， 法院部分裁定，有關託管協議的索賠可以仲裁，但期票的索賠可以仲裁 將留在法庭上。法院指定了一名訴訟管理人來處理期票引起的索賠。 莫森就該裁決向紐約南區地方法院提出上訴，最終勝訴。截至5月1日 2024 年，根據法院於 2024 年 4 月 22 日下達的命令，針對 Luna Squares 和 Mawson 的攝氏民事訴訟是 因公司成功提出強制仲裁動議而被駁回。2024 年 7 月 18 日，Celsius Network, LLC 申請了 就其向美國仲裁協會提出的題為 “Celsius” 的索賠向美國仲裁協會進行仲裁 網絡有限公司、Celsius Mining LLC和Ionic Digital Mining LLC訴莫森基礎設施集團、Luna Squares LLC和Cosmos 基礎設施有限責任公司——案例 01-24-0006-4462”。該公司在仲裁中反對該索賠，並已於2024年8月12日提起訴訟 答辯狀駁回申訴並主張肯定辯護，包括抵消索賠，以及 對Celsius提出交叉索賠，要求賠償應付給公司的超過1.15億美元的款項。這包括反索賠 該公司對Celsius Network Ltd.、Celsius Mining LLC和Ionic Digital Mining LLC提出的超過1.15億美元的索賠 賠償因公司造成的損失，包括因Celsius違反託管協議而造成的損失。此事正在進行中 仲裁程序。
這個 公司與馬歇爾投資GCP Pty Ltd（ATF）簽訂了馬歇爾投資MIG信託基金（“馬歇爾”）的擔保貸款額度協議。 該貸款於2024年2月到期，截至2024年6月30日，未償餘額總額為971萬美元。澳大利亞MIG No.1 Pty Ltd 該實體，儘管本金和利息已到期，但自2023年5月以來一直沒有支付過本金和利息，因此處於違約狀態。 根據貸款條款，MIG No.1 Pty Ltd還違約了其他一些契約。2024 年 3 月 19 日，Mig No.1 Pty Ltd 是 已進入澳大利亞法院指定的清算和清盤程序，從該日起該集團已解體。
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2024 年 3 月 19 日，馬歇爾 根據與擔保貸款機制有關的擔保條款，在澳大利亞指定接管人和管理人。直接資產 為這筆貸款提供擔保的包括5,372名礦工和8個模塊化數據中心（“MDC”），這些資產由MIG No.1持有 因此被包括在解散中。收款人的法定義務包括出售有擔保資產的義務 按市場價值計算，如果市場價值未知，則以合理可獲得的最優惠價格計算，以最大限度地提高有足夠的前景 可用於償還未償有擔保債務餘額的收益。因此，預計這筆貸款餘額將被抵消 將來按出售這些礦工和MDC所得的金額計算。6月25日，馬歇爾檢查並清點了礦工 以及位於公司米德蘭設施的MDC，但目前尚未對抵押品採取進一步行動。該公司 目前沒有使用這些礦商或MDC進行運營，並已要求馬歇爾從該公司的資產中撤出這些資產 存儲。馬歇爾沒有迴應該公司要求將這些礦工和MDC從公司倉庫中移除的要求。 公司還保留和保留針對馬歇爾的所有權利。
公司是擔保人 關於Mawson Infrastructure Group Pty Ltd與W Capital Advisors Pty Ltd簽訂的營運資金擔保貸款融資協議 2024年6月30日，已從該融資中提取了186萬澳元（合124萬美元）。擔保貸款機制於3月到期 2023年，公司沒有延長到期日，也沒有償還貸款金額，因此違約。這筆擔保貸款 融資協議最初是與澳大利亞實體莫森基礎設施集團私人有限公司簽訂的，該公司被置於自願管理之下 根據澳大利亞法律，W Capital Advisors於2023年10月30日和2023年11月3日任命了澳大利亞的接管人和管理人 與營運資金安排有關的擔保條款。
該公司擁有一張 W Capital 的有擔保可轉換本票 截至2024年6月30日，Advisors Pty Ltd的未清餘額為10萬美元。可轉換票據於2023年7月到期。W Capital 顧問沒有轉換該票據，公司已經償還了票據可轉換票據的本金餘額，但仍有未償還票據 索賠的利息被W Capital Advisors Pty Ltd聲稱違約。2024 年 1 月 3 日，W Capital 向 Mawson 發出通知 它打算收取截至2023年12月31日的以下索賠的逾期未繳款項：(a) 本金和利息 根據變更契約向莫森預付的貸款金額支付，金額為130萬美元（190萬澳元）；（b）本金 根據可轉換票據預付的金額，總額為50萬美元；以及 (c) 根據a預付的本金的應付利息 可轉換票據，金額為7萬美元。W Capital還聲稱發行了據稱該公司150萬股股票。該公司 2024 年 3 月 6 日向 W Capital 支付了 50 萬美元，並將保留其與 W Capital 有關的所有權利和補救措施 據稱對額外130萬澳元和150萬股股票的索賠，該公司對此提出異議。2024 年 3 月 28 日，公司成立 澳大利亞悉尼新南威爾士州最高法院就名為 “W Capital Advisors Pty” 的案件提起的民事訴訟中的一名被告 Ltd 以其作為 W Capital Advisors Fund 訴莫森基礎設施集團有限公司的受託人的身份”，案卷編號 2024/00117331 聲稱在公司全額支付本金後，聲稱要求賠償166,219美元的可轉換票據下的未付利息 50萬美元，以及據稱根據貸款契約支付的30萬澳元，外加據稱應向公司索賠款項的利息和成本 公司為澳大利亞實體Mawson簽署的2022年9月29日的 “貸款契約變更契約” 提供擔保 基礎設施集團私人有限公司如公司先前在2024年3月29日提交的8-k表最新報告中指出的那樣，該公司， 根據澳大利亞法律，於2024年3月28日向W Capital發送了初步發現通知，以獲取用於調查的文件和材料 並確定W Capital是否是該公司前董事兼高管詹姆斯·曼寧先生的關聯方，並進行調查 並確定W Capital Advisors Pty Ltd與該公司之間的交易是否是關聯方交易。該公司還有 與W Capital Advisory Pty Ltd和/或其代表進行了通信，説明瞭該公司對W Capital Advisory的持續擔憂 Ptv有限公司和詹姆斯·曼寧是關聯方。W Capital Advisory Pty尚未以任何方式迴應公司的擔憂 令公司滿意。
這個 公司或其子公司尚未履行與攝氏本票、馬歇爾貸款相關的具體付款義務 上面提到的W Capital營運資金貸款和有擔保的可轉換本票。因此，與這些相關的債權人 債務融資機制可在相關寬限期允許的情況下啟動行動。這包括選擇加快還款的可能性 主要債務，以拖欠還款為由對公司提起法律訴訟，將利率提高至違約或逾期未付利率 利率，或就抵押品採取適當措施（包括指定接管人）（如果適用）。公司儲備金和 保留所有適用法律規定的所有權利。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在本財政季度
截至 2024 年 6 月 30 日，公司沒有董事或高級職員（定義見《交易法》頒佈的第 16a-1 (f) 條）
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第 6 項。展品
| 3.1 | 公司註冊證書（參照公司於2012年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告註冊成立） | |
| 3.2 | 公司註冊證書修正證書（參照公司於2013年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告註冊成立） | |
| 3.3 | 2017年11月15日的公司註冊證書修正證書（參照公司於2017年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告合併而成） | |
| 3.4 | 2018年3月1日的公司註冊證書修正證書（參照公司於2018年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告合併而成） | |
| 3.5 | 2021 年 3 月 17 日的公司註冊證書修正證書（參照公司於 2021 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告合併而成） | |
| 3.6 | 2021 年 6 月 9 日的公司註冊證書修正證書（參照公司於 2021 年 6 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告合併而成） | |
| 3.7 | 2021 年 8 月 11 日的公司註冊證書修正證書（參照公司於 2021 年 8 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告合併而成） | |
| 3.8* | 2023 年 2 月 6 日的公司註冊證書修正證書 | |
| 3.9 | Cosmos Capital Limited 公司的註冊證書 ACN 636 458 912（參照公司於 2021 年 6 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-256947）上的註冊聲明註冊成立） | |
| 3.10 | Cosmos Capital Limited章程（參照公司於2021年6月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-256947）的註冊聲明註冊成立） | |
| 3.11 | 章程（參照公司於 2013 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告編入） | |
| 4.1 | 普通認股權證表格（參照公司於 2023 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告合併而成） | |
| 4.2 | 預先注資認股權證表格（參照公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告合併而成） | |
| 4.3 | 配售代理認股權證表格（參照公司於 2023 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告合併而成） | |
| 4.4 | 2023 年 5 月 3 日的認股權證修正協議表格（參考公司於 2023 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告） | |
| 4.5*# | 公司2024年綜合股權激勵計劃下的股票期權授予通知和期權協議的形式 | |
| 10.1*# | 公司的 2024 年綜合股權激勵計劃 | |
| 10.2# | Kaliste Saloom（參照公司於 2024 年 7 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告註冊成立）的要約信 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101 | 公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告中的以下材料以行內XBRL（可擴展業務報告語言）格式包括：（i）截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表，（ii）截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表，（iii）截至2024年6月30日的三個月和六個月的綜合虧損報表，和 2023 年，(iv) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併現金流量表，(v)截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益表，以及 (vi) 合併財務報表附註 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 已歸檔 隨函附上。 |
| ** | 已裝修 隨函附上。 |
| # | 表示 管理合同或補償計劃 |
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簽名
根據要求 在經修訂的1934年《證券交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。
| 莫森基礎設施集團公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 19 日 | 作者： | /s/ Rahul Mewawalla |
|
Rahul Mewawalla 首席執行官兼總裁 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 19 日 | 作者： | /s/ 威廉·哈里森 |
|
威廉哈里森 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） |
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