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成員2022-12-310001119190US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001119190US-GAAP：C 系列優先股會員US-GAAP：關聯黨成員2023-10-240001119190US-GAAP：C 系列優先股會員US-GAAP：關聯黨成員2023-10-232023-10-240001119190HMBL: 消費者會員2023-01-012023-06-300001119190HMBL: 商業會員2023-01-012023-06-300001119190HMBL: 消費者會員2023-04-012023-06-300001119190HMBL: 商業會員2023-04-012023-06-300001119190HMBL: 消費者會員2023-06-300001119190HMBL: 商業會員2023-06-300001119190HMBL: 股票購買協議會員2022-07-142022-07-140001119190HMBL: 諮詢協議成員2024-05-162024-05-160001119190HMBL: BRULLC會員HMBL:《主諮詢協議》成員2023-08-012023-08-010001119190HMBL: BRULLC會員HMBL:《主諮詢協議》成員2023-08-010001119190HMBL:《主諮詢協議》成員HMBL: BRULLC會員HMBL：額外股份會員2023-08-012023-08-010001119190HMBL: BRULLC會員2023-08-012023-08-010001119190US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2024-07-012024-08-200001119190US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：B系列優先股會員2024-07-012024-08-200001119190US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：D 系列優先股會員SRT: 最大成員2024-07-160001119190US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：D 系列優先股會員2024-07-162024-07-160001119190US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：D 系列優先股會員SRT: 首席執行官成員2024-07-162024-07-160001119190US-GAAP：後續活動成員HMBL：SecuredPromissoryNote會員2024-08-16iso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: mxnHMBL: 整數xbrli: pure

 

 

 

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

 

表格 10-Q

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

 

對於 季度期結束 6月30日 2024

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

 

對於 從 ______ 到 ______ 的過渡期

 

佣金 文件號 000-31267

 

謙虛， 公司

 

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

 

特拉華   27-1296318
（州 或其他司法管轄區   （美國國税局 僱主
公司 或組織）   身份識別 不是。）

 

101 W. 百老匯， 1450 號套房， 聖地亞哥， 加州 92101

（地址 主要行政辦公室）（郵政編碼）

 

(786) 738-9012

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

 

不適用

（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）

 

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

 

沒有。

 

證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：

 

標題 每個班級的   交易 符號   姓名 註冊的每個交易所的
常見 股票，面值每股0.00001美元   HMBL   非處方藥 粉

 

指示 用複選標記註冊人（1）是否提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 受制於 至少在過去 90 天內達到此類申報要求。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 申報公司” 和《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。

 

大號 加速文件管理器 ☐ 加速 申報人 ☐
非加速 申報人 ☒ 更小 舉報公司 ☒
    新興 成長型公司 ☒

 

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

 

那裏 是 18,262,717,858 註冊人美元份額0.00001 截至2024年8月19日的已發行面值普通股。

 

 

 

 
 

 

謙虛， 公司

 

索引

 

    頁面 沒有。
部分 I. 財務信息 1
     
物品 1。 濃縮 合併財務報表（未經審計） 1
  濃縮 合併資產負債表（未經審計） 2
  濃縮 合併運營報表（未經審計） 3
  濃縮 合併股東權益（赤字）變動表（未經審計） 4
  濃縮 合併現金流量表（未經審計） 5
  注意事項 至簡明合併財務報表（未經審計） 6
     
物品 2。 管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析 38
     
物品 3. 定量 以及有關市場風險的定性披露 44
     
物品 4。 控件 和程序 44
     
部分 二。其他信息 45
     
物品 1。 合法 議事錄 45
     
物品 1A。 風險 因素 45
     
物品 2。 未註冊 股權證券的出售和所得款項的使用 45
     
物品 3. 默認 關於高級證券 45
     
物品 4。 我的 安全披露 45
     
物品 5。 其他 信息 45
     
物品 6。 展品 46
     
簽名 47

 

我

 

 

部分 I — 財務信息

 

項目 1。財務報表

 

濃縮 合併財務報表

六月 2024 年 30 日

 

桌子 的內容

 

濃縮 合併資產負債表 2
濃縮 合併運營報表 3
濃縮 合併股東權益變動表（赤字） 4
濃縮 合併現金流量表 5
注意事項 至簡明合併財務報表 6

 

1

 

 

謙虛， INC

濃縮 合併資產負債表（美元）

六月 2024 年 30 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日

 

   2024   2023 
   6月30日   十二月三十一日 
   2024   2023 
    （未經審計）      
資產          
流動資產：          
現金  $12,053   $363,254 
與用户加密貨幣保護義務相關的資產   12,559    34,217 
應收賬款   -    30,000 
庫存，淨額   251,090    289,940 
預付費用和其他流動資產   18,422    106,082 
投資-Avrio   2,800,000    - 
已終止業務的流動資產   -    11,274 
           
流動資產總額   3,094,124    834,767 
           
非流動資產：          
扣除折舊後的固定資產   8,515    12,526 
扣除攤銷後的無形資產   234,211    243,379 
已終止業務的非流動資產   -    411,667 
           
非流動資產總額   242,726    667,572 
           
           
總資產  $3,336,850   $1,502,339 
           
負債和股東赤字          
           
負債          
流動負債：          
應付賬款和應計費用  $1,427,809   $1,300,655 
用户加密貨幣保護義務   12,559    34,217 
偶然考慮   -    565,815 
衍生負債   33,112    63,316 
應付票據的當期部分-銀行   -    - 
應付票據的當前部分   34,063    - 
應付票據的當期部分-關聯方   343,958    20 萬 
可轉換應付票據——關聯方，扣除流動部分   421,830    1,381,830 
扣除折扣後的可轉換票據的當期部分   2,395,570    1,873,885 
已終止業務的流動負債   -    105,849 
           
流動負債總額   4,668,901    5,525,567 
           
長期負債：          
應付票據-銀行，扣除當期部分   -    - 
應付票據——關聯方，扣除當期部分   -    10萬 
扣除當前部分、扣除折扣後的可轉換應付票據   339,406    2,511 
           
長期負債總額   339,406    102,511 
           
負債總額   5,008,307    5,628,078 
           
承諾和意外情況   -    - 
           
股東赤字          
優先股， 7,000,000 股票A系列優先股獲授權， 570,000 b 系列優先股已獲授權， 2萬個 C 系列優先股已獲授權          
A 系列優先股，面值 $0.00001， 7,000,000 和 7,000,000 分別已發行和流通的股份   70    70 
b 系列優先股，面值 $0.00001， 368,343 和 379,875 分別已發行和流通的股份   4    4 
C 系列優先股，面值 $0.00001， 12,350 和 12,280 分別已發行和流通的股份   -    - 
普通股，面值，美元0.00001， 22,500,000,000 已授權的股份， 16,241,452,474和 11,263,429,223 分別已發行和未償還   162,415    112,634 
額外已繳資本   104,600,460    99,124,893 
累計赤字   (106,434,406)   (103,241,196)
累計其他綜合收益（虧損）   -    (122,144)
           
股東赤字總額   (1,671,457)   (4,125,739)
           
負債總額和股東赤字  $3,336,850   $1,502,339 

 

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

2

 

 

謙虛， INC

濃縮 合併運營報表（未經審計）（以美元計）

六 以及截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

 

   2024   2023   2024   2023 
   六 幾個月已結束   三 幾個月已結束 
   6月30日   6月30日   6月30日   6月30日 
   2024   2023   2024   2023 
                 
收入  $263,198   $197,653   $156,857   $118,578 
                     
收入成本   308,565    180,546    162,165    82,386 
                     
總的 （虧損）利潤   (45,367)   17,107    (5,308)   36,192 
                     
運營費用                    
開發成本   92,787    161,980    20,861    95,135 
專業費用   1,015,172    871,234    491,382    464,643 
結算   -    -    -    - 
基於股票的薪酬   -    -    -    - 
減值——庫存   -    -    -    - 
減值——無形 包括商譽在內的資產   -    -    -    - 
減值——數字資產   -    151,409    -    149,414 
普通的 和管理費用   2,865,426    5,245,594    1,385,789    1,997,987 
                     
總計 運營費用   3,973,385    6,430,217    1,898,032    2,707,179 
                     
運營 損失   (4,018,752)   (6,413,110)   (1,903,340)   (2,670,987)
                     
非營業收入（支出）                    
利息支出   (401,212)   (513,358)   (304,514)   (243,639)
出售HUMBL Financial的收益 資產   2,800,000    -    -    - 
債務折扣的攤銷   (159,464)   (29,101)   (91,712)   (16,693)
出售數字產品的收益 資產   -    24    -    - 
的公允價值變動 衍生責任   30,204    40,193    9    4,940 
衍生品支出   -    (79,351)   -    (9,133)
增益 轉換可轉換應付票據的（虧損）   (967,261)   371,833    (635,355)   799,573 
                     
總計 非營業收入（支出）   1,302,267    (209,760)   (1,031,572)   535,048 
                     
持續虧損淨額 終止業務之前的運營和撥備 用於所得税   (2,716,485)   (6,622,870)   (2,934,912)   (2,135,939)
                     
已終止的業務：                    
停產造成的損失 運營   (450,449)   (185,666)   -    1,616 
（損失） 出售已終止業務的收益   (26,276)   13,685,645    (26,276)   2,108,398 
總計 已停止的業務   (476,725)   13,499,979    (26,276)   2,110,014 
                     
運營淨收益（虧損） 在準備繳納所得税之前   (3,193,210)   6,877,109    (2,961,188)   (25,925)
                     
收入準備金 税   -    -    -    - 
                     
網 收入（虧損）  $(3,193,210)  $6,877,109   $(2,961,188)  $(25,925)
                     
其他綜合收益（虧損）                    
國外 貨幣折算調整   -    -    -    - 
綜合收入 （損失）  $(3,193,210)  $6,877,109   $(2,961,188)  $(25,925)
                     
每股淨虧損——基本                    
持續運營  $(0.00)  $(0.00)  $(0.00)  $(0.00)
已停產 運營  $(0.00)  $0.00   $(0.00)  $0.00 
                     
每股淨虧損 -基本  $(0.00)  $0.00   $(0.00)  $(0.00)
                     
每股淨收益（虧損） -稀釋                    
持續運營  $(0.00)  $(0.00)  $(0.00)  $(0.00)
已停產 運營  $(0.00)  $0.00   $(0.00)  $0.00 
                     
網 每股收益（虧損）——攤薄  $(0.00)  $0.00   $(0.00)  $(0.00)
                     
加權平均常數 已發行股份-基本   13,423,263,833    3,080,423,320    14,689,876,548    3,690,554,260 
                     
加權平均常數 已發行股份-攤薄   13,423,263,833    6,966,503,147    14,689,876,548    3,690,554,260 

 

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

3

 

 

謙虛， INC

濃縮 股東權益（赤字）變動合併報表（未經審計）（以美元計）

對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月

 

   股票   金額   股票   金額   股票   金額   股票   金額   資本   收入 （損失）   赤字   總計 
                                  累積         
   系列 A 首選   系列 b 首選   系列 C 首選   常見 股票   額外 已付款   其他
全面		   累積     
   股票   金額   股票   金額   股票   金額   股票   金額   資本   收入 （損失）   赤字   總計 
                                                 
平衡 -2023 年 1 月 1 日   7,000,000   $70    416,159   $4    -   $-    2,182,343,775   $21,823   $63,887,828   $19,454   $(99,218,747)  $(35,289,568)
                                                             
股票 發行給：                                                            
服務 （包括清償發行普通股的債務）   -    -    -    -    -    -    40,418,750    404    383,532    -    -    383,936 
收購 -Bm Authentics（用於清償發行普通股的債務）   -    -    -    -    -    -    90,000,000    900    899,100    -    -    900,000 
結算 Tickeri 的銷售額   -    -    -    -    -    -    5,433,656    54    47,762    -    -    47,816 
轉換 的可轉換票據   -    -    -    -    -    -    527,274,658    5,273    4,849,868    -    -    4,855,141 
轉換 b系列普通股優先股   -    -    (15,984)   -    -    -    159,840,000    1,599    (1,599)   -    -    - 
股票 無緣無故取消   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
貢獻 的資本   -    -    -    -    -    -    -    -    5萬個    -    -    5萬個 
以股票為基礎 補償-認股權證   -    -    -    -    -    -    -    -    956,620    -    -    956,620 
以股票為基礎 補償-選項   -    -    -    -    -    -    -    -    59,320    -    -    59,320 
以股票為基礎 補償-限制性股票補助   -    -    -    -    -    -    -    -    1,135,579    -    -    1,135,579 
攤銷 或有對價——限制性股票單位   -    -    -    -    -    -    -    -    565,815    -    -    565,815 
改變 在綜合收益中   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (54,808)   -    (54,808)
網 該期間的損失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    6,903,034    6,903,034 
                                                             
平衡 -2023 年 3 月 31 日   7,000,000   $70    400,175   $4    -   $-    3,005,310,839   $30,053   $72,833,825   $(35,354)  $(92,315,713)  $(19,487,115)
                                                             
股票 發行給：                                                            
服務 （包括清償發行普通股的債務）   -    -    -    -    -    -    76,916,666    769    461,156    -    -    461,925 
現金   -    -    -    -    -    -    147,500,000    1,475    358,575    -    -    360,050 
既得 RSU   -    -    -    -    -    -    3,350,000    34    (34)   -    -    - 
轉換 的可轉換票據   -    -    -    -    -    -    776,645,700    7,766    3,211,917    -    -    3,219,683 
轉換 b系列普通股優先股   -    -    (9,795)   -    -    -    97,950,000    980    (980)   -    -    - 
以股票為基礎 補償-認股權證   -    -    -    -    -    -    -    -    958,765    -    -    958,765 
以股票為基礎 補償-選項   -    -    -    -    -    -    -    -    51,543    -    -    51,543 
以股票為基礎 補償-限制性股票補助   -    -    -    -    -    -    -    -    36,875    -    -    36,875 
攤銷 或有對價——限制性股票單位   -    -    -    -    -    -    -    -    565,815    -    -    565,815 
改變 在綜合收益中   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (17,078)   -    (17,078)
網 該期間的損失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (25,925)   (25,925)
                                                             
平衡 -2023 年 6 月 30 日   7,000,000   $70    390,380   $4    -   $-    4,107,673,205   $41,077   $78,477,457   $(52,432)  $(92,341,638)  $(13,875,462)
                                                             
平衡 -2024 年 1 月 1 日   7,000,000   $70    379,875   $4    12,280   $-    11,263,429,223   $112,634   $99,124,893   $(122,144)  $(103,241,196)  $(4,125,739)
                                                             
股票 發行給：                                                            
服務   -    -    -    -    -    -    50,000,000    500    39,500    -    -    40,0000 
轉換 的可轉換票據   -    -    -    -    -    -    1,174,627,010    11,746    982,955    -    -    994,701 
轉換 b系列普通股優先股   -    -    (8,032)   -    -    -    80,320,000    803    (803)   -    -    - 
股票 在認股權證交換中籤發   -    -    -    -    -    -    589,950,000    5,900    (5,900)   -    -    - 
以股票為基礎 補償-認股權證   -    -    -    -    -    -    -    -    956,620    -    -    956,620 
以股票為基礎 補償-選項   -    -    -    -    -    -    -    -    15,865    -    -    15,865 
攤銷 或有對價——限制性股票單位   -    -    -    -    -    -    -    -    565,815    -    -    565,815 
改變 在綜合收益中   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (24,791)   -    (24,791)
網 該期間的損失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (232,022)   (232,022)
                                                             
平衡 -2024 年 3 月 31 日   7,000,000   $70    371,843   $4    12,280   $-    13,158,326,233   $131,583   $101,678,945   $(146,935)  $(103,473,218)  $(1,809,551)
                                                             
股票 發行給：                                                            
服務   -    -    -    -    70    -    40,000,000    400    97,600    -    -    98,000 
轉換 的可轉換票據   -    -    -    -    -    -    2,658,126,241    26,582    1,504,568    -    -    1,531,150 
轉換 b系列普通股優先股   -    -    (3,500)   -    -    -    35,000,000    350    (350)   -    -    - 
股票 在認股權證交換中籤發   -    -    -    -    -    -    350,000,000    3,500    241,500    -    -    245,000 
以股票為基礎 補償-認股權證   -    -    -    -    -    -    -    -    956,620    -    -    956,620 
以股票為基礎 補償-選項   -    -    -    -    -    -    -    -    10,577    -    -    10,577 
逮捕令 購買   -    -    -    -    -    -    -    -    111,000    -    -    111,000 
改變 在綜合收益中   -    -    -    -    -    -    -    -    -    146,935    -    146,935 
網 該期間的損失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (2,961,188)   (2,961,188)
                                                             
平衡 -2024 年 6 月 30 日   7,000,000   $70    368,343   $4    12,350   $-    16,241,452,474   $162,415   $104,600,460   $-   $(106,434,406)  $(1,671,457)

 

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

4

 

 

謙虛， INC

濃縮 合併現金流量表（未經審計）（以美元計）

六 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份

 

   2024   2023 
運營產生的現金流 來自持續業務的活動          
網 （虧損）收入  $(3,193,210)  $6,877,109 
為協調而進行的調整 淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金之比   。      
折舊   4,011    4,012 
攤銷   9,168    9,168 
減值支出——數字化 資產   -    151,409 
出售數字產品的（收益） 資產   -    (24)
可轉換貨幣的轉換損失 應付票據   967,261    (371,833)
通過數字支付的費用 資產   -    359 
費用已添加到可兑換貨幣中 筆記   315,466    12,757 
債務折扣的攤銷   159,464    29,101 
外幣調整   -    - 
基於股票的薪酬   2,322,682    4,040,627 
處置 Tickeri 的收益   -    (11,577,247)
處置怪物後獲得   -    (2,108,398)
衍生品支出   -    79,351 
的公允價值變動 衍生責任   (30,204)   (40,193)
出售HUMBL Financial的收益 資產   (2,800,000)   - 
資產和負債的變化， 扣除購置金額          
應收賬款   30,000    (30,000)
庫存   38,850    37,023 
預付費用及其他 資產   87,660    7,937 
賬户 應付費用和應計費用   311,329    399,887 
總計 調整   1,415,687    (9,356,064)
           
網 用於持續經營業務的經營活動的現金   (1,777,523)   (2,478,955)
網 已終止業務的經營活動提供的現金   439,236    377,534 
網 用於經營活動的現金   (1,338,287)   (2,101,421)
           
來自融資的現金流 活動          
來自關聯方的收益 應付票據   42,500    700,000 
應付票據的付款 -銀行   -    - 
應付票據的支付   -    (477,429)
可兑換貨幣的償還 應付票據   (221,901)   - 
資本的貢獻 首席執行官   -    5萬個 
銷售的收益 認股權證   111,000    - 
應付票據的收益   30,000    5萬個 
可轉換貨幣的收益 應付票據   1,025,487    1,040,000 
收益 從以現金髮行普通股和優先股開始   -    360,050 
網 融資活動提供的現金   987,086    1,722,621 
           
現金淨額（減少）和 受限制的現金   (351,201)   (378,800)
           
現金-開始 時期   363,254    447,589 
           
現金-期末  $12,053   $68,789 
           
在此期間支付的現金 用於：          
利息 費用  $-   $990 
           
收入 税  $-   $- 
           
補充信息 -非現金投資和融資活動：          
           
與 Tickeri 和解 處置中  $-   $11,496,095 
與怪物和解 處置中  $-   $1,848,459 
優先權的轉換 股票轉普通股  $1,153   $2,579 
債務轉換 將普通股發行成普通股  $-   $903,936 
敞篷車的轉換 普通股的應付票據、衍生負債和應計利息  $1,558,590   $8,446,655 
賬目結算 為數字資產支付  $-   $2,688 
已發行的既得股票 限制性股票  $-   $34 
普通股股票 為認股權證交易簽發  $5,900   $- 
特遣隊的歸屬 考慮  $565,815   $1,131,630 
的重新分類 應付衍生負債的可轉換票據  $-   $356,177 
saB 121 識別的變化 資產和負債的  $21,658   $495,838 

 

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

5

 

 

謙虛， INC。

筆記 至簡明的合併財務報表（以美元計）

六月 2024 年 30 日

（未經審計）

 

注意 1: 操作性質

 

謙虛， Inc.（“公司” 或 “HUMBL”）於 2009 年 11 月 12 日在俄克拉荷馬州註冊成立。該公司已重新定居 2020 年 11 月 30 日前往特拉華州。

 

開啟 2020年12月3日，HUMBL, LLC（“HUMBL LLC”）以反向合併的形式併入該公司。在下面 HUMBL LLC交換了合併協議的條款 100其會員權益的百分比 552,029 新設立的b系列優先股的股份 股票。在FINRA批准後，向HUMBL LLC的相應成員發行了b系列優先股 一對四 反向股票拆分 普通股的增加以及法定普通股的增加至 7,450,000,000 股票，以及 10,000,000 偏愛的 股份。2023 年 7 月 27 日，公司將其授權普通股增加到 12,500,000,000股份。2024 年 1 月 26 日，公司 將其授權普通股增加到 22,500,000,000 股份。

 

這個 FINRA於2021年2月26日批准了增加授權普通股和反向股票拆分。假設 公司的控制權，前首席執行官亨利·鮑徹分配了他的 7,000,000 A系列優先股的股票以及 550,000,000以4萬美元的應付票據向HUMBL LLC總裁兼首席執行官布萊恩·富特發行普通股。 A系列優先股是 不可兑換成普通股；但是，它擁有每1股股票10,000張選票的投票權。反向合併完成後， HUMBL LLC停止營業，所有業務均在Tesoro Enterprises, Inc.的領導下進行，該公司後來更名為HUMBL， Inc.（“HUMBL” 或 “公司”）。

 

開啟 2021 年 6 月 3 日，我們通過總額為 $ 的債務和股票交易收購了 Tickeri, Inc.（“Tickeri”）20,000,000 緊隨其後 Tickeri 成為 HUMBL 的子公司。2023年1月31日，公司將Tickeri賣回給了前所有者，並在處置時反映了損失 在合併運營報表中。有關這些交易的完整描述，請參閲截至年度的10-k表格 2022 年 12 月 31 日於 2023 年 4 月 6 日提交。

 

開啟 2021 年 6 月 30 日，我們收購了 Monster Creative, LLC（“怪獸”）。Monster 是一家好萊塢製作工作室，專門從事 製作電影預告片和其他相關內容。作為收購的一部分，我們與創始人簽訂了某些債務工具 這些怪獸的到期日期為2022年12月31日，因此處於默認狀態。公司和 Phantom Power, LLC（以下實體）於 2023 年 6 月 30 日起生效 （兩年前將Monster出售給該公司的公司）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司回售了會員資格 他們同時持有的利息 115,000,000 五年 認股權證定價為美元0.05 以換取取消剩餘部分 原來的美元975,000 不可兑換票據，其中 $300,000 仍未結清，註銷了美元1,000,000 其餘的 $3,308,830 在仍未償還的可轉換票據中。作為出售會員權益的一部分，Monster收回了所有資產 並免除了與其公司有關的負債，以及公司與Monster之間的公司間預付款。這些行動 2023年和2022年Monster的業務反映在已停止的業務中，出售Monster的結果反映為虧損 關於合併運營報表中的處置問題。有關 Monster 的完整描述，請參閲截至年度的10-k表格 2022 年 12 月 31 日於 2023 年 4 月 6 日提交。

 

6

 

 

開啟 2022年2月12日，公司與BizSecure, Inc.（“BizSecure”）簽訂了資產購買協議。公司決定 這是根據ASC 805和S-X法規第11-01（d）條規定的指導對企業的收購。商業安全 根據第S-X條例第1-02（w）條，不被視為重要子公司。該公司與美國建立了客户關係 空軍和 BizSecure 的移動 ID 技術。該公司已經發行了 13,200,000 普通股和 26,800,000限制性股票 自2022年4月1日起每季度歸屬的單位（“RSU”），期限為 兩年 作為此次收購的一部分。十二月 2022 年 30 日，由於公司未能及時註冊 13,200,000 2022年2月12日發行的普通股 BizSecure 要求取消此類股票和 10,050,000 2022年歸屬的限制性股票單位。根據 BizSecure 的要求， 這 13,200,000 普通股和 10,050,000 限制性股票單位自2022年12月30日起被撤銷。剩下的 16,750,000 RSU 將繼續按照原始條款進行歸屬。有關本次交易的完整描述，請參閲 10-k 表格 截至 2022 年 12 月 31 日的年度於 2023 年 4 月 6 日提交。

 

開啟 2022年3月3日，公司根據股票購買協議收購了墨西哥公司（“Ixaya”）Ixaya Business SA de CV （“Ixaya 水療中心”）。收購Ixaya的價格為美元15萬 和 8,962,036 普通股（價值美元）1,500,000) 對於 總計 $1,650,000。根據ASC 805，該公司將此次收購視為業務合併，Ixaya不在考慮範圍內 根據第S-X條例第1-02（w）條的重要子公司。

 

開啟 2022年11月2日，公司收購了Bm Authentics（“BM”），這是一家體育用品供應商，包括親筆簽名的球衣， 蝙蝠、球、頭盔和照片只需 $110,000 現金和 90,000,000 普通股。這些股票於1月10日發行 2023。

 

開啟 2022年11月15日，我們與Forwardly簽訂了和解協議和相互解除索賠（“解除協議”）， Inc.（“Forwardly”），根據該協議，我們同意向Forwardly $支付2,200,000 按五個月的等額付款 $440,000 開始 2022 年 11 月 15 日至 2023 年 3 月 15 日結束。公司和Forwardly修改了公司支付的付款條款 2022年12月的2023年1月和2月的付款，Forwardly同意將最後一筆款項延長至2023年6月15日。付款是 是與 Forwardly 以美元的價格向我們購買的認股權證（“認股權證”）相關的20 萬 在 2020 年提供了 最多可購買 125 Forwardly 購買了我們的百萬股普通股 10 百萬股兑美元股票2,000,000 在 2021 年。 向前保留了 10 認股權證下的百萬股以代替美元的利息2,000,000 行使我們的這個數字是有代價的 認股權證下的普通股。在支付最後一美元后440,000，剩下的 115,000,000 認股權證被取消。

 

開啟 2023 年 6 月 1 日， 公司修改了公司註冊證書，修改了其b系列優先股的轉換條款 如下：（a）在自2023年6月1日起至2023年9月30日止的期限內，A系列b系列持有人無權，無論是否 通過選擇、法律實施或其他方式，將b系列優先股的任何股份轉換為普通股；（b）在每個日曆中 從 2023 年 10 月起至 2024 年 6 月的月份，無論是通過選舉依法實施還是其他方式，A 系列 b 的持有人均無權， 轉換為普通股的次數超過 500 每月的b系列優先股股份；以及（c）從7月開始的每個日曆月的股份 2024 年至 2024 年 12 月，A 系列 b 的持有人無權通過選舉依據法律或其他方式進行轉換 進入普通股的次數超過 1,000 每月 b 系列優先股的份額。

 

7

 

 

開啟 2023年7月19日，我們與BizSecure, Inc.（“BizSecure”）簽訂了和解協議（“和解協議”）。 2022年2月12日，我們根據資產購買協議（“APA”）購買了BizSecure的幾乎所有資產。 根據APA，我們有義務在90天內向委員會註冊一定數量的BizSecure股票。我們沒能做到 及時註冊這些股票。根據和解協議，BizSecure同意解除對我們的索賠，理由是我們未能這樣做 及時登記股票及其可能對我們提出的與APA有關的所有其他索賠。作為交換，我們同意了 發行 127,000,000 向BizSecure發行我們的普通股，並解除我們可能對BizSecure提出的任何與之相關的索賠 APA。

 

開啟 2024年2月23日，公司與Avrio Worldwide簽訂了資產購買協議（“收購協議”）， PBC（“Avrio”）。根據收購協議，公司出售了與其HUMBL Financial產品相關的資產 線，包括Avrio的所有區塊ETX和區塊指數（但不包括任何活躍的交易算法或策略）。 作為交換 通過出售此類資產，HUMBL獲得了：（1）192萬股Avrio的A類普通股，每股一票（代表 持有Avrio10％的股份）；以及（2）Avrio出售收購資產所產生的淨收入的2.5％。收入份額終止 自購買協議簽訂之日起五年或Avrio完成首次公開募股之日起，以較早者為準。公司將 作為交易的一部分，還將獲得Avrio董事會的席位，最初的指定人是該公司首席執行官布萊恩·富特 公司。

 

在 2024 年 6 月，公司決定終止 Ixaya SPA，自 2024 年 4 月 1 日起生效，並與公司分離，並使用其 為公司開展的各種項目提供支持人員。先前向Ixaya所有者發行的股票沒有返還，公司歸還了股份 他們在伊沙亞擁有財產，雙方的分離是友好的。這個 Ixaya的業績反映在已停止的業務中。

 

謙虛 是一個 Web 3 數字商務平臺，旨在連接數字經濟中的消費者、企業和政府。HUMBL 提供簡單易用的功能 區塊鏈等複雜新技術的工具和包裝，與之前的電子商務和雲計算週期相同 在過去的幾十年中，更簡單地是由Facebook、蘋果、亞馬遜和Netflix等公司打包的。公司通過 他們的產品旨在為消費者、企業和政府簡化和打包數字經濟。

 

這個 HUMBL 的目標是為消費者和商家提供現成的工具和平臺，讓他們無縫參與數字經濟。 HUMBL 建立在正在申請專利的去中心化技術堆棧之上，該堆棧利用核心和合作夥伴技術，提供更快的服務 與數字經濟以及彼此的聯繫。

 

這個 公司分為兩個部門：a) HUMBL Consumer 和 b) HUMBL Commercial (HBS)。這兩個部門合併並擴大 公司的核心產品和服務。

 

謙虛 — 經過驗證的商務平臺

 

謙虛 提供數字錢包和網站作為我們的核心服務。HUMBL 為客户提供與消費者和商家建立聯繫的能力 這些都已得到充分證實。

 

  1。 謙虛 錢包
  2。 Humbl.com
  3. 謙虛 商業服務

 

8

 

 

謙虛 錢包

 

這個 HUMBL Wallet是一款4.9星級應用程序，可在主要應用商店下載。HUMBL 錢包是 HUMBL 錢包的核心 HUMBL 平臺上的消費者體驗。HUMBL 錢包將為客户提供的各種服務整合到一個地方，為我們提供了幫助 驗證客户和商家。

 

  - 搜尋 發動機
  - 社交 媒體
  - 市場
  - 數字化 付款

 

這個 HUMBL Wallet 由個人自行託管；確保用户完全控制自己的在線身份、數字資產 和私鑰。

 

這個 HUMBL Wallet 還連接到 BLOCKS Registry，這是一個產品註冊表，允許客户進行身份驗證和跟蹤實物和 數字物品。

 

謙虛 錢包客户有義務保存自己的納税記錄；以及備份私鑰，以確保 其數字資產的可恢復性、數據安全性和存儲。

 

這個 HUMBL Wallet 配備了雙因素身份驗證；以及由手機及其處理的生物識別安全功能 製造商。我們不存儲或訪問與我們的驗證用户相關的任何生物識別信息。

 

這個 HUMBL Wallet 使用第三方服務提供商 SumSub、Clear 和 Dojah 來提供 “瞭解您的客户/瞭解您的業務” 服務，以及 對客户進行身份驗證。我們不會在我們的服務器上捕獲或存儲消費者的信息，但他們的相應姓名除外， 錢包地址和電子郵件地址，用於與經過驗證的用户進行基本通信。我們不轉售客户數據。

 

這個 HUMBL 錢包在 130 多個國家/地區可用，但不適用於任何 OFAC 國家/地區。HUMBL 錢包不再允許客户使用 購買、出售或交換數字資產。

 

Humbl.com

 

我。 HUMBL 搜索引擎

 

這個 HUMBL 搜索引擎可通過 HUMBL 錢包和 Humbl.com 平臺獲得。HUMBL 搜索引擎允許客户進行搜索 用於文章、新聞、圖片、視頻等。該搜索引擎還充當發現層，供消費者搜索經過驗證的內容 商品和門票。

 

二。 HUMBL 門票

 

小學 -HUMBL現在是2028賽季競技場足球聯賽（AFL）的官方技術平臺，並將提供AFL 待售門票，以及其他主要的競技場票務合作伙伴，例如Ticketmaster和Seat Geek。

 

中學 -HUMBL Tickets提供北美數千場直播活動的二級（轉售）門票。HUMBL 門票庫存清單 門票配送由Ticket Evolution提供，我們通過我們的網站為每筆銷售賺取佣金。

 

9

 

 

這個 HUMBL Tickets上提供的票務內容涵蓋多個國家的主要現場音樂、體育、節日和活動。謙虛 Tickets主要通過社交媒體宣傳其服務，包括自己的HUMBL Social平臺。

 

三。 HUMBL Authentics

 

謙虛 Authentics旨在將經過驗證的數字商務中的買家和賣家配對。HUMBL Authentics 目前適用於 諸如職業運動員、品牌、營銷和人才中介機構等客户，提供包括親筆簽名的體育用品 球衣、球棒、球、頭盔、照片等。

 

謙虛 Authentics通過將實體商品與數字註冊證書配對來減少偽造行為。商品已上市 在 HUMBL 平臺上，並在區塊鏈上進行驗證、註冊和編目。

 

我們 是一個軟件平臺，不充當數字收藏品的經紀人、金融機構或債權人。我們為交易提供便利 在拍賣/銷售過程中，買方和賣方之間，但我們不是買賣雙方之間或買賣雙方之間任何協議的當事方 任何用户。

 

我們 此前曾提供過 NFT 市場，為了確保遵守適用法規，我們已終止其使用。 HUMBL 客户不得再在我們的平臺上購買或出售 NFT。

 

iv。 HUMBL 社交

 

謙虛 Social是世界上第一個經過用户驗證的社交媒體平臺之一。社交媒體平臺可通過網絡瀏覽器訪問 還有 HUMBL 錢包。HUMBL Social 的目標是為真實的人、真實的個人資料和真實的商家提供一個可以聯繫的場所 全球網絡。HUMBL Social僅支持經過驗證的用户個人資料，以確保平臺的真實性並增強對消費者的保護。

 

謙虛 -商業部（HBS）

 

我們的 數字錢包和網站也可以用作商業客户的白標或 “由HUMBL提供支持” 的解決方案。

 

  - 政府 -HUMBL 是加利福尼亞州首批政府批准的數字錢包之一。我們目前正處於滾動之中 與加利福尼亞州聖克魯斯縣合作開展了一項試點計劃，該計劃將為聖克魯斯縣公民提供數字錢包 幫助他們在申請、許可證和許可等記錄保存領域與縣政府進行更有效的互動。
     
  - 體育 聯賽和競技場——HUMBL是競技場足球聯賽（AFL）到2028年的 “官方技術平臺” 季節。HUMBL將為該體育聯盟的所有16支球隊提供數字錢包、網站和票務服務，以及 其他主要票務提供商，例如Ticketmaster和Seat Geek。

 

要去 擔憂

 

流動性 是指公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式運營的能力 持續進行。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款的數額 以及應付賬款和資本支出.

 

期間 在過去的兩年中，我們投入了大量資金來建立我們的平臺，因此我們的營運資金出現赤字 累計赤字大幅增加。此外，我們還承擔了來自無關和相關的大量債務 各方協助支持我們的運營。

 

如 2024 年 6 月 30 日，我們有 $12,053 現金。在過去的兩年中，我們建立了平臺，並通過收購公司來發展業務 以支持我們最近剛剛整合到Humbl.com中的內容。這些收購增加了我們的債務和發行的普通股 我們在這些收購中花費的現金很少。COVID-19 的影響、供應鏈問題、加密貨幣市場的挑戰 而且最近的銀行倒閉對公司運營的影響微乎其微。

 

10

 

 

我們 營運資金赤字為美元1,574,777 和 $4,690,800 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。我們的大多數 流動負債以長期債務和應付票據以及應付賬款和應計費用的形式出現。工作量減少 資本是應付票據、應計利息和應計費用減少以及或有資產變化的直接結果 考慮。在過去兩年中，公司的大部分運營支出是非現金支出的結果，例如 無形資產減值，包括商譽、結算和股票補償。公司每月的實際現金消耗 大約是 $225,000 此時每月一次，隨着我們的核心產品上線，我們的技術水平可能會降低 正在完成。在截至2024年6月30日的六個月中，公司收到的淨收益約為美元1,209,000 來自各種債務 和認股權證融資。但是，由於營業虧損和營運資金赤字，管理層已確定 這是對公司繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。

 

在 2023 年 1 月和 2023 年 6 月，我們確認了出售美元的收益13,685,645 當我們與Tickeri的前所有者解決了所有索賠時 還有 Monster 然後把他們賣回了自己的公司。

 

網 用於經營活動的現金為美元1,338,287 和 $2,101,421 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。這美元763,134 經營活動中使用的淨現金減少主要是由於淨虧損的變化和非現金支出的影響 我們在2023年至2024年的淨虧損，例如出售HUMBL Financial資產的收益以及股票薪酬的減少。 此外，我們的資產和負債變化增加了約美元54,000。

 

我們 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別沒有來自投資活動的活動。

 

現金 融資活動提供的是 $987,086 和 $1,722,621 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。在 2024 年， 該公司籌集了美元1,025,487 來自可轉換票據的收益以及應付美元的可轉換票據的還款221,901 並籌集了美元111,000 來自認股權證的出售。2023 年，我們籌集了美元360,050 來自股票的銷售，美元1,040,000 來自可轉換貨幣的收益 應付票據和美元700,000 來自關聯方應付票據和美元5萬個 來自我們首席執行官的出資和美元5萬個 來自筆記 應付款。我們還償還了 $477,429 應付票據的數目。

 

我們 預計，將我們的平臺整合到Humbl.com以及我們與美國橄欖球聯盟的安排將帶來收入 運營以改善公司未來的流動性。但是，展望未來，我們的行業對資本的影響 如果有的話，市場可能會限制我們在需要時以我們可接受的條件籌集額外資金的能力。額外的 後疫情時代的挑戰與遠程工作和出行限制有關，我們作為一家小公司在努力滿足我們的需求時面臨着這些挑戰 在採取措施保護員工健康和安全的同時，及時的披露義務受到了影響，以及 可能會繼續進一步影響我們籌集額外資金的能力。

 

這個 公司的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的， 除其他外，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債 合理的期限。公司的合併財務報表不包括可能由業績引起的任何調整 的不確定性。

 

11

 

 

衝擊 加密貨幣破產案

 

在 2022年11月，FTX Trading和BlockFi均根據第11章申請了破產保護。這些破產影響了幾個 直接或間接的公司。HUMBL 錢包的客户使用我們的平臺來持有他們的加密貨幣。相關資產 對用户的加密貨幣保護義務和用户的加密貨幣保護義務代表公司的 有義務保護公司平臺上數字錢包中客户的加密資產。公司保護這些 為客户提供資產，並有義務保護他們免遭丟失、盜竊或其他濫用。公司認可用户的加密貨幣 與用户加密貨幣相關的負債和相應資產，在初始確認時以及每個報告日，按公平公允計算 加密資產的價值。任何丟失、盜竊或濫用都會影響用户加密資產的衡量。我們刪除了 HUMBL Pay 應用程序於 2023 年 1 月 31 日從 Apple App Store 和 Google Play 商店中推出，並已將所有客户從 HUMBL Pay 遷移到 HUMBL Wallet。 HUMBL Wallet用户擁有自己的私人數字錢包，用於存放加密貨幣，而HUMBL無法訪問這些錢包。 此外，Wyre通知我們，自2023年7月31日起，他們將不再在我們的平臺上接受任何加密貨幣。任何剩餘的資金 截至該日，將視為無人認領的資金，我們預計未來不會反映SaB 121的款項。

 

我們 沒有，我們也從未使用過這兩個交易所開展業務。我們沒有受到這些破產的影響。而我們 繼續監控行業並保護我們客户的資產。

 

筆記 2: 重要會計政策摘要

 

基礎 演示文稿

 

這個 隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的 以及美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）的規則和條例。 管理層認為，所有實質性調整（包括正常的經常性調整）都已作出 公允列報財務報表所必需的。

 

原則 整合的

 

這個 合併財務報表包括HUMBL, Inc.及其子公司的賬目。所有重要的公司間往來賬户 並且在合併中取消了交易。HUMBL, Inc. 持有 100% Bm Authentics。公司成立了其他不活躍且沒有活動可供將來使用的子公司。的所有操作 Tickeri、Monster和Ixaya反映在已停止的業務中，因為這些實體已被賣回給原始所有者 該公司分別於2023年1月31日（Tickeri）和2023年6月30日（Monster）解散了Ixaya，並將自2024年4月1日起生效的股份還給了原所有者。

 

這個 公司適用主題 805 的指導方針 業務合併 財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC”）。

 

重新分類

 

這個 公司已對2023年財務報表中的某些金額進行了重新分類，以符合2024年的財務報表。這些主要涉及 用於對某些費用和負債進行分類。重新分類對該公司的淨虧損總額或淨現金流沒有影響 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。

 

12

 

 

使用 的估計數

 

這個 根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層編制 影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的估計數和假設 截至財務報表之日以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計包括 但不限於管理層對與收入有關的永久和臨時差異所需準備金的估計 税收, 應計負債, 商譽公允價值估算和股票獎勵公允價值的確定.實際結果 可能與這些估計不同。

 

現金

 

現金 由原始到期日為三個月或更短的現金和活期存款組成。該公司持有 不 截至6月的現金等價物 分別是 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日。該公司在一家銀行維持超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。

 

在 2022年，該公司為其HUMBL Pay應用程序用户提供了一項服務。該服務使HUMBL Pay應用程序用户能夠通過公司進行交易 使用Wyre（“Wyre”）維護了數字資產錢包，用於購買數字資產（加密貨幣）。因為這可能需要 5 到 8 個生意 實際結算Wyre錢包中的資金需要幾天，客户收到數字資產和交付可能會延遲 BitGo 錢包（“BitGo”）中的區塊數。BitGo是一項第三方託管服務，為客户提供託管服務 方塊。

 

這個 BitGo 賬户不是公司的賬户；但是，它代表了 HUMBL Pay 用户持有和分配給的所有區塊的資金池 賬户。用户可以選擇將購買的區塊轉移到HUMBL以外的個人錢包中。

 

這個 由於我們已經關閉了HUMBL Pay應用程序，因此不再提供與Wyre和BitGo相關的服務。我們目前持有 不 數字資產。

 

保障 義務

 

資產 與用户加密貨幣相關的保護義務和用户加密貨幣保護義務代表公司的 有義務保護公司平臺上數字錢包中客户的加密資產。公司保護這些 為客户提供資產，並有義務保護他們免遭丟失、盜竊或其他濫用。公司認可用户的加密貨幣 初始確認時和每個報告日與用户加密貨幣相關的負債和相應資產， 按加密資產的公允價值計算。任何丟失、盜竊或濫用都會影響用户加密資產的衡量。

 

Wyre 通知我們，自2023年7月31日起，他們將不再在其平臺上為我們的客户託管任何加密貨幣。任何這樣的資金 截至該日的剩餘款項將被視為未申領的資金，我們預計未來不會在BLOCKS上反映任何SaB 121金額 已從 HUMBL 平臺中移除，Wyre 不接受該平臺。

 

已修復 資產和長期資產

 

ASC 360 要求對實體持有和使用的長期資產和某些可識別的無形資產進行減值審查 事件或情況變化表明，資產的賬面金額可能無法收回。公司採用了會計 標準更新（“ASU”）2017-04年無形資產——商譽及其他（主題350），簡化了商譽減值測試。

 

這個 每當發生事件和情況變化時，公司都會定期審查長期資產的可追回性： 可能表明可能出現損傷。潛在減值評估主要基於公司的恢復能力 其長期資產的賬面價值，以未貼現的方式從其運營產生的預期未來現金流中獲得。如果這樣的資產 被確定為減值，確認的減值是資產賬面價值超過公允價值的金額 的資產。

 

13

 

 

已修復 使用壽命有限的資產和無形資產按成本減去累計攤銷和減值列報。無形資產 諸如數字貨幣之類的生命是無限的，則按成本估值，並至少每年對減值指標進行審查，甚至更多 視情況而定。

 

這個 每當事件或情況變化表明賬面價值時，公司都會評估可識別無形資產的減值 可能無法恢復。公司認為可能觸發減值審查的重要因素包括：

 

1。 與預期的歷史或未來經營業績相比，業績嚴重不佳；

 

2。 收購資產的使用方式或整體業務戰略的重大變化；以及

 

3. 重大的負面行業或經濟趨勢。

 

什麼時候 公司確定無形資產的賬面價值可能無法根據上述一項或多項的存在而收回 公司，減值指標和資產賬面價值無法從預計的未貼現現金流中收回 記錄減值費用。公司根據預計的折現現金流法（使用折現率）來衡量任何減值 管理層決定與當前業務模式固有的風險相稱。管理層的重要判斷是 這是確定是否存在減值指標和預測現金流量所必需的。

 

收入 認可

 

這個 公司根據收入所在的垂直領域對收入進行核算。公司經營的三個主要垂直領域 今天是 HUMBL 手機錢包、HUMBL Marketplace 和 HUMBL 區塊鏈服務。

 

謙虛 手機錢包（原名 HUMBL Pay）

 

這個 預計公司將主要通過以下方式獲得交易收入：在交易基礎上向消費者和商家收取的費用 公司的移動應用程序。這些費用可能包含固定和/或可變部分。變量成分通常是 付款金額價值的百分比，在處理交易時已知。對於我們的部分交易， 當基礎交易獲得退款批准後，費用的可變部分有資格獲得補償。該公司 可以估算每季度將處理的費用退款金額，並根據淨收入記錄準備金。音量 平臺上處理的產生交易收入的活動稱為總支付量（“TPV”）。

 

這個 公司可能從其他增值服務中獲得收入，這些增值服務主要包括通過合作伙伴關係獲得的收入、推薦收入 費用、訂閲費、網關費、票務、點對點支付以及將向商家和消費者提供的其他服務。 這些合同通常有一個履約義務，該義務是在合同期限內規定和承認的。

 

這個 交易價格通常是固定的，在每個報告期結束時已知；但是，對於某些協議，可能有必要 使用預期價值法估算交易價格。預計該公司將從以下方面獲得的收入創紀錄 其他增值服務，如果被視為處理交易的代理人，則按淨額計算。

 

謙虛 搜索引擎

 

收入 主要來自廣告銷售、分類費用和收益分享安排。廣告收入由此產生 主要來自銷售基於 “曝光量”（即廣告的次數）的在線廣告 出現在我們平臺的用户瀏覽的頁面中）或 “點擊”（每次用户在我們平臺上點擊時生成） 通過我們在廣告商的指定網站上投放的廣告）向廣告商投放。

 

14

 

 

這個 公司使用產出法，運用實際權宜之計確認廣告收入 開具發票的權利。對於帶有目標廣告承諾和折扣的合同，預計支出作為可變對價來考慮 在某種程度上，收入很可能不會發生重大逆轉。

 

謙虛 門票

 

這個 公司確認來自HUMBL Tickets的收入主要來自服務費。在控制承諾的商品時確認收入 或服務轉移給客户，金額反映了我們為換取這些商品或服務而獲得的對價。 對於服務費和付款手續費，收入在售出機票時予以確認。

 

我們 根據我們對是否獲得控制權的評估，評估按總收入或淨額確認收入是否合適 通過考慮我們是否對履行承諾負有主要責任，是否存在庫存風險，來確定特定的商品或服務 除其他因素外，還可以在確定定價和選擇供應商方面擁有自由度。

 

對於 付款處理服務，我們確定我們是提供該服務的負責人，因為我們有責任履行 承諾處理付款，我們在確定服務價格方面有自由裁量權和自由度。根據我們的評估 我們按與票務服務相關的淨收入和與付款處理服務相關的總收入來記錄。如 因此，在合併運營報表中，處理交易所產生的成本包含在淨收入成本中。

 

收入 是扣除間接税、增值税、創作者特許權使用費和客户退款、付款退款和預估準備金後的淨值 無法收回的金額。如果活動被創作者取消，則有責任向活動參與者提供退款 那個創作者的。

 

如果 創作者不願或無法履行其退款義務，我們可以自行決定向與會者退款。收入是 如果適用，還扣除了創作者簽名費的攤銷額。我們通過獲得專屬票務獲得的好處 而且，某些創作者從創作者簽名費中獲得的付款處理權與與他們的客户關係密不可分 創始人，因此，這些費用在合併運營報表中記錄為收入的減少。

 

謙虛 市場

 

這個 當公司將承諾的商品或服務的控制權以反映對價的金額轉讓給客户時，公司會確認收入 以換取這些商品或服務, 預計將有權獲得這些物品或服務.收入在扣除徵收的所有税款後確認， 隨後被匯回政府當局。

 

網 交易收入

 

這個 淨交易收入將主要包括最終價值費用、功能費（包括上市推廣費用）和上市費 來自我們商城的賣家。淨交易收入還將包括商店訂閲費和其他費用，通常來自大型企業 賣家。向客户提供的激勵措施減少了淨交易收入。

 

這個 公司已經確定了Marketplace平臺上賣家的一項履約義務，即在商城平臺上連接買家和賣家 安全和可信的市場平臺。當商品在商城平臺上出售時，會確認最終價值費用，這令人滿意 這項履約義務。可能還有其他服務可供商城賣家使用，主要用於推廣或展示清單， 這在合同的背景下沒有區別。

 

因此， 這些額外服務的費用在履行單一履約義務時予以確認。促銷上架費用得到認可 當商品售出時，特徵費和上市費用將在物品售出時或合同到期時予以確認。

 

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此外， 為了增加平臺流量，公司將以各種形式向買家和賣家提供激勵措施，包括費用折扣， 出售的物品、優惠券和獎勵的折扣。評估促銷或激勵措施是否是向客户付款，可能需要大量的時間 判斷。作為應付給客户的對價的促銷和激勵在以後被視為收入的減少 即何時確認收入或何時支付或承諾支付激勵金。向我們商城上的大多數買家提供促銷和激勵措施 沒有履行義務的平臺被確認為銷售和營銷費用。此外，可能有積分 在退還某些費用時提供給客户。在合同開始時，積分被視為可變對價 估計履行義務得到履行時應確認的收入金額, 但以有可能出現以下情況為限 收入不會出現重大逆轉，並會在獲得更多信息時進行更新。

 

謙虛 區塊鏈服務

 

這個 公司將與客户簽訂合同的收入分解為產品收入和服務收入。

 

產品 當特定客户的採購訂單訂購產品時，與客户簽訂的與收入相關的合同從合同生效之日起開始 將在短期內交付。這些採購訂單本質上是短期的。產品收入是在某個時間點確認的 發貨或在客户收到產品時發貨，視運輸條款而定。該公司認為這種方法最能代表 控制權移交貨物的轉讓通常發生在裝運時或客户收到產品之時。

 

服務 收入主要包括來自維護支持以及使用公司服務平臺和應用程序的收入 以訂閲為基礎的編程接口（“API”）。該公司的收入來自維護費和 支持、每月活躍用户費用、SaaS 費用以及託管和存儲費用。在大多數情況下，訂閲或交易安排 是一項單一履約義務，由一系列本質相同且具有相同內容的不同服務組成 轉移模式（即不同的服務天數）。公司對總交易價格採用基於時間的進展衡量標準， 這導致在合同期限內確認應納税額。公司確定這種方法最能代表轉賬 服務，即客户在整個服務期內從服務中獲得同等收益。

 

這個 如果個別商品和服務是不同的履約義務，則公司會單獨核算這些商品和服務，這通常需要大量的履約義務 根據對產品和/或服務、所提供的解決方案和銷售合同結構的瞭解進行判斷。在軟件即服務中 協議中，公司向客户提供一項服務，將軟件功能、維護和託管合二為一 履約義務。在與產品相關的合同中，採購訂單可能涵蓋不同的產品，每種產品構成單獨的履約 義務。

 

賬户 應收賬款和信用風險集中

 

一個 備抵金基於管理層對應收賬款總體可收性的估計，同時考慮歷史損失。 基於這些相同的因素，當管理層確定個人賬户時，將從備用金中扣除個人賬户 無法收藏。向客户提供的信貸通常是無抵押的。逾期未付狀態以合同條款為依據。該公司 不對應收賬款收取利息。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 必要的津貼。

 

庫存

 

庫存 包括體育用品和紀念品，包括親筆簽名的球衣、球棒、球、頭盔和在商店出售的照片 HUMBL 市場。庫存按成本或可變現淨值中的較低值進行估值。管理層評估手頭和實物數量 狀況，因為這些特性可能會受到客户對當前產品的預期需求的影響。

 

收入 税收

 

收入 税款按資產負債法入賬。當前的所得税費用按以下標準計算 適用於實體的相關税收法規。遞延所得税資產和負債按未來税收後果予以確認 可歸因於財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的賬面金額之間的差異 税基以及營業虧損和税收抵免結轉額.遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的 預計將適用於預計收回或結清這些臨時差額的年份的應納税所得額。

 

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這個 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈在內的期間內在收入中確認 日期。法定税率和有效税率之間的差異與永久税收差異有關。

 

投資

 

這個 公司在ASC 321的指導下對Avrio的投資進行了核算。公司已選擇採用測量替代方案 在ASC 321-10-35-2中進行了討論，因此將按成本衡量投資，如果減值或可觀察，則調整為公允價值 價格。

 

不確定 税收狀況

 

這個 考慮到所得税的不確定性，公司遵循ASC 740-10。這需要確認和衡量不確定的收入 採用 “可能性大於不大” 的方法徵税頭寸。管理層每年評估其税收狀況。

 

這個 公司在美國聯邦税務管轄區和各州税務管轄區提交所得税申報表。聯邦和州收入 公司的納税申報表需要接受美國國税局和州税務機關的審查，通常在納税申報表提交後的三年內進行審查 已歸檔。

 

基於共享 補償

 

這個 公司遵循ASC 718薪酬——股票補償，並採用了亞利桑那州立大學2017-09年度薪酬——股票補償（主題 718) 修改範圍會計。公司根據已授予但尚未歸屬的所有獎勵計算薪酬支出 根據授予日的公允價值。授予的所有獎勵的基於股份的薪酬支出基於授予日的公允價值。該公司 政策是在每部分歸屬部分的必要服務期內按比例確認這些補償成本 基於服務的補助金的獎勵，以及在達到基於績效的補助金標準時，何時發放此類補助金。對於股票期權 和認股權證，公司使用Black-Scholes模型來估算這些補助金的價值。該公司沒有被沒收 在這些補助金中，如果可以估算出沒收的百分比，則這些估算值將包括該百分比。

 

這個 公司採用了亞利桑那州立大學2016-09年度對基於員工股份的付款會計的改進。直接預扣股票時支付的現金 在現金流量表中，預扣税款的目的將被歸類為融資活動。

 

公平 金融工具的價值

 

ASC 825 金融工具要求公司披露其金融工具的估計公允價值。公允價值估算， 下文列出了公司金融工具的方法和假設:現金賬面金額, 應收賬款, 預付資產和其他流動資產、應付賬款和應計負債以及應付給關聯方的金額，大致公平 價值是因為這些工具的短期到期。公司不使用衍生工具。

 

租約

 

這個 當租賃物業的期限超過一年時，公司會遵循ASC 842 Lease的標準。當公司簽訂租賃協議時 如果期限超過一年，他們將根據以下條款確認租賃負債和使用權資產 ASC 842。

 

收益 普通股每股（虧損）

 

基本 普通股每股淨收益（虧損）是使用已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益 （“每股收益”）包括普通股等價物的額外稀釋，例如可轉換票據、優先股、可發行股票 根據股票期權和認股權證的行使。

 

常見 當公司報告虧損時，股票等價物不包括在攤薄後每股收益的計算中 在所列時期內將具有反稀釋作用，因此在計算中僅使用基本的加權平均普通股數量。

 

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衍生物 金融工具

 

這個 公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。管理層評估 公司的所有金融工具，包括可轉換票據和認股權證，以確定此類工具是否為衍生品 或者包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。

 

這個 公司通常使用Black-Scholes模型（如果適用）對衍生工具進行估值，並在開始和後續估值時對衍生工具進行估值 需要時約會。衍生工具的分類，包括是否應將此類工具記為負債， 在每個報告期結束時重新計量。

 

數字化 資產

 

這個 公司不再擁有任何數字資產或不可替代的代幣。數字資產最初是按成本記錄的，隨後是 扣除合併資產負債表上的任何減值損失，按成本重新計量。我們為數字資產交易分配了成本 在先入先出的基礎上。收益或虧損直到在出售時變現後才入賬。

 

我們 根據我們擁有的活躍交易所的報價，非經常性地確定了我們數字資產的公允價值 確定的是此類資產的主要市場（1級投入）。我們每季度進行一次或更頻繁的審查，以確定是否 事件或情況變化，主要是本季度任何一天活躍交易所報價的下跌，表明 我們的數字資產很可能受到減值。

 

開啟 2023 年 6 月 30 日，我們將剩餘的數字資產從賬户中轉出，用於償還關聯方的預付款。

 

公平 價值測量

 

ASC 820 公允價值衡量標準定義了公允價值，建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴展了範圍 有關公允價值衡量的披露。ASC 820 將這些輸入分為以下層次結構：

 

級別 1 個輸入：活躍市場中相同工具的報價。

 

級別 2 個輸入：活躍市場中類似工具的報價；在活躍市場中相同或相似工具的報價 不活躍；以及輸入可觀測或重要價值驅動因素可觀測的模型衍生估值。

 

級別 3 個輸入：主要具有不可觀察價值驅動因素的儀器。

 

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分段 報告

 

這個 公司遵循ASC 280-10分部報告的規定。該標準要求公司披露運營細分市場 關於管理層在制定內部運營決策時如何分解公司的情況。

 

開始 2022年1月1日，公司簡化了業務模式，將其業務分為兩個不同的部門：消費品和商業部門。 這些細分市場一直保持這種狀態，直到 2024 年 4 月 1 日，根據終止協議，Ixaya 從公司解體 伊沙亞水療中心。當時，該公司的所有業務都被認為與消費者有關。由於我們僅反映細分市場報告 對於持續經營，沒有為截至2024年6月30日的六個月和三個月提供任何款項。

 

全部 該公司的銷售額來自北美，因此公司已確定該細分市場按地理位置進行報告 沒有必要。將來，該公司將繼續按地區監控其活動，以確定舉報是否可行 按位置對信息進行細分。

 

最近 會計聲明

 

這個 公司不討論最近的聲明，這些聲明預計不會對其財務狀況產生影響或與其財務狀況無關， 經營業績、現金流或披露。

 

在 2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號、附帶轉換和其他期權的債務債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值合約 在實體自有權益中（副主題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計處理 （“ASU 2020-06”），它通過刪除（1）可轉換工具的分離模型來簡化可轉換工具的會計 具有現金轉換功能的債務以及（2）具有受益轉換功能的可轉換工具。亞利桑那州立大學 2020-06 還要求 將不再使用折算法來計算攤薄後的每股收益和庫存股法。 該標準將在2023年12月15日之後的財政年度內對小型申報公司生效，並提前採用 允許的。此次通過並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

 

注意 3: 已終止的業務

 

TICKERI

 

開啟 2023年1月31日，公司與哈維爾·岡薩雷斯（“哈維爾”）簽訂了和解協議（“和解協議”） 和胡安·路易斯·岡薩雷斯（“胡安”）。根據和解協議的條款，蒂克里被移回哈維爾和 自公司違約以來，Juan，不受任何阻礙，包括Tickeri的所有知識產權 $ 的筆記5,000,000 對他們每個人的到期日為 2022年12月3日 （以下簡稱 “票據”）欠哈維爾和胡安作為 公司根據收購Tickeri的協議支付的部分對價。哈維爾和胡安將獲得 4,672,897 股份 根據收購協議，公司欠他們的普通股。根據和解協議的條款，票據 被取消，雙方同意相互發布索賠。

 

每 ASC 205-20-50-1 (a)，出售的時間是2023年1月31日，但該公司已決定出售該業務 2022年12月，這代表了公司業務的戰略轉變。該公司符合Tickeri的運營標準 將在當時歸類為待售物品。除了反映為已終止業務的資產和負債外，結算 Tickeri 導致兩張總額為 $ 的期票獲得豁免10,000,000，應計利息為 $789,041 （截至一月 2023 年 31 月 31 日）和應計負債美元700,000 截至2023年1月31日，這些是公司負債的一部分。

 

這個 在截至2023年6月30日的六個月中，公司將以下業務重新歸類為已終止的業務。

 

      
收入  $59,180 
運營費用   137,934 
其他非運行狀態 開支   2,398 
已停產的淨虧損 運營  $(81,152)

 

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這個 在截至2023年6月30日的六個月中，公司反映了與出售Tickeri相關的以下處置收益：

 

      
已發行的普通股  $(47,816)
對關聯方票據的寬恕   10,000,000 
免除應計費用   1,489,041 
現金   (163,879)
應收賬款   (39,457)
應付賬款和應計費用   189,358 
其他（收入）損失   15萬 
      
處置淨收益  $11,577,247 

 

怪物

 

有效 2023 年 6 月 30 日，公司與 Phantom Power, LLC（兩年前將 Monster 出售給公司的實體）簽訂了證券 購買協議，根據該協議，公司回售了他們持有的會員權益 115,000,000 五年 認股權證定價為 $0.05 以換取取消原美元中的剩餘部分975,000 不可兑換票據，其中 $300,000 仍然存在的 未付清的，以及取消的 $1,000,000 剩餘的美元中3,308,830 在仍未償還的可轉換票據中。作為其中的一部分 出售會員權益，Monster收回了與其公司和公司間有關的所有資產和負債 公司和怪獸之間的進步被原諒了。在截至2023年6月30日的六個月和三個月中，Monster的運營情況是 反映在已停止的業務中。

 

這個 在截至2023年6月30日的六個月中，公司將以下業務重新歸類為已終止的業務。

 

      
收入  $558,125 
運營費用   699,601 
其他非運行狀態 開支   7,747 
已停產的淨虧損 運營  $(149,223)

 

這個 在截至2023年6月30日的三個月中，公司將以下業務重新歸類為已終止的業務。

 

      
收入  $366,806 
運營費用   268,939 
其他非運行狀態 開支   2,773 
已停產的淨收益 運營  $95,094 

 

這個 在截至2023年6月30日的六個月和三個月中，公司反映了與出售Monster相關的以下處置收益：

 

對關聯方票據的寬恕  $1,072,361 
免除應計費用   656,619 
現金   (18,541)
應收賬款   (414,412)
預付費用和其他流動資產   (40,835)
固定資產   (3,093)
應付賬款和應計費用   541,680 
應付給賣家   314,619 
      
處置淨收益  $2,108,398 

 

IXAYA

 

有效 2024 年 4 月 1 日，公司和 Ixaya 同意終止 Ixaya SPA，並繼續與承包商合作開展某些項目 角色。在本協議中，Ixaya將保留先前在收購時向他們發行的股份，公司將解散 截至 2024 年 4 月 1 日的 Ixaya。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月中，Ixaya的業務反映在已終止的業務中 操作。

 

這個 在截至2024年6月30日的六個月中，公司將以下業務重新歸類為已終止的業務（沒有業務） 截至2024年6月30日的三個月）。

 

      
收入  $236,038 
運營費用   686,356 
其他非運行狀態 開支   131 
已停產的淨虧損 運營  $(450,449)

 

這個 在截至2023年6月30日的六個月中，公司將以下業務重新歸類為已終止的業務。

 

      
收入  $291,813 
運營費用   328,029 
其他非運行狀態 開支   227 
已停產的淨虧損 運營  $(36,443)

 

這個 在截至2023年6月30日的三個月中，公司將以下業務重新歸類為已終止的業務。

 

      
收入  $100,203 
運營費用   157,130 
其他非運行狀態 開支   108 
已停產的淨收益 運營  $(57,035)

 

這個 在截至2024年6月30日的六個月和三個月中，公司反映了與Ixaya解散相關的以下處置損失：

 

      
現金  $(5,101)
累計綜合收益   (146,935)
銀行貸款   6,434 
應付賬款和應計費用   84,801 
應歸因於警官   34,525 
      
處置淨虧損  $(26,276)

 

筆記 4: 投資-AVRIO

 

開啟 2024年2月23日，公司與Avrio Worldwide簽訂了資產購買協議（“收購協議”）， PBC（“Avrio”）。根據收購協議，公司出售了與其HUMBL Financial相關的資產 產品線，包括Avrio的所有區塊ETX和區塊指數（但不包括任何活躍的交易算法或策略）。 在 作為出售此類資產的交換，HUMBL獲得了：（1）192萬股Avrio的A類普通股，每股有一票 股份（佔Avrio10％的股份）；以及（2）Avrio出售收購產品產生的淨收入的2.5％ 資產。收入分成自購買協議或Avrio簽訂之日起五年（以較早者為準）終止。 完成首次公開募股。作為公司的一部分，該公司還將獲得Avrio董事會的席位 交易，最初的指定人是公司首席執行官布萊恩·富特。該公司評估了從Avrio收到的對價 在確定投資價值方面。經確定，Avrio在籌集資金時進行了類似的交易 一美元28 百萬估值。這個 10% 因此，公司獲得的股權價值為美元2.8 百萬。公司根據ASC 321記錄了投資，其公允價值為美元2.8 百萬美元作為出售HUMBL Financial資產的收益，該資產為美元0 賬面價值，因為與HUMBL Financial相關的所有成本均作為開發成本記作支出。

 

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筆記 5: 業務合併

 

對於 2023 年 1 月 1 日之前的所有收購，請參閲 2024 年 3 月 28 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 10-k 表格。

 

筆記 6: 收入

 

開啟 2023 年 7 月 14 日，公司與 Arena Football 簽訂了日期為 2023 年 7 月 15 日的技術服務協議（“協議”） 聯盟管理有限責任公司（“AFL”）。根據協議條款，公司將充當美國橄欖球聯盟並獲得認可 營銷工作是所有美國橄欖球聯盟賽事的官方技術票務平臺。AFL 是美國的專業室內足球聯賽 美國。該公司已同意撥款 $1萬個 每月用於宣傳2024年室內比賽之前的AFL和AFL場地 足球聯賽賽季。

 

在下面 協議的補償條款，公司將獲得$的服務費5.00 這將增加美元1.00 每年通過 2028 年（加上與信用卡公司交易相關的信用卡費用），它將從中支付 AFL 美元1.00 適用於僅通過HUMBL門票平臺出售和處理的所有門票。公司從美國橄欖球聯盟收到的服務費 任何不接受HUMBL門票作為獨家提供商的場館都將降至美元2.00 在 2024 年，美元3.00 到 2025 年，美元4.00 在 2026 年， $4.50 在 2027 年和 $5.00 在 2028 年。

 

這個 公司已同意向美國橄欖球聯盟發行普通股如下：(a) 2024年美國橄欖球聯盟足球賽季結束後向美國橄欖球聯盟發行15,000,000股； (b) 2025 年 AFL 足球賽季結束後的 15,000,000 股；以及 (c) 2026 年 AFL 足球賽結束後的 15,000,000 股 季節。如果美國橄欖球聯盟在2024年美國橄欖球聯盟足球賽季期間根據協議銷售的門票超過3000萬美元，那麼該公司將 向美國橄欖球聯盟發行15,000,000股普通股。該公司還同意向AFL支付以下股票補償，其依據是 在 2024 日曆年期間下載 HUMBL 錢包併購買 AFL 門票的新客户數量：(x) 10,000,000 股 HUMBL Wallet 下載量至少為 250,000 股但少於 500,000 股普通股；(y) 15,000,000 股普通股，至少 500,000 股 但下載量少於100萬股HUMBL Wallet；或者（z）下載量超過1,000,000股HUMBL Wallet的普通股。 如果發生反向拆分或其他類似事件，上述股票數量將自動調整。

 

這個 美國橄欖球聯盟賽季被取消，結果，所有股份都沒有歸屬，出售的未參加比賽的門票也被退款。這個 公司預計將來不會從這些銷售中獲得收入。

 

這個 下表按主要來源分列了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中公司收入：

 

   2024   2023 
   六 截至6月30日的月份 
   2024   2023 
收入：          
商品  $243,568   $171,323 
軟件   -    2萬個 
門票   18,924    5,965 
其他   706    365 
總收入  $263,198   $197,653 

 

這個 下表按主要來源分列了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月公司收入：

 

   2024   2023 
   三 截至6月30日的月份 
   2024   2023 
收入：          
商品  $137,618   $95,964 
軟件   -    2萬個 
門票   18,924    2,468 
其他   315    146 
總收入  $156,857   $118,578 

 

那裏 在所有列報期內均未出現重大的合同資產或合同負債餘額。公司沒有透露價值 (i) 最初預期期限為一年或更短的合同，以及 (ii) 以下的合同未履行的履約義務 我們按我們有權為所提供的服務開具發票的金額確認收入。

 

館藏 的賬單金額通常由客户在30至60天內支付。

 

筆記 7: 庫存

 

開啟 2022 年 11 月 2 日，在收購 Bm Authentics 時，該公司收購了 $1,010,000 在庫存中。庫存由體育用品組成 以及各種紀念品，包括親筆簽名的球衣、球棒、球、頭盔和照片。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，庫存 價值為 $251,090 和 $289,940，分別地。

 

21

 

 

注意 8: 固定資產

 

如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司擁有以下固定資產：

時間表 的固定資產 

   六月 2024 年 30 日   十二月 2023 年 31 日 
設備 — 5 一年的壽命  $14,282   $14,282 
傢俱和固定裝置 — 5 一年的壽命   16,308    16,308 
累計折舊   (22,075)   (18,064)
固定資產，淨額  $8,515   $12,526 

 

折舊 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的支出為美元4,011 和 $4,012，分別地。

 

筆記 9: 無形資產和商譽

 

如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司擁有以下無形資產：

 

   六月 2024 年 30 日   十二月 2023 年 31 日 
知識產權-軟件 — 5 一年的壽命  $2,500,000   $2,500,000 
客户關係 — 5 一年的壽命   275,000    275,000 
域名 — 15 一年的壽命   275,020    275,020 
無形資產，總額   275,020    275,020 
累計攤銷-軟件   (2,500,000)   (2,500,000)
累計攤銷——客户關係   (275,000)   (275,000)
累計攤銷 -域名   (40,809)   (31,641)
           
無形資產，淨額  $234,211   $243,379 

 

攤銷 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的支出為美元9,168 和 $9,168，分別地。該公司還減值了美元379,167 在軟件中 截至2024年6月30日的六個月中的成本。

 

攤銷 未來五年的支出總額如下：

 

      
2025  $18,335 
2026   18,335 
2027   18,335 
2028   18,335 
2029   18,335 
此後   142,536 
總計  $234,211 

 

注意 10: 無形資產 — 數字資產

 

這個 公司在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期間擁有名義數量的數字資產，並已剝離所有資產 2023 年 6 月 30 日之前的數字資產。請參閲 2024 年 3 月 28 日在 10-k 表中提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度報告 瞭解數字資產的詳細信息。

 

數字化 HUMBL Pay 用户擁有的資產 (SaB 121 披露):

 

在下面 SaB 121，公司必須以公允價值列報任何加密資產的資產和負債，並有義務保護加密資產。 該公司沒有通過向客户提供這項服務而獲得任何收入。這只是HUMBL Pay客户獲得的額外好處 用於使用該應用程序。“購買加密貨幣，賺取獎勵” 服務使HUMBL Pay應用程序用户能夠通過公司維護 使用Wyre的數字資產錢包購買數字資產（加密貨幣）並獲得獎勵。這些獎勵不是由公司支付的， 但是由 Wyre 自己做的。由於在Wyre中實際結算資金可能需要5到8個工作日，因此數字資產可能會出現延遲 客户收到並向BitGo交付了BLOCKS。BitGo 是一項第三方託管服務，為其提供託管服務 客户的區塊。

 

22

 

 

隨後 通過本指導方針，公司已將與受保護的用户加密貨幣相關的資產和負債反映在上面 公司的平臺。我們對平臺上維護的數字資產沒有任何所有權或託管權。我們提供服務 由Wyre和BitGo擔任我們平臺上持有的數字資產的託管人。Wyre 告訴我們他們將不再接受任何東西 我們平臺中的加密貨幣將於 2023 年 7 月 31 日生效。截至該日剩餘的任何資金將被視為無人認領的資金，並且 我們預計未來不會反映任何SaB 121的金額。

 

注意 11： 應付票據-銀行

 

開啟 2022年3月3日收購Ixaya後，該公司向花旗銀行提供了貸款。這筆貸款的到期日為每月 $7,110 墨西哥比索（大約 $350 美元）包括利息，將於2025年7月到期。由於自4月起離職後解散 2024 年 1 月 1 日，該票據是已終止業務負債的一部分。

 

注意 12： 應付票據

 

參考 轉到2024年3月28日提交的截至2023年12月31日年度的10-k表格，以完整描述截至12月存在的票據 2023 年 31 日和 2022 年。所有應付票據已在2023年12月31日之前償還或轉換。

 

這個 公司於2024年6月13日與個人簽訂了應付票據，該票據將於2024年6月13日到期 2024年12月13日 金額為 $37,500。那裏 是票據中包含的一次性利息費用，金額為美元3,750。最初的利息折扣為美元3,750記錄 截至2024年6月30日的六個月的折扣攤銷額為美元313。截至2024年6月30日的應付票據餘額，淨額 折扣為 $34,063。

 

筆記 13： 應付票據 — 關聯方

 

這個 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司簽訂了應付票據——關聯方如下。下面的圖表確實如此 不包括在 2023 年償還或轉換的應付票據，或重新歸類為已終止負債的應付票據 運營或處置。有關以下內容的完整描述，請參閲 2024 年 3 月 28 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 10-k 表格 那些筆記：

 

   六月 2024 年 30 日   十二月 2023 年 31 日 
         
由公司控制的應付票據 由一位高級管理層成員於 2023 年 8 月 1 日簽發，為期十八個月；$10萬 在票據發出後 45 天內到期；$20 萬 一年後到期，剩餘的美元10萬 到期時到期。最初的款項沒有在45天內支付，但該公司確實支付了 在不違約的情況下，為公司提供更多付款時間。  $300,000   $300,000 
           
與高級管理人員有關的信託應付票據 並於 2024 年 5 月 13 日擔任公司董事，任期一年，到期 2025年5月13日 在 6% 利息。   2萬個    - 
           
與高級管理人員有關的信託應付票據 並於 2024 年 6 月 27 日擔任本公司董事，任期一年，到期 2025年6月27日 在 6% 利息。   12,500    - 
           
6月12日向員工支付的票據, 2024 年到期 2024年9月12日   12,500    - 
           
           
總計   345,000    300,000 
減去：當前部分   (343,958)   (20 萬)
減去：折扣   (1,042)   - 
長期債務  $-   $10萬 

 

到期日 截至6月30日的應付票據——關聯方如下：

 

      
2025  $343,958 
      
總計  $343,958 

 

利息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的支出為美元169 和 $186,890，分別地。有 $169 6月的應計利息 2024 年 30 日。

 

23

 

 

開啟 2023 年 1 月 31 日，在向 Tickeri 的前所有者出售時，美元10,000,000 在關聯方票據中連同 $789,041 在應計中 利息已包含在和解協議中，不再支付。

 

開啟 2023 年 4 月 28 日，美元300,000 的關聯方票據被交換了 50,000,000 普通股。

 

開啟 2023 年 7 月 13 日，美元350,000 的關聯方票據被交換了 132,827,324 導致轉換虧損的普通股 為 $61,765。

 

開啟 2023 年 10 月 24 日，該公司交易了 $6,150,000 在關聯方應付票據和美元中355,402 應計利息計入 8,775 股份 C系列優先股。

 

有效 2024 年 4 月 1 日，美元33,685 Ixaya高管的未清債務已解散，部分負債來自已終止的業務 截至 2023 年 12 月 31 日。

 

這個 公司收到了 $5萬個 2024年4月至6月期間以短期貸款形式在同一時間內償還的預付款 時期。2024年6月，公司簽訂了幾張應付給關聯方的票據，總額為美元45,000。

 

注意 14： 可轉換本票

 

這個 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司簽訂了應付票據——關聯方如下。下面的圖表確實如此 不包括應付票據——在 2023 年償還或轉換的關聯方。請參閲截至年度的10-k表格 2023 年 12 月 31 日於 2024 年 3 月 28 日提交了對這些票據的完整描述：

 

   六月 2024 年 30 日   十二月 2023 年 31 日 
         
可轉換票據位於 8% 的利息， 成熟 2023年3月17日 以美元的價格轉換為普通股1.00 每股。  $80,000   $80,000 
           
到期的可轉換票據 2024年7月26日 變為共同點 股票等於發行之日起10天內普通股的最低收盤交易價格。$125,000 其中 票據於 2024 年 4 月轉換。   250,000    375,000 
           
可轉換應付票據已於4月訂立 2023 年 10 月 10 日，到期日為 2024年4月10日，除非違約，否則不收取利息。2024 年 2 月全額付款。   -    20,230 
           
不超過 $ 的可轉換票據800,000 在 6% 已輸入 到 2023 年 5 月 10 日到期 2024年5月10日。在上市到國家認可的交易所（紐約證券交易所/納斯達克）後，餘額會自動轉換 在 80在接下來的前五個交易日內，優先交易所普通股成交量加權平均價格的百分比 振奮人心的   585,000    585,000 
           
可轉換票據位於 9利息百分比，到期 八月 2024 年 24 日 可轉換為普通股 70可轉換票據協議中定義的市場價格的百分比。完全轉換 2024 年 2 月。   -    60,000 
           
到期的可轉換票據 2024年9月7日 可轉換為普通股 70可轉換票據協議中定義的市場價格的百分比   55,000    55,000 
           
可轉換應付票據已進入11月 2023 年 6 月 6 日，到期日為 2024年8月15日，發行時評估的一次性利息。2024 年 5 月已全額支付。   -    155,870 
           
可轉換應付票據已進入11月 2023 年 15 日，到期日為 2024年11月15日，發行時評估的一次性利息。金額已在 5 月份完全轉換 以及 2024 年 6 月。   -    205,978 
           
可轉換應付票據已進入11月 2023 年 20 日，到期日為 2024年11月20日，發行時評估的一次性利息。2024 年 6 月已全額支付。   -    62,150 
           
已於12月訂立的可轉換應付票據 2023 年 14 日，到期日為 2024 年 12 月 14 日 發行時評估的一次性利息   242,000    242,000 
           
已於12月訂立的可轉換應付票據 2023 年 19 日，到期日為 2024年12月19日，發行時評估的一次性利息   242,000    242,000 
           
可轉換票據的應付額為 9輸入的利息百分比 直到 2024 年 1 月 4 日，到期日為 2024年10月30日   55,000    - 
           
可轉換應付票據已進入二月 2024 年 12 月 12 日，到期日為 2025年2月12日，發行時評估的一次性利息   60,500    - 
           
二月份已進入可轉換應付票據 2024 年 14 日，到期日為 2024年11月15日，發行時評估的一次性利息   75,900    - 
           
可轉換應付票據已進入二月 2024 年 22 日，到期日為 2025年2月22日，發行時評估的一次性利息   242,000    - 
           
可轉換應付票據已進入三月 2024 年 13 月 13 日，到期日為 2025年3月13日，發行時評估的一次性利息   133,100    - 
           
可轉換應付票據已進入三月 2024 年 26 日，到期日為 2025年3月26日，發行時評估的一次性利息   133,100    - 
           
可轉換應付票據已於4月訂立 2024 年 2 月 2 日，到期日為 2025年4月2日，發行時評估的一次性利息   133,100    - 
           
可轉換應付票據已進入4月 2024 年 17 日，到期日為 2025年4月17日，發行時評估的一次性利息   121,000    - 
           
可轉換應付票據已於4月訂立 2024 年 23 日，到期日為 2025年10月22日，在 10年利率百分比   123,000    - 
           
可轉換應付票據已進入4月 2024 年 15 日，到期日為 2025年10月15日，在 10年利率百分比   122,000    - 
           
可轉換應付票據已於5月22日訂立, 2024 年，到期日為 2025年11月22日，在 10年利率百分比   123,000    - 
           
可轉換應付票據 生效日期為 2024 年 6 月 4 日，到期日為 2025年3月15日，發行時評估的一次性利息   136,188    - 
           
總計   2,911,888    2,083,228 
減去：當前部分   (2,395,570)   (1,873,885)
減去：折扣   (176,912)   (209,343)
長期債務  $339,406   $- 

 

24

 

 

開啟 2021年5月17日，公司以美元的價格向投資者發行了可轉換期票1,020,000 原發行折扣為 $2萬個， 為期一段時間 二十二 成熟的幾個月 2023年3月17日。該公司認可了 $2萬個 本次發行之初的原始發行折扣 可轉換票據。總計 $940,000 這張票據是由第三方購買的，而第三方又轉換了全部美元940,000，離開 剩餘的餘額為 $80,000 在原來的紙條上。

 

開啟 2023年2月23日，公司簽訂了金額不超過美元的可轉換期票1100,000。2023 年 2 月 23 日，公司 收到了這張票據的第一批金額 $110,000，包括 $1萬個 淨收益為美元的原始發行折扣10萬。 2023年4月4日，公司收到了該票據的第二批美元55,000，用 $5,000 原始發行折扣。在九月 2023 年 7 月 7 日，公司收到了第三筆資金55,000，用 $5,000 原始發行折扣。該票據可轉換為股票 普通股在 70前二十個交易日最低交易價格的百分比。此外，公司被要求保留 向過户代理人提供的普通股金額等於轉換任何已發行股票所需的普通股數量的三倍 收到的金額。該票據被重新歸類為衍生負債，見附註16，因為該轉換期權符合衍生品資格 ASC 815 下的儀器。截至2024年6月30日，三張票據中有兩張已完全兑換，第三批票據仍未兑換。

 

開啟 2023 年 4 月 10 日，公司簽訂了金額為 $ 的期票59,675，期限為 十二個月 到期 2024年4月10日， 以及 $ 的原始發行折扣5,425。從美元起54,250 收到的收益中，美元4,250 被扣除以支付法律和盡職調查費用 費用。公司收到的淨收益為 $5萬個。違約事件發生後，該票據可轉換為普通股 在 70截至轉換前最後一個完整交易日的前二十個交易日的最低交易價格的百分比 日期。一次性利息費用為 $7,757 是在該説明發布時增加的。從 2023 年 5 月 30 日開始以及接下來的九個月 此後，公司必須每月繳納攤還款 $6,743.20。此外，公司被要求保留 與轉讓代理人一起， 52,346,491 本票據的普通股。這張票據已於 2024 年 2 月全額償還。

 

25

 

 

開啟 2023 年 5 月 10 日，公司發行了金額不超過 $ 的可轉換期票800,000 給太平洋獅子有限責任公司（“太平洋獅子”）。 根據該票據資助的首批資金金額為美元10萬。貸款機構有權選擇最多額外提供資金 $700,000 在紙條下面。該票據的利息為 6每年百分比，將於2024年5月10日到期。完成晉升為高級職位後 證券交易所，該票據將自動轉換為普通股 80上漲發行價的百分比。如果是上市 不是在到期日之前發生的，也不是在違約事件發生時發生的，該票據將在以下日期變為可兑換 80收盤平均值的百分比 轉換日期前五個交易日的交易價格。票據的本金可以隨時預付 不受懲罰。該説明的上述描述並不完整，僅以引述方式對其進行了全面限定 轉到作為截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告附錄10.1提交的附註。除了 該説明中，該公司還於2023年5月10日向太平洋獅子發行了購買普通股的認股權證。認股權證是可以行使的 為了 50 萬 為期五年的股份，價格為美元0.10 每股。該公司對認股權證的估值為美元2,145。如果出現這種情況 在發行之日起九個月內不會向高級證券交易所發行，但事實並非如此，認股權證是自動生成的 已取消。

 

開啟 2023年7月26日，公司與三位不同的投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。 根據購買協議，公司發行了三張可轉換本票，原始本金為美元125,000 以及三份購買認股權證 187,500,000 其普通股股份，總收購價為美元375,000。這些票據將於 12 年到期 自發行之日起幾個月，按利率計息 10每年百分比，固定轉換價格等於最低收盤價 普通股在發行之日起10天內的交易價格。認股權證的行使期限為 五年， 有無現金行使準備金和行使價為美元0.002 每股。三張紙幣中有一張已於2024年5月兑換。

 

開啟 2023 年 8 月 24 日，公司發佈了 9金額為美元的可轉換期票百分比60,000，為期十二個月 八月 2024 年 24 日。該票據可轉換為普通股 70前二十個交易日結束時最低交易價格的百分比 在轉換日期之前的最遲完整交易日。該票據已於 2024 年 2 月完全轉換。

 

開啟 2023 年 11 月 6 日，公司發行了金額為 $ 的期票178,250，到期 2024年8月15日，以及原版折扣 為 $23,250。公司收到了淨收益 $155,000。違約事件發生後，該票據可轉換為普通股 庫存在 70截至轉換前最後一個完整交易日的前二十個交易日的最低交易價格的百分比 日期。截至2024年6月30日，所有款項均已全額支付。

 

開啟 2023 年 11 月 15 日，公司發行了金額為 $ 的期票187,253，到期 2024年11月15日。一次性利息收費 為 $18,725 已添加到票據中，原始發行折扣為美元17,023 反映了提供的淨收益為美元170,230 到 a 本公司的供應商支付拖欠他們的未付發票。自 2024 年 6 月 30 日起，該票據已完全轉換。

 

開啟 2023 年 11 月 20 日，公司發行了金額為 $ 的期票62,150，到期 2024年11月20日，以及原版折扣 為 $7,150。公司收到了淨收益 $55,000。違約事件發生後，該票據可轉換為普通股 庫存在 70截至轉換前最後一個完整交易日的前二十個交易日的最低交易價格的百分比 日期。截至2024年6月30日，所有款項均已全額支付。

 

開啟 2023 年 12 月 14 日，公司發行了金額為 $ 的期票220,000，到期 2024 年 12 月 14 日。一次性利息收費 為 $22,000 已添加到票據中，原始發行折扣為美元2萬個 反映了提供的淨收益為美元20 萬 到 公司。

 

開啟 2023 年 12 月 19 日，公司發行了金額為 $ 的期票220,000，到期 2024年12月19日。一次性利息收費 為 $22,000 已添加到票據中，原始發行折扣為美元2萬個 反映了提供的淨收益為美元20 萬 到 公司。

 

開啟 2024 年 1 月 4 日，公司發行了金額為 $ 的可轉換本票55,000，到期 2024年10月30日。該票據應計利息 在 9%，原始發行折扣為 $5,000 反映了提供的淨收益為美元5萬個 給公司。該票據是可兑換的 在 35對過去10個交易日中普通股最低交易價格的百分比折扣。

 

26

 

 

開啟 2024 年 2 月 12 日，公司發行了金額為 $ 的期票55,000，到期 2025年2月12日。一次性利息費用為 $5,500 已添加到票據中，原始發行折扣為美元5,000 反映了提供的淨收益為美元5萬個 給公司。 關於本票據，公司發行了購買普通股的認股權證 25,000,000 股份。認股權證是可以行使的 為了 三年 並且行使價為美元0.001。

 

開啟 2024 年 2 月 14 日，公司發行了金額為 $ 的期票66,000，到期 2024年11月15日。一次性利息費用為 $9,900 已添加到票據中，原始發行折扣為美元11,000 反映了提供的淨收益為美元55,000 給公司。

 

開啟 2024 年 2 月 22 日，公司發行了金額為 $ 的期票220,000，到期 2025年2月22日。一次性利息收費 為 $22,000 已添加到票據中，原始發行折扣為美元2萬個 反映了提供的淨收益為美元20 萬 到 公司。關於本票據，公司發行了購買普通股的認股權證 100,000,000 股份。逮捕令 可行使於 三年 並且行使價為美元0.001。

 

開啟 2024 年 3 月 13 日，公司發行了金額為 $ 的期票121,000，到期 2025年3月13日。一次性利息費用為 $12,100 已添加到票據中，原始發行折扣為美元11,000 反映了提供的淨收益為美元110,000 給公司。 關於本票據，公司發行了購買普通股的認股權證 50,000,000 股份。認股權證是可以行使的 為了 三年 並且行使價為美元0.001。

 

開啟 2024 年 3 月 26 日，公司發行了金額為 $ 的期票121,000，到期 2025年3月26日。一次性利息費用為 $12,100 已添加到票據中，原始發行折扣為美元11,000 反映了提供的淨收益為美元110,000 給公司。 關於本票據，公司發行了購買普通股的認股權證 50,000,000 股份。認股權證是可以行使的 為了 三年 並且行使價為美元0.001。

 

開啟 2024 年 4 月 2 日，公司發行了金額為 $ 的期票121,000，到期 2025年4月2日。一次性利息費用為 $12,100 已添加到票據中，原始發行折扣為美元11,000 這已包含在初始本金餘額中。公司收到了 淨收益為 $110,000 與交易有關。就本票據而言，公司發行了購買股票的認股權證 普通股為 50,000,000 股份。認股權證可行使三年，行使價為 $0.001。

 

開啟 2024年4月15日，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，該公司出售了可轉換本票 金額 $122,000，到期 2024年10月15日 和 30 C系列優先股的股票。原發行折扣為 $11,000 在紙條上 已計入初始本金餘額和應計利息，利率為 10每年百分比。公司收到了 $111,000 在網中 與本次交易相關的收益。

 

開啟 2024 年 4 月 16 日，公司發行了金額為 $ 的期票111,000，到期 2025年4月16日。一次性利息費用為 $11,000 已添加到票據中，原始發行折扣為美元1萬個 這已包含在初始本金餘額中。公司收到了 淨收益為 $110,000 與交易有關。就本票據而言，公司發行了購買股票的認股權證 普通股為 50,000,000 股份。認股權證可行使三年，行使價為 $0.001。

 

開啟 2024年4月22日，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，該公司出售了可轉換本票 金額 $123,000，到期 2025年10月22日 和 40 C系列優先股的股票。原發行折扣為 $11,000 在紙條上 已包含在初始本金餘額中。公司收到了 $112,000 與本次交易相關的淨收益。

 

開啟 2024年5月22日，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，該公司出售了可轉換本票 金額 $123,000，到期 2025年11月22日。原發行折扣為 $1萬個 該票據包含在初始本金餘額中。 公司收到了 $113,000 與本次交易相關的淨收益。

 

開啟 2024年6月4日，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，該公司出售了可轉換本票 金額 $136,188，到期 2025年3月15日。原發行折扣為 $19,400 該票據包含在初始本金餘額中。 公司收到了 $116,788 與本次交易相關的淨收益。

 

全部 截至2024年6月30日的可轉換期票除外339,406，扣除折扣後，將在下一個財政年度到期，因此 是最新的。這美元339,406 將於2026年6月30日財政年度到期。

 

這個 公司評估了可轉換票據的條款，並確定在開始時有衍生負債需要記錄 由於有足夠的股份可以淨股按折價結算票據。

 

利息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的支出為美元48,665 和 $150,061，分別地。債務折扣和原債的攤銷 發行折扣為 $158,943 和 $24,805 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。2024 年 6 月 30 日的應計利息 是 $241,807。

 

這個 公司確認了美元票據轉換的虧損（收益）967,261 和 $ (371,833）分別為截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。

 

注意 15： 可轉換本票——關聯方

 

這個 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司發行的可轉換應付票據——關聯方如下。下面的圖表 不包括可轉換應付票據——在 2023 年償還或轉換的關聯方。請參閲 10-K 表格 截至2023年12月31日的財年中，已於2024年3月28日提交了對這些票據的完整描述：

 

   六月 2024 年 30 日   十二月 2023 年 31 日 
購買怪獸創意 — 2021 年 6 月 30 日  $421,830   $1,381,830 
減去：當前部分   (421,830)   (1,381,830)
長期債務  $-   $- 

 

這個 可轉換本票——截至2024年6月30日，關聯方違約並反映在流動負債中。

 

27

 

 

開啟 2021 年 6 月 30 日，公司收購了 Monster Creative, LLC。Monster 的購買價格包括:(a) 幻影之力的可轉換票據, 金額為美元的有限責任公司6,525,000 感興趣的是 5每年百分比，即將到期 2022年12月31日，可轉換為公司的 普通股；以及 (b) 向凱文·柴爾德雷斯發行的金額為美元的可轉換票據975,000 感興趣的是 5每年百分比，原為 成熟 2022年12月31日，可轉換為公司的普通股。在截至2023年6月30日的六個月中，公司轉換了 $361,413 美元中的一部分975,000 記下並賣掉了剩餘的美元613,587 給第三方，該第三方隨後轉換了全部金額。在美元中5,525,000 注意，票據持有人賣了 $2,925,000 給第三方，該第三方隨後轉換了全部金額並轉換了美元900,000 這張紙條。在 證券購買協議於 2023 年 6 月 30 日生效，美元1,000,000 該票據的剩餘餘額已取消，留下 餘額為 $2,308,830。在這筆金額中 $225,000 已出售給第三方並於 2023 年 8 月轉換，美元702,000 被賣給了三分之一 派對並於 2023 年 10 月轉換，$60萬 出售給第三方並於 2024 年 2 月兑換，以及 $360,000 被賣給了三分之一 派對並於 2024 年 4 月轉換，未清餘額為 $421,830。

 

這個 公司評估了可轉換票據的條款，並確定沒有任何條款需要承認 任何衍生負債。

 

利息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的支出為美元19,279 和 $133,376，分別地。

 

筆記 16： 衍生負債

 

這個 公司簽訂了幾張可轉換應付票據，其條款包括可變轉換價格（見附註14）。該公司評估了 這些條款，並確定可轉換應付票據的轉換期權包含公司要求的特徵 將其歸類為衍生負債。衍生工具是使用ASC 815計算的 “衍生品 和套期保值。” 公司對衍生工具的估計公允價值承擔了責任。估計的公平 衍生工具的價值是使用帶有關鍵輸入變量的Black-Scholes公允價值期權定價模型計算得出的 自發行之日起由管理層提供，公允價值的變動記為其他收入重估後的損益 （費用）。

 

這個 公司在一些被歸類為負債的協議中發現了嵌入式功能。這些嵌入式功能包括 一種可變的轉換價格，可將這些工具轉換為可變數量的普通股。的會計處理 衍生金融工具要求公司將該工具視為負債並記錄該工具的公允價值 自該工具成立之日起作為衍生品，並根據隨後每筆餘額調整該工具的公允價值 工作表日期。

 

這個 公司將衍生負債確定為三級公允價值衡量標準，並使用Black-Scholes定價模型進行計算 截至2024年6月30日的公允價值。Black-Scholes模型需要六個基本數據輸入:行使價或行使價, 到期時間, 無風險利率、當前股價、未來股票價格的估計波動率和股息率。

 

更改 這些投入可能會產生明顯更高或更低的公允價值衡量標準。每份認股權證的公允價值是使用以下方法估算的 布萊克-斯科爾斯估值模型。在 2024 年 6 月 30 日和開始時使用了以下假設：

 

   

六 已結束的月份

六月 2024 年 30 日

     盜夢空間  
預期 術語     0.25 年份       0.75 — 1.00 年份  
預期 揮發性     145 %     120% — 125 %
預期 股息收益率     -       -  
無風險 利率     4.90 %     4.85 %
市場 價格   $ 0.0004 — $0.001     $ 0.0078 - $0.013  

 

28

 

 

這個 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司與本次發行相關的衍生負債如下。

 

   六月 2024 年 30 日   十二月 2023 年 31 日 
公允價值 2023 年 9 月 7 日的轉換選項備註（參見注釋 14）  $33,112   $63,316 
衍生負債  $33,112   $63,316 

 

活動 與截至2024年6月30日止期間的衍生負債相關的如下：

 

截至 2023 年 12 月 31 日的期初餘額  $63,316 
可轉換股票轉換期權的分叉 應付票據   - 
轉換後重新歸類為股權 可轉換應付票據的百分比   - 
公允價值的變化 的衍生負債   (30,204)
截至 2024 年 6 月 30 日的期末餘額  $33,112 

 

注意 17： 股東權益（赤字）

 

首選 股票

 

如 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期間，公司有 10,000,000 授權的優先股，指定如下： 7,000,000 A系列優先股的股票獲得授權， 570,000 b系列優先股的股份，以及 2萬個 C系列優先股的股票 授權。所有優先股的面值均為美元0.00001。

 

系列 優先股

 

分紅。 A系列優先股的股票應有權以相同的條款從用於該目的的合法資金中獲得收益 條件與普通股持有人的條件相同，可能由董事會宣佈。

 

轉換。 沒有轉換權限。

 

兑換。 如果發生控制權變更，則須遵守 A 系列指定證書中規定的某些條件（定義見下文 A系列指定證書是指作為與本公司無關的第三方或該系列的任何持有人的時間 優先股應通過一項或一系列關聯交易收購本公司的股權證券，代表更多股權 超過公司已發行有表決權證券的百分之五十（50％），公司將有權選擇贖回 全部或部分已發行的A系列優先股以現金形式出售，A系列優先股的每股價格等於100％ 清算價值。

 

投票 權利。 A系列優先股的持有人有權與普通股持有人一起就所有事項進行投票，並有 每持有A系列優先股相當於一千（1,000）張選票。

 

清算。 在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，A系列優先股的持有人 股票有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得等於清算價值的金額 在向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款之前，應向A系列優先股的持有人進行任何分派或付款，以及如果 公司的資產不足以全額支付此類款項，則將全部資產分配給該系列的持有人 優先股應根據優先股應支付的相應金額在持有人之間按比例分配 如果所有應付金額均已全額支付，則為股份。

 

29

 

 

這個 7,000,000 在HUMBL進行反向合併時，股票發行給了公司的一位前高管，並分配給了新任首席執行官。

 

系列 B 優先股

 

之前 根據2021年10月29日的公司註冊證書修正案，為b系列優先股制定的標準為 如下所示：

 

分紅。 b系列優先股的股票應有權以相同的條款從用於該目的的合法可用資金中獲得收益 條件與普通股持有人的條件相同，可能由董事會宣佈。

 

轉換。 b系列優先股的每股股票應在2021年12月3日之後的任何時候由其持有人選擇在以下時間進行兑換 公司辦公室或此類股票的任何過户代理人，分為一萬（1萬個) 已全額支付和不可評估的普通股 股票將根據任何股票分割或證券分銷或已發行普通股的細分進行調整。

 

兑換。 如果發生控制權變更，則須遵守b系列指定證書中規定的某些條件（定義見下文 b系列指定證書是指作為與本公司無關的第三方或該系列的任何持有人的時間 b 優先股應通過一項或一系列關聯交易收購本公司代表更多股權證券 超過公司已發行有表決權證券的百分之五十（50％），公司將有權選擇贖回 所有或部分未償還的b系列優先股以現金計算，b系列優先股的每股價格等於100％ 清算價值。

 

投票 權利。 b系列優先股的持有人有權與普通股持有人一起就所有事項進行投票，並有 每持有b系列優先股相當於一萬（10,000）張選票。

 

清算。 在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，b系列優先股的持有人 股票有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得等於清算價值的金額 在向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款之前，應向b系列優先股的持有人進行任何分派或付款，以及如果 公司的資產不足以全額支付此類款項，則將全部資產分配給該系列的持有人 b 優先股應根據優先股應支付的相應金額在持有人之間按比例分配。 如果所有應付金額均已全額支付，則為股份。

 

對於 在截至2024年3月31日的三個月中，有 8,032 b系列優先股的股份轉換為 80,320,000 普通股。

 

對於 在截至2024年6月30日的三個月中，有 3,500 b系列優先股的股份轉換為 35,000,000 普通股。

 

對於 在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月，有 15,984 b系列優先股的股份轉換為 159,840,000 普通股。

 

對於 在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月，有 9,795 b系列優先股的股份轉換為 97,950,000 普通股。

 

如 截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經 368,343 已發行和流通的b系列優先股的股份。

 

系列 C 優先股

 

開啟 2023 年 10 月 24 日，公司向特拉華州提交了指定證書，以指定 2萬個 待授權的股份 適用於C系列優先股。

 

這個 為C系列優先股制定的標準如下：

 

分紅。 C系列優先股的股票無權獲得任何股息。

 

30

 

 

轉換。 (a) 自動轉換——屆時公司將在國家證券交易所C系列優先股上市 股票應自動轉換為公司普通股，轉換價格等於 25折扣百分比 公開發行價格，如果上架名單與承銷商登記要約的有效註冊聲明有關 以及出售公司的普通股，或者，如果上架清單是在沒有公開發行的情況下進行的，則進行轉換 費率應為 25對此類國家證券交易所開盤交易價格的百分比折扣。在公開募股方面, 每位持有人特此同意對其轉換後的普通股進行削減和/或封鎖，如果這種削減，則不超過180個日曆日 公開發行承銷商要求封鎖和/或鎖倉；以及 (b) 自願轉換 — 在兩週年紀念日之後 C系列優先股的任何股票的發行情況，如果上行清單尚未完成，則持有人可以轉換 他們持有的C系列優先股股份，由他們全權和絕對酌情決定按當時的公允市場價值購買普通股 普通股的。

 

兑換。 C系列優先股不得強制贖回。

 

投票 權利。C系列優先股的持有人沒有投票權。

 

清算。 如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的（“清算事件”）， 在向C系列優先股的持有人進行任何分配或付款之前，以及在分配或付款之後 根據A系列優先股和b系列優先股各自的條款，向C系列的持有人致意 優先股有權獲得每股金額，金額等於適用於該系列的初始發行價格的總和 C系列優先股每股已發行股票的C優先股加上該股票的任何已申報但未付的股息。最初的 發行價格應表示美元1,000 每股（根據股票分割、股票分紅、資本重組和類似交易進行調整）。 如果發生任何清算事件，公司的資產將不足以向該系列的持有人全額付款 適用清算優先股的C優先股，則此類資產應分配給C系列優先股的持有人 當時已發行的股票，按比例與他們原本有權獲得的全額優惠金額成比例。

 

在 2023 年 10 月 24 日至 2023 年 12 月 31 日期間，公司發行了 12,280 C系列優先股股票以換取現金、交換 債務和認股權證交換。

 

期間 在截至2024年6月30日的三個月中，公司發行了 70 用於服務的C系列優先股股票。

 

如 從 2024 年 6 月 30 日起，有 12,350 已發行和流通的C系列優先股的股份數量...

 

常見 股票

 

這個 公司有 22,500,000,000 普通股，面值美元0.00001，已授權。該公司有 16,241,452,474 和 11,263,429,223 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和流通的股票。2023 年 5 月 26 日，董事會同意 增加授權的普通股數量 7,450,000,000 分享到 12,500,000,000 股份。股東們對此表示贊同 將於 2023 年 5 月 29 日採取行動。該行動於 2023 年 7 月 27 日生效。2024 年 1 月 26 日，董事會同意增加 授權的普通股為 22,500,000 股份。

 

在 在截至2023年3月31日的三個月中，公司：（a）發行了 40,418,750 用於提供服務的股份；(b) 已發行 159,840,000 股份 轉換為 15,984 b 系列優先股；(c) 527,274,658 用於轉換價值為美元的應付票據的股份4,855,141，並得到認可 這些股份的轉換虧損金額為美元427,740; (d) 公司發行的 90,000,000 收購中的普通股 of Bm Authentics；以及 (e) 5,433,656 就出售該實體與Tickeri結算的普通股。

 

期間 在截至2023年3月31日的三個月中，公司支出了美元1,135,579 與向顧問和顧問發行的服務股票有關 如上所述，留下 $49,167 截至2023年3月31日，股票薪酬尚未支出。公司減少了他們的債務 通過以下方式發行普通股 90,418,750 股票，截至2023年3月31日，沒有義務發行股票。此外，公司還認識到 $206,032 在可轉換票據的BCF折扣中，公司首席執行官出資美元5萬個在截至3月31日的三個月中， 2023。

 

在 在截至2023年6月30日的三個月中，公司：（a）發行了 250,000 提供服務的股票價值為美元1,925; (b) 已發行 97,950,000 轉換後的股份 9,795 b 系列優先股；(c) 776,645,700 用於轉換應付票據和應計利息的股份 在 $3,219,683，並確認了這些股份的轉換收益，金額為美元799,573; (d) 已售出 147,500,000 普通股股票 只需 $360,050; (e) 已交換 38,333,333 的認股權證 76,666,666 普通股不收取報酬，並確認向其收取費用 等於美元普通股價值的合併運營報表460,000；以及 (f) 已發行 3,350,000 普通股 BizSecure 的既得限制性股票單位的股票。

 

31

 

 

期間 在截至2023年6月30日的三個月中，公司支出了美元36,875 與向顧問和顧問發行的服務股票有關 如上所述，留下 $12,292 截至2023年6月30日，股票薪酬尚未計入支出。

 

在 在截至2023年9月30日的三個月中，公司：（a）發行了 428,631,922 提供服務的股票價值為美元861,100; (b) 2,460,231,239 用於轉換應付票據和應計利息的股票，價值為美元4,198,292，並確認了這些股票的轉換虧損 金額為 $897,257; (c) 127,000,000 與BizSecure達成和解的普通股股價為美元406,400；以及 (d) 已發行 3,350,000 歸屬於BizSecure的限制性股票單位的普通股。

 

期間 在截至2023年9月30日的三個月中，公司的支出為美元12,292 與向顧問和顧問發行的服務股票有關 如上所述，留下 $0 截至2023年9月30日，股票薪酬尚未支出。

 

在 在截至2023年12月31日的三個月中，公司：(a) 發行了 78,350,000 提供服務的股票價值為美元175,355; (b) 3,611,142,857 用於轉換應付票據和應計利息的股票，價值為美元4,027,643 其中包括這些股票的轉換損失 美元的金額2,420,643; (c) 342,000,000 認股權證無現金交易中的普通股；以及（d）已發行 105,050,000 股份 轉換後的普通股 10,505 b系列優先股。

 

在 在截至2024年3月31日的三個月中，公司：（a）發行了 50,000,000 提供服務的股票價值為美元40,0000; (b) 1,174,627,010 用於轉換應付票據和應計利息的股票，價值為美元994,701 其中包括這些股票的轉換損失 美元的金額331,905; (c) 589,950,000 認股權證無現金交易中的普通股；以及（d）已發行 80,320,000 的股份 轉換中的普通股 8,032 b系列優先股。

 

在 在截至2024年6月30日的三個月中，公司：（a）發行了 40,000,000 提供服務的股票價值為美元28,000; (b) 2,658,126,241 用於轉換應付票據和應計利息的股票，價值為美元1,531,152 其中包括這些股票的轉換損失 美元的金額931,608; (c) 350,000,000 認股權證無現金交易中的普通股；以及（d）已發行 35,000,000 的股份 轉換中的普通股 3,500 b系列優先股。

 

股票 激勵計劃

 

開啟 2021 年 7 月 21 日，公司制定了 HUMBL, Inc. 2021 年股票激勵計劃（“計劃”），總髮行量不是 超過 20,000,000 普通股。該計劃的目的是促進公司的長期增長和盈利能力 通過 (i) 為關鍵人物提供激勵措施，以提高股東價值，為公司的增長和財務成功做出貢獻 公司，以及（ii）使公司能夠吸引、留住和獎勵最優秀的人才。

 

這個 計劃允許授予股票期權（包括符合《守則》第422條的激勵性股票期權）和不合格股票。 期權）、股票增值權、限制性或非限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵、其他基於股票的股票獎勵 獎勵或上述各項的任意組合。

 

認股權證

 

認股權證 於 2024 年和 2023 年發佈的內容包括以下內容：

 

開啟 2023 年 5 月 10 日，公司發行了 50 萬 期限為的認股權證 五年 行使價為美元0.10。逮捕令立即生效 歸屬並估值為 $2,145。

 

開啟 2023 年 5 月 15 日，公司發行了 125,000,000 帶有 a 的認股權證 五-年期限和 $0.005 與普通股相關的行使價 發行。

 

開啟 2023 年 6 月 30 日，公司發行了 115,000,000 與Monster的前合夥人簽訂了認股權證，以解決出售Monster時的所有索賠 回到原來的所有者身邊。這些認股權證有 五 期限為一年，行使價為美元0.05 每股。

 

32

 

 

開啟 2023年7月26日，公司與三位不同的投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。 根據購買協議，公司發行了三張可轉換本票，原始本金為美元125,000 以及三份購買認股權證 187,500,000 其普通股股份，總收購價為美元375,000。這些票據將於 12 年到期 自發行之日起幾個月，按利率計息 10每年百分比，固定轉換價格等於最低收盤價 普通股在發行之日起10天內的交易價格。認股權證的行使期限為 五年， 有無現金行使準備金和行使價為美元0.002 每股。

 

開啟 2023 年 11 月 17 日，公司發行了 43,000,000 行使價為美元的認股權證0.0011 作為交換，將於 2027 年 12 月 31 日到期 用於取消 105,000,000 2020年12月4日發行的認股權證以及發行的認股權證 2500 C系列優先股估值為 $33,485。

 

開啟 2023 年 12 月 14 日，公司發行了 100,000,000 行使價為美元的認股權證0.001 過期的 2026年12月14日 在發行中 金額為美元的應付票據220,000。

 

開啟 2023 年 12 月 19 日，公司發行了 100,000,000 行使價為美元的認股權證0.001 過期的 2026年12月19日 在發行中 金額為美元的應付票據220,000。

 

開啟 2024 年 1 月 31 日，公司發行了 100,000,000 行使價為美元的認股權證0.001 過期的 2027年1月31日 在發行中 應付票據的。

 

開啟 2024 年 2 月 12 日，公司發行了 25,000,000 行使價為美元的認股權證0.001 過期的 2027年2月12日 在發行中 應付票據的。

 

開啟 2024 年 3 月 12 日，公司發行了 50,000,000 行使價為美元的認股權證0.001 過期的 2027年3月12日 在發行中 應付票據。

 

開啟 2024 年 3 月 26 日，公司發行了 50,000,000 行使價為美元的認股權證0.001 過期的 2027年3月26日 在發行中 應付票據。

 

開啟 2024 年 4 月 8 日，公司發行了 75,000,000 行使價為美元的認股權證0.0008 過期的 2027年4月8日 只需 $111,000。

 

開啟 2024 年 4 月 16 日，公司發行了 50,000,000 行使價為美元的認股權證0.001 過期的 2027年4月16日 在發行中 應付票據。

 

開啟 2024 年 5 月 22 日，公司發行了 500,000,000 行使價為美元的認股權證0.0006 過期的 2029年5月22日 在發行照會時 應付款。

 

開啟 2024 年 5 月 24 日，公司發行了 45,000,000 行使價為美元的認股權證0.00075 將在2029年5月24日的重組中到期 一張應付票據。

 

這個 以下是認股權證的摘要：

 

  

六 已結束的月份

六月 2024 年 30 日

  

年 已結束

十二月 2023 年 31 日

 
   數字  

加權

平均值

運動

價格

   數字  

加權

平均值

運動

價格

 
期初餘額   1,101,509,804   $0.03257    347,234,804   $0.26265 
                     
已授予   895,000,000    0.00075    1,046,000,000    0.00745 
已鍛鍊   (-)   -    (50,000,000)   - 
沒收/交換   (263,000,000)   -    (220,000,000)   - 
已過期   (-)   -    (21,725,000)   - 
期末餘額   1,733,509,804   $0.0206    1,101,509,804   $0.03257 
認股權證的內在價值  $-        $-      
加權平均剩餘合同期限 （年份）   3.69         3.99      

 

如 2024 年 6 月 30 日的 1,921,009,804 認股權證已歸屬。

 

對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司產生的股票薪酬支出為美元1,913,239 和 $1,913,239，分別是 根據ASC 718-10-50-1和ASC 718-10-50-2購買認股權證。補助金的公允價值是根據black-scholes計算得出的 使用下表中反映的基於服務的補助金和基於績效的補助金的假設進行計算。

 

33

 

 

如 截至2024年6月30日，仍有與這些美元認股權證相關的未確認的股票薪酬支出7,228,856 包括以服務為基礎的 補助金有效期至 2026 年 6 月 30 日。

 

選項

 

如 2024 年 6 月 30 日的 5,000,000 2022年5月26日的期權以及 630,000 2021 年發行的期權已被沒收。截至6月30日 2024年， 3,546,667 期權是可以行使的。

 

   六 截至2024年6月30日的月份   年 已結束
2023 年 12 月 31 日		 
   數字  

加權

平均值

運動

價格

   數字  

加權

平均值

運動

價格

 
期初餘額   3,660,000   $0.0983    4,005,000   $0.1501 
                     
已授予   -    -    -    - 
已鍛鍊   -    -    -    - 
被沒收   -    -    (345,000)   - 
已過期   -    -    -    - 
期末餘額   3,660,000   $0.0983    3,660,000   $0.0983 
期權的內在價值  $-        $-      
加權平均剩餘合同期限 （年份）   7.91         8.41      

 

對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司產生的股票薪酬支出為美元26,441 和 $110,863，分別是 用於符合 ASC 718-10-50-1 和 ASC 718-10-50-2 的選項。補助金的公允價值是根據black-scholes計算得出的 使用下表中反映的服務補助金的假設進行計算。

 

變更 這些投入可能會產生明顯更高或更低的公允價值衡量標準。每份期權/認股權證的公允價值均為估算值 使用 Black-Scholes 估值模型。對這些時期採用了以下假設，如下所示：

 

  

六 已結束的月份

六月 2024 年 30 日

  

六 已結束的月份

六月 2023 年 30 日

 
預期期限   -    - 
預期的波動率   -%   -%
預期股息收益率   -    - 
無風險利率   -%   -%

 

受限 股票單位 (RSU)

 

開啟 2022年2月12日，公司授予 26,800,000 收購記為或有資產的BizSecure資產的限制性股份 考慮。這些限制性股票單位於2022年4月1日開始歸屬。

 

  

六 已結束的月份

六月 2024 年 30 日

   年 2023 年 12 月 31 日結束 
   數字  

加權

平均值

運動

價格

   數字  

加權

平均值

運動

價格

 
期初餘額   3,350,000   $0.1689    16,750,000   $0.1689 
                     
已授予   -    -    -    - 
已鍛鍊   -    -    -    - 
被沒收   -    -    -    - 
既得   (3,350,000)   -    (13,400,000)   - 
期末餘額   -   $-    3,350,000   $0.1689 

 

34

 

 

開啟 2022年12月30日，公司和BizSecure通過談判解決了因公司無法及時提出的所有索賠 註冊 13,200,000 2022年2月12日發行的普通股以及 10,050,000 2022年歸屬的限制性股票單位。結果， 13,200,000 普通股和 10,050,000 限制性股票單位自2022年12月30日起被撤銷。剩下的 16,750,000 限制性股票單位將 繼續按照原始條款進行歸屬，公司將繼續進行註冊轉售的程序 並重新談判向BizSecure發行的普通股的條款。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 13,400,000 限制性股票歸屬。 在 2023 年 6,700,000 這些股票是為既得的限制性股票單位發行的。在截至2024年6月30日的六個月中 3,350,000 已歸屬的限制性股票單位，以及 沒有為既得限制性股票單位發行任何股票。

 

對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司攤銷了美元565,815 和 $1,131,630，或有意考慮再加一點 分別為限制性股票單位支付了資本。

 

注意 18: 關聯方交易

 

開啟 2023 年 10 月 24 日，該公司交易了 $6,150,000 在關聯方應付票據和美元中355,402 應計利息計入 8,775 股份 C系列優先股。

 

注意 19： 分段報告

 

這個 公司遵守 ASC 280-10 的規定 有關企業分部和相關信息的披露。這個標準 要求公司根據管理層對公司運營情況進行分解的方式披露運營部門 決定。

 

這個 各細分市場一直保持這種狀態，直到 2024 年 4 月 1 日，根據終止 Ixaya 的協議，Ixaya 脱離了公司 水療中心。當時，該公司的所有業務都被認為與消費者有關。由於我們僅反映細分市場報告 對於持續經營，沒有為截至2024年6月30日的六個月和三個月提供任何款項。

 

這個 以下是僅針對持續經營業務的分部報告:

 

日程安排 的分部報告 

六個月 2023 年 6 月 30 日結束  消費者   商用   總計 
分部營業收入  $177,653   $2萬個   $197,653 
收入成本   180,546    -    180,546 
毛利（虧損）   (2,893)   2萬個    17,107 
運營費用總額 扣除折舊、攤銷和減值後的淨額   5,450,858    814,674    6,265,532 
折舊、攤銷和減值   148,129    16,460    164,589 
其他費用（收入）   207,082    2,774    209,856 
持續經營所致（損失） 運營  $(5,808,962)  $(813,908)  $(6,622,870)

 

三 截至2023年6月30日的月份  消費者   商用   總計 
分部營業收入  $98,578   $2萬個   $118,578 
收入成本   82,386    -    82,386 
毛利潤   16,192    2萬個    36,192 
運營費用總額 扣除折舊、攤銷和減值後的淨額   2,436,842    114,105    2,550,947 
折舊、攤銷和減值   140,403    15,602    156,005 
其他費用（收入）   (537,004)   2,183    (534,821)
持續經營所致（損失） 運營  $(2,024,049)  $111,890   $(2,135,939)
                
截至2023年6月30日的細分資產               
財產和設備，淨額  $16,537   $-   $16,537 
無形資產  $252,545   $-   $252,545 
資本支出  $-   $-   $- 

 

35

 

 

筆記 20: 法律訴訟

 

開啟 2022年5月19日，我們在美國特區提起的假定股東衍生集體訴訟中被指定為被告 加利福尼亞南區法院風格 馬特·帕斯奎內利和布萊恩·佩森訴HUMBL, LLC、Brian Foote、Jeffrey Hinshaw 還有喬治·夏普，案件編號：22CV0723 ajb BLM。該投訴指控該公司違反了聯邦證券法，包括虛假的 或者關於我們的業務和運營的誤導性陳述，即HUMBL Pay應用程序不具備其承諾的功能 致投資者，而且一些國際商業夥伴關係為我們的利潤貢獻實質性收入的可能性很小， 以及通過我們的大宗交易所交易指數產品出售未註冊證券，原告指控這導致了股價的下降 我們普通股的市場價值。原告尋求未指明的金錢賠償。2023 年 7 月 7 日，美國特區 加利福尼亞南區法院批准了我們的移交地點的動議，並將該案移交給加利福尼亞州地方法院 特拉華州。2023年10月30日，我們向特拉華州地方法院提出了駁回訴訟的動議，雙方已完全同意該動議 已通報情況，哪項動議目前有待法院解決。我們打算大力為被告的行為辯護 並質疑我們認為毫無根據的説法。

 

開啟 2022年7月14日，我們在特拉華州財政部提起的假定股東衍生集體訴訟中被指定為被告 宮廷風格 邁克·阿姆斯特朗，代表 HUMBL, Inc. 訴布萊恩·富特、傑弗裏·欣肖、喬治·夏普、米歇爾·裏維拉案， 還有 William b. Hoagland （案例編號 2022-0620）。該案指控的索賠與上述帕斯基內利訴訟相同 還要求賠償未指明的金錢損失。經雙方同意，該案目前暫時擱置。我們打算大力捍衞 被告的行動，並對我們認為毫無根據的指控提出異議。

 

太平洋 Lion 未能購買超過 $1,000,000 在它同意根據與HUMBL簽訂的股票購買協議（“SPA”）購買的C系列優先股中 目前在 SPA 下處於默認狀態。此外，太平洋獅將公司發行的票據的一部分轉換為第三方 據稱它是從第三方購買的，但實際上並未支付購買價格。2024 年 3 月 13 日，HUMBL 提交了申請 在加利福尼亞州聖地亞哥的美國地方法院對太平洋獅提起訴訟，要求執行其在 SPA 下的權利。2024 年 3 月 27 日，太平洋獅子會提交了轉讓地點的動議，要求 訴訟將從聖地亞哥轉移到加利福尼亞的奧蘭治縣。2024 年 5 月 6 日，法院批准了太平洋獅子的動議， 該案已從聖地亞哥的美國地方法院移交給奧蘭治縣的美國地方法院。

 

開啟 2024 年 3 月 11 日，太平洋獅子在佛羅裏達州皮內拉斯縣對該公司提起訴訟，指控其違反了簽訂的合同 與Pacific Lion向公司提供的某些貸款和某些相關索賠有關。2023 年 3 月 13 日，太平洋獅子 還在加利福尼亞州奧蘭治縣對該公司提起訴訟，指控其違反了SPA和其他相關合同 包括太平洋獅從該公司購買C系列優先股以及某些相關索賠。

 

開啟 2024 年 7 月 20 日，太平洋獅簽訂了和解協議，根據該協議，公司駁回了對太平洋獅的訴訟 太平洋獅對該公司提起了兩起訴訟。根據和解協議，太平洋獅也同意收購 C系列優先股的額外股份，並根據該股支付某些必需的款項，但迄今為止尚未支付任何此類款項。

 

開啟 2024年5月16日，羅伯特·海姆斯三世在亞利桑那州馬里科帕縣對該公司提起訴訟，指控其違反了諮詢協議。 2024 年 7 月 2 日，公司與海姆斯先生簽訂了和解協議，根據該協議，公司向海姆斯先生簽發了協議 700,000,000 根據諮詢協議完成的工作的股份，海姆斯先生同意駁回對公司的訴訟。

 

注意 21： 承諾

 

開啟 2023年8月1日，公司簽訂了主諮詢協議（“協議”）和期票（“票據”） 與 BRU, LLC（“BRU”）合作。根據協議條款，BRU將向公司提供以下方面的信息技術支持 三年任期。公司已同意以普通股和現金支付薪酬。初始股票對價是 389,000,000 普通股作為對欠BRU前身的逾期發票的補償，利息下限為24個月 為 $0.003 因此，如果普通股的總價值低於美元，將向BRU發行額外的普通股0.003 在適用的計量日期每股。

 

36

 

 

額外 普通股將根據公司和BRU在2023年8月11日之前共同商定的里程碑向BRU發行。 公司將發行 120,000,000 里程碑完成後的普通股（“額外股份”） 不得超過協議執行後的兩年.額外股份的價值應等於該數字 額外股份乘以美元0.003 （“額外股票價值”）。在處決日的每個週年紀念日（ “週年紀念日”），直到達到里程碑為止，但在任何情況下，自執行之日起不超過兩年，額外 根據公司普通股的收盤價，股票價值應等於週年紀念日普通股的價值 週年紀念日的股票（“週年價值”）（可能會根據任何反向拆分進行調整）。在某種程度上，週年紀念 價值低於公司普通股的公開市場價值，公司將向BRU發行等額的額外股票 至根據協議發行的普通股和額外股份總數等於週年紀念日所需的金額 在任何情況下都不會低於 $ 的股票價值0.003 每股，或在公司選舉時以現金支付兩者之間的差額 公司普通股的公開市場價值和週年紀念股票價值。

 

這個 公司已同意向BRU支付兩筆現金：在協議執行後的10天內支付100,000美元，通過以下方式支付40萬美元 期限為18個月的票據，除非發生違約事件，否則不計利息。該票據下的40萬美元現金付款是 到期和支付方式如下：自執行之日起45天內支付100,000美元；(b) 自執行之日起一年之日起200 000美元 日期；以及 (c) 到期日當天或之前的100,000美元。在協議期限內，公司還將每月向BRU支付41,666.67美元 （視年度通貨膨脹調整而定），用於支付BRU提供的持續技術開發服務。

 

筆記 22: 後續事件

 

之間 2024 年 7 月 1 日和 2024 年 8 月 20 日，公司發行了 14,150,000 普通股轉換成股票 1,415 b系列優先股； 1,307,115,384 轉換可轉換應付票據和應計利息時的普通股；以及 700,000,000 普通股 股票與顧問結算。

 

開啟 2024年7月16日，公司指定了新的D系列優先股，並授權發行至多 250,000 這個新品的股份 系列。 D系列優先股不能轉換為普通股，發行的每股股票都允許持有人按比例投票 50萬張普通選票可獲得1股D系列優先股。 同樣在 2024 年 7 月 16 日，該公司發行了 10萬 D系列的股票 向其首席執行官提供優先股以獲得薪酬。這些股票的價值為 $250,000 因為這個值代表了典型的首席執行官薪酬 為期一年。

 

開啟 2024年8月16日，該公司發行了原本金為美元的有擔保本票253,000。該票據的利息為 6每年百分比，不包含原始發行折扣，自發行之日起六個月到期，並由公司所有股權擔保 知識產權資產。

 

37

 

 

項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

這個 以下討論應與合併財務報表及其中所載的相關附註一起閲讀。 除歷史信息外，以下討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述 受到風險和不確定性的影響。由於多種因素, 實際結果可能與本文提及的結果有很大差異, 包括但不限於 “風險因素” 一節中描述的風險.

 

普通的

 

我們的 行政辦公室位於西百老匯101號，1450套房，加利福尼亞州聖地亞哥92101，電話（786）738-9012。我們的企業網站 地址是 www.humbl.com。

 

概述

 

正在關注 我們於 2020 年 12 月 3 日與 HUMBL LLC 合併，我們從 Tesoro Enterprises, Inc. 更名為 HUMBL, Inc. 並收購了該業務 of HUMBL 將為全球經濟中的消費者和商家提供更加無縫的數字配對體驗。

 

謙虛 是一個 Web 3 數字商務平臺，旨在連接數字經濟中的消費者、企業和政府。HUMBL 提供 區塊鏈等複雜新技術的簡單工具和包裝，就像以前的電子商務週期和 在過去的幾十年中，Facebook、蘋果、亞馬遜和Netflix等公司更簡單地打包了雲。公司通過 他們的產品旨在為消費者、企業和政府簡化和打包數字經濟。

 

這個 HUMBL 的目標是為消費者和商家提供現成的工具和平臺，讓他們無縫參與數字經濟。 HUMBL 建立在正在申請專利的去中心化技術堆棧之上，該堆棧利用核心和合作夥伴技術，提供更快的服務 與數字經濟以及彼此的聯繫。

 

這個 公司分為兩個部門：a) HUMBL Consumer 和 b) HUMBL Commercial。這兩個部門合併並擴大了公司的 核心產品和服務。2023年之前，公司的大部分業務都集中在消費者部門。

 

結果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的運營情況

 

這個 下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的彙總運營情況：

 

   對於 結束的六個月 
   六月 2024 年 30 日   六月 2023 年 30 日 
         
收入  $263,198   $197,653 
收入成本  $308,565   $180,546 
毛利（虧損）  $(45,367))  $17,107 
開發成本  $92,787   $161,980 
專業費用  $1,015,172   $871,234 
基於股票的薪酬  $2,322,682   $4,040,627 
減值——無形資產，包括 善意  $-   $- 
減值——數字資產  $-   $151.409 
一般和管理費用  $542,744   $1,204,967 
利息支出  $(401,212))  $(513,358))
出售HUMBL Financial資產的收益  $2,800,000   $- 
債務折扣的攤銷  $(159,464))  $(29,101))
衍生負債公允價值的變化  $30,204   $40,193 
衍生費用  $-   $(79,351))
出售數字資產的收益  $-   $24 
可轉換股票轉換的（虧損）收益 應付票據  $(967,261))  $371,833 
所得税準備金  $-   $- 
持續經營業務的淨虧損  $(2,716,485))  $(6,622,870)

 

38

 

 

收入

 

收入 截至2024年6月30日的六個月為263,198美元，而截至2023年6月30日的六個月為197,653美元，增長了65,545美元。 增長在很大程度上歸因於我們市場上商品的銷售，其中包括來自Bm Authentics的商品。

 

成本 收入和毛利潤的百分比

 

成本 截至2024年6月30日的六個月中，收入為308,565美元，而截至2023年6月30日的六個月的收入為180,546美元，有所增加 為128,019美元。增長主要是由於我們的Bm Authentics市場有所增加。

 

運營 開支

 

運營 截至2024年6月30日的六個月的支出為3,973,385美元，而截至2023年6月30日的六個月的支出為6,430,217美元，有所下降 為 2,456,832 美元。運營費用包括開發成本、專業費用、一般和管理費用以及非現金 減值費用和股票薪酬費用如下所述。我們期望我們的開發成本和專業水平 隨着我們希望縮減外部合同勞動的規模，費用將在未來12個月內繼續下降。我們的非現金費用已經計入了 由於我們的股票薪酬急劇下降，較2023年的水平有所下降。

 

發展 成本

 

發展 截至2024年6月30日的六個月中，包括帶薪和外包技術顧問的成本為92,787美元，而 截至2023年6月30日的六個月為161,980美元。開發成本的減少與各種項目的推出有關，例如 2023 年的 HUMBL Wallet 和 Social 在 2024 年大幅減少。

 

專業的 費用

 

專業的 費用，包括截至2024年6月30日的六個月的合同個人和公司、法律、審計和會計成本 為1,015,172美元，而截至2023年6月30日的六個月為871,234美元。與專業人員相關的專業費用的增加 監管申報中產生的費用，包括場外交易合規和報告，以及2023年與2024年相比顧問成本的增加。 我們預計，這些成本將在2024年及以後穩定下來。

 

以股票為基礎 補償

 

這個 在截至2024年6月30日的六個月中，公司的股票薪酬支出為2322,682美元，而該公司的股票薪酬支出為4,040,627美元 截至2023年6月30日的六個月涉及與顧問、顧問和董事就所提供服務達成的協議。我們預計我們的股票是以股票為基礎的 由於此類補助金的歸屬條款，未來12個月的補償支出將下降。所提供的獎勵的估值依據 按公允價值計算，ASC 718。

 

減值 的數字資產

 

這個 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的數字資產減值為0美元和151,409美元。的減值 數字資產基於我們持有的數字資產的估值變化。自 2023 年 6 月 30 日起，我們不持有任何數字資產。

 

39

 

 

普通的 和行政

 

普通的 截至2024年6月30日的六個月的管理費用為542,744美元，而截至6月的六個月為1,204,967美元 2023 年 30 日。一般和行政費用減少662,223美元，與下述工資大致減少有關 以及工資、廣告、業務發展費用、保險、租金和保障。

 

其他 收入（支出）

 

在 在截至2024年6月30日的六個月中，我們產生了1,302,267美元的其他收入，而截至2024年6月30日的六個月中，其他支出為209,760美元 2023 年 6 月 30 日，增加了 1,512,027 美元。這一增長的主要促成因素是出售HUMBL的28萬美元收益 擁有Avrio10％所有權的金融資產以及2023年至2024年其他支出的減少主要與利息支出有關， 以及可轉換債務轉換的損失。我們預計在未來12個月內將產生額外的其他收入（支出） 歸咎於我們的債務。

 

網 持續經營造成的損失

 

網 截至2024年6月30日的六個月中，持續經營業務的經營虧損為（2716,485美元），而淨虧損為 截至2023年6月30日的六個月（6,622,870美元）。淨虧損減少了3,906,385美元，這是由於本文指出的變化。

 

結果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的運營情況

 

這個 下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的彙總運營情況：

 

   對於 結束的三個月 
   六月 2024 年 30 日   六月 2023 年 30 日 
         
收入  $156,857   $118,578 
收入成本  $162,165   $82,386 
毛利（虧損）  $(5,308))  $36,192 
開發成本  $20,861   $95,135 
專業費用  $491,382   $464,643 
基於股票的薪酬  $1,310,197   $1,509,108 
減值——數字資產  $-   $149,414 
一般和管理費用  $75,592   $488,879 
利息支出  $(304,514))  $(243,639))
債務折扣的攤銷  $(91,712))  $(16,693))
衍生負債公允價值的變化  $9   $4,940 
衍生費用  $-   $(9,133))
出售數字資產的收益  $-   $- 
可轉換股票轉換的（虧損）收益 應付票據  $(635,355))  $799,573 
所得税準備金  $-   $- 
持續經營業務的淨虧損  $(2,934,912)  $(2,135,939))

 

40

 

 

收入

 

收入 截至2024年6月30日的三個月，為156,857美元，而截至2023年6月30日的三個月為118,578美元，有所增加 為38,279美元。增長在很大程度上歸因於我們市場上商品的銷售，其中包括來自Bm Authentics的商品。

 

成本 收入和毛利潤的百分比

 

成本 截至2024年6月30日的三個月，收入為162,165美元，而截至2023年6月30日的三個月，收入為82,386美元， 增加了79,779美元。增長主要是由於我們的Bm Authentics市場有所增加。

 

運營 開支

 

運營 截至2024年6月30日的三個月，支出為1,898,032美元，而截至2023年6月30日的三個月，支出為2,707,179美元， 減少了809,147美元。運營費用包括開發成本、專業費用以及一般和管理費用，以及 減值支出和股票薪酬的非現金費用如下所述。我們期望我們的開發成本和專業水平 隨着我們希望縮減外部合同勞動的規模，費用將在未來12個月內繼續下降。我們的非現金費用已經計入了 由於我們的股票薪酬急劇下降，較2023年的水平有所下降。

 

發展 成本

 

發展 截至2024年6月30日的三個月，包括帶薪和外包技術顧問的成本為20,861美元，相比之下 截至2023年6月30日的三個月，為95,135美元。開發成本的減少與各種項目的推出有關，例如 就像 HUMBL 錢包和社交網站一樣。

 

專業的 費用

 

專業的 費用，包括截至2024年6月30日的三個月的合同個人和公司、法律、審計和會計成本 為491,382美元，而截至2023年6月30日的三個月為464,643美元。與專業人員相關的專業費用的增加 監管申報中產生的費用，包括場外交易合規和報告，以及2023年與2024年相比顧問成本的增加。 我們預計，這些成本將在2024年穩定下來。

 

以股票為基礎 補償

 

這個 在截至2024年6月30日的三個月中，公司的股票薪酬支出為1,310,197美元，而股票薪酬支出為1,509,108美元 截至2023年6月30日的三個月涉及與顧問、顧問和董事就所提供服務達成的協議。我們預計 由於此類補助金的歸屬條款，我們的股票薪酬支出將在未來12個月內下降。提供的獎項是 根據ASC 718按公允價值估值。

 

減值 的數字資產

 

這個 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司的數字資產減值為0美元和149,414美元。減值 的數字資產是基於我們持有的數字資產81套的估值變化。自 2023 年 6 月 30 日起，我們不舉行任何數字會議 資產。

 

普通的 和行政

 

普通的 截至2024年6月30日的三個月，管理費用為75,592美元，而截至6月的三個月為488,879美元 2023 年 30 日。一般和行政費用減少413,287美元，與下述工資大致減少有關 以及工資、廣告、業務發展費用、保險、租金和保障。

 

其他 收入（支出）

 

在 在截至2024年6月30日的三個月中，我們產生了1,031,572美元的其他支出，而這三個月的其他收入為535,048美元 截至2023年6月30日，下降了1,566,620美元。從2023年到2024年，這種增長的主要促成因素主要與利息有關 費用，以及轉換可轉換債務的收益。我們預計在未來12個月內將產生額外的其他收入（支出） 與我們的債務有關。

 

41

 

 

網 持續經營造成的損失

 

網 截至2024年6月30日的三個月，持續經營業務的經營虧損為（2,934,912美元），而淨虧損為 截至2023年6月30日的三個月（2,135,939美元）。淨虧損增加798,973美元是由於本文指出的變化。

 

流動性 和資本資源

 

流動性 是指公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式運營的能力 持續進行。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款的數額 以及應付賬款和資本支出.

 

期間 在過去的兩年中，我們投入了大量資金來建立我們的平臺，因此我們的營運資金出現赤字 累計赤字大幅增加。此外，我們還承擔了來自無關和相關的大量債務 各方協助支持我們的運營。

 

如 截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 12,053 美元的現金。在過去的兩年中，我們建立了平臺，並通過收購公司來發展業務 以支持我們最近剛剛整合到Humbl.com中的內容。

 

我們 截至2024年6月30日和2023年12月31日，營運資金赤字分別為1,574,777美元和4,690,800美元。我們的大多數 流動負債以長期債務和應付票據以及應付賬款和應計費用的形式出現。工作量減少 資本是應付票據、應計利息和應計費用減少以及或有資產變化的直接結果 考慮。在過去兩年中，公司的大部分運營支出是非現金支出的結果，例如 無形資產減值，包括商譽、結算和股票補償。公司每月的實際現金消耗 目前每月約為22.5萬美元，隨着我們的核心產品上線，這可能會因我們的技術而減少 正在完成。在截至2024年6月30日的六個月中，公司從各種債務中獲得了約12.9萬美元的淨收益 和認股權證融資。但是，由於營業虧損和營運資金赤字，管理層已確定 這是對公司繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。

 

在 2023年1月和2023年6月，當我們與Tickeri的前所有者解決所有索賠時，我們確認了13,685,645美元的處置收益 還有 Monster 然後把他們賣回了自己的公司。

 

網 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金分別為1,338,287美元和2,101,421美元。763,134 美元 經營活動中使用的淨現金減少主要是由於淨虧損的變化和非現金支出的影響 我們在2023年至2024年的淨虧損，例如出售HUMBL Financial資產的收益以及股票薪酬的減少。 此外，我們的資產和負債變動增加了約54,000美元。

 

我們 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別沒有來自投資活動的活動。

 

現金 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，由融資活動提供的資金分別為987,086美元和1,722,621美元。在 2024 年， 該公司從可轉換票據的收益以及應付221,901美元的可轉換票據的還款中籌集了1,025,487美元 並通過出售認股權證籌集了11.1萬美元。2023 年，我們通過出售股票籌集了 360,050 美元，從可轉換股票的收益中籌集了 1,040,000 美元 應付票據和70萬美元來自關聯方應付票據，5萬美元來自我們首席執行官的資本出資，5萬美元來自票據 應付款。我們還償還了477,429美元的應付票據。

 

我們 預計，將我們的平臺整合到Humbl.com以及我們與美國橄欖球聯盟的安排將帶來收入 運營以改善公司未來的流動性。但是，展望未來，我們的行業對資本的影響 如果有的話，市場可能會限制我們在需要時以我們可接受的條件籌集額外資金的能力。額外的 後疫情時代的挑戰與遠程工作和出行限制有關，我們作為一家小公司在努力滿足我們的需求時面臨着這些挑戰 在採取措施保護員工健康和安全的同時，及時的披露義務受到了影響，以及 可能會繼續進一步影響我們籌集額外資金的能力。

 

這個 公司的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的， 除其他外，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債 合理的期限。公司的合併財務報表不包括可能由業績引起的任何調整 的不確定性。

 

42

 

 

平衡不足 牀單排列

 

如 2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。

 

關鍵 會計政策

 

使用 的估計數

 

這個 根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層編制 影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的估計數和假設 截至財務報表之日以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計包括 但不限於管理層對與收入有關的永久和臨時差異所需準備金的估計 税收, 應計負債, 商譽公允價值估算和股票獎勵公允價值的確定.實際結果 可能與這些估計不同。

 

庫存

 

庫存 按成本或可變現淨值中較低者進行估值，成本使用先入先出方法確定。賬面價值 定期對庫存進行評估，以確定是否存在過剩數量和過時情況。管理層評估手頭數量和身體狀況 因為這些特性可能會受到客户對當前產品的預期需求的影響。津貼在此基礎上進行調整 評估，銷售成本中包括相應的條款。

 

公平 金融工具的價值

 

ASC 825 金融工具要求公司披露其金融工具的估計公允價值。公允價值估算， 下文列出了公司金融工具的方法和假設:現金賬面金額, 應收賬款, 預付資產和其他流動資產、應付賬款和應計負債以及應付給關聯方的金額，大致公平 價值是因為這些工具的短期到期。公司不使用衍生工具。

 

收入 認可

 

這個 只有在收入確認的五個步驟符合以下條件時，公司才會記入與客户簽訂的屬於ASC 606範圍的合同 符合 ASC 606 標準。

 

我們 根據收入所在的垂直領域計算收入，三個主要垂直行業是 (1) HUMBL Wallet，(2) HUMBL 市場，以及（3）HBS —商業部門。請參閲我們的財務報表附註2中的 “收入確認”。

 

43

 

 

這個 公司的核心收入側重於：

 

  1。 謙虛 錢包
  2。 Humbl.com — 網絡平臺
  3. HBS 商業部-（“由 HUMBL 提供支持”）

 

這個 公司計劃通過以下渠道增加收入：

 

謙虛 錢包

 

  ● 這個 公司將主要通過數字錢包推動消費者獲取。消費者可以在數字錢包中獲利 通過投放搜索廣告、社交媒體廣告、忠誠度廣告、信用卡支付交易、票務 銷售、真品證書等。

 

謙虛 網絡平臺

 

  ● 這個 公司開發了首批連接在一起的數字錢包和網絡平臺之一。這意味着任何經過驗證的 使用Humbl.com網絡平臺的客户還連接到數字錢包進行消費者和商家交易。
     
  ● 這個 Humbl.com平臺可用於推動搜索廣告，社交媒體廣告，忠誠度廣告，信用卡支付交易， 票務銷售、真品證書、正品購買等。

 

HBS 商業服務（“由 HUMBL 提供支持”）

 

  ● 謙虛 還打包了其數字錢包和網絡平臺，供客户貼上白標籤。
     
  ● 政府 — HUMBL已獲得批准為加利福尼亞州聖克魯斯縣建立數字錢包。這個數字錢包將建成 以模塊化的方式，可以複製到其他城市、縣、州和國家政府的交易和記錄保存 在許可、續訂和證書等領域。建成後，HUMBL將向政府提供這些數字錢包作為交換 收取固定費用，一定比例的交易，或兩者兼而有之。
     
  ● 體育場， 競技場和聯賽 — HUMBL已獲準用作競技場足球的 “官方技術平臺” 聯賽（AFL），目前在2028賽季之前由16支球隊組成。HUMBL 將提供數字錢包和網絡平臺 服務，目標是最大限度地提高聯盟數字資產的門票收入、商品銷售和廣告計劃。 HUMBL將按一定比例支付聯盟售出的每張門票的報酬，年度自動扶梯將持續到2028賽季末。謙虛 將尋求在其他球隊、體育聯賽、體育場館、競技場和節日中複製這種模式。

 

項目 3.有關市場風險的定量和定性披露

 

不是 適用的。

 

物品 4。控制和程序

 

評估 披露控制和程序

 

我們的 管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的有效性 截至2024年6月30日的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15（d）-15（e）條）。基於 在這樣的評估中，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制措施 而且程序是有效的，可以合理保證我們在提交的報告中必須披露的信息，或 根據《交易法》提交的文件將在委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 規則和表格，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 酌情為首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

 

更改 在財務報告的內部控制中

 

那裏 根據第13a-15 (d) 條的要求進行評估，我們對財務報告的內部控制沒有變化 以及在截至2024年6月30日的季度中發生的《交易法》第15d-15（d）條中已產生重大影響或合理影響的 可能會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

 

44

 

 

固有的 對控制有效性的限制

 

我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，都認為我們的披露控制和程序以及 對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證。但是，我們的管理層 不指望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制會阻止或發現所有情況 錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理而非絕對的保證 控制系統的目標得到滿足。由於所有控制系統固有的侷限性，沒有對控制措施進行評估 可以絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這個設計 任何控制系統也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證 在所有潛在的未來條件下，任何設計都將成功實現其既定目標。隨着時間的推移，控制可能會變得不足 由於條件的變化，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。因為固有的 具有成本效益的控制系統存在侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。

 

部分 II — 其他信息

 

項目 1。法律訴訟

 

開啟 2022年5月19日，我們在美國特區提起的假定股東衍生集體訴訟中被指定為被告 加利福尼亞南區法院風格 馬特·帕斯奎內利和布萊恩·佩森訴HUMBL, LLC、Brian Foote、Jeffrey Hinshaw 還有喬治·夏普，案件編號：22CV0723 ajb BLM。該投訴指控該公司違反了聯邦證券法，包括虛假的 或者關於我們的業務和運營的誤導性陳述，即HUMBL Pay應用程序不具備其承諾的功能 致投資者，而且一些國際商業夥伴關係為我們的利潤貢獻實質性收入的可能性很小， 以及通過我們的大宗交易所交易指數產品出售未註冊證券，原告指控這導致了股價的下降 我們普通股的市場價值。原告尋求未指明的金錢賠償。2023 年 7 月 7 日，美國特區 加利福尼亞南區法院批准了我們的移交地點的動議，並將該案移交給加利福尼亞州地方法院 特拉華州。2023年10月30日，我們向特拉華州地方法院提出了駁回訴訟的動議，雙方已完全同意該動議 已通報情況，哪項動議目前有待法院解決。我們打算大力為被告的行為辯護 並質疑我們認為毫無根據的説法。

 

開啟 2022年7月14日，我們在特拉華州財政部提起的假定股東衍生集體訴訟中被指定為被告 宮廷風格 邁克·阿姆斯特朗，代表 HUMBL, Inc. 訴布萊恩·富特、傑弗裏·欣肖、喬治·夏普、米歇爾·裏維拉案， 還有 William b. Hoagland （案例編號 2022-0620）。該案指控的索賠與上述帕斯基內利訴訟相同 還要求賠償未指明的金錢損失。經雙方同意，該案目前暫時擱置。我們打算大力捍衞 被告的行動，並對我們認為毫無根據的指控提出異議。

 

太平洋 Lion未能購買其根據股票購買協議同意購買的超過1,000,000美元的C系列優先股 （“SPA”）帶有 HUMBL，目前在 SPA 下處於默認狀態。此外，Pacific Lion還轉換了其中的一部分 該公司向第三方簽發的票據，據稱是從第三方購買的，但實際上並未付款 的購買價格。2024 年 3 月 13 日，HUMBL 在加利福尼亞州聖地亞哥的美國地方法院對太平洋提起訴訟 Lion 將行使其在 SPA 下的權利。2024 年 3 月 27 日，太平洋地區 Lion提出了一項移交地點的動議，要求將訴訟從聖地亞哥轉移到加利福尼亞的奧蘭治縣。5月6日 2024年，法院批准了太平洋獅子的動議，該案已從美國南區地方法院移交 加利福尼亞州至美國地方法院，加利福尼亞中區，南區。

 

開啟 2024 年 3 月 11 日，太平洋獅子在佛羅裏達州皮內拉斯縣對該公司提起訴訟，指控其違反了簽訂的合同 與Pacific Lion向公司提供的某些貸款和某些相關索賠有關。2023 年 3 月 13 日，太平洋獅子 還在加利福尼亞州奧蘭治縣對該公司提起訴訟，指控其違反了SPA和其他相關合同 包括太平洋獅從該公司購買C系列優先股以及某些相關索賠。

 

開啟 2024 年 7 月 20 日，太平洋獅簽訂了和解協議，根據該協議，公司駁回了對太平洋獅的訴訟 太平洋獅對該公司提起了兩起訴訟。根據和解協議，太平洋獅也同意收購 C系列優先股的額外股份，並根據該股支付某些必需的款項，但迄今為止尚未支付任何款項。

 

開啟 2024年5月16日，羅伯特·海姆斯三世在亞利桑那州馬里科帕縣對該公司提起訴訟，指控其違反了諮詢協議。 2024 年 7 月 2 日，公司與海姆斯先生簽訂了和解協議，根據該協議，公司向海默斯先生發放了 700,000,000 美元 根據諮詢協議完成的工作的股份，海姆斯先生同意駁回對公司的訴訟。

 

項目 1A。風險因素

 

不是 適用，因為我們是一家規模較小的申報公司。

 

項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

 

開啟 2024年5月22日，公司發行了以5億股的價格購買普通股的認股權證。該認股權證可行使於 五年，行使價為0.0006美元。

 

開啟 2024年5月24日，公司發行了認股權證，以4500萬股的價格購買普通股。該逮捕令可供五人行使 年份，行使價為0.00075美元。

 

全部 出售上述股權證券所得收益用於一般業務費用。

 

項目 3.優先證券違約

 

沒有。

 

項目 4。礦山安全披露

 

不是 適用的。

 

項目 5。其他信息

 

沒有。

 

45

 

 

物品 6。展品

 

展覽       註冊成立 按參考文獻  

已歸檔 要麼

配有傢俱

沒有。   展覽 描述   表單   日期   數字   在此附上
31.1   認證 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條擔任首席執行官               已歸檔
31.2   認證 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條擔任首席財務官               已歸檔
32.1   認證 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條任命首席執行官               已裝修**
32.1   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證               已裝修**
101.INS   內聯 XBRL 實例文檔               已歸檔
101.SCH   內聯 XBRL 分類擴展架構文檔               已歸檔
101.CAL   內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔               已歸檔
101.DEF   內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔               已歸檔
101.LAB   內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔               已歸檔
101.PRE   內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔               已歸檔
104   封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）                

 

* 可以肯定 根據S-k法規第601 (a) (5) 項，省略了本協議的附表和附錄。本公司承諾 應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和/或附錄的副本。
   
** 這個 根據規定，證物是提供的，而不是歸檔的，不應被視為以提及方式納入任何歸檔中 S-k 法規第 601 項。

 

副本 本報告（包括財務報表）和上述任何證物將免費提供給我們的股東 他們向我們在HUMBL Inc. 的公司祕書提出書面請求，位於西百老匯 101 號，1450 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92101，電話 (786) 738-9012。

 

46

 

 

簽名

 

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。

 

  謙虛， 公司
     
日期： 2024 年 8 月 19 日 作者： /s/ 布萊恩·富特
    布萊恩 Foote
    首席 執行官
    （校長 執行官）
     
日期： 2024 年 8 月 19 日 作者： /s/ 傑弗裏·欣肖
    傑弗裏 欣肖
    首席 財務官員
    （校長 財務和會計官員）

 

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