美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

要麼

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-37673

（註冊人章程中規定的確切名稱）

內華達州						26-1394771
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）

3600 公園 42 Drive， 160E 套房， 沙倫維爾， 俄亥俄45241

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

1 (888) 646-5205

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有☒

截至2024年8月12日，註冊人的已發行普通股數量為每股面值0.001美元 24,362,546。

目錄

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）中的討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期，涉及風險和不確定性。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。在本報告中使用 “預測”、“期望”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等詞語及類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於關於我們產品的功能、優勢和性能的陳述，我們推出新產品和增加現有產品收入的能力，包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的預期支出，我們對產品市場健康和增長的信念，客户羣的預期增長，產品功能的擴展，預期的收入水平和來源收入、法律訴訟的預期影響（如果有）、我們的流動性和資本資源的充足性、我們在不久的將來獲得額外融資的可能性以及此類融資的預期條款，以及業務的預期增長。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述存在風險和不確定性，這可能導致實際業績與本報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。可能導致實際業績出現重大差異的因素包括但不限於：我們開發和製造新產品組合的能力，包括W4CC、W750、W56和其他計劃；我們為現有和新產品吸引和留住客户的能力；與獲得訂單和執行此類訂單相關的風險；政府補貼和激勵措施的不可用、減少、取消或不利應用或聯邦政府、州或其他方面的任何失敗擬採用或執行的政府實體法規，例如加州空氣資源委員會的高級清潔機隊法規；供應鏈中斷，包括對鋼鐵、半導體和其他材料投入的限制，以及由此產生的成本增加，影響我們的公司、客户、供應商或行業；我們利用機會交付產品以滿足客户要求的能力；我們的業務有限，需要擴大和增強生產過程的各個要素以完成產品訂單；我們普遍無法籌集額外資金來為我們的運營提供資金和商業計劃；我們獲得融資以滿足我們當前的流動性需求以及任何此類融資所帶來的潛在成本、稀釋和限制的能力；我們遵守納斯達克資本市場上市要求並以其他方式維持證券上市的能力，以及我們為恢復這種合規性而採取的措施，例如反向拆分普通股，對我們的運營、股票價格和未來獲得流動性的影響；我們保護知識產權的能力；市場接受度我們的產品；我們從運營和融資活動中獲得足夠流動性以繼續經營的能力，以及我們控制開支的能力；我們的成本控制措施的有效性以及此類措施可能對我們運營產生的影響，包括員工休假的影響；潛在的競爭，包括但不限於技術轉移；國內和國際資本市場和經濟狀況的波動和惡化；全球和當地的商業狀況；戰爭行為（包括不在內）限制烏克蘭和以色列的衝突）和/或恐怖主義；競爭對手收取的價格；我們無法留住管理團隊的關鍵成員；我們無法滿足客户保修索賠；任何監管或法律訴訟的結果，包括與庫侖解決方案公司的訴訟；我們完善和實現聯合城市設施潛在售後回租交易的好處的能力；以及不時討論的其他風險和不確定性以及其他因素我們向證券交易所提交的文件委員會（“SEC”），包括我們向美國證券交易委員會提交的文件的 “風險因素” 部分，包括截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

本報告中所有提及 “公司”、“Workhorse Group”、“Workhorse”、“我們” 或 “我們的” 的內容均指Workhorse Group Inc.

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

Workhorse 集團公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

參見簡明合併財務報表附註。

Workhorse 集團公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

參見簡明合併財務報表附註。

* 對之前公佈的期限進行了調整，以反映2024年6月17日生效的1比20的反向股票拆分。有關反向股票拆分的更多信息可在附註1商業和重要會計原則摘要中找到。

Workhorse 集團公司

股東權益簡明合併報表

（未經審計）

** 對之前公佈的期限進行了調整，以反映2024年6月17日生效的1比20的反向股票拆分。有關反向股票拆分的更多信息可在附註1商業和重要會計原則摘要中找到。

Workhorse 集團公司

股東權益簡明合併報表

（未經審計）

*扣除與為行使期權而預扣的股票和既得股票相關的納税額。

** 對之前公佈的期限進行了調整，以反映2024年6月17日生效的1比20的反向股票拆分。有關反向股票拆分的更多信息可在附註1商業和重要會計原則摘要中找到。

參見簡明合併財務報表附註。

Workhorse 集團公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

參見簡明合併財務報表附註。

Workhorse 集團公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。業務和重要會計原則摘要

2。庫存，淨額

3.合同製造服務和部隊投資

4。預付費用和其他流動資產

5。收入

6。應計負債和其他流動負債

7。債務

8。租賃

9。 公允價值測量

10。股票薪酬

11。股東權益

12。所得税

13。每股虧損

14。最近的會計公告

15。承付款和意外開支

16。後續事件

17。補充現金流信息

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

我們是一家美國科技公司，願景是率先向零排放商用車過渡。我們的主要重點是為商業運輸部門提供可持續且具有成本效益的解決方案。我們設計和製造全電動卡車，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於我們的核心競爭力，即讓我們的電動送貨車輛平臺為最後一英里送貨市場提供服務。

我們將繼續尋找機會，通過擴大與現有和新客户的關係來有機發展業務。我們相信，我們完全有能力利用長期機會，繼續努力將產品創新推向市場。

最近的事態發展

持續經營；融資

正如下文附註1，業務和重要會計原則摘要；流動性、資本資源和持續經營以及流動性和資本資源；持續經營（下文）中更全面地討論的那樣，我們能否繼續作為持續經營企業取決於管理層在未來十二個月內成功執行改善公司流動性和營運資金需求的預期計劃。該計劃的一個重要組成部分是完善融資，以在短期內滿足這些需求。

2024年3月15日，我們與機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“2024年證券購買協議”），根據該協議，我們同意在公司直接向投資者進行一次或多次註冊的公開募股中分批發行和出售優先有擔保可轉換票據（“2024年票據”），本金總額不超過1.39億美元可轉換為公司普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）以及購買普通股的認股權證（“2024年認股權證”）。

在截至2024年6月30日的三個月中，我們向投資者發行並出售了原本金為1,330萬美元的2024年票據，以及（ii）2024年認股權證，以購買最多390萬股普通股。截至2024年6月30日，我們已向投資者發行和出售了（i）2024年票據的原始本金總額為2,230萬美元，以及（ii）根據2024年證券購買協議（經與公司1比20反向拆分相關的調整）購買最多550萬股普通股的2024年認股權證。

2024年證券購買協議規定，自2024年8月19日起，2024年新增票據本金總額不超過1.127億美元的額外收益，如果我們的股價使這種行使變得可行，則可能根據2024年《證券購買協議》從行使相應的2024年認股權證中獲得收益。但是，我們可能無法兑現2024年證券購買協議下的全部可用金額。根據2024年證券購買協議的條款，如果投資者未將之前的2024年票據轉換為我們的普通股並出售轉換時發行的股票，則我們向投資者發行和出售額外的2024年票據的能力受到限制。因此，投資者進行此類轉換和出售的能力，以及我們根據2024年證券購買協議獲得額外流動性的機會，取決於我們普通股的強勁公開交易市場。自2024年6月完成普通股反向拆分以來，我們的普通股的納斯達克交易量（按反向拆分調整後）普遍低於我們完成反向拆分之前的水平。如果這些條件持續下去，我們根據2024年證券購買協議可以發行和出售的2024年票據總額為1.127億美元的票據可能會減少，我們能夠發行和銷售的票據可能會延遲。

如果我們無法在不久的將來完成額外的結算，無法從行使2024年認股權證中獲得收益或找到其他流動性來源，則我們可能無法繼續運營或可能需要大幅減少業務。有關2024年證券購買協議、2024年票據和2024年認股權證的更多信息載於簡明合併財務報表附註1和附註7。

節省成本的措施

管理層在未來十二個月中改善流動性和營運資金需求的計劃中的另一個重要組成部分是降低運營成本，以減少對我們可用流動性的需求等。因此，在2024年第一和第二季度，我們採取了下述措施，並在截至2024年6月30日的第二季度開始實現此類措施的全部好處。

•我們完成了裁員（“RIF”），根據該裁員，我們解僱了大約20％的員工，不包括直接勞動。我們沒有，預計也不會產生與退休收入基金相關的材料成本。

•我們的每位執行官都同意將大約20％的現金薪酬的支付推遲到2024年第三季度。

•2024年6月6日，公司完成了先前披露的航空業務剝離，詳情見下文。

此外，2024年4月22日，我們在聯合城製造工廠無薪休假了73名員工，並且在2024年第二季度及之後，包括公司高級經理在內的人員自願裁員。我們預計，休假和自願裁員將繼續節省運營開支。我們沒有，預計也不會產生與休假有關的材料成本。我們目前還在與某些供應商合作，延長或重組逾期應付賬款餘額的付款期限。休假、延期工資和供應商討論是我們先前披露的降低成本戰略的一部分。在2024年第二季度，我們開始恢復某些休假的員工，以滿足W56的汽車生產要求。但是，仍然無法保證所有休假的員工，包括關鍵人員，都將有空並願意重返工作崗位，也無法保證我們能夠接替自願離職的員工。

管理層計劃繼續尋找更多機會來降低成本，特別是現金支出，以最大限度地減少對我們核心業務的不利影響。無法保證上述措施或我們未來可能實施的任何其他削減成本的措施足以滿足我們當前或長期的流動性和營運資金需求。此外，此類措施可能會對我們的業務產生不利影響。

航空無人機設計和製造運營

如前所述，作為我們節省成本措施的一部分，我們董事會於 2024 年 2 月 20 日批准了一項計劃，旨在停止無人機設計和製造業務的生產運營，過渡到僅作為無人機即服務業務運營。停止運營我們的無人機設計和製造產品線的決定不被視為對運營產生重大影響的戰略轉變，因此不符合已停止運營的標準。

2024年6月6日，我們完成了先前披露的對第三方的航空業務剝離（“航空資產剝離”）。我們預計，Aero Divestiture每月將節省約40萬美元的成本，並增強我們專注於商用電動汽車卡車業務的能力。根據協議的收益條款，如果航空業務實現正淨現金流，公司將獲得部分收益，但這些突發事件目前尚不確定。該業務的出售虧損為70萬美元，其中40萬美元包含在截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中，30萬美元包含在銷售成本中。

納斯達克上市要求；反向股票拆分

正如先前披露的那樣，我們在2023年9月22日收到納斯達克的通知，表明我們的普通股收盤價已跌破納斯達克連續30個交易日繼續上市的1.00美元最低出價要求（“最低出價要求”），因此，我們不再遵守最低出價要求。為了使我們重新獲得合規性，在2024年3月20日之前的連續10個交易日內，普通股的收盤出價必須等於或高於1.00美元的最低出價。正如先前披露的那樣，2024年3月21日，我們收到了納斯達克的書面通知，批准了我們延長180天的請求，以恢復對最低出價要求的遵守。在批准延期後，在2024年9月16日之前的連續10個交易日內，我們普通股的收盤出價必須等於或高於1.00美元的最低出價。

2024年6月17日，繼2024年年度股市之後，我們對已發行普通股進行了1比20的反向拆分

我們的股東大會，我們的股東在會上批准了這次反向拆分。Common 的授權編號

股票沒有受到影響。

2024年7月3日，納斯達克確認我們遵守了最低出價要求。

量產車輛

我們將繼續專注於產品質量、製造能力和運營規劃以及工程和設計，以增加產品的交付和部署以及未來的收入增長。在2024年上半年，我們繼續執行電動汽車產品的戰略產品路線圖，包括生產W4CC、W56以及開發帶式底盤和踏板車版本的W56 208英寸軸距車輛計劃。我們繼續對Stables by Workhorse計劃中使用的車隊進行電氣化，該計劃在大辛辛那提地區運營聯邦快遞地面交付路線。機隊的電氣化為我們提供了有關獨立車隊運營商在執行最後一英里交付業務時經驗的好處和挑戰的第一手數據。該計劃還為我們的客户如何規劃和管理向電動汽車運營的過渡提供了寶貴的見解，包括如何開發充足的充電基礎設施、培訓和維護服務。除了在2024-2025年持續提高產量外，我們還打算通過改善車輛的性能和功能以及開發包括新的W56變體在內的新車輛計劃，繼續創造需求和品牌知名度。我們預計將繼續受益於商用車市場的持續電氣化，特別是 “最後一英里交付” 行業。

近期趨勢和市場狀況

我們將繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並酌情優化和發展我們的業務，而且我們必須準確地預測全球需求和基礎設施需求，並相應地部署我們的生產、勞動力和其他資源。

市場需求。我們在2024年上半年的銷售額低於上年同期，這是由於全行業的電動汽車採用率低於預期，缺乏向經銷商提供的政府補貼和激勵措施，以及向電網推出額外電力的速度低於預期，以及由此對全國電動汽車充電基礎設施的推廣產生了影響。某些州的政府批准延遲以及全國各地充電站的擴散速度低於預期，也對需求產生了不利影響。但是，我們預計，在更嚴格的州和聯邦排放要求以及持續的政府補貼和激勵措施的推動下，2025年的採用率將加快，這些補貼和激勵措施將繼續降低電動汽車擁有成本壁壘，包括通過加州空氣資源委員會（CARB）批准我們的加州混合動力和零排放卡車和公共汽車代金券激勵項目（HVIP）計劃的W56平臺，為購買者每購買一輛W56汽車提供85,000美元的基本代金券。加速採用率與加州《高級清潔車隊條例》（“ACF法規”）的執行有關，該法規取決於環境保護署（“EPA”）是否給予豁免或確定沒有必要豁免。根據《清潔空氣法》，加利福尼亞州擁有申請豁免優先購買的獨特權力，這通常限制各州為新機動車制定自己的排放標準。EPA的職責包括對評論意見進行全面審查和評估，以確定是否滿足授予豁免的標準。這種監管格局是我們運營和戰略規劃的重要考慮因素。

大宗商品。大宗商品的價格仍然波動，我們預計用於電動汽車電池（例如鋰、鈷和鎳）以及鋼鐵、鋁和其他材料投入的基本金屬和原材料的價格將上漲。全球需求和各行業產出的差異造成了不同大宗商品的價格變動的差異。我們預計，對我們的總體淨影響將是更高的材料成本。

供應鏈。我們將繼續與關鍵零部件、組件和原材料的供應商建立關係，這些零部件和原材料用於製造我們的產品，例如電池、電子產品和汽車底盤，這些零部件和原材料來自世界各地的供應商。在我們繼續執行新車計劃的同時，我們將繼續確定供應商關係和車輛計劃的協同效應，這可能使我們能夠利用規模經濟帶來的定價效率。在可能的情況下，我們將利用多個供應來源來供應關鍵部件，並將努力對多個供應來源進行資格認證，以提高定價效率並最大限度地降低與供應鏈相關的潛在生產風險。正如先前披露的那樣，我們目前正在與某些供應商合作，以延長或重組逾期應付賬款餘額的付款期限。我們目前還在與電池供應商之一庫侖解決方案公司提起訴訟。有關此事的更多信息，請參閲本文所附的簡明合併財務報表附註15 “簡明合併財務報表的承諾和意外開支”。

通貨膨脹。通貨膨脹繼續影響我們的運營，這是由於經濟繼續面臨限制而導致的供需失衡，以及由於通貨膨脹對能源和其他大宗商品的供應和成本的影響

烏克蘭和以色列持續的衝突。由於通貨膨脹壓力，我們的業務將在短期內受到影響。為了抑制通貨膨脹壓力，各國中央銀行繼續保持恆定的高利率，這可能會增加公司未來可能進行的任何融資的成本。

地緣政治：2024年是美國總統大選年，由於政治環境的不確定性，我們的業務和結果可能會受到影響。選舉結果可能會影響對採用電動汽車的支持，以及為採用電動汽車提供資金的政府補貼的可用性。此外，美國最高法院最近作出的旨在限制包括美國環保局在內的聯邦行政機構權力的裁決可能會以我們尚無法預測的方式影響我們的行業。

以下部分對我們的財務狀況和經營業績進行了敍述性討論。這些評論應與本10-Q表第1項中包含的簡明合併財務報表及其相關附註以及我們的10-k表格一起閲讀。

運營結果

下表列出了所述期間公司簡明合併運營報表的組成部分：

扣除退貨和補貼後的銷售額

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，扣除回報和補貼後的銷售額分別為80萬美元和400萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，扣除回報和補貼後的銷售額分別為220萬美元和570萬美元。銷量下降的主要原因是W4 CC的車輛銷量與去年同期相比有所下降，但部分被通過Workhorse路線運營我們的馬廄、航空剝離前的無人機即服務以及其他服務收入所產生的其他服務收入的增加所抵消。

銷售成本

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，銷售成本分別為730萬美元和840萬美元。銷售成本下降的主要原因是，由於銷售量減少和資本化為製成品的車輛數量增加，與直接材料相關的成本減少了440萬美元，諮詢費用減少了50萬美元，以及由於該期間員工休假導致員工人數減少，員工薪酬和相關費用減少了50萬美元。銷售成本的下降被庫存儲備費用增加270萬美元和折舊費用增加100萬美元部分抵消。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，銷售成本分別為1,470萬美元和1,380萬美元。銷售成本的增加主要是由於庫存儲備費用增加了460萬美元，折舊費用增加了200萬美元，但被直接材料相關成本的440萬美元減少和先前應計的140萬美元保修費用逆轉所抵消。

銷售、一般和管理費用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理（“SG&A”）支出分別為1,210萬美元和1,400萬美元。銷售和收購支出的減少是由員工薪酬和相關費用減少240萬美元推動的，這主要是由於員工人數減少以及營銷費用減少了60萬美元，但折舊費用增加20萬美元和信息技術成本增加30萬美元部分抵消了這一減少。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，銷售和收購支出分別為2620萬美元和2,870萬美元。下降的主要原因是員工人數減少導致員工薪酬和相關費用減少了340萬美元。這一減少被信息技術費用增加60萬美元和折舊費增加40萬美元部分抵消。

研究和開發費用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，研發（“研發”）支出分別為200萬美元和510萬美元。研發費用減少的主要原因是員工人數減少導致員工薪酬和相關費用減少了200萬美元，諮詢費用減少了80萬美元，但W56 208軸距計劃推動的原型費用增加40萬美元部分抵消了這一減少。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，研發費用分別為550萬美元和1,230萬美元。研發費用減少的主要原因是員工人數減少導致員工薪酬和相關費用減少了260萬美元，與2023年推出的新產品的開發費用相關的原型費用減少了170萬美元，與W56計劃相關的諮詢費用減少了150萬美元，其他支出減少了60萬美元。

利息（支出）收入，淨額

截至2024年6月30日的三個月，淨利息支出為520萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的淨利息收入為50萬美元。本年度的淨利息支出是由360萬美元的公允價值調整以及與該期間發行的2024年票據相關的190萬美元融資費用推動的。

截至2024年6月30日的六個月的淨利息支出為680萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的淨利息收入為110萬美元。本年度的淨利息支出是由350萬美元的公允價值調整以及與該期間發行的2024年票據相關的210萬美元融資費用推動的。由於現金餘額增加，前一時期的淨利息收入有所增加。

公允價值調整（虧損）和認股權證，淨額

截至2024年6月30日的三個月和六個月的公允價值調整分別為60萬美元和440萬美元，與2024年證券購買協議下的2024年認股權證有關。

所得税優惠

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，由於所有所得税優惠，所得税優惠為零

已保留。

流動性和資本資源；持續經營

我們主要通過出售股權證券和發行債務來為我們的業務提供資金。我們已將這筆資金用於研發，為設計、製造和向客户交付車輛提供資金，並用於營運資金的目的。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們的銷售額為220萬美元。截至2024年6月30日，該公司的現金及現金等價物為530萬美元，應收賬款為80萬美元，淨庫存為4,650萬美元，應付賬款為1,050萬美元。截至2024年6月30日，該公司的營運資金為1,780萬美元，累計赤字為8.07億美元，

在截至2024年6月30日的六個月中，運營虧損4,420萬美元，並在經營活動中使用了3,010萬美元的現金。

我們能否繼續經營取決於管理層在未來十二個月內成功執行預期的計劃，以改善我們的流動性和營運資金需求。我們在執行修訂後的電動汽車產品戰略產品路線圖方面取得了重大進展，我們預計將在未來十二個月內實現額外的銷售額，這將有助於支持我們的運營。此外，正如先前披露的那樣，管理層減少了與非合同資本支出相關的全權支出，並實施了成本節約措施，包括有效的削減20％，我們的執行官將大約20％的現金薪酬推遲到2024年第三季度，讓73名員工無薪休假，截至2024年6月30日，其中16名員工已經復職，並剝離了我們的航空業務。在截至2024年6月30日的三個月期間及之後，我們還經歷了自願裁員，這進一步降低了員工薪酬和相關成本。正如先前披露的那樣，我們目前正在與某些供應商合作，以延長或重組某些逾期應付賬款餘額的付款期限。但是，如果沒有產生預期的銷售額，管理層無法控制資本支出和其他支出，我們將繼續蒙受鉅額的營業虧損和運營產生的負現金流。無法保證我們將成功實施計劃或獲得額外資金，無法保證我們對未來資本需求的預測會被證明是準確的，也無法保證任何額外的資金都足以在未來幾年繼續運營。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•我們有能力按所需規模生產我們當前一代的汽車並向客户出售此類車輛；

•我們獲取或許可我們可能尋求的其他技術的能力；

•我們管理增長和運營支出的能力；以及

•競爭性的技術和市場發展。

如果運營收入不足以滿足我們的流動性需求，我們繼續經營的能力將取決於通過私募或公開配售股權證券來有效籌集資金，包括截至2024年8月19日，繼續獲得本金總額不超過1.127億美元的2024年新增票據本金總額不超過1.127億美元的額外收盤機會。但是，我們可能無法兑現2024年《證券購買協議》下的全部可用金額。根據2024年證券購買協議的條款，如果投資者未將之前的2024年票據轉換為我們的普通股並出售轉換時發行的股票，則我們向投資者發行和出售額外的2024年票據的能力受到限制。因此，投資者進行此類轉換和出售的能力，以及我們根據2024年證券購買協議獲得額外流動性的機會，取決於我們普通股的強勁公開交易市場。自2024年6月完成普通股反向拆分以來，我們的普通股的納斯達克交易量（按反向拆分調整後）普遍低於我們完成反向拆分之前的水平。如果這些條件持續下去，我們根據2024年證券購買協議可以發行和出售的2024年票據的總金額可能會減少，我們能夠發行和出售的票據可能會延遲。

此外，如果我們的股價使這種行使變得可行，我們可能會根據2024年證券購買協議和使用自動櫃員機協議（詳情見下文）獲得行使相應的2024年認股權證的收益，因此無法保證我們的此類努力會取得成功。我們還將依靠債務融資或其他資本融資來源，例如出售資產，以獲得足夠的財政資源來為我們的經營活動提供資金。如果我們無法維持足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和經營業績，以及我們繼續開發、生產和銷售新車計劃並在到期時履行義務的能力，將受到重大不利影響。這可能會影響未來的汽車計劃的生產和銷售。未能獲得額外融資將對我們的業務運營產生重大的不利影響。無法保證我們能夠以可接受的條件獲得實現目標所需的資金，甚至根本無法保證。此外，任何股票或股票掛鈎融資都可能對我們現有股東的持股產生稀釋作用。我們目前的現金和現金等價物水平不足以執行我們的業務計劃。在可預見的將來，我們將產生大量的運營費用、資本支出和營運資本資金，這將耗盡我們的手頭現金。

在當前的市場條件下，我們獲得額外融資的能力極其有限，包括所需的大量資本、股票的市場價格、發行任何額外證券可能產生的稀釋以及我們遵守納斯達克資本市場上市要求的能力。如果我們無法確定其他資金來源，我們可能需要進一步調整業務，包括根據《破產法》提交自願救濟申請。如果發生這種情況，包括我們的債權人在內的各種利益相關者可以獲得的價值

股東，不確定，我們證券的交易價格可能與破產程序中證券持有人的實際收回（如果有）幾乎沒有關係。

由於上述所有事項，包括我們的損失、當前的流動性水平和預計的資本需求，自隨附的簡明合併財務報表發佈之日起，我們在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。簡明合併財務報表不包括對賬面金額和資產、負債和申報支出分類的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

根據自動櫃員機協議，我們可以發行和出售總銷售價格不超過1.75億美元的普通股，金額和時間由管理層決定。在截至2024年6月30日的六個月中，我們根據自動櫃員機協議發行了50萬股股票，淨收益為270萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們根據自動櫃員機協議發行了8930萬股股票，淨收益為6,220萬美元。截至2024年6月30日，根據自動櫃員機協議，我們通過發行普通股獲得了約9,560萬美元的可用資金。我們的某些其他現有融資安排，包括我們的2024年證券購買協議，對使用我們的自動櫃員機計劃設定了某些條件和限制。

現金流摘要

來自經營活動的現金流

我們來自經營活動的現金流受我們為支持研發、製造、銷售和收購業務而進行的現金投資的影響。我們的運營現金流還受到支持應收賬款、庫存、應付賬款和其他流動資產和負債波動的營運資金需求的影響。