附件99.1
泰坦製藥與科SDN達成合並協議。巴德.
亞洲網紐約州紐約8月19日電泰坦製藥公司(納斯達克市場代碼：TTNP)(以下簡稱“泰坦製藥”)今天宣佈，它已經就與科斯登公司的業務合併達成了一項合併、出資和換股協議(“合併協議”)。巴赫德。(“可”)。合併協議已獲泰坦董事會(“董事會”)批准。如果合併協議得到泰坦和科氏股東的批准(並根據合併協議滿足或豁免其他成交條件)，並在完成合並協議中預期的交易(“成交”)後，泰坦將與科氏合併為“反向合併”交易，包括兩個步驟：
| (1) | TTNP Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)是特拉華州的一家公司，也是開曼羣島豁免公司BSKE Ltd.(“BSKE”)的全資子公司，將與Titan合併並併入Titan(“合併”)；Merger Sub的獨立存在將停止；而Titan將成為合併後的倖存公司和BSKE的直接全資子公司。 |
| (2) | 於泰坦及BSKE提交有關建議交易的委託書/招股説明書後五個營業日內，KE的股東可選擇與Titan及BSKE訂立股份交換協議(“股份交換協議”)，根據該協議，緊隨合併後，訂立股份交換協議的每名KE股東將出資及交換其持有的全部KE股份，以換取BSKE的普通股。若於指定期間內訂立換股協議的科氏股東少於全數，泰坦可終止合併協議。 |
泰坦集團董事會主席兼首席執行官Seow Gim shen持有KE 47.4%的流通股。此外，Seow Gim shen先生是Sire Group Ltd.(“Sire”)的唯一股東，Sire Group Ltd.(“Sire”)是目前可轉換為150,087股泰坦普通股的AA系列優先股的持有人。合併完成後，KE及Titan的現有證券持有人(不包括Sire及Titan現任董事及高級管理人員)預計將分別持有合併後公司約86.7%及13.3%的流通股。預計合併後，Seow先生將擁有合併後公司48.9%的流通股。對於與交易相關的任何所需融資，此類所有權百分比可能受到按比例稀釋的 限制。
談到這項合併，Seow先生評論説：“我們很高興宣佈與KE的潛在反向合併，KE是亞太地區一家知名的人力資本管理解決方案和諮詢服務分銷商。今天的公告是我們董事會兩年多來對泰坦的眾多戰略選擇進行評估的結果。我們相信，這一潛在的業務合併提供了一個獨特的有吸引力的機會，為我們的股東創造價值，並期待着繼續與我們在KE的合作伙伴合作。“
合併事項的完成取決於泰坦股東批准合併及發行與合併相關的股份、納斯達克批准東方匯理在納斯達克資本市場上市、合併後以及滿足或豁免合併協議所載的其他慣常條件。因此，不能保證擬議的合併將完成。
有關合並協議中包含的條款和條件的更多信息，請參閲泰坦公司目前提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告。
關於泰坦製藥公司
泰坦製藥公司(納斯達克代碼：TTNP)總部設在加利福尼亞州舊金山南部，是一家發展階段的公司，以前專注於開發利用ProNeuraProNeura®長期、持續藥物輸送技術的專利療法。2021年12月，泰坦開始探索和評估提升股東價值的戰略選擇。
關於柯思頓。巴赫德。
克斯登。巴赫德。是馬來西亞的一傢俬人有限公司，也是PeopleSoft人力資源和薪資解決方案在亞太地區首批獲得許可的公司之一。作為馬來西亞久負盛名的人力資本管理(“HCM”)解決方案分銷商，KE提供PeopleSoft、MicroImage、Dayforce和Workplaze品牌軟件，由各自的供應商銷售，這些供應商是甲骨文公司、MicroImage(Private)Limited、Dayforce，Inc.和Humanica Public Company Limited的當地或地區子公司或附屬公司；併為其客户提供諮詢、實施、培訓和持續支持服務。KE的客户包括馬來西亞金融機構，包括馬來西亞央行、馬來西亞私人僱員強制性儲蓄計劃的法定管理人和馬來西亞最大的當地保險公司；馬來西亞最大的汽車製造商；自來水公司；馬來西亞的一所大學；以及總部設在馬來西亞或馬來西亞以外的其他國際公司。
前瞻性陳述
本新聞稿可能包含1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。此類陳述涉及風險和不確定因素，可能會對我們的前景、財務狀況和股票價格產生負面影響。可能導致實際結果與管理層目前的預期大不相同的因素包括但不限於，泰坦完成合並的能力和認識合併預期收益的能力；與擬議中的合併相關的成本；合併完成條件的滿足程度；合併完成的時間；全球經濟狀況；地緣政治事件和監管變化；以及在提交給美國證券交易委員會的文件中不時指出的其他風險和不確定因素。有關這些和其他風險因素的更多信息包含在泰坦提交給美國證券交易委員會的最新文件中，並將包含在F-4表格和上述交易將提交的其他文件中。除法律要求外，我們明確不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
徵集活動中的參與者
根據美國證券交易委員會規則，泰坦、柯氏及彼等各自的董事、高管及其他管理層成員及僱員可被視為參與徵集與本文所述潛在交易有關的泰坦股東的委託書。投資者和證券持有人可以在將提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書中獲得有關泰坦和柯氏高級管理人員和董事的姓名、關聯和利益的更詳細信息，當提交給美國證券交易委員會時，這些註冊説明書也將包含在與擬議交易有關的委託書/招股説明書中。當這些文件可用時，可從下列來源免費獲得。
非邀請性
本新聞稿不應構成在任何司法管轄區出售或徵求購買或建議購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區徵求與合併有關的任何投票、同意或批准，也不構成在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券，或向根據該司法管轄區的法律可能違法的任何人出售、發行或轉讓任何證券。本新聞稿不構成對任何證券的建議或建議。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。
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有關交易的其他信息以及在哪裏可以找到這些交易
合併將提交泰坦的股東審議和批准。泰坦打算向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中將包括一份初步的委託書/招股説明書。一份最終的委託書/招股説明書將郵寄給泰坦公司的股東，該日期將由泰坦公司董事會確定，用於就合併進行投票。泰坦還可能提交與美國證券交易委員會合並的其他相關文件。建議泰坦的股東和其他感興趣的人士閲讀初步委託書/招股説明書及其任何修訂，以及最終委託書/招股説明書，一旦可用，與泰坦為批准合併而舉行的股東特別會議徵集委託書有關的最終委託書/招股説明書，因為這些文件將包含關於泰坦、科氏和合並的重要信息。泰坦公司的股東還可以免費獲得初步或最終委託書的副本，以及其他提交給美國證券交易委員會的有關合並的文件和泰坦公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，網址為www.sec.gov，或通過發送請求至：泰坦公司首席執行官sgimshen@tiph.com.
媒體和投資者聯繫人
Dato ' Seow Gim Shen
董事長兼首席執行官
郵箱：sgimshen@titanPharm.com
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