附件2.1

執行版本

合併

和

繳款和股份交換協議

隨處可見

BSK LTD.，

泰坦製藥公司，

TTNP MEGER SUb，Inc.

和

KE SEN BHD

日期截至2024年8月19日

目錄

陳列品

合併、繳款和股份交換協議

本合併、出資和股份交換協議（“本協議”）日期為2024年8月19日，由以下各方達成和簽訂：（i）BSKE Ltd.、開曼羣島豁免公司（“PubCo”）、（ii）Titan Pharmaceuticals，Inc.、特拉華州公司（“母公司”），（iii）TTNP Merger Sub，Inc.，一家特拉華州公司，也是PubCo的直接全資子公司（“合併子公司”，與PubCo一起各自單獨稱為“收購實體”，統稱為“收購實體”），和（iv）KE Sdn Bhd，一家馬來西亞私人有限公司（“公司”）。

獨奏會

鑑於，公司從事軟件實施和培訓，特別關注人力資源解決方案（由公司進行或提議進行，“業務”）

鑑於母公司一直在尋求潛在的戰略選擇，包括收購、合併、反向合併、其他業務合併、出售資產、許可或其他交易;

鑑於，PUBCO是一家新成立的實體，由母公司全資擁有，成立的目的是參與本協議擬進行的交易，併成為本公司和尚存公司(定義如下)的上市控股公司;

鑑於，Merge Sub是一家新成立的特拉華州公司，由Pubco全資擁有，成立的目的是完成合並(定義如下);

鑑於，本公司股東(定義見下文)實益擁有於緊接生效時間(定義見下文);生效前本公司已發行及已發行的股本證券

鑑於，在委託書/招股説明書生效後五(5)個工作日內，PUBCO、母公司和本公司將簽訂換股協議，並且本公司各股東可以選擇，基本上以本協議附件A(“換股協議”);的形式簽訂換股協議

鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)和2016年馬來西亞公司法(“馬來西亞公司法”)(適用)，(A)合併子公司將與母公司合併並併入母公司(“合併”)，合併子公司的單獨存在將停止，母公司將是合併後的倖存公司和pubco的直接全資子公司(母公司在生效時間起及之後被稱為“尚存公司”)，及(B)在確認合併申請生效後，根據本協議的條款及條件，本公司股東將根據本協議(“交易所”及與合併一起稱為“業務合併”)出資及交換本公司所有已發行及已發行的股本證券，以換取Pubco;的普通股(定義見下文)，而本公司將成為Pubco Inc的直接全資附屬公司

鑑於在交易完成時，PUBCO和某些公司股東將以慣常的形式和實質訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，PUBCO同意向該公司股東提供與他們將在交易所;獲得的PUBCO普通股登記轉售有關的某些權利，以及

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)、上市公司董事會(“上市公司董事會”)、合併子公司董事會(“合併子董事會”)和本公司董事會(“公司董事會”)已(I)認定：(I)訂立本協議、完成業務合併和其他交易，對母公司、上市公司、合併子公司和本公司及其各自的股東和股東(視情況而定)是公平、適宜和最有利的，(Ii)批准簽署及交付本協議及擬提交的文件，以及完成業務合併及其他交易，及(Iii)決定向各自的股東及股東建議批准及採納本協議、業務合併及其他交易。

因此，現在，考慮到前述和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條定義

第1.1節定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“收購實體”具有本協議序言中規定的含義。

“收購建議”對本公司或母公司而言，除交易外，指任何與以下事項有關的要約或建議：(I)直接或間接收購或購買(A)該人士及其附屬公司20%或以上的綜合資產，或(B)該人士或(Y)該人士的一間或多間附屬公司持有個別或合計構成的資產的任何類別股權或有投票權證券的20%或以上。該人及其附屬公司合併資產的20%或以上;(Ii)任何收購要約(包括自我投標要約)或交換要約，如完成，將導致任何人士實益擁有(A)該人或(B)該人的一間或多間附屬公司持有的資產，而該等資產個別或合計佔該人士及其附屬公司合併資產的20%或以上;或(Iii)合併、合併、股份交換、業務合併、出售實質上所有資產、重組、資本重組、清算、(A)該人士或(B)該人士的一間或多間附屬公司個別或合共持有的資產佔該人士及其附屬公司綜合資產的20%或以上。

“訴訟”係指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何訴訟、訴訟、申訴、索賠、請願、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或任何訴訟或調查。

“美國證券交易委員會補充報道”的含義與第7.6節給出的含義相同。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，是指直接或間接控制、受該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何人，不論是通過一個或多箇中間人或其他方式。“控制”一詞(包括“控制”、“控制”和“共同控制”等術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“另類交易”指(I)對本公司而言，有關出售或轉讓(A)KE公司(定義見下文)的全部或任何實質部分業務或資產，或(B)本公司任何股份或任何KE公司的其他股權或利潤權益(包括任何影子或合成股權)的交易(任何交易除外)，不論該等交易是以出售或發行股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券或可轉換證券、認股權證、認股權證的形式進行，(Ii)就母公司而言，指涉及出售或轉讓母公司普通股的交易(任何交易除外)，不論該等交易是否以出售股份或其他股權、資產、合併、合併、業務合併、發行債務證券或可轉換證券、認股權證、管理合約、合資企業或合夥企業或其他形式進行。

“附屬協議”統稱為交換協議、註冊權協議和公共管理文件。

“反賄賂法”係指1977年《反海外腐敗法》、2009年馬來西亞反腐敗委員會法反賄賂條款以及所有其他適用的反腐敗和賄賂法律(包括英國)的反賄賂條款。2010年《反賄賂法》或其他國家實施《經合組織打擊賄賂外國官員公約》的其他法律)。

“反洗錢法”係指1970年《貨幣和外匯交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求、2001年《美國愛國者法》(經修訂)的反洗錢條款、馬來西亞《2001年反洗錢、反恐怖主義融資和非法活動收益法》(經修訂)的反洗錢條款、任何司法管轄區的所有其他適用的反洗錢法律，以及由任何政府當局發佈、管理或執行的類似規則、條例或準則。

“企業合併”一詞的含義與本説明書中的含義相同。

“企業合併建議”是指與企業合併有關的任何要約、詢價、建議或利益表示(無論是書面的還是口頭的、有約束力的還是不具約束力的，以及與交易有關的要約、詢價、建議或利益指示除外)。

“營業日”是指法律授權或要求紐約的商業銀行關門的週六、週日或其他日子以外的日子。

“開曼羣島註冊處”係指開曼羣島公司註冊處。

“結案”的含義見第2.4節。

“截止日期”具有第2.4節中規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司經審計的財務報表”具有3.4(A)節規定的含義。

“公司福利計劃”具有第3.21(A)節規定的含義。

“公司董事會”一詞的含義與下文所述相同。

“公司證書”具有第2.6(A)節規定的含義。

“公司治療期”具有第10.1(F)節規定的含義。

“公司信息披露明細表”具有第三條規定的含義。

“公司交換比率”是指8.524。

“公司財務報表”具有3.4(A)節規定的含義。

“公司治理文件”是指公司章程。

“公司知識產權”是指任何和所有(I)擁有的公司知識產權(如果有的話)和(Ii)許可的公司知識產權。

“公司關聯方”具有第3.19(A)節規定的含義。

“公司服務”係指任何KE公司在本協議日期前三年內的任何時間向第三方銷售、分銷或提供的、或由第三方從公司或其子公司訂購或購買的每項服務或解決方案。

“公司股東”是指公司股票在確定時的任何持有人，根據上下文需要。

“公司股份”是指公司的普通股。

“公司交易費用”是指公司或公司股東的外部法律顧問因交易而產生的費用和支出，以及公司僱用的任何其他代理人、顧問、顧問、專家和財務顧問與交易有關的費用和開支。

“公司交易費用證明”具有第2.1(A)(I)節規定的含義。

“公司未經審計的財務報表”具有3.4(A)節規定的含義。

“計算機安全事件”是指任何數據或安全漏洞，或個人信息或it系統的未經授權訪問、修改、披露、誤用、丟失或不可用，或違反或懷疑(在調查後未消除此類懷疑)違反隱私法、計算機安全政策、可接受使用政策、標準安全實踐或隱私政策。這類事件的示例包括：(I)攻擊者命令殭屍網絡向Web服務器發送大量連接請求，使其崩潰;(Ii)用户被騙打開通過電子郵件發送的“季度報告”，該報告實際上是運行該工具的惡意軟件;感染了他們的計算機並與外部主機;建立了連接(Iii)攻擊者獲取敏感數據並威脅稱，如果組織不支付指定的金額;，則將公開這些詳細信息，或(Iv)用户通過對等文件共享服務向他人提供或暴露敏感信息。

“大陸股份轉讓信託公司”指大陸股份轉讓信託公司。

“合同”係指任何合同、分包合同、協議、安排、諒解、承諾、文書、承諾、契約、租賃、抵押和採購訂單，無論是書面的還是口頭的。

“版權”是指著作權中的所有權利，以及任何類型的任何作者作品的其他權利，不論其形式、媒體或媒體，現在已知或以後開發，無論是否完成、出版或使用，包括所有草稿、平面圖、草圖、藝術品、版面、複製品、設計、照片、插圖、集合、連載、印刷或圖形材料、幻燈片、彙編、連載、促銷、錄音或錄像、轉錄、軟件，以及上述任何內容的所有衍生作品、翻譯、改編和組合，上述任何內容的所有註冊和應用，以及上述任何內容的所有擴展、恢復和續訂。任何法律賦予的與上述任何內容相關的所有全球權利和優先權，以及所有終止權、精神權利、作者權利和所有其他與之相關的權利。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何進化或突變。

“D&O受補償方”具有7.5(A)節中所給出的含義。

“數據庫”係指數據的所有彙編、數據的選擇和排列以及所有相關文件，包括與選擇、收集、排列、處理和分發其中所載數據有關的程序的文件(如果有)，以及關於其中所載數據的屬性或此類數據與文件之間的關係的文件，這些文件涉及數據結構和格式、文件結構和格式，不論是否已登記，以及任何登記或登記申請。

“開發”或“開發”是指任何構思、實踐、發明、創造、配方、設計、增強、測試、發現、編輯、商業化、修改、改進或開發(以及對前述內容的任何貢獻)，無論是獨立的還是共同的。

“DGCL”一詞的含義與本演奏會所載含義相同。

“披露明細表”指適用的公司披露明細表或母公司披露明細表。

“DTC”指存託信託公司。

“有效時間”具有第2.2(C)節規定的含義。

“環境法”是指與環境(包括自然資源)的污染、保護、養護或補救以及人類健康和安全有關的任何和所有適用法律，包括但不限於危險材料的使用、儲存、排放、處置、釋放或暴露。

“環境許可證”是指環境法規定的許可證。

“ERISA”係指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與一家公司一起被視為本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的“單一僱主”的任何行業或企業，無論是否註冊成立。

“事件”是指任何事件、事實狀態、發展、變化、情況、發生或影響。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“交易所代理”具有第2.6(A)節規定的含義。

“交換協議”具有本協議序言中規定的含義。

“交換對價”指27,000,000美元。

“交換股份”具有第2.3節規定的含義。

“出口法”係指(I)對任何人實施貿易制裁的所有法律，包括OFAC實施的所有法律，美國國務院、聯合國安全理事會、國王陛下的財政部或歐盟實施或實施的所有制裁法律或禁運，以及馬來西亞政府實施或實施的所有制裁法律或禁運，以及美國國務院或財政部實施的所有反抵制法律和馬來西亞政府實施的所有反抵制法律；(Ii)與信息、數據、貨物的進口、出口、再出口或轉讓有關的所有法律；這些法律包括(I)美國商務部執行的《出口管理條例》、美國國務院執行的《國際軍火販運條例》和英國或歐盟的出口管制法律，以及(Iii)馬來西亞與信息、數據、貨物和技術的進出口、再出口或轉讓有關的所有法律和馬來西亞的出口管制法律。

“反海外腐敗法”是指經修訂的1977年美國反海外腐敗法。

“金融衍生工具/對衝安排”指利率互換交易、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或這些交易的任何組合的任何交易(包括與之有關的協議)。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“規範性文件”是指任何人(非個人)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)。例如，特拉華州公司的“管治文件”是其公司註冊證書和章程，特拉華州有限責任公司的“管治文件”是其有限責任公司協議和特拉華州有限責任法案下的成立證書，馬來西亞私人有限公司的“管治文件”是其根據馬來西亞公司法的章程，而開曼羣島豁免公司的“管治文件”是其根據不時修訂和/或重述的開曼公司法的組織章程大綱和組織章程細則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方、國際、超國家或外國政府、政府當局、監管或行政機構(就本協定而言，應包括“美國證券交易委員會”)、政府委員會、部門、董事會、局、機構、法院、仲裁庭、證券交易所或類似機構或其機構。

“政府命令”係指在每種情況下由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“危險材料”係指根據環境法被列入、管制或定義為“危險”、“有毒”或“放射性”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃易爆物質、全氟烷基物質或多氟烷基物質或殺蟲劑。

《醫改法》具有第4.21節規定的含義(L)。

“負債”對任何人來説，是指任何債務(不論是否或有)，包括：(1)借款的未償還本金、應計利息和未付利息，以及其他付款義務，或為代替或交換借款的付款義務而發行或發生的付款義務；(2)作為財產或服務的延期購買價而欠下的數額，包括“收益”付款；(3)任何期票、債券、債權證、按揭或其他債務工具或債務擔保所證明的付款義務；(4)信用證的或有償還義務，(V)以任何留置權擔保的第三方的付款義務(或該等付款義務的持有人對該人的資產或財產有或有或有的現有權利或其他擔保)，不論由此擔保的義務是否已經承擔，(Vi)資本化租賃項下的義務，(Vii)任何金融衍生工具/對衝安排項下的義務，(Viii)擔保、整體協議、就上文第(I)至(Vii)款所述的任何數額持有無害協議或其他類似安排，以及(Ix)就上述各項、任何未付利息、破損費、預付或贖回罰金或保費、或其他未付費用或義務；但該債項不得包括應付給貿易債權人的帳款及在正常過程中產生的應計開支。

“知識產權”指以下所有內容：(I)版權;(Ii)商標;(Iii)專利;(Iv)專有信息(包括知識數據庫、客户名單和客户數據庫);(V)與互聯網相關的所有域名、統一資源定位符和其他名稱和定位符，包括其應用和註冊;(Vi)所有權利(在任何司法管轄區中可能存在或創建)，無論是成文法、習慣法還是其他，或與前述;(Vii)目前已知或此後在全球任何司法管轄區承認的所有其他知識產權或專有權利;(Viii)所有等同或類似或與前述有關的權利，包括根據國際條約和公約權利;(Ix)主張、辯護和恢復前述任何;的所有權的所有權利和權力(X)任何過去、現在和將來的侵權、誤用、挪用、損害、未經授權的使用或其他違反前述;和(Xi)任何權利的所有權利包括起訴申請和反對、幹預或質疑他人的申請的權利，獲得與上述任何一項有關的法律保護的續展、延續、分割和延長的權利。

“意向税收待遇”具有第8.5(A)(I)節規定的含義。

“過渡期”具有6.1節中規定的含義。

“投資公司法”是指1940年的美國投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT系統”統稱為KE公司或母公司(視適用情況而定)在其業務中使用、擁有、租賃或許可的硬件、軟件、數據、數據庫、數據通信線路、網絡和電信設備、平臺、服務器、外圍設備、計算機系統和其他信息技術設備、設施、基礎設施和文件。

“KE公司”統稱為本公司及其附屬公司。

“KE公司權益”是指KE公司所有未償還的股權。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、規章或政府命令，或上述的任何規定或解釋，包括普通法和民法及衡平法的一般原則。

“租賃不動產”指由任何KE公司或母公司(如適用)租賃、許可、轉租、再特許或以其他方式使用或佔用的所有不動產，或KE公司或母公司(如適用)以其他方式有權使用的所有不動產。

“提交函”具有第2.6(A)節規定的含義。

“被許可的公司知識產權”是指由他人許可或提供給任何KE公司的知識產權。

“被許可的母公司知識產權”是指由他人許可或提供給母公司的知識產權。

“留置權”係指所有留置權、抵押、信託契約、質押、質押、抵押、擔保、期權、租賃、再租賃、限制、所有權保留手段(包括任何有條件銷售協議或資本租賃項下賣方或出租人的權益，或任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃)、抵押品轉讓、債權或其他任何種類的產權負擔，不論是雙方同意的、法定的還是其他形式的，也不論是否根據適用法律提交、記錄或完善(包括對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對佔有的任何限制)。行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性，但無論如何不包括適用證券法的限制)。

“Loeb”具有第8.5(A)(Vi)節規定的含義。

“遺失證書宣誓書”具有第2.6(E)節規定的含義。

《馬來西亞公司法》的含義與本文的摘錄相同。

“重大不利影響”是指對(I)KE公司或母公司的資產、業務、經營結果、財務狀況或前景(視情況而定)具有或合理地可能產生重大不利影響的任何事件、變化或情況；但在任何情況下，以下任何事項(或下列任何事項的影響)在任何情況下都不會單獨或聯合被視為構成或在確定是否已經或將會產生“實質性不利影響”時被考慮在內：(A)適用法律或公認會計原則或其任何官方解釋的任何變化；(B)利率或經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化；(C)本協議的宣佈或執行、企業合併的未決或完成或本協議的履行；包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他關係的影響(前提是，本條款(C)中的例外不應被視為適用於第3.10、4.10或5.4節所述陳述和保證中提及的“重大不利影響”，在與此相關的範圍內，不適用於第9.2(A)節中的條件)或9.3(A)節(視情況而定)；(D)對公司或母公司運營所處行業或市場或整體經濟產生普遍影響的任何變化；(E)遵守本協議的條款，或在母公司事先書面同意的情況下，或經KE事先書面同意，採取本協議或KE所要求的任何行動(前提是，本條(E)中的例外情況不應被視為適用於第3.10、4.10或5.4節所述陳述和保證中對“重大不利影響”的引用，且在與此相關的範圍內，不適用於第9.2(A)或9.3(A)節中的條件(視情況適用))、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、大流行、天氣狀況、爆炸火災、天災或其他不可抗力事件，以及由政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的任何法律、指令、公告或指南，規定關閉企業、改變業務運營、“就地庇護”或與流行病、大流行或疾病爆發或此類法律、指令的任何變化有關的其他限制。(G)公司或母公司經營所在國家或其鄰近地理區域的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或其他國家捲入敵對行動或敵對行動升級，不論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或發生或升級對美國或上述其他國家或任何領土、財產的任何軍事或恐怖攻擊(包括任何互聯網或網絡攻擊或黑客攻擊)，或美國或上述其他國家的外交或領事機構，或任何美國或上述其他國家的軍事設施、設備或人員；(H)任何KE公司未能滿足任何預測、預測或預算；但第(H)款並不妨礙或以其他方式影響一項裁定，即該項未能符合預測或預測的任何改變或影響，已導致或促成或會合理地預期會導致或促成重大不利影響(但該改變或影響並未以其他方式排除在本重大不利影響的定義的範圍內)，但第(A)、(B)、(D)條的情況除外，(F)及(G)該等變動與其他行業參與者相比對本公司並無不成比例的影響，或(Ii)本公司或母公司完成交易的能力。

“實質性合同”具有第3.5(A)節規定的含義。

“材料許可”的含義如第3.16節所述。

“合併”一詞的含義與本文所述內容相同。

“合併證書”具有第2.2(C)節規定的含義。

“合併組成公司”具有第2.2(B)節規定的含義。

“合併申請文件”具有第2.2(C)節規定的含義。

“合併子公司”具有本協議序言中所述的含義。

“合併分板”的涵義與下文所述相同。

“合併次級股”具有第5.2(A)節規定的含義。

“納斯達克”指的是“納斯達克”資本市場。

“外國資產管制辦公室”是指美國外國資產管制辦公室。

“奧山”具有第8.5(A)(Vi)節規定的含義。

“正常過程”是指，就某人所採取的行動而言，(I)該行動符合該人過去的慣例，並且是在該人的日常業務的正常運作過程中採取的，包括(就本協定日期之前的第三條或第四條所述術語的使用而言);，以及(Ii)該行動在所有實質性方面均符合所有適用法律。

“擁有的公司知識產權”是指KE公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。

“擁有的公司軟件”是指由KE公司擁有或聲稱由KE公司擁有的所有軟件。

“母公司擁有的知識產權”是指母公司擁有或聲稱由母公司擁有的任何和所有知識產權。

“擁有的母公司軟件”是指母公司擁有或聲稱由母公司擁有的所有軟件。

“父母”一詞的含義與本協議序言中的含義相同。

“母公司董事會”一詞的含義與本文所述相同。

“母公司董事會建議”具有第8.3(B)(Ii)節規定的含義。

“父母附例”是指經自2021年12月29日起生效的《父母附例修正案》修訂，並經自2022年7月5日起生效的《父母附例修正案》進一步修訂的父母附例。

“母公司股本”統稱為母公司普通股和母公司優先股。

“家長證書”的含義如第2.6(A)節所述。

“母公司章程”是指(I)經日期為1996年1月23日的修訂後的母公司註冊證書，經日期為2015年9月24日的重新註冊證書的修訂證書修訂，並經日期為2019年1月23日的重新註冊證書修訂證書修訂，經日期為2020年11月30日的重新註冊證書修訂證書修訂，及(Ii)經日期為2023年9月13日的AA系列可轉換優先股的指定、優先、權利及限制證書修訂。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“父母治療期”具有第10.1(G)節規定的含義。

“家長披露時間表”具有第四條規定的含義。

母公司換股比例，是指以母公司普通股換取公司普通股的一對一換股方式。

“母知識產權”是指任何和所有(I)擁有的母知識產權和(Ii)許可的母知識產權。

“母公司財務報表”的含義見第4.4(A)節。

“母公司管理文件”統稱為母公司章程和母公司章程。

“母公司期權”是指根據母公司的任何股權激勵計劃授予的購買母公司普通股的任何期權。

“母公司優先股”是指母公司的優先股，每股票面價值0.001美元。

“父母關聯方”的含義見第3.19(A)節。

“母公司美國證券交易委員會備案文件”的含義見第4.30節。

“母公司AA系列優先股”是指被指定為AA系列可轉換優先股的母公司優先股，每股票面價值為0.001美元，聲明價值等於10美元。

“母股東”是指持有母股本任何股份的任何股東。

“母公司股東大會”具有第8.3(A)(I)節規定的含義。

“母公司股東批准”指在任何情況下，由(I)有權投票的母公司普通股至少過半數已發行股份的持有人投贊成票，並出席由母公司董事會正式召集併為此舉行的母公司股東大會並就此投票(根據母公司管理文件確定)的持有人的贊成票或書面同意；及(Ii)在適用法律和母公司組織文件要求的範圍內，有權投票的母公司優先股至少多數流通股的持有人投贊成票或書面同意，作為單獨類別投票。

“母公司交易費用”是指母公司為母公司和公共公司提供外部諮詢的費用和支出，以及母公司或公共公司僱用或代表母公司或公共公司僱用的任何其他代理人、顧問、顧問、專家和財務顧問的費用和開支。

“母公司交易費用證明”具有第2.1(A)(Ii)節規定的含義。

“母公司認股權證”指附表1.1所列購買母公司普通股股份的認股權證。

“專利”是指所有(I)美國和外國專利(包括髮明證書和其他專利等價物)、實用新型和前述任何一項的申請，包括臨時申請，以及增加、改進專利、續展、部分續展、分立、改進、重新審查、續展、確認、替代和延伸或相關的所有專利，以及在任何司法管轄區內與上述任何一項有關的所有申請或對應物，包括根據任何國際專利法提交的申請；(Ii)發明、發現、改進、想法提交和發明披露，無論是否可申請專利，無論是否簡化為實踐，以及(Iii)其他專利權和任何其他政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明人證書、微小專利和創新專利)，以及根據任何法律賦予上述任何一項的所有全球權利和優先權。

“付款電子表格”具有第2.1(A)(Iii)節規定的含義。

“PCAOB”指美國上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。

“許可證”指政府當局或根據任何法律的任何同意、特許經營、批准、登記、變更、許可、許可、授予、證書、登記或其他授權或批准，以及所有針對上述任何事項的待決申請。

“允許留置權”係指(1)機械師、材料工人、倉庫保管員、房東、承運人、修理工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權，(A)在正常過程中產生的，(B)與尚未拖欠的數額有關的，或(C)通過適當的行動真誠地提出爭議的，並且不是實質性的，或已根據公認會計準則為爭議的數額設立了適當的準備金，(Ii)根據在正常過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃而產生的留置權，(3)尚未拖欠的當期税款的留置權，或在正常過程中通過責任人採取適當行動真誠抗辯的税款的留置權，並且已根據公認會計原則或與此有關的其他適用會計原則為其建立了充足的應計項目或準備金；(4)對不動產的非貨幣留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)不會對此類不動產的目前使用造成實質性幹擾；(5)在正常過程中訂立的所擁有的母公司知識產權的非排他性許可；(Vi)為公司未經審計財務報表所包括的資產負債表上反映為負債的債務提供擔保的留置權，或(Vii)在公司未經審計財務報表所包括的資產負債表附註中提及其存在的留置權；(Vii)就租賃房地產而言，指通過對該租賃房地產進行準確調查或檢查而披露的事項，該等事項不會對任何租賃房地產的當前使用或佔用造成實質性幹擾；(Viii)對分區、建築和其他適用法律和市政法規的要求和限制，以及與市政當局達成的發展、場地平面圖、分區或其他協議，(Ii)業主的法定留置權，金額為(A)未到期及須支付的金額，(B)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，且不具實質性或已根據公認會計準則為爭議金額設立適當儲備，或(C)其後可不受懲罰地支付及(X)公司披露附表第1.01節所述的留置權。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、信託、房地產、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何類型的實體。

“個人信息”是指(I)所有數據和信息，無論是單獨的或與任何其他數據或信息相結合，識別、涉及、描述、合理地能夠直接或間接地與自然人、家庭或其設備相關聯，或能夠合理地直接或間接地與其相關聯的所有數據和信息，包括姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、政府頒發的身份證號碼、客户或帳號、健康信息、財務信息、信用報告信息、設備標識、交易標識、Cookie ID、瀏覽器或設備指紋或其他概率識別符、IP地址、生理和行為生物識別識別符、觀看歷史、平臺行為和任何其他類似的數據或信息;，以及(Ii)受任何隱私法保護或根據適用法律被視為個人身份信息或個人數據的所有其他數據或信息。

“隱私法”是指在任何適用司法管轄區內管理個人信息的隱私、保密、安全、保護、國際轉移或其他處理的所有適用法律，以及據此發佈的所有法規或指導，包括事件報告和安全事件通知要求。

“處理”或“處理”就數據而言，是指使用、收集、創建、處理、接收、存儲、記錄、組織、構建、改編、更改、轉移、檢索、協商、披露、傳播、提供、對齊、組合、限制、保護、安全、刪除或銷燬這類數據。

“專有信息”係指商業祕密、機密信息、專有信息、設計、公式、算法、程序、方法、技術、發現、發展、專有技術、研究和開發、技術數據、工具、材料、規範、工藝、發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)、儀器、創作、改進、記錄、圖形、圖紙、報告、分析、記錄和未記錄的信息、一般不為公眾所知的信息和材料、協議、原理圖、構圖、草圖、照片、網站、內容、圖像、圖形、文本、藝術品、視聽作品、建造説明、軟件、數據庫、定價、客户和用户列表、市場研究、業務計劃、系統、結構、架構、設備、概念、方法和信息，以及包含或部分包含或基於前述任何信息的任何和所有筆記、分析、彙編、實驗室報告、筆記本、研究、摘要和其他材料，包括以任何形式或媒介包含或基於前述任何信息的所有副本和有形實施例。

“委託書/招股説明書”具有第8.3(A)(I)節規定的含義。

“pubco”具有本協議序言中規定的含義。

“pubco board”一詞的含義與本演奏會的內容相同。

“PUBCO管理文件”是指PUBCO將在關閉前由PUBCO採納並由開曼羣島註冊處登記的經修訂和重新修訂的PUBCO組織章程大綱和章程。

“公共公司普通股”是指公共公司的普通股。

“公開可用的軟件”是指(I)作為自由軟件或開放源碼軟件(包括根據GNU通用公共許可證、GNU較小通用公共許可證、Affero通用公共許可證、任何Creative Commons“共享類”許可證、服務器端公共許可證或阿帕奇軟件許可證)分發的任何軟件，或根據開源、版權保留或類似的許可和分發模式分發的任何軟件；以及(Ii)任何軟件，作為使用、修改和/或分發該軟件的條件，要求該軟件或與該軟件合併、鏈接、派生或分發的其他軟件(A)以源代碼形式披露或分發，(B)許可用於製作衍生作品，或(C)可免費或最低收費地再分發。

“不動產租賃”具有第3.5(A)(Viii)節規定的含義。

“註冊知識產權”是指在世界各地的任何政府機構、域名註冊商或其他公共或準公共法律機構的授權下，或由其授權註冊、提交、認證、申請、完善、記錄、續展或發行的所有知識產權。

“註冊權協議”的含義與本文摘錄中的含義相同。

“監管審批”具有第8.2(A)節規定的含義。

“補救行動”是指適用法律規定的所有行動：(X)清理、移除、處理或以任何其他方式補救環境中的任何化學物質、危險物質或含有任何化學物質或危險物質的廢物;(Y)防止任何化學物質、危險物質或含有任何化學物質或危險物質的廢物的排放，以使其不會危害或以其他方式對環境或公眾健康或福利造成不利影響;或(Z)在任何不動產、資產或設施之內或之下進行補救前研究、調查或監測。

“一個人的代表”是指該人或其附屬公司的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表。

“制裁”是指由OFAC、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“軟件”是指所有(A)計算機軟件、程序、應用程序、腳本、中間件、固件、接口、工具、操作系統、任何性質的軟件代碼(包括目標代碼、源代碼、解釋代碼、數據文件、規則、定義和方法)以及上述任何內容的任何派生、更新、增強和定製，以及所有相關過程、技術數據、算法、API、子例程、操作程序、報告格式、開發工具、模板和用户界面，(B)電子數據、數據庫和數據集合，以及(C)文件，包括用户手冊、技術手冊、編程評論、用於設計、計劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品，以及與上述任何內容相關的培訓材料。

“股東證書”具有第2.6(A)節規定的含義。

“股東對價”指，根據本協議的條款和條件，就每一位母股東或公司股東(視情況而定)而言，該母股東根據第2.2(G)(Ii)和(Iii)條或公司股東根據第2.3條應收的所有公共普通股的總和(以及就每一位該等公司股東而言，按照付款電子表格分配)。

“股東訴訟”具有第8.6節規定的含義。

“附屬公司”就個人而言，是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或普通或有限責任合夥企業)，不論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益，根據其條款，該公司或其他組織具有普通投票權，可選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似職能的人，而該人或其任何附屬公司直接或間接是該公司或其任何附屬公司的普通合夥人或管理成員。

“倖存的公司”的含義與本文的獨奏會中的含義相同。

“尚存的公司章程”具有第2.2(D)節規定的含義。

“尚存的公司章程”具有第2.2(D)節規定的含義。

“尚存的公司管理文件”具有第2.2(D)節規定的含義。

“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的法律或行政要求的管理，向任何政府當局提交或要求提交的任何報税表、聲明、報告、退税要求、聲明、信息聲明或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、聲明或信息)。

“税”係指任何和所有聯邦、州、省、地區、地方、外國和其他淨收入、替代或附加最低收入、特許經營權、毛收入、調整後的毛收入或毛收入、就業、扣繳、工資、從價、轉讓、特許經營、許可證、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、個人財產、不動產、股本、利潤、殘疾、登記、增值税、估計、關税、銷售、使用或其他税項、政府收費或其他類似評估，以及任何利息、罰款、附加税或政府當局就此徵收的額外金額，以及因任何税收分享或税收分配協議或安排，或由於作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，在任何時期作為附屬、合併、合併或其他團體的成員，支付或就先前描述的任何類型的任何金額支付或就其支付的任何責任。

“終止公司違約”具有第10.1(F)節規定的含義。

“終止父母違約”具有第10.1(G)節規定的含義。

“終止日期”是指2025年8月19日。

“商標”係指所有商標、服務標誌、商號、商業名稱、公司名稱、商業外觀、外觀和感覺、產品和服務名稱、徽標、品牌名稱、口號、800號碼、互聯網域名、URL、社交媒體用户名、句柄、標籤和帳户名、符號、徽章、徽章和其他獨特的來源標識和標記，不論是否註冊，包括對其的所有普通法權利，及其所有申請和註冊，以及與任何前述內容或與前述內容的使用和象徵相關的業務相關的所有商譽。

“交易日”是指納斯達克開放交易的任何一天。

“交易融資”具有第8.1節規定的含義。

“交易投資者”是指參與交易融資的任何投資者。

“交易建議”具有第8.3(A)(I)節規定的含義。

“交易”是指本協議或任何附屬協議所考慮的企業合併和其他各項交易。

“轉讓税”具有第8.5(B)節規定的含義。

“傳遞性文件”具有第2.6(C)節規定的含義。

“增值税”是指增值税或任何類似的、替代的或附加税。

就任何協議而言，“故意違約”是指一方明知和故意實質性違反該協議中規定的其任何陳述或保證，或該當事人實質性違反該協議中規定的任何其契諾或其他協議，該重大違約構成或由於該方故意或不採取行動，而明知採取該行為或不採取該行為將導致對該協議的重大違反。

第1.2節構造。

(A)除本協議文意另有所指外，或除另有規定外，(I)任何性別的詞語應解釋為男性、女性、中性或任何其他性別，視情況而定。(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii);、;、;(Iv)術語“條款”或“章節”是指本協議的特定條款或章節;(V)術語“附表”或“附件”是指本協議的特定附表或附件;(Vi)術語“包括”、“包括”或“包括”應指包括：(Vii)“to;”一詞中的“;”一詞是指主體或事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果或”；及(Viii)“or”一詞應是析取的但不是排他性的。

(B)除非本協議上下文另有要求，對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章規定。

(C)凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”，即指美利堅合眾國的合法貨幣。

(D)凡本協議所指的天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。在根據本協議支付任何款項或採取任何行動的時間段內或之後，應通過排除期間開始的日曆日幷包括期間結束的日曆日來計算，如果期間的最後一個日曆日不是營業日，則將期間延長至下一個營業日。

(E)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(F)除本協議文意另有所指外，就生效時間之後的期間而言，提及母公司應解釋為指尚存的公司，反之亦然。

(G)除文意另有所指外，在本協議中使用的“交付”、“提供給”、“提供給”或“提供”等短語和類似含義的短語是指，所指信息或材料的副本已(I)不遲於本協議日期前一天提供給將向其提供或提供該等信息或材料的一方，(A)在本公司為本協議設立的虛擬“數據室”內，或(B)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該方或其法律顧問。或(Ii)關於父母的，由父母在本協議日期或之前向美國證券交易委員會提交。

第1.3節知識。如本文所用，(I)“據本公司所知”或“據本公司所知”一詞應指公司披露明細表;第1.3節所列個人的實際知識；(Ii)“母公司所知”一詞應指母公司披露明細表第1.3節所列個人的實際所知。

第二條交易週期結束

第2.1節關閉前的訴訟。

(A)交易費用證明;付款電子表格。

(I)不遲於截止日期前三個工作日，公司應向母公司提供一份書面報告，列出公司所有交易費用的清單(連同書面發票和支付該等費用的電匯指示)，僅限於該等費用和支出在緊接截止日期前一個營業日的營業結束時已產生並預計仍未支付(“公司交易費用證明”)。

(Ii)在合理可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於一個營業日)，母公司應向本公司提交一份書面報告，列出所有母公司交易費用的清單(連同書面發票和支付該等費用的電匯指示)，但僅限於該等費用及開支在緊接截止日期前一個營業日的營業日(“母公司交易費用證明書”)已產生及預期仍未支付的範圍內。

(Iii)在(A)本公司根據第2.1(A)(I)節及(B)母公司根據第2.1(A)(Ii)條提交本公司交易費用證書後，在任何情況下，本公司須(1)向母公司交付EXCEL格式的電子表格時間表(“付款表格”)，連同相關計算，列明應付予各公司股東的交換代價部分(包括配發Pubco普通股)。在公司交付付款電子表格後，雙方應真誠合作，根據本協議儘快敲定付款電子表格。根據支付電子表格將部分交換代價分配給本公司股東，在適用法律允許的最大範圍內為最終決定，並對各方具有約束力，且應由本協議各方用於根據本細則第二條向本公司股東發行交換代價，且無明顯錯誤。在發佈交換對價時，合同各方應在適用法律允許的最大範圍內，有權完全依賴付款電子表格中列出的信息，沒有明顯錯誤。付款電子表格應完全由公司編制，公司承認母公司及其附屬公司對付款電子表格或其中的任何分配、錯誤或遺漏不負責，也不承擔任何責任。

第2.2節合併。

(a) 合併。根據本協議所載條款及條件，並根據DGCL，於生效時，合併附屬公司將與母公司合併並併入母公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而母公司作為尚存公司，此後將繼續作為pubco的全資附屬公司的法人存在。

(b) 合併的效果。自生效日期起及生效後，尚存的公司即擁有母公司及合併附屬公司(母公司及合併附屬公司有時稱為“合併組成公司”)的所有公共及私人性質的權利、特權、豁免權、權力及特許經營權，並須受制於各合併組成公司;的所有債務、限制、責任及責任，以及每個合併組成公司的所有權利、特權、權力及特許經營權，以及所有財產、不動產、個人及混合財產，以及因任何原因欠各合併組成公司的所有債務。所有據法權屬或屬於每一次合併的財產、權利、特權、權力和特許經營權均歸尚存的;公司所有，此後，所有及每一項其他權益即成為尚存法團的財產，一如其為每一合併組成法團的財產，而借契據或其他方式歸屬的任何不動產的所有權，或由任何文書或以其他方式歸屬於任何該等合併組成法團的任何其他房地產權益，不得因合併而恢復或以任何方式減損，但合併組成法團的任何財產的所有留置權此後須依附於尚存的法團，並可對其強制執行，程度猶如上述債務、限制、根據本協議和DGCL的適用條款，;已承擔或承擔了上述所有責任和義務。

(c) 合併證書的提交。在完成時，在滿足或放棄本協議中規定的所有條件的前提下，如果本協議沒有根據其條款提前終止，合併子公司和母公司應就合併發佈合併證書(形式和實質上令公司和母公司合理滿意)(“合併證書”)以及根據DGCL的適用條款或任何其他適用法律為使合併生效而可能需要的其他文件(統稱為“合併備案文件”)。按照DGCL的適用規定籤立並正式提交特拉華州州務卿備案。合併應在合併證書中指定的時間生效，即合併證書已被特拉華州州務卿接受備案時，或合併子公司和母公司經公司書面同意(符合DGCL的要求)並在合併證書中規定的較晚時間(合併生效日期和時間，“生效時間”)生效。

(d) 尚存公司的組織文件。在生效時間，在緊接生效時間之前有效的母公司章程和母公司章程應分別以附件中的附件B(“尚存公司章程”)和附件C(“尚存公司章程”，連同“尚存公司章程”、“尚存公司管理文件”)的形式進行修訂和重述，經如此修訂和重述的將是尚存公司的章程和章程，直至此後按照其中和DGCL的規定進行修訂為止。

(e) 尚存的公司和公共機構的董事和高級人員.

(I)自生效時間起及生效後，擔任母公司披露附表第7.4(B)節所述職位的本公司高級人員應為尚存公司的高級人員，並應被任命為pubco的高級人員，每名該等高級人員分別根據尚存公司的管理文件和pubco的管理文件任職。

(Ii)自生效日期起及生效後，根據第7.4(A)節的規定被指定為尚存公司首任董事的人士應為尚存公司的董事，並應被任命為pubco董事，每人分別根據尚存公司管理文件和pubco管理文件任職。

(f) 兼併對兼併子股的影響。於生效時間，憑藉合併及本協議任何一方或合併附屬公司股份持有人無須採取任何行動，緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司股份將自動轉換為同等數目及類別的尚存公司股份，該等股份將構成尚存公司唯一的已發行股本股份。

(g) 合併對母公司股份的影響.

(i) 母公司普通股。於生效時間，憑藉合併及以完成業務合併為條件，在本協議任何一方或母公司普通股持有人無須採取任何行動的情況下，緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股母公司普通股將自動註銷及不復存在，以換取在根據第2.6節交付傳遞文件(定義見下文)後，可收取等於母公司交換比率的有關新發行公共普通股數目(不計利息，但須受第2.6(H)節四捨五入的規限)。自生效之日起，各母公司股東將不再擁有母公司或尚存公司的任何其他權利。

(Ii)母公司優先股。在生效時間，憑藉合併並以企業合併完成為條件，在本協議任何一方或母公司優先股持有人不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的母公司AA系列優先股的每股股份應自動註銷並不復存在，以換取根據第2.6節交付的傳遞文件(定義如下)獲得相當於一股母公司普通股可在緊接合並前轉換為母公司普通股的數量的新發行的公共公司普通股的權利。無視AA系列股份條款中包含的任何實益所有權限制或其他轉換限制。

(Iii)母權證和母權證。於生效時間，尚存公司將自動及無須持有人採取任何行動，承擔緊接生效時間前尚未償還的每一份母認股權證及母認股權證，而每一份該等母認股權證及母認股權證應成為認股權證或認購權(視何者適用而定)，以按每股行使價相等於該母認股權證或母認股權的每股行使價及適用的相關協議所載的相同條款及條件，購買相當於行使該等母認股權證或母認股權證(視何者適用而定)後可發行的母公司普通股股份數目的PUBCO普通股。除上一句所述者外，按此方式訂立的每份母認股權證或母認股權證應繼續具有並須受在緊接生效日期前適用於相關母認股權證或母認股權證的相同條款及條件所規限。尚存公司應採取一切必要的公司行動，為發行預留足夠數量的Pubco普通股，以便在行使尚存公司根據本第2.2(G)(Iii)條承擔的母認股權證和母公司期權後交付。

(Iv)母公司金庫股份。儘管有上文第(I)及(Ii)款或本協議任何其他相反規定，於生效時間，如有任何母公司股本股份由母公司作為庫存股擁有，或在生效日期前由母公司的任何直接或間接附屬公司擁有的任何母公司股本股份，該等母股本股份將被註銷，並將不復存在，而無須進行任何轉換或為此支付或其他代價。

第2.3節出資和換股。根據本協議所載條款及條件，在緊隨交換協議條款生效後的收盤時，根據交換協議的條款，(I)每名公司股東應向pubco出資所有該公司股東的公司股份，及(Ii)作為對該等公司股份的貢獻的交換，pubco應向該公司股東發行數量等於公司換股比率的新發行的pubco普通股，其計算方式已在付款電子表格中規定給其中所述的每一持有人(“交換股份”)，不計利息，根據第2.6(H)節進行四捨五入)。

第2.4節結束。根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，合併、交易所和本協議預期發生或生效的其他交易(包括預期在交易結束時發生或生效的所有交易，“交易”)應在第九條規定的所有條件均已滿足或放棄的第一個工作日後三個工作日內，通過電子郵件或傳真交換文件的方式進行(根據其條款，在交易結束時應滿足的條件除外)。但須視乎上述事項獲清償或豁免)，或於母公司與本公司以書面協定的其他時間及地點或其他方式。在本協議中，實際結案的日期稱為“結案日”。

第2.5節結賬交付成果。

(A)在交易結束時，公司將交付或安排交付給母公司：

(I)由公司高級管理人員簽署的證書，日期為截止日期，證明第9.2(A)節和第9.2(B)節規定的條件已得到滿足;

(Ii)付款電子表格;

(Iii)由本公司股東一方妥為籤立的登記權利協議副本一份；及

(Iv)第9.2(D)條要求的批准、豁免或同意的副本(如有)。

(B)在交易結束時，母公司將向公司交付或安排交付：

(I)由父母的官員簽署的證書，日期為截止日期，證明第9.3(A)節和第9.3(B)節規定的條件已得到滿足;

(Ii)母公司、上市公司和合並子公司所有董事和高級管理人員的書面辭呈副本，自生效時間;起生效，以及

(Iii)由pubco正式簽署的已籤立的註冊權協議的副本。

(C)在截止日期，(I)pubco應支付或以電匯方式支付根據第2.1(A)(I)節規定的公司交易費用證書中規定的所有應計和未支付的公司交易費用，其中應包括相應的金額和電匯指示，以及(Ii)pubco應根據第2.1(A)(Ii)節的規定通過電匯支付或安排支付母公司交易費用證書中規定的所有應計和未支付的母公司交易費用。

第2.6節交出母公司證券和支付股東對價。

(A)在生效時間前，PUBCO及母公司應委任本公司合理接受的換股代理(“換股代理”)，以交換及/或核實股票(如已發行股票)的註銷，該等股票包括(I)公司股份(“公司股票”)及(Ii)母公司普通股及母公司優先股(“母公司股票”，連同公司股票，即“股東證書”)。在交易結束時，pubco應向交易所代理存入或安排存入pubco成員登記冊的副本，以反映在生效時間公司股東根據付款電子表格應收股東對價的發行情況，以及在生效時間母股東根據付款電子表格應收股東對價的發行情況。股東對價應在適用股東的姓名登記在PUBCO成員名冊上時正式發放給該等股東。在生效時間之前，PUBCO應在向母公司股東郵寄委託書/招股説明書的同時，向每一位公司股東和每一位母股東發送或安排交易所代理向每一位公司股東和每一位母股東發送一份用於該交換和/或核實的傳送函，其格式和實質內容應令公司和母公司合理滿意(以下簡稱“傳送函”)，其中應明確規定，關於股東對價的公司證書和母公司證書的交付和/或註銷應生效，損失和所有權的風險應得到轉移。僅在將公司證書、母公司證書和其他傳輸文件正確交付和/或註銷給交換代理(或遺失證書宣誓書(定義見下文))後方可用於此類交換。

(B)每名公司股東均有權根據有關該公司股東的公司股票(S)所代表的公司股份的付款電子表格，在生效時間後，在合理可行的範圍內儘快收取其股東代價，但須在生效時間之前將下列項目送交交易所代理(及/或如為公司股票，則為註銷及/或在公共公司成員登記冊內的適當記項，以反映註銷)：(I)S的公司股票(S)(曾或曾發出公司股票(S))；她或其公司的股票(或遺失的證書宣誓書)，以及(Ii)交易所代理或PUBCO可能合理要求的其他文件。在如此交回及/或註銷前，每張該等公司證書在有效時間過後，就所有目的而言，僅代表根據付款電子表格收取可歸因於該公司證書的有關股東代價(或其部分)的權利。

(C)每名母股東有權在生效時間過後，在合理的切實可行範圍內儘快收取其母公司股票(S)所代表的母公司股本的代價，但須在生效日期前將下列項目送交交易所代理(如屬母公司股票，則須予註銷)：(I)其母公司股票的母公司股票(S)(或遺失的證書誓章)，連同一份填妥及妥為籤立的遞交書，和(Ii)交易所代理或PUBCO可能合理要求的其他文件(根據本句子和第2.6(B)節第一句提交給交易所代理的文件，統稱為“傳遞文件”)。在如此交回及/或註銷前，每張該等母公司股票在所有情況下均只代表根據付款電子表格收取可歸因於該母公司股票的有關股東代價(或其部分)的權利。

(D)如任何股東代價(或其部分)將交付或發行予並非在緊接生效時間前以其名義登記交回及/或取消的股票的人，或並非在PUBCO成員登記冊上登記為股東的人，則交付的條件為：(I)就公司股份而言，該等公司股份須已按照本公司管限文件的條款獲準轉讓，而每份文件均在緊接生效時間前有效，而就母股本而言，根據在緊接生效時間前生效的母公司管理文件的條款，允許轉讓該母公司股本；(Ii)該股票持有人證書應有適當的背書或以適當的形式轉讓；(Iii)股東對價的接受者(或其部分)，或以其名義交付或發行該股東對價的人，應已籤立並交付交易所代理或上市公司合理地認為必要的其他傳遞文件，及(Iv)要求該項交付的人士須向交易所代理支付因該項交付所需的任何轉賬或其他税款予該股票登記持有人以外的人士，或證明交易所代理信納該等税款已繳付或無須繳付。

(E)即使本協議另有相反規定，如任何股票已遺失、被盜或損毀，以代替將股票交付交易所代理人，則公司股東或母股東(視何者有關而定)可向交易所代理人交付一份遺失股票誓章，以及就Pubco合理接受的形式和實質的損失作出彌償(“遺失股票誓章”)，該誓章可在Pubco的合理酌情決定權下包括一項規定，規定該遺失、被盜或損毀的股票的擁有人須交付一份保證金，保證金的款額由公司合理地指示，作為對針對Pubco提出的任何申索的彌償。股東證書所代表的公司股份或母公司股本中聲稱已遺失、被盜或銷燬的母公司或尚存公司。根據第2.6(E)節的規定，任何遺失的證書宣誓書均應視為本協議的所有目的的股東證書。

(F)於生效日期後，公司股份及母股本股份的轉讓將不再進行登記。如果在生效時間過後，(I)母公司證書提交給母公司、PUBCO或交易所代理，或(Ii)公司證書提交給公司、PUBCO或交易所代理，則在這兩種情況下，應根據第2.6節規定的程序，以股東對價(或其部分)取消和交換這些證書。於本協議日期後就記錄日期在生效日期後的pubco普通股宣佈或作出的任何股息或其他分派，將不會支付給任何公司股票或母公司股票(如適用)的持有人，而該等股票或母公司股票(如適用)尚未就交回時發行的pubco普通股交出，直至該等公司股票或母公司股票(視何者適用而定)的記錄持有人交出該等股票(或提供遺失的證書誓章)(如適用)，並提供其他文件。在適用法律的規限下，在任何該等母公司證書或公司證書(或適用的遺失證書誓章)有效時間及交還(或交付遺失證書誓章)及交付其他傳遞文件後，交易所代理應立即向其記錄持有人無息交付作為交換的股東代價(或其部分)，以及任何該等股息或其他分派的金額，其記錄日期在就該等公共普通股支付的生效日期之後。

(G)所有於交回股東證書(或交付遺失股票誓章)時發行的證券或根據本協議條款發行的其他證券，應被視為已完全滿足該等股東證書所代表的有關本公司股份或母股本(如適用)的所有權利而發行。

(H)儘管本協議有任何相反規定，將不會因業務合併或其他交易而發行任何零碎的公共普通股，而每名原本有權獲得公共普通股零碎股份的人士(在將有關持有人原本將收到的所有零碎股份合計後)應改為將向該人士發行的公共普通股的數目四捨五入至最接近的整體股份，而無須支付代替該等零碎股份的款項。

第2.7條扣繳。PUBCO、尚存的公司、母公司和合並子公司及其代理人中的每一方應有權從根據本協議應支付的代價中扣除和扣留根據《法典》或任何州、當地或非美國税法;的規定所需扣除和扣繳的金額，但PUBCO、尚存的公司、母公司和合並子公司或其代理人(視情況而定)應合作在法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣除或扣繳的要求。在不限制前述規定的情況下，Pubco可通過以下方式實施扣繳：扣留以Pubco普通股或其他實物形式發行的任何代價，然後出售其決定的該等Pubco普通股或其他實物代價的部分，並將其收益用於履行適用的扣繳義務，並將該等收益匯給適當的政府當局。如果Pubco、尚存的公司、母公司或合併子公司或他們的代理人(視情況而定)扣留的金額被支付給適當的政府當局，則就本協議的所有目的而言，該扣留的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第三條公司的陳述和保證

除本公司於本協議日期向母公司提交的披露日程表(“公司披露日程表”)中所載者外，公司特此向母公司陳述並保證以下各項，例外情況應被視為在第11.8節的約束下並根據第11.8節作出的陳述和擔保的一部分(本協議或任何附屬協議中對本條款III或其任何規定的任何提及應被視為指公司披露日程表根據第11.8節修改的該條款或條款)。

第3.1節組織、良好信譽、公司權力和資格。根據其註冊司法管轄區的法律，本公司已正式註冊成立、有效存在及信譽良好。本公司擁有必要的法人權力及授權，擁有及營運其物業及資產，繼續經營其目前進行的業務，簽署及交付本協議及本協議及其作為或將會參與的附屬協議，並根據本協議、本協議及本公司管治文件履行其義務。本公司目前在每個司法管轄區均有資格以外國公司身分經營業務，而該等司法管轄區規定本公司須具備上述資格，且在該等司法管轄區內信譽良好(除非未能具備上述資格並未對個別或整體造成重大不利影響，亦不會合理地預期會產生重大不利影響)。在本協議日期之前，本公司已向母公司提供了本公司管理文件和彼此KE公司的管理文件的準確和完整的副本，包括截至本協議日期有效的所有修訂。

第3.2節子公司;資本化。

(A)本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體(本公司披露附表第3.2(A)節所載本公司附屬公司除外)的任何權益。本公司各附屬公司均已妥為組織，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司或其他實體擁有及經營其財產及資產的權力及權力，以開展其目前所進行的業務。本公司的每家附屬公司目前均有資格作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區經營業務，而該等司法管轄區內的每間附屬公司或其他實體均須具備該資格，並在該等司法管轄區內具有良好的聲譽(除非未能具備該資格或良好的聲譽尚未或合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響)。本公司附屬公司所有已發行及未發行的股份或其他股本證券均已根據適用法律妥為授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，且並無違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權、認購權或其他類似權利而發行。

(B)截至本協議日期，本公司已發行及已發行的公司股份為500,000股。除本公司股份外，本公司無權發行任何其他類別或系列股本。

(C)所有已發行及已發行的公司股份均已按照適用法律妥為授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，且並無違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權或其他類似權利而發行。公司股份擁有公司管理文件中規定的權利、優惠、特權和限制。

(D)並無授權或未償還期權、限制性股票、認股權證或其他股權增值、影子股本、利潤分享或類似權利以向本公司購買或收購任何公司股份。除本公司披露附表第3.2(D)節所載者外，本公司並不是任何協議或諒解的訂約方或受制於任何協議或諒解，而據本公司所知，任何人士之間並無影響或有關就本公司的任何擔保或董事就任何擔保或給予書面同意而進行表決或給予書面同意的協議或諒解。據本公司所知，概無高級管理人員或董事向本公司任何高級管理人員、僱員、董事或顧問作出任何有關股權激勵的陳述或承諾，而該等陳述或承諾並未反映在本第3.2節所載的已發行股份及期權編號中。

(E)本公司並無尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購任何公司股份，或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(F)緊接收市後發行的唯一本公司股份將為聯交所完成後由pubco擁有的該等股份(S)。

第3.3節適當授權。(A)本公司授權、籤立及交付本協議及其作為或將會參與的附屬協議，(B)完成交易，及(C)於交易完成前已履行或將會履行本公司在本協議或本協議項下的所有責任，惟須待收到監管批准(定義見下文)。本協議及其作為或將成為對方適當授權、執行及交付的附屬協議構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但(I)受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制，而該等法律一般會影響債權人權利的執行，及(Ii)受有關特定履約、強制執行濟助或其他衡平法補救或一般衡平法原則的限制。

第3.4節財務報表。

(A)作為公司披露附表第3.4(A)節的附件如下：(I)本公司截至2023年、2023年及2022年7月31日的綜合資產負債表及截至2022年7月31日、2023年及2022年各年度的綜合經營及全面(虧損)收益表、股東權益及現金流量的變動(均按PCAOB準則審計幷包括附註)(統稱為“本公司經審計財務報表”)；及(Ii)本公司截至2024年及2023年4月30日的未經審計的綜合資產負債表及相關的未經審計的綜合經營及綜合(虧損)收益表，截至2024年4月30日及2023年4月30日止九個月的股東權益及現金流量變動(“公司未經審計財務報表”及“公司經審計財務報表”)。本公司財務報表在各重大方面公平地列報本公司於該等財務報表所示日期及期間的綜合財務狀況、經營業績、收入(虧損)、權益及現金流量變動(如屬本公司未經審核財務報表，則因無附註及其他列報項目及正常的年終調整除外)，並取自本公司的賬簿及記錄，經審核財務報表已由PCAOB合資格核數師按照PCAOB準則審核。本公司的賬簿、分類賬、訂單簿、記錄和其他財務文件準確和完整地反映了與本公司的業務、其資產的性質、收購、維護、定位和收集有關的所有重大信息，以及產生其債務和應收賬款的所有交易的性質。

(B)本公司設有披露控制及程序，旨在合理地確保與KE公司有關的重大資料(包括涉及KE公司管理層或在KE公司內部控制中擔當重要角色的其他僱員的任何欺詐行為)由任何KE公司內的其他人向本公司管理層披露，並有效地記錄、處理、彙總及報告財務數據。KE公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產，及(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(C)自2020年12月31日以來，本公司或(據本公司所知)任何KE公司的任何代表均未收到或以其他方式知悉或知悉任何KE公司就本公司財務報表或任何KE公司的內部會計控制做法、程序、方法或方法提出的任何書面投訴、指控、斷言或申索，包括任何KE公司從事有問題的會計或審計做法的任何書面投訴、指控、斷言或聲稱。概無代表任何KE公司的律師(不論是否受僱於任何KE公司)向公司董事會或其任何附屬公司或其任何委員會的董事會(或類似管治機構)或向任何董事或任何KE公司的高級管理人員報告任何KE公司或彼等各自的任何代表違反證券法、違反受信責任或類似違法行為的證據。

(D)KE公司並無任何絕對或或有個別或全部的責任或義務，須在按照所應用的公認會計原則並按照過往慣例擬備的本公司綜合資產負債表中列明，但以下情況除外：(I)尚未或不會合理地預期在個別或整體上會產生重大不利影響的責任及責任；。(Ii)在正常過程中所招致的合約下的責任及法律責任(因違反該等合約所引致的責任或法律責任除外)，或因發出通知、時間流逝或其他原因而作出的任何作為或不作為。(V)公司財務報表或公司披露明細表第3.4(D)節所列的義務和責任，(V)公司財務報表中反映或保留的義務和責任。

第3.5節材料合同。

(A)《公司披露明細表》第3.5(A)節列出了在本協議之日有效的、任何KE公司作為一方的、任何KE公司受約束的或任何KE公司或其任何資產或財產有效的所有合同，這些合同構成或涉及以下內容(連同對其的所有修訂、豁免或其他更改，每一項均為“重要合同”)：

(I)每個僱員的集體談判合同；

(Ii)任何KE公司的債務或支付予任何KE公司的款項為$56,000或以上;

(Iii)任何KE公司根據任何合約產生、招致、承擔或擔保債務，有權動用已就債務而延伸的信貸，或已對其有形或無形資產給予留置權，以保證任何債務，在每宗個案中，款額均超過$100,000;

(Iv)任何合約，而該合約是任何KE公司自2020年12月31日以來就任何人士或任何業務實體或任何人士的任何業務實體或部門或業務的收購或處置(包括透過合併或合併或購買該人的控股權或實質上全部資產或以任何其他方式)而訂立的最終買賣或類似協議，但不包括已完成適用的收購或處置且並無重大責任進行的任何合約；

(V)任何關於出售或購買個人財產、固定資產或不動產的未履行義務的合同，但在正常過程中出售或購買除外；

(6)未按正常程序訂立、未根據本第3.5(A)條規定的任何其他條款披露的任何合同，且預計在截至2024年12月31日的日曆年度內產生的收入或所需支出超過56,000美元；

(Vii)對KE公司的整體業務有重大影響的任何合營合約、合夥協議、有限責任公司協議或類似合約；

(Viii)任何不動產租賃權益(每項“不動產租賃”);

(Ix)合理地相當可能在12個月期間內每年支付$50,000或以上的所有非土地財產租契或總租契；

(X)任何KE公司(A)根據知識產權許可或從第三方獲得對KE公司的整體業務具有重大意義的權利的任何合同，但不包括點擊包裝、收縮包裝、現成軟件許可和以合理條件向公眾提供的任何其他軟件許可，這些許可通常以每年低於50,000美元的許可、維護、支持和其他費用向公眾提供，或(B)許可或授予第三方在或使用自有公司知識產權(如果適用和如果有)或自有公司軟件(不包括授予客户的非排他性許可)中的任何權利，正常課程中的承包商、供應商或服務提供商);

(Xi)授予製造、生產、組裝、許可、營銷或銷售任何公司服務;的權利

(Xii)與任何政府主管當局簽訂的合約;

(Xiii)在任何關鍵方面限制或載有任何KE公司在任何行業或任何地理區域競爭的能力的任何合約，每一種情況下均不包括慣常的保密協議(或條款)或非邀約協議(或條款);

(Xiv)(A)任何KE公司與(B)任何公司股東;之間的合同

(Xv)所有經紀、分銷商、交易商、製造商代表、特許經營權、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢及廣告合約，而該等合約規定任何KE公司或任何KE公司在任何12個月期間支付合共超過$50,000的款項；

(Xvi)導致任何人持有任何KE公司的與任何KE公司或其業務有關的不可撤銷的授權書的所有合約；

(Xvii)任何KE公司為立約一方的合約，而該等合約所屬類型須為根據證券法下S-k規例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項適用的美國證券交易委員會規定(如本公司為註冊人)須向委託書/招股章程提交的。

(B)要求在公司披露明細表第3.5(A)節列出的合同的準確和完整的副本，在本協議日期之前已交付或提供給母公司，以及對其進行的所有修訂。

(C)除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響，否則(I)任何KE公司為一方或其資產受其約束的所有重要合約均屬有效、具約束力，並具有十足效力及效力，但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律所限制，而該等法律影響債權人權利的一般強制執行，以及受有關提供特定履約、強制令濟助或其他衡平法補救的法律所限制者除外，(Ii)KE公司(據本公司所知，亦非任何該等合約的任何其他一方)均不是或，(Iii)自2021年12月31日以來，任何KE公司均未收到任何書面或據本公司所知的口頭申索或通知，涉及任何重大合約下的重大違約或重大違約；(Iv)據本公司所知，並無發生任何個別或連同其他事件的事件，(V)自二零二一年十二月三十一日起至本協議日期止，KE公司概無接獲任何客户或供應商發出的書面通知，表示擬終止或不續訂任何重大合約。

第3.6節知識產權。

(A)《公司披露日程表》第3.6(A)節規定，截至本文件之日，一份真實、完整的清單，包括記錄所有者、合法所有者、司法管轄區、序列號和申請號，以及所有註冊知識產權和所有公司知識產權和所有公司軟件擁有的重大未註冊商標的註冊號。所有公司擁有的知識產權仍然存在，據公司所知，是有效的和可強制執行的。通過提交所有必要的備案、維護和續展，以及及時支付必要的費用，所有已登記的知識產權一直保持有效。

(B)除公司披露明細表第3.6(B)節所述外，KE公司擁有的每一項公司知識產權均為KE公司所有，不受任何留置權的限制，但允許留置權除外。除個別或整體不會產生重大不利影響的合理預期外，KE公司共同擁有所有公司知識產權的所有權利、所有權和權益，或擁有有效且可強制執行的書面許可或其他許可，以使用公司的所有知識產權。

(C)除公司披露附表第3.6(C)節所載或合理地預期不會導致重大不利影響外，任何聲稱任何KE公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權或公開權，或挑戰任何自有公司知識產權的所有權、使用權、專利權、登記、有效性或可執行性的人士，並無針對任何KE公司的訴訟待決或已受到書面威脅，或據本公司所知已遭口頭威脅。除公司披露明細表第3.6(C)節所述外，截至本協議之日，任何KE公司都不是任何未決訴訟的一方，這些訴訟聲稱任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何人所擁有的公司知識產權。除本公司披露附表第3.6(C)節所述，或據本公司所知，在本協議日期前五年內，KE公司及其產品和服務、KE公司的業務行為以及對所擁有公司知識產權的使用，沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，且目前沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的知識產權或公開權，據本公司所知，KE公司及其產品和服務、KE公司的業務行為以及對所擁有公司知識產權的使用均未侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的知識產權或公開權。沒有人以書面形式通知KE公司該人的任何知識產權或形象權被KE公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或者KE公司要求獲得該人的任何知識產權的許可。據本公司所知，自本協議之日起，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司擁有的任何知識產權。據本公司所知，KE公司沒有對任何人提出任何關於侵權、挪用或其他違規行為的書面或口頭索賠。

(D)除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則KE公司已作出商業上合理的努力，以保護：(I)由KE公司知識產權擁有的所有專有資料的保密性，及(Ii)KE公司負有保密義務的任何人士所擁有的任何機密資料。KE公司沒有向任何人披露該等專有信息，除非根據限制該人披露和使用該專有信息的書面保密協議，除非該人受專業保密義務的約束。

(E)任何人士(包括KE公司的現任及前任創辦人、僱員、承包商及顧問)對公司擁有的任何知識產權並無直接或間接的全部或部分權利、所有權或權益。KE公司實施了政策，要求在受僱於KE公司的過程中創造或開發任何知識產權的員工將該員工在該知識產權中的所有權利轉讓給適用的KE公司，並且KE公司的所有員工和承包商在他們受僱於KE公司或為KE公司提供服務期間創造或開發任何知識產權的所有員工和承包商都簽署了書面協議，根據這些協議，該等員工或承包商向KE公司轉讓(或有義務轉讓)該等知識產權的所有權利並未通過法律的實施自動歸屬於KE公司(以及，就承包商而言，此類知識產權旨在為KE公司專有)，但在每一種情況下，單獨或總體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(F)除公司披露明細表第3.6(F)節所述外，任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金、設施或其他資源均未用於開發公司擁有的任何知識產權。任何政府當局、大學或其他教育機構、研究機構或標準制定組織對任何擁有的公司知識產權都沒有任何權利、所有權或利益。

(G)所擁有的公司軟件在所有重要方面運行，其規格由KE公司制定。與自有公司軟件有關的材料報告缺陷和錯誤報告應根據公司實踐進行監控。據本公司所知，除KE公司外，沒有任何人擁有任何形式(印刷、電子或其他)的任何自有公司軟件的任何源代碼副本(受僱於開發或維護自有公司軟件的承包商除外)，且KE公司已作出商業上合理的努力來保護所有該等源代碼的機密性。KE公司沒有義務讓任何人訪問任何這樣的源代碼。

(H)在任何自有公司軟件中併入、鏈接、分發或以其他方式使用任何公開可用的軟件，其方式(I)要求或以披露、許可或分發該自有公司軟件的任何部分的任何源代碼為條件來使用或分發任何自有公司軟件，或(Ii)以其他方式對KE公司使用、允許第三方使用、分發或強制執行任何自有公司知識產權的權利或能力施加任何實質性限制、限制或條件。據本公司所知，KE公司已遵守並遵守KE公司在所有重大方面使用的公開可用軟件的所有許可條款。

(I)每間KE公司均設有處理個人資料的私隱政策(“私隱政策”)。據公司所知，隱私政策準確地描述了KE公司對個人信息的處理，並實質上遵守了所有適用的隱私法。就本公司所知，在處理(包括但不限於任何跨國轉移)任何個人信息方面，每家KE公司在本協議日期之前的五年內，基本上遵守了所有隱私法。每一家KE公司都有商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護其維護和收集的所有個人信息的機密性、完整性和可用性。除本公司披露明細表第3.6(I)節所述外，據本公司所知，在本協議日期之前的五年內，本公司未經歷任何計算機安全事件，但個別或總體上合理地預計不會產生重大不利影響的事件除外；據本公司所知，本公司未收到任何人就計算機安全事件發出的任何書面通知或書面投訴。在本協議簽訂之日之前的五年內，本公司未收到或提供任何關於任何書面索賠、訴訟、調查、查詢或涉嫌違反隱私法的通知。據本公司所知，在本協議日期之前的五年內，KE公司並未受到任何政府當局或任何人士就收集、使用、儲存、披露或以其他方式處理個人資料而對本公司提出的書面投訴、審計、調查或行動。

(J)除個別或整體而言不會被合理預期會產生重大不利影響外，(I)資訊科技系統運作良好，且足以應付KE公司目前及合理預期的未來業務需求，(Ii)據本公司所知，目前用於向客户提供重要產品以進行業務的資訊科技系統並無不可補救的重大故障，該等資訊科技系統於本公佈日期前兩年期間進行，及(Iii)KE公司已實施商業上合理的保安控制及備份及災難恢復計劃及程序。

(K)根據適用法律的定義，KE公司不從事個人信息的銷售。本公司的所有銷售和營銷活動實質上遵守了所有適用法律，這些法律要求提供通知並徵得潛在客户的同意才能收到該等銷售和營銷材料。據本公司所知，KE公司擁有有效和合法的權利來處理KE公司處理的與其產品、服務和業務的使用和/或運營相關的所有個人信息，本協議的簽署、交付或履行不會影響這些權利或違反任何適用的隱私法。

第3.7節財產和資產的所有權;留置權。每家KE公司對其財產、資產及權利，包括本公司的知識產權(如適用及如有)擁有良好及可出售的所有權，並對其所有租賃權益擁有良好的所有權，在每種情況下均不受任何留置權(準許留置權除外)的影響。關於其租賃的物業、資產及權利，各KE公司在所有重大方面均遵守該等租約，並據本公司所知，持有有效的租賃權益，除準許留置權外，並無任何留置權。KE公司擁有、租賃或許可的財產、資產及權利(包括任何公司知識產權(如適用及如有))構成與KE公司業務有關的所有財產、資產及權利。該等財產、資產及權利構成KE公司在關閉後繼續經營其目前業務所需的所有財產、資產及權利。

第3.8節不動產。

(A)該等卡拉OK公司並無擁有或從未擁有任何不動產。

(B)KE公司並無根據任何不動產租約違約，亦無任何出租人根據不動產租約違約。

(C)租賃物業所包括的所有建築物、構築物、改善工程、固定裝置、建築系統及設備均處於合理的運作狀況及維修(一般損耗除外)。

(D)每家KE公司在每份不動產租約項下擁有有效及可強制執行的租賃權益，而每份不動產租約均具有十足效力及作用，並構成適用KE公司的有效及具約束力的責任，即承租人或出租人可根據其條款對該KE公司強制執行。

(E)據本公司所知，本公司並無就任何租賃不動產採取任何懸而未決的譴責、徵用權或公共當局在支付或不支付代價的情況下采取的任何其他徵用或類似行動。任何KE公司都沒有收到關於這一提議的譴責的通知。

(F)每家KE公司有權在適用的不動產租約的剩餘期限內在每個租賃不動產中開展業務。

第3.9節環境事宜。除《公司披露明細表》第3.9節所述外：

(A)除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則每間KE公司在過去五年內，在所有重要方面均已遵守所有環境法律；

(B)除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則每家KE公司均及時取得並目前擁有經營其業務所需的所有環境許可證，而每份環境許可證均屬有效及全面有效。在過去的五年中，公司在所有重要方面都遵守了所有環境許可證；

(C)在(I)在KE公司擁有或租賃該等財產的時間內，以及(Ii)根據環境法需要KE公司採取通知、進一步調查或迴應行動的每種情況下，在任何租賃不動產上、之內、上面或下面，或據本公司所知，在任何以前擁有或租賃的不動產上、裏面、上面或下面，沒有釋放任何有害物質；

(D)沒有KE公司受到任何政府命令的約束，也沒有KE公司收到任何與公司違反環境法或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理危險材料有關的懸而未決的政府命令；

(E)就任何KE公司遵守環境法或在環境法下的責任而言，沒有任何訴訟待決，或據本公司所知，並無書面威脅，而據本公司所知，亦無任何調查待決或書面威脅；

(F)KE公司沒有產生、儲存、使用、運輸、處理或處置任何危險材料，除非在所有實質性方面都遵守了所有環境法；以及

(G)本公司已向母公司提供與其擁有、保管或合理控制的租賃房地產或以前擁有或經營的任何房地產有關的所有重要環境報告(包括任何第一階段或第二階段環境現場評估)和審計。

第3.10節遵守其他文書。沒有一家KE公司實質性違反了各自治理文件的任何條款。KE公司並無違反其作為締約方或受其約束的任何政府命令的任何條款或規定，而該等條款或規定已個別或合乎合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。本公司執行和交付其根據本協議及其作為或將加入的附屬協議承擔的義務時，不會通過發出通知或其他方式導致：(A)任何違反、衝突或收到監管批准的行為，需要任何同意、提交、通知、放棄或批准，或構成(I)公司管理文件項下的違約；(Ii)任何KE公司為立約一方的任何合約或KE公司的任何資產受其約束的任何合約，或(Iii)任何適用法律、許可證或政府命令，或(B)對本公司任何財產或資產設定任何留置權(準許留置權除外)，除非(A)(Ii)、(A)(Iii)及(B)條所述情況下上述事項的發生未曾或合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。

第3.11節遵守法律。

(A)每家KE公司自2021年12月31日以來一直在所有實質性方面遵守所有適用的法律。自2021年12月31日以來，沒有一家KE公司收到任何政府當局關於任何KE公司違反任何適用法律的書面通知，而違反該等法律的行為，無論是個別或整體，都有理由預期會產生重大不利影響。

(B)自2021年12月31日以來，除個別或合計不會合理預期不會有重大不利影響的情況外，(I)任何KE公司或據本公司所知，代表KE公司行事的任何高級人員、董事經理、僱員、代理人或代表，在每種情況下均未有違反任何適用的反賄賂法，(Ii)KE公司均未被裁定違反任何反賄賂法律，或因違反任何適用的反賄賂法律而受到政府當局的任何調查；(Iii)KE公司均未進行或啟動任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露因違反任何反賄賂法律而引起或與之相關的任何被指控的行為或不作為；及(Iv)KE公司均未收到政府當局的任何書面通知或引證，説明其實際或可能違反任何適用的反賄賂法律。

(C)自2021年12月31日以來，(I)任何KE公司，或據本公司所知，代表任何KE公司行事的任何高級人員、董事、經理、僱員、代理人或代表，在每一情況下均沒有代表任何KE公司採取行動，違反任何適用的出口法，但如不遵守或不遵守該等法律，則合理地預期不會個別或整體地產生重大不利影響，(Ii)沒有KE公司被判定違反任何出口法，或因違反任何適用的出口法而受到政府當局的任何調查；(Iii)沒有KE公司進行或啟動任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露因違反任何出口法而引起或與之有關的任何被指控的行為或不作為；以及(Iv)沒有KE公司收到政府當局的任何書面通知或引證，原因是任何實際或潛在的不遵守任何適用的出口法。

第3.12節未作更改。自本公司最新經審核財務報表之日起，(A)並無個別或整體產生任何重大不利影響，及(B)KE公司於正常過程中在所有重大方面開展業務(與本協議及本協議擬進行的交易有關的評估及談判除外)。

第3.13節訴訟。除公司披露附表第3.13節所述外，截至本協議日期，(A)沒有任何針對KE公司或其各自資產或財產的訴訟待決，或據公司所知，目前沒有針對任何政府當局的訴訟，這些訴訟(I)質疑本協議或任何附屬協議的有效性，或質疑公司簽訂本協議或任何附屬協議的權利，或質疑任何KE公司履行本協議或任何附屬協議規定的義務的權利，或(Ii)如果確定對任何KE公司不利，則合理地預期，(B)除(A)、(B)及(C)每項條款尚未或合理地預期不會產生重大不利影響外，;目前並無任何KE公司發起任何行動，或並無任何行動由任何KE公司發起，或任何KE公司目前打算髮起任何行動，除非(A)、(B)及(C)條款中的每一項尚未產生，亦不會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.14節保險。公司披露明細表第3.14節包含截至本協議日期，KE公司持有的或為KE公司的利益而持有的財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險的所有重大保單或計劃的清單。此類保險單的準確、完整的副本或全面摘要已提供給家長。就本公司披露明細表第3.14節要求列出的每一份此類保單而言，(I)所有到期保費均已支付(自費一般責任和汽車責任前置計劃、自費健康計劃和自資一般責任和汽車前置計劃、自費健康計劃和自資工傷計劃尚未但可能需要就截止日期前的任何期間支付的追溯或追溯保費調整和調整除外)，(Ii)保單合法、有效、且(Iii)本公司並無違約或失責(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或失責)，且據本公司所知，並未發生任何事件會因通知或時間流逝而構成該等違約或失責，或根據本保單準許終止或修改，而據本公司所知，並無威脅採取任何該等行動，及(Iv)截至本合約日期，除普通續期外，未收到任何關於取消、不續期、拒絕承保範圍或減少承保範圍或索賠或終止的書面通知。

第3.15節政府同意。假設母公司在第四條中以及母公司、上市公司和合並子公司在第五條中所作的陳述是準確的，則任何KE公司在有效簽署和交付本協議或任何附屬協議，或在此或因此完成任何預期的交易時，不需要任何KE公司的同意、批准或授權或註冊、資格、指定、聲明或備案，除非(I)根據證券法或適用的州證券法可能要求的備案或通知，包括提交合並備案文件和完成合並所需的任何其他備案或通知，(Ii)監管批准；及(Iii)未能個別或整體取得該等同意、批准或授權或註冊、資格、指定、聲明或備案，並未造成或在合理情況下預期不會產生重大不利影響。

第3.16節許可證。每家KE公司均已及時取得及持有擁有、租賃或營運其物業及資產所需的所有材料許可證(“材料許可證”)，並以目前進行的方式經營其業務，但如未能取得該等許可證，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外，(A)每項物料許可證均按照其條款具有十足效力及作用，(B)KE公司並無接獲任何有關撤銷、取消或終止任何物料許可證的尚未發出的書面通知，(C)據本公司所知，該等許可證於終止或在通常適當時間屆滿時，均不會按與其現有條款及條件大體相若的條款及條件，在一般程序中不獲續期或重新發出，(D)並無任何訴訟待決，或據本公司所知，受到威脅，尋求撤銷、註銷、限制、限制或終止任何物質許可，以及(E)KE公司遵守所有物質許可。

第3.17節登記和投票權。除本公司披露附表第3.17節所載，以及(A)除業務合併、本協議及附屬協議擬採取的行動外，(A)KE公司目前並無任何義務，亦未授予任何權利根據證券法登記其任何現有已發行證券或其後可能發行的任何證券，及(B)據本公司所知，KE公司任何股東概無就本公司股份投票權訂立任何協議。

第3.18節經紀人或獵頭;交易費用。除公司披露附表第3.18節所載者外，概無KE公司直接或間接因KE公司採取任何行動而招致或將招致任何與本協議或任何其他交易有關的經紀或尋找人費或代理佣金或任何類似費用的責任。

第3.19節關聯交易。除《公司披露明細表》第3.19節所述外(以及本協議和附屬協議明確規定的行動除外)：

(A)董事、任何KE公司的高級職員或僱員或該人士的任何直系親屬或於其中擁有重大擁有權權益或以其他方式控制的任何法團、合夥企業或其他實體(各為“公司關聯方”)概不欠任何KE公司的債務，亦無任何KE公司欠任何公司關聯方的債務(或承擔發放貸款或擴大或擔保信貸的責任)。

(B)據本公司所知，任何公司關聯方於(I)與任何KE公司訂立合約或與KE公司有重大業務關係的任何人士或(Ii)任何與KE公司競爭的人士擁有任何直接或間接擁有權權益，但公司關聯方可能擁有可能與KE公司各自構成競爭的上市公司的股票除外。

(C)除有關人士(I)擁有本公司股份、購股權或本公司其他證券的擁有權、(Ii)本公司的賠償或(Iii)本公司向該人士提供的薪金、佣金及其他僱傭福利外，任何公司關聯方與KE公司的任何合約並無直接或間接的利害關係。

第3.20節勞動協議和行動;僱員補償。

(A)KE公司均不受任何工會合約約束或受其約束。據本公司所知，並無任何尚待處理的KE公司發生罷工，而該等罷工已個別或合共產生重大不利影響，或將會合理地預期會造成重大不利影響。

(B)除公司披露附表所載者外，各KE公司的每名高級人員及僱員的僱用可由各KE公司自行終止，且除適用於該等高級人員或僱員受僱的司法管轄區的法律所規定者外，該等人士於終止僱用時無權獲得任何實質補償。

(C)KE公司在所有實質性方面都遵守1955年《馬來西亞就業法》和其他與平等就業機會、工資和工時、補償、加班要求、法定報酬、僱員和獨立承包商的分類、工作時間、休假、性騷擾和其他騷擾、舉報人保護、移民、職業健康和安全以及工人賠償有關的法律。

(D)公司披露明細表第3.20(D)節列出的是截至本協議日期各KE公司所有員工的完整和準確的列表，包括每個該等員工的(I)姓名;(Ii)職稱;(Iii)Location;(Iv)全職或兼職員工;(V)基本工資或工資率;(Vi)2022年獎金;及(Vii)2023年獎金機會。公司披露明細表的第3.20(D)節還列出了截至本協議之日，每一家KE公司中因休假以外的任何原因沒有積極工作的每一名員工及其缺席的原因。

(E)公司披露時間表第3.20(E)節所載，是截至本協議日期各KE公司所有為KE公司提供服務的所有個人的完整和準確的列表，這些個人包括(I)獨立承包商、(Ii)租賃員工、(Iii)無薪實習生，包括每個該等個人的姓名、所提供的服務和補償率(如有)，以及(Iv)該個人為KE公司提供服務的地點。

(F)沒有涉及任何僱員或僱員團體的實質性索賠、糾紛、申訴或爭議。據本公司所知，本公司並無涉及(I)歧視或報復(包括基於性別、年齡、婚姻狀況、種族、國籍、性取向、殘疾或退伍軍人身份的歧視、騷擾或報復)、(Ii)不公平勞工行為、(Iii)違反健康及安全法、(Iv)工作受傷或(V)針對本公司的舉報人報復的重大指控或行政程序，(Y)與任何現任僱員有關及(Z)正在馬來西亞工業法院或任何其他政府當局待決。

第3.21節僱員福利計劃。

(A)公司披露時間表列出了截至本協議之日每個非美國材料公司福利計劃(無論是書面的還是非書面的)的完整和單獨的清單。就本協議而言，“公司福利計劃”是指(I)任何員工福利計劃、協議、安排、方案、政策或實踐，包括任何股權或基於股權的薪酬(包括股票期權、股票購買、股票獎勵、股票增值、幻影股票、限制性股票或限制性股票單位)、遞延薪酬、養老金、退休、儲蓄、獎金、利潤分享、獎勵薪酬、留任、控制權變更、醫療、牙科、視力、處方藥、人壽保險、死亡福利、自助餐廳、靈活支出、受撫養人護理、附帶福利、假期、帶薪休假、假日工資、傷殘、病假、工人補償、失業、遣散費、僱員貸款或教育援助計劃、協議、安排、計劃、政策或實踐；(Ii)任何僱傭、諮詢或其他個人服務協議，而就第(I)及(Ii)款中的每一項而言，該協議是由任何KE公司贊助或維持的，或任何KE公司代表任何KE公司的現任或前任僱員、高級職員、獨立承建商或董事或其配偶、受益人或受撫養人，或任何KE公司對其負有或可能負有任何或有責任的任何法律責任，及(Iii)僱員退休儲蓄計劃的任何法定供款，例如馬來西亞僱員公積金。除任何KE公司的現任或前任僱員、管理人員、獨立承包商或董事(或其配偶、受益人或受撫養人)外，沒有任何公司福利計劃涵蓋個人。概無KE公司向任何KE公司的現任或前任員工傳達、或正式採納或授權任何額外的公司福利計劃，或任何現有公司福利計劃的任何變更或終止。對於每個重要的公司福利計劃，本公司已向母公司交付(在適用範圍內)以下各項的真實、完整和正確的副本：(A)計劃文件(或任何未成文的公司福利計劃的書面摘要)、(B)信託協議、保險單或其他籌資工具、(C)最新的概要計劃説明(D)和(E)與該公司福利計劃相關的最新精算報告或其他財務報表。

(B)每個公司福利計劃在所有重要方面的運作和管理都符合其條款和所有適用法律。

(C)根據任何公司利益計劃或與任何公司利益計劃有關而須支付的所有供款及保費已按照該等公司利益計劃及適用法律的條款及時支付，除非不會對KE公司產生重大責任。

(D)除公司披露附表第3.21節所述外，任何公司福利計劃均不向任何KE公司的退休或其他被解僱的僱員、高級管理人員、獨立承包商或董事(或其任何配偶、受益人或受撫養人)提供健康、人壽保險或其他福利。

(E)據本公司所知，目前或以前由任何KE公司發起、維持或貢獻的任何公司福利計劃或任何其他僱員福利計劃、協議、安排、計劃、政策或慣例並無發生任何事件，亦不存在任何條件，而該等事件或慣例可能會直接或間接(透過彌償協議或其他方式)令任何公司福利計劃、任何KE公司、PUBCO、母公司或其任何僱員、代理、董事或聯屬公司因違反受信責任而承擔重大責任，或可能導致對任何KE公司的資產施加留置權。

(F)沒有任何公司利益計劃是固定利益退休金計劃，亦無任何KE公司就任何該等公司利益計劃承擔任何或有或有負債。

(G)除不會導致重大責任外，就各公司利益計劃而言，並無任何訴訟(常規利益申索除外)待決，或據本公司所知，並無書面威脅，且據本公司所知，並無合理預期會導致任何該等行動的事實或情況存在。據本公司所知，目前並無任何政府當局正在調查或審核任何公司福利計劃，而據本公司所知，亦未考慮或正在考慮進行該等調查或審核。

(H)除公司披露附表第3.21節所述外，本協議的簽署和交易的完成不會單獨或與另一事件(如交易完成後終止，無論該另一事件是否已經或將會發生)一起發生：(I)使任何KE公司的任何現任或前任董事、員工、高級管理人員或其他服務提供商有權獲得KE公司任何現任或前任KE公司應支付的任何遣散費或任何其他補償，除非本協議另有明確規定，或(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加任何一家董事公司應支付給任何員工、高管或其他個人服務提供商的賠償額。

(I)任何KE公司均無義務總計、賠償或以其他方式償還任何KE公司的任何現任或前任僱員、高級人員、獨立承包商或董事與任何公司福利計劃相關的任何税項、利息或罰款。

第3.22節税項和報税表。

(A)每家KE公司已及時提交或安排及時提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報表，該等納税申報表在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的。每家KE公司均已按時支付或安排及時支付其應支付的所有重大税款，但該等税款已通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則在公司財務報表中為其建立了充足的準備金。

(B)每家KE公司在所有重大方面均已遵守所有有關預扣及匯出税款的適用税法，而根據適用税法規定須由KE公司預扣的所有重大税款均已預扣，並已及時支付予有關政府當局，包括欠任何僱員、獨立承包人、股東、債權人或其他第三方的任何款項。

(C)並無任何針對任何KE公司的重大税務索償、評估、審計、審查、調查或其他行動待決、進行中或受到威脅，亦無KE公司接獲任何針對任何KE公司的重大建議税務索償或評估的書面通知。

(D)除準許留置權外，對任何KE公司資產的任何税項均無實質留置權。沒有任何KE公司擁有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何實質性的税收金額。沒有任何KE公司要求延長提交任何報税表或繳納任何税款的時間。任何政府當局並無就KE公司沒有提交報税表的司法管轄區提出任何尚未解決的書面申索，表明該KE公司在該司法管轄區須繳交或可能須繳交的税款將會是該報税表的標的或涵蓋範圍。

(E)除其組織所在國家外，KE公司沒有或曾經在任何國家設有常設機構、分支機構或代表辦事處，並且KE公司在任何税務目的上均不被視為其成立或成立國家以外的國家的居民。

(F)就任何税務目的而言，KE公司現時或過去均不是任何綜合、合併、單一或聯屬公司集團的成員(其共同母公司現時或過去為本公司的集團除外)。作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，任何KE公司都不承擔根據《財務條例》第1.1502-6條(或類似的州、當地或非美國法律的規定)向他人納税的任何責任。任何KE公司均不是任何税務賠償協議、税務分享協議、税務分配協議或與税收有關的類似協議、安排或慣例(包括與任何政府當局達成的任何結束協議或其他與税收有關的協議)的一方或受其約束。

(G)KE公司並無就税務事宜向任何政府當局提出任何重要的私人函件裁決、技術建議備忘錄、結束協議、和解協議或類似裁決、備忘錄或協議，亦無任何該等要求尚未解決，或不是該等裁決、技術建議備忘錄的標的或受該等裁決、備忘錄或協議約束。

(H)除法律規定外，概無KE公司在會計方法上作出任何可合理預期會在關閉後對其税項產生重大影響的改變。

(I)每家KE公司在其須註冊的所有司法管轄區均已正式註冊繳納增值税，並已在所有重要方面遵守有關增值税的所有規定。

(J)在適用訴訟時效保持開放的任何年度內，任何KE公司均未在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條(或任何州、當地或非美國法律下的任何類似、類似或類似條文)管轄的交易中分銷另一人的股票，亦未獲另一人分銷其股份。

(K)KE公司從未參與過與《財政部條例》1.6011-4(B)(2)節所定義的“上市交易”或根據州、當地或非美國法律的類似規定要求披露的任何其他交易類似或實質上類似的交易。

(L)不要求KE公司在截止日期後的任何期間(或其任何部分)因下列原因而在應納税所得額(或其任何部分)中計入或排除任何重大收入項目：(I)分期付款銷售、超額虧損賬户、公司間交易(或在截止日期或之前進行的任何類似、類似或類似的州、當地或非美國法律的規定)或公開交易處置；(Ii)在截至收盤前的任何應課税期間(或其部分)使用不正確的會計方法或改變任何會計方法；(Iii)在收盤前簽署的守則第7121條所述的任何“收盤協議”(或任何州、當地或非美國法律下的任何類似、類似或類似的規定)；或(Iv)在收盤當日或之前收到或應計的任何預付金額或遞延收入。沒有KE公司根據《守則》第965(H)條(或任何州、當地或非美國法律下的任何類似、類似或類似條款)作出選擇。

(M)不包括根據本協議採取或同意採取的任何行動，本公司並未採取或同意採取任何合理預期的行動，以阻止該合併有資格獲得預期的税務待遇。本公司並不知悉任何可合理預期會妨礙合併有資格獲得預期税務待遇的事實或情況。

(N)本公司沒有計劃或打算促使母公司或尚存的公司清算(出於聯邦所得税的目的)與該等交易有關的事宜。

(O)本公司及/或本公司的合資格附屬公司在緊接截止日期前的整整36個月期間，一直在美國境外從事活躍的貿易或業務，並無意大幅處置或終止該等貿易或業務(均屬財務條例1.367(A)-3(C)(3)(I)條所指)。

(P)沒有KE公司採取任何可以合理預期的行動來阻止該等交易符合計劃中的税務處理的資格。

第3.23節書籍和記錄。各KE公司的會議記錄冊載有各公司股東、本公司董事會或附屬公司股東或董事會(或類似管治機構)及由本公司董事會或附屬公司董事會(或類似管治機構)委任的所有委員會(如有)在各重大方面的所有會議及其他企業行動的完整及準確記錄。每一家KE公司的成員登記冊是完整的，反映了每一家KE公司的所有發行、轉讓、回購和註銷股本股份。

第3.24節《反海外腐敗法》。任何KE公司或其各自的關聯公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據本公司所知的代理商、分銷商、經銷商或其他第三方，均未直接或間接向(A)任何外國官員(該詞的定義見《美國反海外腐敗法》)直接或間接支付或承諾向(A)任何外國官員支付或承諾支付或授權該等承諾或禮物。(B)任何外國政黨或其官員或外國政治職位候選人，目的是影響該政黨、官員或候選人的任何官方行為或決定，或誘使該政黨、官員或候選人利用其影響力影響政府當局的任何作為或決定，在上述(A)及(B)項的情況下，以協助任何KE公司取得或保留任何KE公司的業務，或將業務引向任何KE公司。KE公司及其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代理人、分銷商、經銷商或其他第三方均未違反任何反賄賂法，進行任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法支付資金或收受或留存任何此類資金。涉及任何KE公司的任何政府當局沒有就《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂法律採取任何行動，據本公司所知，也沒有受到威脅。每家KE公司均力求保持準確的財務記錄和內部控制制度，以提供對管理層對公司資產的控制、權力和責任的合理保證。

第3.25節反洗錢。每一家KE公司的經營在任何時候都遵守反洗錢法律，在每個案例中，在適用於每一家KE公司的範圍內，並且，涉及KE公司的任何政府當局在反洗錢法律方面的任何行動都沒有懸而未決，據本公司所知，沒有受到威脅。

第3.26節制裁。任何KE公司或其任何聯屬公司、董事、高級職員、僱員或據本公司所知的代理人，均不是屬於(I)任何制裁對象或(Ii)位於、組織、註冊或居住在作為全面制裁對象的國家或地區(包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)的人，或由以下人員擁有或控制的人：;。據本公司所知，於過去五年內，並無KE公司與任何人士或任何國家或地區進行或正在進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是或曾經是制裁對象，或其政府現時或過去是或曾經是制裁對象。

第3.27節出口管制。KE公司及據本公司所知，在本協議日期前五(5)年內，KE公司在所有重大方面均遵守所有適用的出口法，且KE公司概無(A)收到任何實際、指控或潛在違反任何出口法的書面通知，或(B)參與任何政府當局或向任何政府當局(或據本公司所知，威脅)就任何實際、指控或潛在違反任何出口法的行為採取任何未決(或威脅)行動(包括收到任何傳票)。

第3.28節接管法規和憲法規定。公司董事會已採取一切必要行動，使任何外國法律對“企業合併”的限制將不適用於本協議和其他交易。截至本協議日期，與本協議或交易相關的任何KE公司均不適用任何“公平價格”、“暫停實施”、“控制股份收購”或其他反收購法規或類似的國內或國外法律。截至本協議日期，尚無任何股東權利計劃、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃對任何KE公司構成約束、約束或約束。

第3.29節委託書/招股説明書。本公司提供的資料，包括在委託書/招股章程、任何以表格8-k格式提交的母公司現行報告或任何以表格8-k格式提交的上市公司現行報告內，並不適用於：(I)就委託書/招股章程而言，在委託書/招股章程的生效日期；(Ii)就委託書/招股説明書或母公司以表格8-k作出的任何現行報告或以表格8-k呈交、郵寄或分發(視屬何情況而定)的任何現行報告而言，及(Iii)就委託書/招股章程而言，在母公司股東大會召開時及生效時間，該等聲明或招股章程載有任何有關重大事實的失實陳述，或並無就作出該等陳述所需或必需的任何重大事實作出陳述，且該等陳述並無誤導。公司負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件在形式和實質上都將在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。儘管有上述規定，本公司對母公司、其聯屬公司、收購實體或母公司股本的任何持有人或其代表提供的任何資料不作任何陳述、擔保或契約。

第3.30節董事會批准。本公司董事會已通過決議，授權本公司訂立本協議及其所屬的附屬協議，以及本協議及本協議項下擬進行的交易，並批准本公司股東將本公司股份轉讓予pubco，以及將pubco登記為本公司成員。

第3.31節不提供額外的陳述或保證。除非本條款III另有明確規定(經公司披露明細表修改)，公司明確拒絕任何明示或默示的任何形式或性質的陳述或擔保，包括關於公司或公司資產的狀況、價值或質量的陳述或擔保，公司特別拒絕就公司資產的適銷性、可用性、適合性或適合於任何特定目的、或其工藝或其中沒有任何缺陷(無論是潛在的還是專利的)作出任何陳述或擔保，但有一項理解是，該等標的資產在截止日期“按原樣”被收購。以及他們目前的狀況，父母應依靠自己對其進行的檢查和調查。本公司的聯屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、股東、合夥人、成員或代表均不曾或正在向母公司或其聯營公司作出任何陳述或擔保，而該等人士對向母公司或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。

第四條父母的陳述和保證

母公司特此向公司陳述和擔保以下事項，但(I)母公司美國證券交易委員會申報文件(不包括“風險因素”或預測性或前瞻性陳述)或(Ii)母公司在本協議日期向公司提交的披露明細表(“母公司披露明細表”)中規定的除外情況，在第(Ii)款的情況下，這些例外應被視為根據本協議作出的陳述和保證的一部分，第11.8節(以及本協議或任何附屬協議中對本第四條或其中任何規定的任何提及，應被視為指根據第11.8節的母公司披露計劃修改的該條或規定)。

第4.1節組織、良好信譽、公司權力和資格。母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。母公司擁有必要的公司權力和權力，擁有和運營其財產和資產，並按照目前開展的業務開展業務，簽署和交付本協議及其作為或將成為締約方的附屬協議，並履行其根據本協議、本協議及其母公司的管理文件承擔的義務。母公司目前有資格在每個司法管轄區作為外國公司開展業務，在每個司法管轄區內，母公司都必須具備這樣的資格並具有良好的聲譽(除非沒有這樣的資格沒有也不會合理地預期會產生個別或總體上的重大不利影響)。截至本協議日期，母公司已向公司交付或提供母公司的公司註冊證書和章程的準確而完整的副本，包括截至本協議日期有效的所有修正案，包括通過美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統數據庫。

第4.2節大寫。

(A)母公司的法定股本包括(I)225,000,000股母公司普通股，其中914,234股已發行及已發行，及(Ii)5,000,000股母公司優先股，其中950,000股已指定為母公司AA系列優先股，全部已發行及已發行。

(B)所有已發行及已發行的母股本股份均已根據適用法律妥為授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，且並無違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權或其他類似權利而發行。母公司股本擁有母公司章程規定的權利、優惠、特權和限制。

(C)除(I)母公司AA系列優先股的轉換特權、(Ii)母公司認股權證及(Iii)母公司購股權外，並無未償還期權、限制性股票、認股權證或其他股權增值、影子股本、利潤分享或類似權利可向母公司購買或收購母公司股本的任何股份。除母公司披露時間表第4.2(C)節及附屬協議另有規定外，母公司並非任何協議或諒解的一方或受其約束，且據母公司所知，任何人士之間並無影響或有關就任何擔保或母公司的董事就任何擔保進行表決或給予書面同意的協議或諒解。據母公司所知，並無任何高級職員或董事就股權激勵向母公司的任何高級職員、僱員、董事或顧問作出任何陳述或承諾，而該等陳述或承諾並未反映在本第4.2節所載的已發行股份及認股權證及期權編號中。

(D)除PUBCO及合併子公司外，母公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益，母公司披露附表第4.2(D)節所載的本公司附屬公司除外。

(E)緊接完成合並後將會流出的唯一母公司股本股份將為完成合並後由pubco擁有的股份(S)。

(F)母公司並無責任回購、贖回或以其他方式收購任何母公司股本，或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

第4.3節適當授權。母公司及其董事、高級管理人員和股東為(A)母公司授權、籤立和交付本協議及其作為或將成為一方的附屬協議、(B)完成交易以及(C)在交易完成前已履行或將履行本協議或協議項下的各項義務而採取的一切必要的公司行動，前提是(I)獲得母公司股東的批准，(Ii)合併證書的提交，以及(Iii)收到監管批准。本協議及其作為或將成為另一方適當授權、執行和交付的附屬協議構成父母的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但下列情況除外：(1)受適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(2)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟或一般衡平法原則的限制。

第4.4節財務報表。

(A)母公司美國證券交易委員會申報文件(“母公司財務報表”)所載母公司財務報表(“母公司財務報表”)在所有重大方面均真實無誤，並在所有重大方面公平地反映截至所述日期和期間的母公司財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量。母公司財務報表是根據公認會計準則和S-X條例編制的，在所述期間內保持一致(除非這些報表需要進行正常和經常性的年終調整，並且可能會在附註中説明，或者如果是未經審計的財務報表，則符合美國證券交易委員會10-Q表的允許)。母公司的賬簿、分類賬、訂單簿、記錄和其他財務文件準確和完整地反映了與母公司業務、母公司資產的性質、購置、維護、定位和收集有關的所有重大信息，以及產生其債務和應收賬款的所有交易的性質。

(B)母公司設有披露控制及程序，旨在合理地確保與母公司有關的重大資料(包括涉及管理層或在母公司內部控制中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐行為)由母公司內部的其他人告知母公司管理層，並有效地記錄、處理、彙總及報告財務數據。母公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產，及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(C)自2020年12月31日以來，母公司或據母公司所知，母公司或母公司的任何代表均未收到或以其他方式知悉或知悉任何關於母公司、公共公司或合併子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法的書面投訴、指控、主張或索賠，或母公司、公共公司或合併子公司的內部會計控制，包括母公司、公共公司或合併子公司從事有問題的會計或審計做法的任何書面投訴、指控、斷言或索賠。沒有任何代表母公司的律師，無論是否受僱於母公司，向母公司董事會或其任何委員會、董事或母公司高管報告了母公司或其任何代表違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。

(D)母公司並無個別或全部絕對或有義務須在按照所應用的公認會計原則及按照過往慣例擬備的母公司綜合資產負債表上列明，但以下情況除外：(I)尚未或不會合理地預期在個別或整體上會產生重大不利影響的義務及責任；(Ii)在正常過程中所招致的合約下的義務及法律責任(因違反任何該等合約而引致的義務或法律責任除外，或因發出通知、時間流逝或其他原因而會構成違反合約規定的任何作為或不作為除外)，(Iii)任何母公司交易費用，(Iv)母公司履行本協議所產生的義務(由於違反本協議，或因發出通知、時間流逝或其他原因而構成違反本協議的任何行為或不作為除外)，以及(V)反映在母公司財務報表或母公司披露明細表第4.4(D)節中反映或保留的義務和責任。

第4.5節材料合同。

(A)母公司披露明細表第4.5(A)節列出了在本協議之日有效的、構成或涉及下列重要合同的所有合同，即母公司為一方、母公司受其約束或母公司或其任何資產或財產受其約束的合同：

(I)每個僱員的集體談判合同；

(Ii)$200,000或以上;的母公司的債務或付款

(3)母公司產生、產生、承擔或擔保債務的任何合同，有權利用因負債而提供的信貸，或對其有形或無形資產給予留置權，以保證任何債務，在每一種情況下，金額均超過$100,000;

(Iv)任何與母公司自2020年12月31日以來收購或處置任何人或任何人的任何業務實體或部門或業務(包括通過合併或合併或購買該人的控股權或幾乎全部資產或以任何其他方式)有關的最終買賣或類似協議的任何合同，但不包括任何已完成適用的收購或處置且沒有正在進行的重大義務的合同；

(V)任何關於出售或購買個人財產、固定資產或不動產的未履行義務的合同，但在正常過程中出售或購買除外；

(6)未按正常程序訂立、未根據本第4.5(A)條規定的任何其他條款披露的任何合同，且預計在截至2024年12月31日的日曆年度內產生的收入或所需支出超過20萬美元；

(Vii)對母公司整體業務有重大影響的任何合營合同、合夥協議、有限責任公司協議或類似合同；

(Viii)任何不動產租賃;

(Ix)合理地相當可能在12個月期間內每年支付$50,000或以上的所有非土地財產租契或總租契；

(X)任何合同，根據該合同，母公司(A)許可或被授予對母公司整體業務具有重大意義的知識產權下的第三方權利，不包括點擊包裝、收縮包裝、現成軟件許可和任何其他以合理條件向公眾提供的商業軟件許可，但許可、維護、支持和其他費用每年低於50,000美元，或(B)向第三方許可或授予使用所擁有的母公司知識產權或所擁有的母公司軟件的任何權利(不包括在正常過程中授予客户、承包商、供應商或服務提供商的非獨家許可);

(Xi)授予製造、生產、組裝、許可、營銷或銷售由母公司;或其代表開發的任何產品、服務、解決方案或產品(以及用作其中一部分的所有知識產權、交付成果、技術和材料)的權利

(Xii)與任何政府主管當局簽訂的合約;

(Xiii)在任何實質性方面限制或包含對母公司在任何行業或任何地理區域競爭能力的任何實質性限制的任何合同，在每種情況下都不包括慣常的保密協議(或條款)或非招標協議(或條款);

(Xiv)(A)母公司與(B)任何母公司股東;之間的合同

(Xv)所有經紀、分銷商、交易商、製造商代表、特許經營權、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同，而母公司是其中一方，規定在任何12個月期間由母公司或向母公司支付總計超過50,000美元的款項；

(Xvi)導致任何人持有與母公司或其業務有關的母公司的不可撤銷的授權書的所有合同；

(Xvii)母公司為當事一方的合同，其類型屬於根據證券法下S-k法規第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項適用的美國證券交易委員會要求必須向委託書/招股説明書提交的類型。

(B)要求在母公司披露時間表第4.5(A)節列出的合同的準確完整副本，已在本協議日期前由母公司或以其他方式在母公司美國證券交易委員會備案文件(定義如下)及其所有修訂文件中交付或提供給本公司。

(C)除不合理地預期會個別地或整體地產生重大不利影響外，(I)母公司是當事一方或其資產受其約束的所有重要合約均屬有效、具約束力，並具有十足效力及作用，但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律所限制，而該等法律影響債權人權利的一般強制執行，以及受有關提供特定履行、強制令濟助或其他衡平法補救的法律所限制者除外；。(Ii)父母雙方(據其所知，亦不是任何該等合約的任何其他一方)，或在發出通知後，根據母公司是或將成為當事方或其資產受其約束的任何重大合同，時間的流逝或其他情況將是違約；(Iii)自2020年12月31日以來，母公司沒有收到任何書面或據其所知的關於任何重大合同下的重大違約或重大違約的口頭索賠或通知；(Iv)據母公司所知，沒有發生任何單獨或與其他事件一起合理地預期會導致母公司或據其所知的任何重大合同項下的重大違約或重大違約的事件，(V)自2021年12月31日以來，母公司未收到任何客户或供應商發出的書面通知，表示其有意終止或不續簽任何重要合同。

第4.6節知識產權。

(A)《母公司披露日程表》的第4.6(A)節規定了一份真實、完整的清單，包括記錄所有者、合法所有者、司法管轄區、序列號和申請號，以及母公司知識產權和所有母公司軟件擁有的所有註冊知識產權和所有重大未註冊商標的註冊號。所有擁有的母公司知識產權仍然存在，據母公司所知，這些知識產權是有效的和可強制執行的。通過提交所有必要的備案、維護和續展，以及及時支付必要的費用，所有已登記的知識產權一直保持有效。

(B)除《母公司披露明細表》第4.6(B)節所述外，母公司擁有的每一項知識產權均歸母公司所有，不受任何留置權的影響，允許留置權除外。母公司擁有所有母公司知識產權的所有權利、所有權和權益，或擁有有效且可強制執行的書面許可或其他許可，以使用所有母公司知識產權，但個別或總體上不會產生重大不利影響的情況除外。

(C)除《母公司披露時間表》第4.6(C)節規定的情況外，或合理地預計不會造成實質性不利影響的情況下，任何聲稱母公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權或公開權，或對任何所擁有的母公司知識產權的所有權、使用、專利、註冊、有效性或可執行性提出質疑的人，不會對任何針對母公司的訴訟待決或受到書面威脅，或據母公司所知，已對其口頭威脅。除《母公司披露明細表》第4.6(C)節所述外，截至本協議之日，母公司不是任何未決訴訟的一方，該訴訟聲稱任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了母公司擁有的任何知識產權。除《母公司披露明細表》第4.6(C)節規定的情況外，或據母公司所知，在本協議日期前五年內，母公司及其產品和服務、母公司業務的開展以及母公司所擁有的母公司知識產權的使用，沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，且目前沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的知識產權或公開權。沒有任何人以書面形式通知父母該人的任何知識產權或公開權被父母侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或者該父母要求獲得該人的任何知識產權的許可證。據母公司所知，自本協議之日起，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯母公司擁有的任何知識產權。據父母所知，父母沒有對任何人提出任何侵犯、挪用或其他違法行為的書面或口頭索賠。

(D)除非有理由個別或整體認為不會產生重大不利影響，否則母公司已在商業上作出合理努力，以保護：(I)屬於母公司知識產權的所有專有信息的機密性，以及(Ii)由母公司對其負有保密義務的任何人擁有的任何機密信息。母公司沒有向任何人披露此類專有信息，除非根據限制該人披露和使用此類專有信息的書面保密協議。

(E)任何人(包括母公司的現任和前任創始人、僱員、承包商和顧問)對母公司擁有的任何知識產權都沒有直接或間接的全部或部分權利、所有權或利益。母公司已實施政策，要求在受僱於母公司的過程中創造或開發任何知識產權的員工將該員工在其中的所有權利轉讓給母公司，母公司在其僱用或為母公司提供服務期間創造或開發任何知識產權的所有員工和承包商已簽署書面協議，根據這些協議，這些人已向母公司轉讓(或有義務轉讓)該等員工或承包商對此類知識產權的所有權利，這些權利並未通過法律的實施自動歸屬於母公司(如果是承包商，在這種知識產權旨在為母公司所有的範圍內)，但在每一種情況下，單獨或總體上不會產生實質性的不利影響是合理的。

(F)除《母公司披露時間表》第4.6(F)節所述外，任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金、設施或其他資源均未用於開發任何自有的母公司知識產權。任何政府當局、大學或其他教育機構、研究機構或標準制定組織對任何擁有的母公司知識產權或對其擁有的母公司知識產權沒有任何權利、所有權或利益。

(G)所擁有的母公司軟件在所有重要方面均按照母公司制定的規格運行。與所擁有的母公司軟件有關的材料報告缺陷和錯誤報告應按照母公司慣例進行監控。據母公司所知，除母公司外，沒有任何人擁有任何所擁有的母公司軟件的任何形式的源代碼副本(印刷、電子或其他形式)(受僱於開發或維護所擁有的母公司軟件的承包商除外)，並且母公司已採取商業上合理的努力來保護所有此類源代碼的機密性。母公司沒有義務讓任何人訪問任何這樣的源代碼。

(H)任何公開可用的軟件均未以下列方式併入、鏈接到任何擁有的母軟件中、與其一起分發或以其他方式使用：(I)要求或以披露、許可或分發此類擁有的母軟件的任何部分的任何源代碼為條件使用或分發任何擁有的父軟件，或(Ii)以其他方式對母公司使用、允許第三方使用、分發或強制執行任何擁有的父知識產權的權利或能力施加任何實質性限制、限制或條件。據母公司所知，母公司已遵守並遵守母公司在所有重要方面使用的公開可用軟件的所有許可證的條款。

(I)在收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)、處理和/或使用任何個人信息方面，據父母所知，在本協議日期之前的五年內，父母基本上遵守了所有隱私法。母公司擁有商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護其維護和收集的所有個人信息的機密性、完整性和可用性。除第4.6(I)節所述外，據家長所知，在本協議日期之前的五年內，家長未經歷過任何計算機安全事件，除非有理由預計個別或總體不會產生重大不利影響，且據家長所知，家長未收到任何人就計算機安全事件發出的任何書面通知或書面投訴。在本協議日期之前的五年內，母公司沒有收到或提供任何關於任何書面索賠、行動、調查、調查或涉嫌違反隱私法的通知。據家長所知，在本協議生效之日之前的五年內，家長沒有受到任何政府當局或任何個人在收集、使用、存儲、披露或其他處理個人信息方面針對家長的書面投訴、審計、調查或行動。

(J)除個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響外，(I)資訊科技系統運作良好，且足以應付母公司業務目前及合理預期的未來需求，(Ii)據母公司所知，在本協議日期前兩年期間，目前用於向客户提供重要產品的資訊科技系統並無出現不可補救的重大故障，及(Iii)母公司已實施商業上合理的保安控制及備份及災難恢復計劃及程序。

(K)父母不從事適用法律所界定的個人信息的銷售。母公司的所有銷售和營銷活動在實質上符合所有適用法律，這些法律要求提供通知並徵得潛在客户的同意才能收到此類銷售和營銷材料。據母公司所知，母公司擁有有效和合法的權利來處理母公司處理的與其產品、服務和業務的使用和/或運營相關的所有個人信息，本協議的執行、交付或履行不會影響這些權利或違反任何適用的隱私法。

第4.7節財產和資產的所有權;留置權。母公司對其財產、資產和權利，包括母公司的知識產權，擁有良好的和可交易的所有權，並對其所有租賃權益擁有良好的所有權，在每一種情況下，除允許的留置權外，均不存在任何留置權。關於其租賃的財產、資產和權利，母公司在所有實質性方面都遵守此類租約，據母公司所知，母公司持有有效的租賃權益，不存在任何留置權，但允許留置權除外。母公司擁有、租賃或許可的財產、資產和權利(包括任何母公司知識產權)構成與母公司業務有關的所有財產、資產和權利。該等財產、資產及權利構成母公司在關閉後繼續經營其目前所從事的業務所需的所有財產、資產及權利。

第4.8節不動產。

(A)父母並無擁有或從未擁有任何不動產。

(B)母公司並無根據任何不動產租約違約，亦無任何出租人在不動產租約下違約。

(C)租賃物業所包括的所有建築物、構築物、改善工程、固定裝置、建築系統及設備均處於合理的運作狀況及維修(一般損耗除外)。

(D)母公司根據每份不動產租約擁有有效及可強制執行的租賃權益，而每份不動產租約均具十足效力及效力，並構成母公司作為承租人或出租人的有效及具約束力的責任，可根據其條款向母公司強制執行。

(E)據母公司所知，不存在任何未決的譴責、徵用權或公共當局在支付或不支付代價的情況下對任何租賃房地產採取的任何其他徵用或類似行動。家長還沒有收到關於這樣一種擬議的譴責的通知。

(F)母公司有權在適用不動產租賃的剩餘期限內在每個租賃不動產中開展業務。

第4.9節環境事宜。除《母公司披露計劃》第4.9節所述外：

(A)除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則在過去五年內，父母在所有重要方面均已遵守所有環境法律；

(B)除個別或整體不會合理預期會產生重大不利影響外，母公司須及時取得並目前擁有經營其業務所需的所有環境許可證，而每份環境許可證均屬有效及全面有效。在過去的五年中，父母在所有重要方面都遵守了所有環境許可證；

(C)在(I)在母公司擁有或租賃任何不動產的時間內，以及(Ii)根據環境法，要求母公司採取通知、進一步調查或迴應行動的情況下，在任何租賃不動產上、之內、上面或下面，或據母公司所知，在任何以前擁有或租賃的不動產上、裏面、上面或下面，沒有釋放任何有害物質；

(D)母公司不受也未收到任何與母公司不遵守環境法或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理危險材料有關的懸而未決的政府命令；

(E)沒有懸而未決的行動，或者據父母所知，沒有書面威脅，據父母所知，沒有關於父母遵守環境法或根據環境法承擔責任的調查，也沒有書面威脅；

(F)母公司沒有產生、儲存、使用、運輸、處理或處置任何有害材料，除非在所有實質性方面遵守所有環境法；以及

(G)母公司已向本公司提供與其擁有、保管或合理控制的租賃房地產或以前擁有或經營的房地產有關的所有重要環境報告(包括任何第一階段或第二階段環境現場評估)和審計。

第4.10節遵守其他文書。母公司沒有實質性違反其管理文件的任何條款。母公司沒有違反其所受約束的任何政府命令的任何條款或條款，而該條款或條款已經或將合理地預期在個別或總體上具有實質性的不利影響。母公司執行、交付和履行其根據本協議和其是或將成為締約方的附屬協議承擔的義務，不會通過發出通知或其他方式導致：(A)任何違反、衝突或獲得母公司股東批准、提交合並申請文件和收到監管批准的行為，需要任何同意、提交、通知、放棄或批准，或構成以下項下的違約：(I)其管轄文件；(Ii)其作為當事一方或其資產受其約束的任何合同，或(Iii)任何適用法律、許可或政府命令，或(B)對其任何財產或資產(準許留置權除外)設定任何留置權，但在(A)(Ii)、(A)(Iii)及(B)項的情況下，上述事項的發生並未個別或合乎情理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

第4.11節遵守法律。

(A)自2021年12月31日以來，父母在所有實質性方面都遵守了所有適用的法律。自2021年12月31日以來，母公司從未收到任何政府當局關於母公司違反任何適用法律的任何書面通知，違反行為將個別或總體合理地預期會產生實質性不利影響。

(B)自2021年12月31日以來，(I)父母或據父母所知，代表父母行事的任何高級職員、董事經理、僱員、代理人或代表，在每個情況下，並無代表父母採取任何行動，違反任何適用的反賄賂法，但如個別情況或合計不會合理地預期不會有重大不利影響，則屬例外。(Ii)母公司未被判定違反任何反賄賂法律，或因違反任何適用的反賄賂法律而受到政府當局的任何調查，(Iii)母公司沒有進行或啟動任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露因違反任何反賄法而引起或與之有關的任何被指控的行為或不作為，以及(Iv)未收到政府當局就任何實際或潛在的不遵守任何適用的反賄賂法律而發出的任何書面通知或引證。

(C)自2021年12月31日以來，除非不遵守或不遵守此類法律不會個別地或總體上合理地預期不會產生實質性不利影響，否則：(I)在每個案件中，父母沒有采取任何行動，或據父母所知，沒有代表父母採取任何行動，或代表父母行事，違反了任何適用的出口法；(Ii)父母沒有被判定違反任何出口法，或因違反任何適用的出口法而受到政府當局的任何調查；(Iii)母公司沒有進行或發起任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露因任何不遵守任何出口法而引起或與之相關的任何被指控的行為或不作為，以及(Iv)母公司沒有收到政府當局就任何實際或潛在不遵守任何適用的出口法而發出的任何書面通知或引用。

第4.12節未作更改。自最近一份經審核母公司財務報表之日起，(A)並無個別或整體產生任何重大不利影響，及(B)母公司在正常情況下在所有重大方面開展業務(與本協議及擬進行的交易有關的評估及談判除外)。

第4.13節訴訟。除《母公司披露明細表》第4.13節所述外，截至本協議之日，(A)沒有針對母公司或其資產或財產的訴訟懸而未決，或據母公司所知，目前沒有針對母公司或其資產或財產的任何政府當局面臨的威脅：(I)質疑本協議或任何附屬協議的有效性，或質疑母公司簽訂本協議或任何附屬協議的權利，或質疑母公司履行本協議或任何附屬協議所規定義務的權利，或(Ii)如果確定對母公司不利，合理地預計，A實質性不利影響;(B)母公司不是任何政府法令;的一方，也不受任何政府法令條款的約束，且(C)除(A)(I)、(B)和(C)條款中的每一項尚未產生、也不會合理地預期會產生重大不利影響外，目前沒有由母公司發起或打算髮起的任何訴訟。

第4.14節保險。母公司披露明細表的第4.14節包含截至本協議日期由母公司或為母公司的利益而持有的財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險的所有重大保單或計劃的清單。本公司已獲提供準確而完整的保單副本或全面摘要。就要求在母公司披露明細表第4.14節列出的每一份此類保單而言，(I)所有到期保費已支付(自費一般責任和汽車責任前置計劃、自費健康計劃和自資一般責任和汽車責任前置計劃、自費健康計劃和自籌資金工人賠償計劃尚未但可能需要就截止日期之前的任何期間支付的追溯或追溯保費調整和調整除外)，(Ii)保單合法、有效、(Iii)母公司並無違約或違約行為(包括有關支付保費或發出通知的違約或違約行為)，且據母公司所知，並未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時，會構成該等違約或違約行為，或允許終止或修改該等行為，且據母公司所知，並未威脅採取任何此類行動，除普通續期外，未收到任何關於取消、不續期、拒絕承保範圍或減少承保範圍或索賠或終止的書面通知。

第4.15節政府同意。假設本公司在第三條中所作陳述的準確性，則在本協議或任何附屬協議的有效執行和交付，或在此或由此預期的任何交易的完成方面，母公司不需要任何政府當局的同意、批准或授權或登記、資格、指定、聲明或備案，除非(I)證券法或適用的州證券法可能要求的備案或通知，包括提交合並備案文件和完成合並所需的任何其他備案或通知，(Ii)監管批准；及(Iii)未能個別或整體取得該等同意、批准或授權或註冊、資格、指定、聲明或備案，並未造成或在合理情況下預期不會產生重大不利影響。

第4.16節許可證。母公司已及時取得及持有擁有、租賃或營運其物業及資產及經營其目前所經營業務所需的所有重要許可證，但未能取得該等許可證將不會對個別或整體造成重大不利影響的情況除外。除個別或總體上不會產生實質性不利影響的合理預期外，(A)每一材料許可證均按照其條款充分有效，(B)父母未收到任何材料許可證撤銷、取消或終止的書面通知，(C)據父母所知，在通常適當時間終止或到期時，此類許可證均不會以與其現有條款和條件大體相似的條款和條件在正常程序中不被續期或重新發放，(D)沒有懸而未決的行動，或據其所知，受到威脅，尋求撤銷、取消、限制、限制或終止任何物質許可的人，以及(E)父母遵守所有物質許可的情況。

第4.17節登記和投票權。除母公司披露附表第4.17節所載及業務合併、本協議及附屬協議擬採取的行動外，(A)母公司目前並無任何義務，亦未授予任何權利根據證券法登記其任何現有未償還證券或其後可能發行的任何證券，及(B)據母公司所知，母公司股東並無就母公司股本股份的投票權訂立任何協議。

第4.18節經紀人或獵頭;交易費用。除母公司披露明細表第4.18節所述外，母公司並未或將因母公司採取的任何行動而直接或間接招致任何與本協議或任何其他交易有關的經紀或尋找人費用或代理佣金或任何類似費用的責任。

第4.19節關聯交易。除母公司披露明細表第4.19節所述外(以及本協議和附屬協議明確規定的行動除外)：

(A)董事、母公司的高級職員或僱員或該人士的直系親屬或其擁有重大擁有權權益或以其他方式控制的任何公司、合夥企業或其他實體(各自為“母關聯方”)均不欠母公司的債務，亦無母公司欠任何母關聯方的債務(或承諾發放貸款或擴大或擔保信用)。

(B)據母公司所知，母公司關聯方並無於(I)任何與母公司訂立合約或有重大業務關係的人士或(Ii)任何與母公司有競爭關係的人士擁有任何直接或間接的擁有權權益，但母公司關聯方可能擁有可能與母公司競爭的上市公司的股票除外。

(C)母公司關聯方於與母公司訂立的任何合約中並無直接或間接權益，但與該人士(I)擁有母公司股本股份、母公司的購股權或其他證券、(Ii)母公司的賠償或(Iii)母公司向該人士提供的薪金、佣金及其他僱傭福利有關的任何有關合約除外。

第4.20節勞動協議和行動;僱員補償。

(A)母公司不受任何工會的任何合同的約束或約束(其資產或財產也不受任何工會的約束或約束)，並且，據母公司所知，沒有工會要求或試圖代表母公司的任何員工。沒有罷工或其他涉及父母待決或據父母所知受到威脅的罷工或其他勞資糾紛，已經或將合理地預期會單獨或總體產生實質性的不利影響，據父母所知，也沒有涉及父母的員工的任何勞工組織活動。

(B)據家長所知，並無任何高級人員、管理僱員或任何一羣管理僱員打算終止其與父母的僱傭關係，而家長目前亦無意終止上述任何一項的僱傭。除母公司披露明細表中規定外，母公司的每名高管和管理員工目前都在為母公司業務的開展提供全職服務。據父母所知，目前沒有官員或管理人員為競爭激烈的企業工作。

(C)除《父母披露時間表》中規定的情況外，父母的每一位官員和僱員的僱用均可由父母自願終止，且此類個人在終止僱用時無權獲得任何補償，除非適用於該官員或僱員受僱所在司法管轄區的法律要求。

(D)除《母公司披露明細表》中明確規定的以及政府當局另有規定外，截至本協議日期，母公司尚未、也沒有任何事實會導致因新冠肺炎直接或間接引起的任何員工隊伍重大變化，包括任何實際或預期的終止、裁員、休假、停工(無論是自願還是政府命令)，或福利或補償計劃的任何重大變化，目前也沒有考慮此類變化。

(E)對於所有為父母或代表父母提供服務的現任和前任人員，父母在所有實質性方面都遵守並在過去三年中遵守了所有適用的州和聯邦平等就業機會、工資和時間、補償和其他與就業有關的法律，包括加班要求、聯邦和州法律規定的僱員和獨立承包人的分類(包括為了税務目的和為了確定是否有資格參加任何父母福利計劃(定義如下))、工作時間、休假、平等機會、性騷擾和其他騷擾、舉報人保護、移民、職業健康和安全、工人補償，以及代扣代繳所有適用的税款，不拖欠工資、失業保險費或其他類似義務。

(F)在過去三年中，父母為所有目的(包括税務目的、公平勞動標準法豁免目的和確定是否有資格參加任何父母福利計劃)對為父母或代表父母提供服務並適當扣繳所有適用税款並按照此類分類就其向父母提供的服務進行了所有必要申報的所有現任和前任僱員、高級管理人員、董事或獨立承包商進行了適當分類。

(G)母公司披露明細表第4.20(G)節列出的是截至本協議日期的所有員工的完整和準確的列表，包括每個員工的(I)姓名;(Ii)職稱;(Iii)地點;(Iv)全職或兼職員工身份以及適用工資和工時法下的豁免或非豁免;(V)基本工資或工資率;(Vi)2022年獎金;和(Vii)2023年獎金機會。家長披露計劃的第4.20(G)節還列出了截至本協議之日，家長的每一位員工因休假以外的任何原因沒有積極工作的員工，以及缺席的原因。

(H)《家長披露時間表》第4.20(H)節列出的是截至本協議日期，為家長提供服務的所有個人的完整和準確的列表，包括(I)獨立承包商、(Ii)租賃員工、(Iii)無薪實習生，包括每個此類個人的姓名、所提供的服務和補償率(如果有)，以及(Iv)該個人為家長提供服務的地點。

(I)沒有實質性的索賠、糾紛、冤情或爭議懸而未決，或據家長所知，涉及任何員工或員工羣體的威脅。據父母所知，沒有關於(I)歧視或報復(包括基於性別、年齡、婚姻狀況、種族、民族血統、性取向、殘疾或退伍軍人身份的歧視、騷擾或報復)、(Ii)不公平勞動做法、(Iii)違反健康和安全法、(Iv)工作場所傷害或(V)對父母的舉報人報復的實質性指控、調查、行政訴訟或正式投訴，(Y)與任何現任或前任僱員有關，(Z)受到此類僱員的書面威脅，或正在平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會待決，美國勞工部、美國職業健康與安全管理局、工人補償上訴委員會或任何其他政府機構。

第4.21節僱員福利計劃。

(A)《母公司披露計劃》列出了截至本協議之日的每個重大母公司福利計劃(無論是書面的還是不成文的)的完整清單。就本協議而言，“父母福利計劃”是指(I)經修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3.3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”，(Ii)任何其他僱員福利計劃、協議、安排、方案、政策或實踐，包括任何股權或基於股權的薪酬(包括股票期權、股票購買、股票獎勵、股票增值、影子股票、限制性股票或限制性股票單位)、遞延薪酬、養老金、退休、儲蓄、獎金、利潤分享、激勵性薪酬、留任、控制變更、醫療、牙科、視力、處方藥、人壽保險、死亡撫卹金、自助餐廳、靈活支出、受撫養人護理、附帶福利、假期、帶薪休假、假日工資、傷殘、病假工資、工人補償、失業、遣散費、僱員貸款或教育援助計劃、協議、安排、計劃、政策或實踐，以及(Iii)任何僱傭、諮詢或其他個人服務協議，在第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，該協議由父母贊助或維護，或父母代表現任或前任僱員、官員、父母或其配偶、受益人或受撫養人的獨立承包人或董事，或父母對其負有或可能負有或有或有責任的任何責任。父母福利計劃不包括父母的現任或前任僱員、官員、獨立承包人或董事(或其配偶、受益人或受撫養人)以外的個人。母公司尚未向母公司的現任或前任員工傳達、或正式採用或授權任何額外的父母福利計劃，或任何現有父母福利計劃的任何變更或終止。對於每個重要的母公司福利計劃，母公司已在適用的範圍內向公司提交了(A)計劃文件(或任何不成文的母公司福利計劃的書面摘要)的真實、完整和正確的副本，包括對以下內容的所有修訂：(B)信託協議、保險單或其他籌資工具、第三方管理人協議以及對其中任何一項的所有修訂；(C)最新的概要計劃説明，包括任何重大修改的摘要；(D)就此類母公司福利計劃向美國國税局提交的最近三份年度報告(表格5500系列)；(E)與這類父母福利計劃有關的最近三份精算報告或其他財務報表；及(F)美國國税局就任何父母福利計劃發出的最新釐定或意見書(如有的話)，以及任何懸而未決的釐定函件。

(B)每個父母福利計劃在所有實質性方面的運作和管理都符合其條款和所有適用法律，包括ERISA和《守則》，並且每個擬符合守則第401(A)節含義的父母福利計劃已收到美國國税局關於其資格的有利決定或意見信，或可能依賴於原型計劃的意見信，據母公司所知，沒有發生任何合理地預期會對任何此類父母福利計劃的合格狀態產生不利影響的事實或事件。

(C)根據任何父母福利計劃或與任何父母福利計劃有關的所有繳費和保費支付，已根據該父母福利計劃和適用法律的條款及時支付，但不會對父母造成重大責任的除外。

(D)除父母披露時間表第4.21節所述外，除守則49800億節或ERISA第601-608節或類似的州法律規定的“眼鏡蛇”繼續承保範圍外，父母福利計劃不向退休或其他被解僱的員工、高級管理人員、獨立承包商或父母的董事(或其任何配偶、受益人或受扶養人)提供健康、人壽保險或其他福利。

(E)據母公司所知，母公司目前或以前贊助、維護或貢獻的任何母公司福利計劃或任何其他員工福利計劃、協議、安排、方案、政策或做法，均未發生任何事件，也不存在任何條件，而這些計劃或做法可能直接或間接(通過賠償協議或其他方式)使任何父母福利計劃、母公司、公共公司或其任何員工、代理人、董事或附屬公司因違反受託責任而承擔重大責任，這是ERISA第406節或《公司法》第4975節所指的非豁免“禁止交易”，根據《消費者權益保護法》第502或4071條或《守則》第43章小標題D規定的罰款或罰款，或根據《消費者權益保護法》或《守則》規定的任何其他消費税、罰款或罰款，或可能導致對母公司資產施加留置權的行為。

(F)在過去六(6)年內的任何時間，母公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未在以下兩種情況下的任何時候贊助或出資、被要求向其繳款或承擔任何實際或或有負債：(1)受《僱員退休制度法》第四條規限的養卹金計劃；或(2)多僱主養卹金計劃(如《僱員退休制度法》第3(37)條所界定)。在過去六(6)年內，母公司或任何ERISA附屬公司均未根據ERISA第4201條承擔任何尚未完全滿足的提款責任，也沒有非美國父母福利計劃是固定福利養老金計劃，父母對任何此類父母福利計劃沒有任何或有或有任何責任。

(G)除非不會導致實質性的責任，就每個家長福利計劃而言，沒有任何訴訟(在正常過程中的常規福利索賠除外)懸而未決，或據家長所知，沒有書面威脅，而且，據家長所知，不存在任何合理地預期會導致任何此類行為的事實或情況。據家長所知，目前沒有任何政府當局對家長福利計劃進行調查或審計，據家長所知，也沒有考慮或考慮進行此類調查或審計。

(H)就母公司所知，除不會導致重大法律責任外，母公司(母公司或其其中一間附屬公司除外)現時或以前贊助、維持或貢獻的任何僱員福利計劃、協議、安排、計劃、政策或慣例，均未發生任何事件，亦不存在任何條件，而該等計劃、協議、安排、計劃、政策或慣例可直接或間接(透過彌償協議或其他方式)令母公司、公共公司或其任何僱員、代理人、董事或聯屬公司承擔法律責任，包括根據《僱員補償及安全局守則》第412、430、4971或49800億條或第IV條所規定的法律責任，或者這可能導致對父母的資產施加留置權。

(I)除母公司披露明細表第4.21節所述外，本協議的簽署和交易的完成不會單獨或與其他事件(例如交易完成後終止，並且無論該其他事件是否已經或將會發生)一起，(I)使母公司的任何現任或前任董事、員工、高管或其他服務提供商有權獲得母公司或公共公司應支付的任何遣散費或任何其他賠償，除非本協議另有明確規定，(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加應付給任何董事、員工、或(Iii)導致任何款項被視為本守則第280G條所指的“超額降落傘付款”，支付予本守則第280G條所指的任何“喪失資格的個人”。

(J)每個符合守則第409a節規定的“非限制性遞延補償計劃”的母公司福利計劃，在所有重要方面均已按照其條款、在運作和文件方面、在所有重大方面、守則第409a節及其下的所有法規和其他適用的監管指導(包括通知和裁決)進行維護和管理。

(K)母公司沒有義務總計、賠償或以其他方式償還母公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、獨立承包商或董事與任何父母福利計劃相關的任何税款、利息或罰款(包括根據守則第409A或4999節產生的任何税款、利息或罰款)。

(L)父母和每一位家長福利計劃(均為“家長健康計劃”)是ERISA第733(A)(1)條定義的“團體健康計劃”，在所有實質性方面均符合第111-148號“患者保護和負擔得起醫療法案”和2010年第111-152號“醫療保健和教育和解法案”(經修訂)以及據此發佈的條例和其他適用的監管指導(統稱為“醫療改革法”)。據家長所知，根據守則第4980D或4980H條或醫療改革法律的任何其他規定，沒有發生任何事件，也不存在可能使家長或任何家長健康計劃受到實質性處罰、罰款或納税的任何條件或情況。

第4.22節税項及報税表。

(A)母公司已及時提交或安排及時提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報表，這些納税申報單在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的。母公司已及時支付或被安排及時支付其應支付的所有重要税款，但該等税款已通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金。

(B)母公司已在所有實質性方面遵守了與預扣和匯出税款有關的所有適用税法，並且已預扣了適用税法要求母公司預扣的所有重大税額，並及時將其支付給適當的政府當局，包括欠任何員工、獨立承包商、股東、債權人或其他第三方的任何金額。

(C)就任何税項而言，並無針對母公司的重大索償、評估、審計、審查、調查或其他行動待決、進行中或受到威脅，而母公司亦未獲書面通知任何針對母公司的重大建議税務索償或評税。

(D)除准予留置權外，對任何母公司資產的任何税項均無實質留置權。父母沒有任何懸而未決的豁免或延長任何適用的訴訟時效來評估任何實質性的税額。家長並無要求延長提交任何報税表或繳納任何税款的時間。任何政府當局都沒有就父母沒有提交納税申報單的司法管轄區提出任何懸而未決的書面索賠，該父母在該司法管轄區是或可能要繳納該納税申報單的主題或涵蓋的税款。

(E)母公司在其組織所在國家以外的任何國家沒有常設機構、分支機構或代表處。母公司不得出於任何税收目的作為其註冊或組建國家以外的國家的居民對待。

(F)就任何税務目的而言，母公司從來不是任何合併、合併、單一或關聯集團的成員(但母公司的共同母公司是或曾經是母公司的集團除外)。根據《國庫條例》第1.1502-6條(或類似的州、當地或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，母公司對另一人的納税不承擔任何責任。母公司不是任何税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議或與税收有關的類似協議、安排或慣例(包括與任何政府當局的任何結束協議或其他與税收有關的協議)的一方或受其約束。

(G)母公司沒有要求，也不是任何實質性私人信件裁決、技術建議備忘錄、結束協議、和解協議或類似的關於税收的裁決、備忘錄或協議的標的，也沒有任何此類請求懸而未決。

(H)母公司並無在會計方法上作出任何改變(法律規定除外)，而該等改變將會合理地預期在結業後會對母公司的税項產生重大影響。

(I)母公司已在要求其註冊的所有司法管轄區正式註冊增值税，並已在所有重要方面遵守有關增值税的所有規定。

(J)母公司在適用訴訟時效仍為開放的任何一年中，沒有在聲稱或打算全部或部分受守則第355條或第361條(或任何州、當地或非美國法律下的任何類似、類似或類似條款)管轄的交易中分發另一人的股票，也沒有由另一人分發其股票。

(K)母公司不是財務法規第1.6011-4(B)(2)節中定義的“上市交易”或根據州、當地或非美國税法類似條款要求披露的任何其他交易的一方。

(L)母公司不會被要求在截止日期後的任何期間(或其任何部分)因下列原因而在應納税所得額(或其任何部分)中計入或排除任何重大收入項目：(I)分期付款銷售、超額虧損賬户、公司間交易(或在截止日期或之前進行的任何類似、類似或類似的州、地方或非美國税法的規定)或未結交易處置；(Ii)在截至收盤前的任何應課税期間(或其部分)使用不當的會計方法或任何會計方法的變更；(Iii)在收盤前簽署的守則第7121條所述的任何“收盤協議”(或任何州、當地或非美國税法下的任何類似、類似或類似的規定)；或(Iv)在收盤當日或之前收到或應計的任何預付金額或遞延收入。Parent未根據《守則》第965(H)條(或任何州、當地或非美國法律下的任何類似、類似或類似條款)作出選擇。

第4.23節書籍和記錄。母公司的會議記錄簿載有母公司股東、母公司董事會或子公司股東或董事會(或類似管治機構)以及母公司董事會或子公司董事會(或類似管治機構)委任的所有委員會(如有)在所有重大方面的完整和準確記錄。

第4.24節《反海外腐敗法》。母公司或其關聯公司、其各自的任何董事、高級管理人員、員工或據母公司所知的代理商、分銷商、經銷商或其他第三方均未直接或間接地直接或間接支付或承諾支付、贈送或授權任何金錢或有價值的東西，(A)任何外國官員(如《反海外腐敗法》所界定的)，目的是影響該外國官員的任何官方行為或決定，或誘使他或她利用其影響力影響政府當局的任何作為或決定，或(B)任何外國政黨或其官員或外國政治職位候選人，目的是影響該政黨、官員或候選人的任何官方行為或決定，或誘使該政黨、官員或候選人利用其影響力影響政府當局的任何作為或決定，在上述(A)和(B)項的情況下，以協助母公司獲得或保留業務，或將業務導向母公司。母公司及其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代理人、分銷商、經銷商或其他第三方均未違反任何反賄賂法律，對資金進行任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法支付，或收受或留存任何此類資金。任何涉及父母的政府當局在《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂法律方面的任何行動都沒有懸而未決，據父母所知，也沒有受到威脅。母公司力求保持準確的財務記錄和內部控制制度，足以為管理層對母公司資產的控制、權力和責任提供合理的保證。

第4.25節反洗錢。母公司的業務一直並一直遵守反洗錢法，在每一種情況下，只要適用於母公司，任何涉及母公司的政府當局都不會就反洗錢法採取任何行動，據母公司所知，這些行動也不會受到威脅。

第4.26節制裁。任何母公司或其任何附屬公司、董事、高級職員、僱員，或據母公司所知的代理人，都不是屬於(I)任何制裁對象或(Ii)位於、組織、註冊或居住在全面制裁對象的國家或地區(包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)的人，或由以下人員擁有或控制的人：(I);或(Ii)位於、組織、註冊或居住在屬於全面制裁對象的國家或地區的人。在過去五年中，據父母所知，父母沒有或現在沒有與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是或曾經是制裁對象，或其政府現在或過去是或曾經是制裁對象。

第4.27節出口管制。母公司及據母公司所知，其代表在本協定日期前五(5)年內在所有實質性方面遵守所有適用的出口法，且母公司未(A)收到任何實際、據稱或可能違反任何出口法的書面通知，或(B)參與任何政府當局或在任何政府當局(或據其所知，威脅)就任何實際、指控或潛在違反任何出口法的行為採取任何待決(或威脅)行動(包括收到任何傳票)。

第4.28節收購法規和章程規定。母公司董事會已採取一切必要行動，使任何外國法律對“企業合併”的限制將不適用於本協議和其他交易。截至本協議日期，與本協議或交易相關的任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他反收購法規或類似的國內或國外法律均不適用於母公司。截至本協議簽訂之日，尚無任何股東權利計劃、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃生效，而母公司、任何一方或其他方面均受其約束。

第4.29節委託書/招股説明書。母公司提供的資料，以供納入或以參考方式納入以表格8-k或任何以表格8-k格式提交的任何母公司現行報告或以表格8-k格式提交的任何現行上市公司報告，不得：(I)就委託書/招股章程而言，在委託書/招股章程的生效日期當日；(Ii)就以表格8-k或以表格8-k格式提交、郵寄或分發(視屬何情況而定)的任何上市公司現行報告而言，及(Iii)就委託書/招股章程而言，在母公司股東大會召開時及生效時間，該等聲明或招股章程載有任何有關重大事實的失實陳述，或並無就作出該等陳述所需或必需的任何重大事實作出陳述，且該等陳述並無誤導。母公司負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。儘管如上所述，母公司對本公司、其聯屬公司或任何公司股東提供或代表本公司提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。

第4.30節美國證券交易委員會備案。母公司已根據交易法或證券法(統稱為自提交文件之日起至本協議之日已修訂的統稱為“美國證券交易委員會備案文件”)，及時向美國證券交易委員會提交或提交其必須向美國證券交易委員會提交的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件。截至提交申請之日和任何修訂之日，每個母美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面都符合適用於母美國證券交易委員會備案文件的證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法案的要求。截至其各自的備案日期(或如果在本協議日期或截止日期之前的備案文件修訂或取代，則在該備案文件之日)，母美國證券交易委員會備案文件中不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述的重大事實或為了使其中所作陳述不具誤導性而必須在其中陳述的任何重大事實。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於母公司美國證券交易委員會備案文件的評論信件中沒有未解決或未解決的評論。據母公司所知，截至本協議之日，所有在本協議日期或之前提交的母公司美國證券交易委員會備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第4.31節投資公司法;JOBS法案。母公司不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人，在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。母公司構成了JOBS法案意義上的“新興成長型公司”。

第4.32節經營活動。

(A)除母公司管治文件所載或本協議或附屬協議及交易另有預期外，並無任何合同已或將會在任何重大方面禁止或損害母公司的任何業務慣例或母公司收購任何財產或母公司目前進行或預期於成交時進行的業務行為。

(B)母公司並無直接或間接擁有或有權取得任何公司、合夥企業、合營企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論是股權或債務)。

(C)除任何前官員或母公司美國證券交易委員會備案文件中所述外，母公司從未僱用過任何員工。除了報銷父母的高級職員和董事因代表父母的活動而產生的任何自付費用外，父母對任何員工都沒有未償還的責任。母公司目前並不維護或承擔任何僱傭或員工福利計劃、計劃或安排下的任何責任，本協議或任何附屬協議的簽署和交付以及交易的完成都不會(I)導致應付給母公司的任何董事、高管或員工的任何款項(包括遣散費、失業賠償金、黃金降落傘、獎金或其他)，或(Ii)導致支付或歸屬任何該等福利的時間加快。這些交易不應直接或間接導致母公司支付或應付的任何金額被歸類為《守則》第280G條下的“超額降落傘付款”。

第4.33節納斯達克報價。截至本協議之日，母公司普通股已根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“TTNP”。母公司遵守納斯達克規則，且並無因納斯達克或美國證券交易委員會有意取消母公司普通股註冊或終止母公司普通股在納斯達克上市而懸而未決或據母公司所知對母公司採取任何行動或威脅。母公司沒有采取任何行動，試圖終止母公司普通股在《交易法》下的登記，但本協議所規定的除外。

第4.34節董事會批准。於本協議日期，母公司董事會(包括該董事會的任何所需委員會或附屬小組)已一致(A)宣佈本協議擬進行的交易為合宜，(B)確定擬進行的交易符合母公司股東的最佳利益，及(C)待收到監管批准後，建議母公司股東批准交易建議。

第五條PUPCO和合並通知的陳述和保證

母公司、PUBCO和合並子公司在此共同和各自向公司表示並保證：

第5.1節組織、良好信譽、公司權力和資格。各收購實體均為根據開曼羣島或DGCL(視何者適用而定)法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司。每一收購實體均擁有必要的公司權力及授權，以擁有及經營其物業及資產，並按目前進行及預期進行的方式經營其業務、簽署及交付本協議及其作為或將會參與的附屬協議，以及履行其根據本協議、本協議及其管轄文件所承擔的義務。PUBCO管理文件完全有效。

第5.2節資本化和投票權。

(A)大寫。Pubco的授權股份由50,000,000股pubco普通股組成，其中1股pubco普通股已發行並已發行。合併附屬公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中1,000股已發行及已發行股份(“合併附屬股份”)。根據該等交易將予發行的公共普通股及合併附屬股份，以及任何公共普通股及合併附屬公司的股份，(I)已獲正式授權，且已於或將於發行時已有效發行及繳足股款，(Ii)已發行或將會在所有重大方面符合適用法律，及(Iii)不會亦不會違反或違反任何優先購買權或合約而發行。

(B)除第5.2(A)節所載者外，包括根據該等交易將發行的任何公共普通股及合併附屬公司股份，並無就向任何收購實體購買或收購任何收購實體的任何股本股份而向任何收購實體購買或收購任何未償還認股權、認股權證或其他股權增值、影子股本、分享溢利或類似權利。

(C)PUBCO並不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益，但合併子公司及截至成交日期本公司及尚存公司除外。合併子公司不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。

第5.3節適當授權。各收購實體已採取所有必要的公司行動，以授權、籤立及交付本協議及其作為或將會參與的其他附屬協議，並履行其在協議項下的所有義務(包括任何董事會或股東批准(視何者適用而定))，但須提交合並文件及合併證書。本協議和收購實體是或將成為當事各方的其他附屬協議，或在由協議的其他當事方簽署時，將是此類收購實體根據其條款可對其強制執行的有效和具有法律約束力的義務，但下列情況除外：(A)受適用的破產、破產、重組、暫緩執行和現在或今後生效的其他適用法律的限制，一般適用影響債權人權利的強制執行；(B)有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的適用法律的限制。

第5.4節遵守其他文書。任何收購實體均未違反其各自管理文件的任何條款。任何收購實體均不違反其受其約束的任何政府命令的任何條款或規定，而該等條款或規定已個別或合共對任何收購實體訂立本協議及附屬協議及完成交易的能力產生重大不利影響，或將合理地預期會對其產生重大不利影響。每個收購實體的執行和交付，以及每個收購實體履行其根據本協議和它是或將成為締約方的附屬協議所承擔的義務，不會通過發出通知或其他方式導致：(A)任何違反、衝突、要求任何同意、提交、通知、放棄或批准，或構成以下項下的違約：(I)其管理文件；(Ii)其作為當事方或其資產受約束的任何合同；或(Iii)任何適用的法律、許可或政府命令，亦不得(B)在其任何物業或資產上設立任何留置權，但如(A)(Ii)、(A)(Iii)及(B)項所述，上述事項的發生並未對任何收購實體訂立本協議及附屬協議及完成交易的能力產生重大不利影響，亦不會對該等個別或整體產生重大不利影響，則除外。

第5.5節未作更改。自合併之日起(A)對任何收購實體訂立本協議及附屬協議及完成交易的能力並無個別或整體造成重大不利影響，(B)各收購實體並無進行任何業務(有關本協議及本協議擬進行的交易的評估及談判除外)。

第5.6節訴訟。(A)並無針對任何收購實體;的訴訟待決，或據本公司所知，並無針對任何收購實體的書面威脅；及(B)並無任何針對任何收購實體的判決或裁決不獲履行，亦無任何對任何收購實體或其資產或物業有個別或整體約束力的有效政府命令，對任何收購實體訂立本協議或附屬協議或完成交易的能力有重大不利影響。

第5.7節經紀人或獵頭;交易費用。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用、佣金或開支報銷，這些費用或費用與根據任何收購實體及代表任何收購實體作出的安排而擬進行的交易有關。

第5.8節委託書/招股説明書。每一收購實體所提供的資料，以供納入或以參考方式併入委託書/招股章程或任何以8-k表格提交的母公司現行報告或任何以表格8-k提交的上市公司現行報告，不得：(I)就委託書/招股説明書而言，在委託書/招股説明書的生效日期；(Ii)就委託書/招股章程或母公司以表格8-k作出的任何現行報告或以表格8-k呈交、郵寄或分發(視屬何情況而定)的任何現行報告而言，及(Iii)就委託書/招股章程而言，在母公司股東大會召開之時及生效時間，該等聲明或招股章程載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或為作出該等陳述而必需陳述的重大事實，而該陳述並無誤導性。收購實體負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。

第5.9節投資公司法;JOBS法案。任何收購實體都不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。任何收購實體都不構成JOBS法案所指的“新興成長型公司”。

第5.10節經營活動。各收購實體純粹為進行該等交易而成立，並無從事任何業務活動或進行任何並非與該等交易有關的業務，且除協議或附屬協議及該等交易明文規定者外，在交易完成前並無且在任何時間將不會擁有任何類別或性質的資產、負債或任何性質的資產、負債或責任，但與該等交易相關的資產、負債或責任除外。

第5.11節政府同意。假設本公司在第三條中所作陳述的準確性，則在本協議或任何附屬協議的有效執行和交付，或在此或由此預期的任何交易的完成方面，不需要任何政府機構的同意、批准或授權或登記、資格、指定、聲明或備案，除非(I)證券法或適用的州證券法可能要求的備案或通知，包括提交合並備案文件和完成合並所需的任何其他備案或通知，(Ii)監管批准；及(Iii)如未能個別或整體取得該等同意、批准或授權或註冊、資格、指定、聲明或備案，並未造成或不會合理地預期會產生重大不利影響

第5.12節外國私人發行人。PUBCO自首次向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書前30天至成交之日起，無論何時都是證券法第405條規則所界定的外國私人發行人。

第六條公司的契諾

第6.1節公司的業務行為。除非(I)本協議或附屬協議明確允許，(Ii)適用法律;(Iii)規定，或(Iv)母公司書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲同意)，自本協議之日起至本協議根據第X條結束或有效終止之前(“過渡期”)，公司應並應促使其他KE公司：(Y)按正常程序經營業務，並原封不動地保留KE公司現有的業務組織和正在進行的業務，並維持KE公司與KE公司的客户、供應商、合資夥伴、分銷商和債權人之間的現有關係和商譽，及(Z)以商業上合理的努力維持KE公司的所有保單或替代保單。在不限制前述規定的一般性的情況下，除(A)本協議或附屬協議明確允許、(B)適用法律要求、(C)公司披露明細表6.1節規定的、或(D)母公司書面同意的情況外，公司不得並應促使其他KE公司：

(A)更改或修訂任何KE公司;的管治文件

(B)向任何KE公司的股東或成員(視何者適用而定)作出或宣佈任何股息或分派，或就KE公司的任何股本或股權作出任何其他分派，但KE公司的全資附屬公司向該KE公司或該KE公司的另一全資附屬公司派發的股息及分派除外。;

(C)拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂KE公司的任何股份或系列股本或股本權益的任何條款，但由KE公司的全資附屬公司進行的任何該等交易除外，而該等交易在交易完成後仍為該KE公司的全資附屬公司;

(D)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何KE公司的任何已發行及已發行股本、成員權益或其他股權，但KE公司與該KE公司的任何全資附屬公司;之間的交易除外

(E)訂立、修訂或修改任何KE公司為締約一方或受其約束的任何重要合約(或任何合約，而該等合約如在本協議日期存在則會是一份重要合約)、任何不動產租約或任何集體談判或類似協議(包括與職工會及工會的協議及附函)的任何重大條款、終止(不包括按照其條款而屆滿的任何合約)、或放棄或放棄任何重大權利、申索或利益，但訂立、修訂、修改、終止、或在正常程序中根據此類協議放棄或免除；

(F)出售、轉讓、轉易、租賃或以其他方式處置KE公司的任何重大資產或物業，但(I)在正常過程中處置設備、(Ii)在正常過程中出售存貨或(Iii)僅在KE Companies;之間進行交易除外

(G)收購任何不動產;的任何所有權權益

(H)與任何其他人合併或合併收購，或與任何其他人合併或合併，或購買任何其他人的幾乎全部或大部分股權或資產，或被任何其他人收購;

(I)(A)在税務方面作出、更改或撤銷任何具關鍵性的選擇，但遵從馬來西亞會計準則委員會或新加坡會計及企業監管局(視屬何情況而定)採納的有關財務報告準則或適用法律除外，或就馬來西亞或新加坡(視屬何情況而定)、聯邦、州、地方或非馬來西亞或非新加坡的税務責任(視屬何情況而定)作出任何具關鍵性的和解或妥協(視屬何情況而定)；。(B)就有關税務的任何具關鍵性的行動達成和解；。(C)對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改，。(D)就可發出重要税項評税或重評税的期限而寬免或延展任何訴訟時效(依據延期提交在通常程序中取得的任何報税表的延展除外)；。(E)訂立分税協議、税務彌償協議、税務分配協議或相類合約或安排；。(F)放棄或妥協任何可獲退還或抵免重大税項的權利；。(G)提交任何經修訂的重要税項報税表；。(H)提交任何與過往做法不一致的報税表，。或(I)與任何政府當局訂立或終止《守則》第7121條所述的任何“結束協議”(或根據類似法律達成的任何類似和解或其他協議)，或與税收有關的任何其他實質性協議；

(J)(A)發行可為KE公司權益行使或可轉換為KE公司權益的任何額外KE公司權益或證券，或(B)授予與任何KE公司;的股權有關的任何期權、認股權證、可轉換股權工具或其他以股權為基礎的獎勵

(K)通過一項計劃，或以其他方式對任何KE公司進行全部或部分清盤、解散、重組、資本重組或其他重組，與任何人合併或合併或被任何人收購，或就任何KE公司;申請破產

(L)除根據本協議日期生效的公司福利計劃、適用法律或本公司或其關聯公司在本協議日期有效的保單或合同另有要求外，(I)向本公司的任何員工或董事或個人顧問或獨立承包商授予薪酬、福利或遣散費的任何實質性增加，但(A)在正常過程中及(B)對年基本薪酬低於150,000美元的任何此等個人而言，(Ii)採取、訂立或實質性修訂任何KE公司作為一方或受其約束的任何重大公司福利計劃或任何集體談判或類似協議(包括與勞資委員會和工會的協議及附函)，(Iii)向任何KE公司的任何員工授予任何新的重大遣散費、解僱費、獎金、控制權變更、留用或福利，但與在正常過程中晉升或聘用(在本款第(Iv)款允許的範圍內)或離職有關的任何員工除外，(Iv)聘用任何KE公司的任何僱員或正在或將向本公司提供服務的任何其他個人，但在正常過程中提供或將提供服務的任何僱員的年基本工資低於50,000美元(替換被解僱的員工除外)，(V)採納、訂立或重大修訂任何顧問合約，規定除正常過程外每年基本薪酬超過50,000美元，或(Vi)採取任何行動，加速向任何KE公司的任何員工授予、支付或資助任何現金補償、付款或福利；

(M)放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何訴訟，但在正常過程中或此類放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付總額小於100,000美元的金錢損害賠償的情況下除外

(N)招致或承擔另一人的任何債務或擔保另一人的任何債務，發行或出售或擔保任何債務證券或認股權證或其他權利以獲取任何債務證券或擔保另一人的任何債務證券，但本協議;明文規定的借款債務或擔保除外

(O)與公司股東或彼等各自的任何家族成員或其他有關人士訂立、續訂或修訂(I)根據美國證券交易委員會頒佈的S-k規例第404項須披露與其進行的任何交易或合約，或(Ii)任何KE公司與任何經紀、查找人、投資銀行或財務顧問就任何交易;訂立的任何合約

(P)限制任何KE公司從事任何行業或任何地理區域，開發、營銷或銷售產品或服務，或與任何人競爭的權利;

(Q)在本協議簽訂之日，在公司目前開展的業務之外，開展任何實質性的新業務；

(R)向任何人披露任何其他專有信息(根據足以保護其機密性的書面協議除外)；或

(S)達成任何協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以採取本6.1節禁止的任何行動。

於過渡期內，本公司應並應促使其附屬公司(1)在所有重大方面遵守及繼續履行本公司管治文件及該等附屬公司的管治文件，以及任何KE公司可能參與的所有其他重要合約，以及(2)遵守所有適用的制裁及出口法。如果，在過渡期間，公司(A)收到任何實際、指控或可能違反任何制裁或出口法的書面通知，(B)成為任何政府當局或任何政府當局威脅採取的與任何實際、據稱或可能違反任何制裁或出口法的行為有關的未決(或據公司所知，威脅)行動的一方或主體，或(C)據公司所知，以其他方式知道任何實際、據稱或可能違反任何制裁或出口法的行為，如發現實際、據稱或潛在的違規行為，應在一(1)個工作日內向母公司發出書面通知。

第6.2節不得買賣母公司股票。本公司承認並同意KE公司知悉美國聯邦證券法、據此頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例以及其他適用法律對持有上市公司重要非公開信息的個人施加的限制。公司特此同意，在掌握此類重大非公開信息期間，不得購買或出售母公司的任何證券(除非事先獲得母公司的書面同意)，不得對母公司採取任何違反此類法律的其他行動，也不得促使或鼓勵任何第三方做出上述任何行為。

第七條父母和收購實體的契約

第7.1節納斯達克上市。PUBCO應在截止日期前申請並盡其合理努力安排與交易相關的PUBCO普通股，該普通股將獲準在納斯達克上市並經發證公司接受清算，但須遵守正式的發行通知。

第7.2節母公司納斯達克上市。從本協議之日起至協議結束為止，母公司應盡其合理最大努力確保母公司普通股繼續在納斯達克上市。

第7.3節母公司的業務行為。

(A)除(I)本協議或附屬協議明確準許、(Ii)適用法律規定、(Iii)母公司披露附表第7.3(A)節所載或(Iv)本公司書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)外，在過渡期內，母公司及各收購實體應：(Y)按正常程序經營其業務，及(Z)採取商業合理努力維持母公司的所有保單或替代保單。在不限制前述一般性的情況下，除非(A)本協議或附屬協議明確允許，(B)適用法律要求，(C)母公司披露時間表第7.3(A)節規定的，或(D)公司書面同意的，母公司不得，且各收購實體不得：

(I)(A)更改、修改或修改母公司的管理文件，或尋求母股東的任何批准以採取任何此類行動，但交易建議預期的情況除外，或(B)更改、修改或修訂任何收購實體;的管理文件

(Ii)(X)向母公司或任何收購實體的股東或成員(視何者適用而定)作出或宣佈任何股息或分派，或就其股本、股本或股權作出任何其他分派，(Y)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂任何股份或系列股本或股權的任何條款，或(Z)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及已發行股本、股本流通股、股本或會員權益、認股權證或其他股權;

(Iii)訂立、修訂或修改母公司或任何收購實體為當事一方或受其約束的任何重大合約(或任何合約，如在本協議日期存在，則會是實質合約)、任何不動產租賃或任何集體談判或類似協議(包括與工會及工會的協議及附函)的任何實質性條款、終止(不包括根據其條款而到期的任何條款)、或放棄或放棄任何實質性權利、權利或利益，但訂立、修訂、修改、終止、或在正常程序中根據此類協議放棄或免除；

(Iv)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置母公司或任何收購實體;的任何重大資產或財產

(V)取得任何不動產;的任何所有權權益

(Vi)與任何其他人合併或合併而收購，或與任何其他人合併或合併，或購買任何其他人的幾乎全部或大部分股權或資產，或被任何其他人收購;

(Vii)(A)作出、更改或撤銷與税務有關的任何重大選擇，但遵守公認會計原則或適用法律者除外，或就美國聯邦、州、地方或非美國聯邦、州、地方或非美國的任何重大税務責任進行和解或妥協，但在一般程序中除外；。(B)就有關税務的任何重大訴訟達成和解；。(C)對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改。(D)就可發出重要税項評税或重評税的期限而寬免或延展任何訴訟時效(依據延期提交在通常程序中取得的任何報税表的延展除外)；。(E)訂立分税協議、税務彌償協議、税務分配協議或相類合約或安排；。(F)放棄或妥協任何就重大税項退還或抵免的權利；。(G)提交任何經修訂的重要税項報税表；。(H)提交任何與過往做法不一致的報税表，。或(I)與任何政府當局;訂立或終止守則第7121條所述的任何“結束協議”(或類似法律下的任何類似和解或其他協議)，或任何其他與税收有關的實質性協議

(Viii)通過一項計劃，或以其他方式達成或實現母公司或任何收購實體的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組，與任何人合併或合併或被任何人收購，或就母公司或任何收購實體;申請破產

(Ix)除根據本協議日期生效的母公司福利計劃、適用法律、或在本協議日期生效的母公司或其關聯公司的政策或合同另有要求外，(I)給予母公司的任何員工或董事，或對母公司的個人顧問或獨立承包商的任何實質性增加的補償、福利或遣散費，(Ii)通過、訂立或實質性修訂母公司作為一方或受其約束的任何重大母公司福利計劃或任何集體談判或類似協議(包括與工會和工會的協議及附函)，(Iii)授予任何新的重要遣散費、解僱金、向父母的任何員工發放獎金、控制權變更、留用或福利，但與正常過程中的任何員工離職有關的除外；(Iv)僱用父母的任何員工或正在或將在正常過程中為父母提供服務的任何其他個人(替換被解僱的員工除外)；(V)採用、簽訂或實質性修改任何顧問合同，規定在正常過程中每年的基本薪酬超過50,000美元；或(Vi)採取任何行動，加快向父母的任何員工授予、支付或資助任何現金補償、付款或福利；

(X)在任何重要方面訂立、續訂或修訂任何交易或合約(A)與母公司的關聯公司，或(B)與任何母公司股東，但本協議;允許或預期的除外

(Xi)招致或承擔另一人的任何債務或擔保任何債務，發行或出售或擔保任何債務證券或認股權證或其他權利以獲取任何債務證券或擔保另一人的任何債務證券，但本協議;明確預期的借款債務或擔保除外

(Xii)(A)對其會計原則、政策、程序或方法作出任何重大改變，除非經其獨立會計師同意在本協議日期後對《公認會計原則》作出修訂，或(B)從事新行業的任何行為或從事任何重大商業活動(完成本協議所擬進行的交易除外);

(Xiii)(A)發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行可為母公司或任何收購實體行使或可轉換為母公司或任何收購實體權益或可轉換為母公司或任何收購實體權益的證券，或(B)授予在本協議日期尚未完成並在提交美國證券交易委員會;的公開文件中披露的與母公司或任何收購實體的股權有關的任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵

(Xiv)放棄、免除、妥協、和解或同意放棄、免除、和解或和解任何訴訟，除非該等放棄、免除、和解或妥協只涉及支付總額低於100,000美元的金錢損害賠償;

(Xv)向任何其他人(包括其任何高級人員、董事、代理人或顧問，但在正常過程中預支給高級人員或董事的業務費用除外)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資、對為該等人士或代表該等人士的現有借款或借貸安排作出任何更改，或訂立任何“保持良好”或類似的協議以維持任何人士的財務狀況;

(Xvi)從事任何重要的新業務；或

(Xvii)訂立任何正式或非正式協議，或以其他方式作出有約束力的承諾，以採取本第7.3條禁止的任何行動。

(B)在過渡期間，母公司和每個收購實體應(1)在所有實質性方面遵守並酌情繼續履行其規範性文件和其可能成為締約方的所有其他重要合同，以及(2)遵守所有適用的制裁和出口法。如果在過渡期間，母公司或任何收購實體(A)收到任何實際、據稱或可能違反任何制裁或出口法的書面通知，(B)成為任何政府當局或在任何政府當局(包括收到任何傳票)之前與任何實際、據稱或可能違反任何制裁或出口法有關的任何未決行動(包括收到任何傳票)的一方或主體，或(C)據母公司所知，以其他方式知道任何實際、據稱或可能違反任何制裁或出口法的行為，應在發現實際、據稱或潛在違規行為的一(1)個工作日內向公司發出書面通知。

第7.4節關閉後的Pubco董事和高級職員。在符合Pubco管理文件的條款的情況下，Pubco應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在結案後立即：

(A)PUBCO的首任董事應由在有效時間在母董事會任職的同一人組成，每名該等董事的成員應根據PUBCO的管理文件任職；及

(B)擔任母公司披露明細表7.4(B)節所列職位的公司高管應被任命為pubco的高管，每一位此類高管的任職都符合pubco的管理文件。

第7.5節D&O賠償和保險。

(A)自交易結束起及結束後，董事及尚存公司應共同及個別地賠償及保護每名現任及前任KE公司及KE公司、母公司及任何收購實體(在每宗個案中，僅以其身分行事，以及該等活動分別與KE公司、母公司或該等收購實體(“D&O受保障各方”)的業務有關)與任何訴訟有關的任何費用或開支(包括合理律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或法律責任，因在交易結束時或之前存在或發生的事項而產生或與之有關的事項，無論是在交易結束之前、之時或之後提出或聲稱的，在最大程度上表明KE公司、母公司或此類收購實體分別根據適用法律及其各自的公司註冊證書、成立證書、章程、有限責任公司協議、有限責任合夥協議是被允許的，有限責任有限合夥協議或在本協議生效之日生效的其他管理文件，以賠償該等D&O受補償方(包括在適用法律允許的最大程度上墊付所發生的費用，條件是如果最終確定該D&O受補償方無權獲得補償，則應以承諾償還任何此類費用為條件)。在不限制前述規定的情況下，PUBCO和尚存的公司應，並應促使KE公司：(I)在其公司註冊證書、成立證書、章程、有限責任公司協議、有限責任合夥協議、有限責任有限合夥協議或其他管理文件中，對KE公司和母公司或每個收購實體的前任和現任高級管理人員、董事、僱員和代理人分別、前任和現任高級管理人員、董事、僱員和代理人，進行不少於六年的保留，以不低於公司註冊證書、成立證書、有限責任合夥協議或其他管理文件中關於補償和免除(包括預支費用的規定)的規定，(I)除法律另有規定外，(I)在每種情況下，(I)適用的KE公司、母公司或有關收購實體的章程、有限責任公司協議、經營協議、有限責任合夥協議，以及適用的KE公司、母公司或有關收購實體的其他管治文件，均應被視為符合上述要求；(Ii)除非法律另有規定，否則在每種情況下，;不得修訂、廢除或以其他方式修改該等規定，且於生效時間或與交易相關的其他方面訂立或採納的所有管治文件應被視為符合該等要求，且(Ii)不得在任何方面修訂、廢除或以其他方式修改該等規定，以對該等人士的權利造成不利影響。

(B)自交易結束起計六年內，公共公司及母公司各自須(公共公司應安排尚存的公司、本公司及其他KE公司)維持董事及高級人員責任保險，涵蓋KE公司目前承保的人士(其準確而完整的副本已在本協議日期前分別提供予母公司或其代表)、母公司或任何收購實體的董事及高級人員責任保險單(包括在任何情況下，D&O受賠方)，其條款不低於該現行保險的條款，但在任何情況下，PUBCO、KE公司、母公司或任何收購實體在任何情況下均不得要求PUBCO、KE公司、母公司或任何收購實體為此類保險單支付超過KE公司、母公司或此類收購實體在截至2023年12月31日的年度應分別支付的年保險費總額的300%的年保險費，但條件是：(I)儘管本協議有任何相反規定，PUBCO、每個PUBCO、KE公司和母公司可通過就在收盤時或之前存在或發生的索賠獲得六年“尾部”保單，使現任董事和高級管理人員責任保險的承保範圍擴大，如果在收盤前已就任何該等個人獲得該等保單，則KE公司、KE公司和母公司應分別維持該等保單的效力，並繼續履行其下的義務，及(Ii)如果在該六年期間內提出或作出任何索賠，根據本第7.5條規定必須維持的任何保險，應就該索賠繼續進行，直至最終處置為止。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，本第7.5節仍將無限期地繼續存在，並對Pubco、尚存的公司、KE公司、母公司及其所有各自的繼承人和受讓人(及其各自的繼任者和受讓人)具有共同和個別的約束力。如果PUBCO、尚存公司、KE公司、母公司或其各自的任何繼承人或受讓人(或其各自的後續繼承人和受讓人)與任何其他人合併或合併，並且不是該合併或合併的持續或繼續存在的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，PUBCO、尚存公司、KE公司或母公司應分別確保(和PUBCO，尚存的公司和本公司應促使其子公司確保)作出適當的撥備，以使Pubco、尚存的公司、KE公司或母公司(視情況而定)的繼承人和受讓人(以及他們各自的繼任者和受讓人)繼承本第7.5節規定的義務。

(D)第7.5(A)至(C)節的規定：(I)旨在使現在是或在本協議日期之前任何時間或在本協議結束前成為受補償方的每一人、其繼承人和其遺產代理人的利益，並應可由每一人強制執行；(Ii)對公共公司、尚存的公司、KE公司、母公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力；(Iii)是附加的，而不是替代，任何此等人士可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利，不論是根據法律、合同、規範性文件或其他方式；及(Iv)在結束後仍應繼續存在，未經D&O受補償方同意，不得以任何方式終止或修改以對任何D&O受補償方造成不利影響的方式。

第7.6節家長公開備案。自本協議生效之日起至本協議終止之日起，母公司應及時保存和提交母公司必須向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件，包括所有必要的修改和補充，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用的證券法(“美國證券交易委員會補充報告”)。所有該等額外美國證券交易委員會報告(包括其中所包含的任何財務報表或附表)(I)在各重大方面的編制應符合證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)的要求以及據此頒佈的規則和條例，並且(Ii)在提交報告時，或經修訂後，截至修訂之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述為作出陳述而必須或必要陳述的任何重大事實，考慮到該等報告作出陳述的情況，不得誤導。如第7.6節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會或納斯達克提供、提供或以其他方式獲得文件或信息的任何方式。母公司應就討論或提及本協議或;提供的交易的任何其他美國證券交易委員會報告與公司進行磋商，但母公司將擁有最終批准權。

第八條聯合契諾

第8.1節交易融資。母公司和公司應採取商業上合理的努力，以書面承諾的形式從交易投資者那裏獲得交易融資(“交易融資”)，以私募股權、債務或其他替代融資給PUBCO，由母公司和公司商定，金額最高可達100萬。

第8.2節監管審批;其他備案。

(A)本公司、母公司及收購實體均應盡其商業上合理的努力，真誠地與任何政府當局合作，並迅速採取所需的任何及所有行動，以取得任何必需或適宜的監管批准、同意、行動、不採取行動或豁免，以便在實際可行的情況下儘快(但無論如何在終止日期前)合法完成交易(“監管批准”)，以及按本協議預期完成交易所需的任何及所有行動。本公司、母公司及收購實體的每一方均應在簽署本協議後，在實際可行的情況下儘快採取必要的行動，使任何適用的監管批准項下有關交易的等待期、通知或審查期屆滿或終止。

(B)對於每個監管批准以及由政府當局提出或來自政府當局的任何其他請求、詢問、行動或其他程序，公司、母公司和收購實體應(I)迅速向政府當局提交為獲得監管批准;而需要提交的所有通知、報告和其他文件；(Ii)勤奮而迅速地辯護並使用商業上合理的努力獲得任何必要的批准、批准、根據任何政府當局就交易規定或可強制執行的任何適用法律規定的同意或監管批准，並解決任何政府當局就交易;可能斷言的任何反對意見，以及(Iii)在此類事項的辯護中彼此充分合作。在法律不禁止的範圍內，公司應立即向母公司提供，母公司和收購實體應立即向公司提供該方或其任何關聯公司從任何政府當局收到的關於交易的任何實質性通知或書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查，每一方應真誠地考慮該律師的意見，這些意見涉及該方或其關聯方向任何政府當局提出的關於;提供的交易的任何實質性書面通信，然而，公司、母公司或任何收購實體應在未經其他各方書面同意的情況下，與任何政府當局就本協議中設想的任何監管批准訂立任何協議。在法律不禁止的範圍內，本公司同意為母公司及其律師提供機會，而母公司及收購實體同意在合理的事先通知下向本公司及其律師提供機會，以參加該等人士或其任何聯屬公司或代表與任何政府當局之間有關或與該等交易有關或相關的任何實質性會議或討論。本公司、母公司和收購實體中的每一方均同意就監管審批;進行所有備案，提供該方合理要求的所有信息，並相互合理合作，條件是：(W)任何適用法律要求其或其附屬公司限制或禁止訪問該信息；(X)根據該方的合理判斷，該信息對第三方負有保密義務；(Y)在該方的合理判斷下，不應要求該方提供信息。該信息是商業敏感信息，披露該等信息將對該當事人的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，或(Z)披露任何該等信息可能合理地導致律師-委託人、工作產品或其他適用特權的喪失或放棄。

(C)母公司和本公司應共同負責並支付與交易相關的應向政府當局支付的申請費，包括收購實體應支付的此類申請費。

第8.3節委託書/招股説明書的準備;母公司股東大會和批准。

(A)委託書/招股説明書。

(I)在本協議簽署後，本公司和母公司應在合理可行的情況下迅速 準備並相互同意和母公司 和PUBCO應向美國證券交易委員會提交關於母公司股東會議(包括其任何延期或延期， “母公司股東大會”)的F-4表格(經不時修訂或補充，“委託書/招股説明書”)的委託書/招股説明書)(X)關於根據證券法將根據本協議向所有母公司股東發行的公共公司普通股的登記，(Y)關於根據證券法將根據本協議向本公司全體股東發行的上市公司普通股的登記，及(Z)徵求母股東的委託書以供批准和通過：(A)本協議、合併、交易所和其他交易，(B) 美國證券交易委員會(或其工作人員)可能在其對委託書/招股説明書的評論或相關函件中表明的任何其他建議是必要的，(C)母公司和公共公司認為與本協議擬進行的交易有關的任何其他必要或適當的建議，及(D)如有必要，母公司股東大會將休會，以允許進一步徵集委託書 ，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項((A)至(D)中的建議，統稱為“交易建議”)。本公司、母公司和每個收購實體應提供與作為母公司的這一方有關的所有信息，並且本公司可就該等行動和委託書/招股説明書的編制合理地提出要求。 每一方應盡其商業上合理的努力：(1)在向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書時，使其在所有實質性方面遵守適用於其的所有法律，包括美國證券交易委員會頒佈的所有規章制度， (2)在合理可行的情況下儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託書/招股説明書的意見， (3)促使委託書/招股説明書在可行的情況下儘快根據證券法宣佈生效，以及(4)只要完成交易所需，委託書/招股説明書就保持有效。在委託書 聲明/招股説明書生效日期之前，本公司、母公司和pubco應根據本協議採取任何適用的聯邦或州證券法律所要求的與pubco普通股發行相關的所有或任何行動。本公司、母公司及PUBCO亦同意以其商業上合理的努力，取得進行該等交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可證及 批准，而本公司及母公司應提供有關本公司及其附屬公司(如屬本公司)或母公司(如屬母公司)及其任何成員或股東的所有資料，因有關任何該等行動而可能被合理要求。在委託書/招股説明書定稿和生效後，母公司應儘快將委託書/招股説明書郵寄(或安排郵寄)給母公司股東。母公司、上市公司和公司的每一方應向其他各方提供關於其自身、子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及關於其他事項的信息，這些事項可能是合理必要或可取的，或者可能是與委託書/招股説明書、母公司當前的8-k表格報告或根據《交易法》的表格8-k公共公司的當前報告有關的信息，或母公司、公共企業公司或其代表提出的任何其他聲明、備案、通知或申請。本公司或其各自的關聯公司向任何監管機構(包括納斯達克)提交與交易相關的任何信息。根據第11.5條的規定，母公司和公司應共同負責和支付委託書/招股説明書的準備、提交和郵寄費用以及其他相關費用。母公司在分發委託書/招股説明書、其項下的任何委託書徵集，以及母公司股東大會的召開和召開時，應在所有實質性方面遵守 美國證券交易委員會頒佈的所有適用規則和規定、納斯達克的任何適用規章制度、母公司的管理文件和本協議。

(Ii)委託書/招股章程的任何提交、修訂或補充將由母公司、PUBCO及本公司共同擬備及同意。本公司將通知母公司和上市公司，母公司和上市公司將在收到有關通知後立即通知公司：委託書/招股説明書生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停因本協議在任何司法管轄區發售或出售而發行或可發行的上市公司普通股的資格、美國證券交易委員會修改委託書/招股説明書或對委託書/招股説明書或其評論的任何請求以及美國證券交易委員會對此的迴應或要求提供更多信息和迴應的請求。並應為對方提供合理的機會，以便對任何此類申請提出意見和修改。母公司和公司應合作並共同同意(此類協議不得被無理扣留或推遲)對美國證券交易委員會或其員工對委託書/招股説明書的評論以及對其提出的任何修改的迴應。

(Iii)如果在收盤前的任何時間，母公司發現與母公司或其高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，而該事件或情況應在委託書/招股説明書的修正案或補充文件、母公司目前的8-k表格報告或Pubco的8-k表格當前報告中列出，則母公司應立即通知本公司。如在交易完成前的任何時間，收購實體或本公司發現與收購實體、本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，而該等事件或情況應在委託書/招股章程的修訂本或附錄、母公司目前的8-k表格報告或pubco的當前表格8-k表格中列出，則本公司或pubco(視情況而定)應立即通知母公司。此後，母公司、上市公司和本公司應迅速合作，對委託書/招股説明書進行適當的修訂或補充，描述或更正該等信息，並應迅速向美國證券交易委員會提交該修訂或補充，並在法律要求的範圍內，向母公司股東傳播該修訂或補充。

(B)母公司股東批准。

(I)在根據證券法宣佈委託書/招股説明書生效之前或之後，母公司應設立一個記錄日期，正式召集、發出通知、召開和召開母公司股東大會(無論如何，該等會議應在委託書/招股説明書郵寄給母公司股東之日後不超過三十(30)天舉行)，以便對交易建議進行表決並獲得母公司股東的批准(包括為徵求有利於通過本協議的額外委託書的目的而推遲或推遲該會議)，為母公司股東提供機會選擇實施母公司與本公司可能共同同意的其他事項。母公司將盡其合理的最大努力(A)徵求股東的委託書，以支持本協議和交易建議的通過，包括母公司股東的批准，並將採取一切必要或可取的其他行動，以獲得該等委託書和母公司股東的批准，以及(B)根據所有適用法律、納斯達克規則和母公司章程的要求，獲得其股東的投票或同意。母公司(X)應就記錄日期和母公司股東大會日期與公司協商，(Y)未經公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)，不得推遲或推遲母公司股東大會，但母公司可在沒有任何此類同意的情況下推遲或推遲母公司股東大會(1)，以確保母公司合理地確定(在與公司磋商後)對委託書/招股説明書的任何補充或修訂是遵守適用法律所必需的，並在投票通過本協議之前提供給母公司股東。(2)如果截至母公司股東大會原定時間，出席該會議的母公司普通股股份不足以構成處理母公司股東會議事務所需的法定人數，或(3)如果在母公司股東大會原定時間，母公司股東大會有必要休會或推遲，以使母公司能夠徵集獲得母公司股東批准所需的額外委託書，則條件是，除上述但書規定的例外情況外，母公司可在未經本公司同意的情況下一次推遲或延期召開母公司股東大會，只要母公司股東大會的日期不超過連續15個歷日。在實際可行的範圍內，在任何情況下，母公司應遵守法律規定的母公司義務，向本公司提供(I)有關母公司收到的表列計票情況的合理最新情況，及(Ii)有權審閲及討論與母公司股東大會有關而向母公司股東發出的所有重要通訊。

(Ii)委託書/招股章程須包括一項陳述，表示母公司董事會已一致建議母公司股東於母公司股東大會上投票贊成交易建議(該陳述為“母公司董事會推薦”)。

(Iii)在簽署本協議後，pubco作為合併子公司的唯一股東，應立即批准和採納本協議，並批准交易。

第8.4節交易的支持。(I)本公司應並將促使其他KE公司和(Ii)母公司應並應促使收購實體：(A)盡合理最大努力獲得KE公司和母公司或任何收購實體(視情況而定)為完成交易而需要獲得的所有第三方的實質性同意和批准，以及(B)採取或促使採取合理必要的或本協議另一方可能合理要求的其他行動，以滿足第九條的條件或以其他方式遵守本協議，並在可行的情況下儘快完成交易，;，即使本協議中包含任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求任何KE公司、母公司或收購實體或其各自的任何關聯公司(I)開始或威脅開始、進行或抗辯任何行動(除第8.6條所要求的，並且在不限制根據第8.2條作出監管備案的明示義務的情況下)，(Ii)尋求撤銷或推翻任何暫緩執行或其他政府命令，(Iii)提出、談判、承諾或以法令的方式生效，持有單獨的命令或以其他方式，出售、剝離、許可或處置KE公司的任何資產或業務，(Iv)採取或承諾採取行動，限制任何KE公司或母公司對KE公司或母公司的任何業務、產品線或資產的行動自由，或保留、控制或經營的能力，或對KE公司或母公司的任何業務、產品線或資產行使全部所有權的能力，或(V)向任何其他人士提供任何財務、法律或其他便利(為免生疑問，但不限制該等各方在本協議及附屬協議條款下的明確義務)。

第8.5節税務事宜。

(A)擬給予的税務待遇。

(I)雙方同意，出於美國聯邦所得税的目的(以及在適用的範圍內，出於州和地方税的目的)，企業合併計劃的交易意在(A)作為預先安排的綜合計劃的一部分進行，(B)符合《守則》第351條和根據其頒佈的財政部條例所述的交易所，和(C)就合併而言，符合《財務條例》1.367(A)-3(C)節(假設滿足《財務條例》1.367(A)-3(C)(Iii)條的要求)規定的《守則》第367(A)(1)條例外的交易所資格(第(A)和(B)條，統稱為“擬納税待遇”)。

(Ii)母公司或任何KE公司均不得明知而採取或未能採取任何行動(而在交易後，pubco將導致母公司及各KE公司不知情地採取或未能採取行動)，而該等行動(或不採取行動)將合理地預期會導致合併及/或交易所(視屬何情況而定)有資格獲得擬予的税務待遇。對於交易，PUBCO將(並在交易後將導致母公司和每一家KE公司，視情況而定)以與預期税收處理一致的方式將所有必需的信息與其納税申報單一起歸檔，並保存所有出於税務目的所需的記錄。

(Iii)在截止日期後，在適用法律允許的範圍內，公司應遵守或應促使尚存公司遵守《財務條例》1.367(A)-3(C)(6)節的納税申報義務。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，如在本協議日期後，雙方確定該企業合併不符合合理預期的税務處理資格，則雙方應盡其商業上合理的最大努力，以合理預期的方式重組擬進行的交易(該等重組後的交易，“替代交易結構”)，使替代交易結構有資格獲得雙方均偏好的税務處理。

(V)本公司承認，根據守則第367節及根據守則第367節頒佈的庫務條例，任何在交易結束後緊接擁有pubco普通股百分之五(5%)或以上的母股東，可根據庫務條例1.367(A)-8訂立(並安排向美國國税局提交)收益確認協議。根據任何該等母股東於截止日期後提出的書面要求，本公司應(I)盡合理努力向該母股東提供該母股東就該母股東編制收益確認協議而合理要求的資料，及(Ii)盡合理努力向該母股東提供該母股東合理要求的資料，以確定根據該母股東的收益確認協議的條款是否存在收益“觸發事件”，在每種情況下，費用均由提出請求的母股東承擔。

(Vi)如果在編制和提交委託書/招股説明書時，美國證券交易委員會要求或要求就該等交易的美國聯邦所得税後果準備和提交税務意見，則Pubco、母公司和公司應分別向Olshan Frome Wolosky LLP(“Olshan”)和Loeb&Loeb LLP(“Loeb”)交付其律師滿意的習慣税務申報函，在委託書/招股説明書的準備和提交之日，委託書/招股説明書的日期和籤立日期應已於美國證券交易委員會和該律師合理決定的與委託書/招股説明書的準備和提交相關的其他日期(S)宣佈生效。儘管本協議有任何相反的規定，Loeb不應被要求向任何一方提供關於交易或預期税收待遇的任何税務意見。

(Vii)PUBCO、母公司、尚存公司和本公司的每一方應在另一方合理要求的範圍內，在提交相關納税申報表、交易任何方面的税務處理或任何與税收有關的審計或其他行動方面，並應促使其關聯公司在提交相關納税申報表、交易任何方面的税務處理或任何與税收有關的任何審計或其他行動方面充分合作，但在每種情況下，提交或任何其他此類行動不得與預期的税務處理相牴觸。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供(有權複製)與任何税務程序或審計合理相關的記錄和信息，使員工能夠在雙方方便的基礎上合理地提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋(如果此類信息或解釋不是公開的或以其他方式合理獲得的)。

(B)即使本協議有任何相反規定，所有與交易有關的轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税或其他類似税項(“轉讓税”)均應由母公司支付。

第8.6節股東訴訟。本公司應立即通知母公司，母公司和公共公司應迅速通知本公司，在本協議日期或之後，任何公司股東或母公司股東或母公司股東或母公司股東就本協議、業務合併或任何其他交易(任何該等行動，“股東訴訟”)對該一方、其任何子公司或其任何董事發起的任何訴訟(或據本公司所知或母公司或公眾公司所知，受到威脅)，應及時通知本公司，且該方應向另一方合理告知任何該等股東訴訟。本公司應讓母公司有機會參與針對本公司、其任何子公司或其任何董事提起的任何此類股東訴訟的抗辯或和解，未經母公司事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解。母公司和公共公司應讓公司有機會參與針對母公司或公共公司、其各自的子公司或其各自的任何董事提起的任何此類股東訴訟的抗辯或和解，未經公司事先同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解。

第8.7節收購建議和替代交易。在過渡期內，本公司及母公司各自不得，亦不得安排其代表(I)就有關本公司或母公司或其各自附屬公司的任何非公開資料或數據與任何人士展開任何談判，或向任何人士提供有關收購建議或替代交易的任何非公開資料或數據，或讓任何人士接觸任何KE公司或母公司或其任何附屬公司與收購建議或替代交易有關的業務、物業、資產或人員，(Ii)訂立任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書，原則上的諒解備忘錄或協議，或與收購建議或替代交易有關的任何其他協議；(3)根據與收購建議或替代交易有關的任何保密協議或任何國家的反收購法，給予任何豁免、修訂或免除；或(4)以其他方式知情地便利任何此類查詢、建議、討論或談判，或任何人作出收購建議或替代交易的任何努力或企圖。本公司及母公司的每一方應並應安排其代表立即停止與任何人士迄今就任何替代交易或收購建議進行的任何及所有現有討論或談判。在不限制前述規定的情況下，雙方同意，一方或其附屬公司或代表違反第8.7節規定的任何限制，應被視為該方違反本第8.7節。

第8.8節獲取信息;檢查。在過渡期內，在適用法律允許的範圍內，本公司、母公司和收購實體的每一方應，並應促使其每一家子公司：(I)在正常營業時間內，在合理的事先通知下，允許另一方及其代表以不會對其正常運營過程造成重大幹擾的方式，合理地訪問其各自的所有資產、財產、設施、賬簿、合同、納税申報表、記錄和適當的高級管理人員、僱員和其他人員，並應向該等代表提供其掌握的與其事務有關的所有財務和運營數據及其他信息，這是該等代表可能合理要求的。以及(2)就所有盡職調查事項，包括文件要求，與另一方及其代表合作。儘管有上述規定，在訪問或披露信息將違反其保密義務或關於該等信息的類似法律限制、危及對律師-客户特權的保護或違反適用法律的情況下，本公司或母公司均不應被要求直接或間接提供訪問或披露信息(雙方同意應盡其合理的最大努力促使以不會導致該等危險或違反的方式提供該信息)。

第8.9節除名和撤銷註冊。本公司、上市公司及母公司應各自盡其合理努力促使母公司普通股於納斯達克退市(或由相應上市公司證券繼承)，並根據交易所法令第12(B)、12(G)及15(D)條終止其在美國證券交易委員會的登記(或由上市公司繼承)，自生效時間起或其後在切實可行範圍內儘快終止登記。

第九條義務的條件

第9.1節母公司、收購實體和公司的義務的條件。母公司、收購實體和本公司在交易結束時完成或導致完成交易的義務取決於滿足以下條件，其中任何一個或多個條件可由所有此等各方書面放棄：

(A)應已獲得母公司股東的批准;

(B)所有監管批准應已獲得或已過期或已終止，視情況而定;

(C)委託書/招股説明書應已根據證券法生效，不得發佈暫停委託書/招股説明書效力的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序且未撤回;

(D)與交易相關而發行的PUBCO普通股應已獲批准在納斯達克上市，但須受其發行的正式通知所規限;和

(E)任何政府當局不得頒佈、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(不論是臨時的、初步的還是永久性的)或任何具有使交易非法的效力的政府命令，或以其他方式阻止或禁止完成交易的任何法律或政府命令；和

(F)交換協議應已按照該協議和本協議的規定完成。

第9.2節父母義務的條件。母公司在成交時完成或促使交易完成的義務取決於滿足下列附加條件，其中任何一個或多個條件可由母公司書面免除：

(A)本協議中包含的公司的每一陳述和保證，在本協議之日和截止日期時應是準確和完整的，除非是關於較早日期的陳述和保證，該陳述和保證在該日期和截至該日期應是準確和完整的，但在每一種情況下，不準確或遺漏(不影響本協議中所述的任何“重要性”或“重大不利影響”或其他類似的重要性限制)單獨或總體上沒有，也不會合理地預期會產生實質性的不利影響;

(B)公司在關閉之日或之前履行或遵守的每一項契諾，應已在所有重要方面得到履行或遵守;

(C)並無個別或整體上已對;造成重大不良影響的事件，或合理地預期會產生重大不良影響的事件；及

(D)應已獲得公司披露時間表第9.2節所述和描述的任何第三方的所有批准、豁免或同意。

第9.3節公司義務的條件。公司在成交時完成或導致完成交易的義務取決於滿足以下附加條件，公司可以書面免除其中任何一個或多個條件：

(A)本協議中包含的母公司和每個收購實體的每一陳述和擔保，在本協議之日和截止日期應是準確和完整的，但關於較早日期的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該日期和截止該日期應是準確和完整的，並且在每種情況下，不準確或遺漏(在不影響其中所述的“重要性”或“重大不利影響”或其他類似的重要性限制的情況下)個別地或總體上沒有，也不會合理地被期望產生實質性的不利影響;除外

(B)在交易結束之日或之前，母公司和每個收購實體應履行或遵守的每一契諾，應已在所有重要方面得到履行或遵守;和

(C)並無個別或整體已有或可合理地預期會有重大不良影響的事件發生。

第十條終止/效力

第10.1節終止。本協議可以終止，交易可以放棄：

(A)經公司和母公司;雙方書面同意

(B)公司或母公司向另一方發出書面通知(如果任何政府當局已頒佈、發佈、公佈、執行或進入任何已成為最終且不可上訴的政府命令，並具有使完成交易非法或以其他方式阻止或禁止完成交易的效果的);

(C)在終止日期;之前仍未關閉的情況下，公司或母公司向另一方發出書面通知

(D)如因未能在正式召開的母公司股東大會或其任何延期或延期會議上獲得所需投票權而未能獲得母股東的批准，則由本公司或母公司向另一方發出書面通知;

(E)如在委託書/招股章程生效後五(5)個營業日內，本公司及本公司全體股東仍未簽署及交付交換協議，母公司將向本公司發出書面通知;

(F)在關閉之前，如果(I)公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致在關閉時不能滿足第9.2(A)條或第9.2(B)條規定的條件(“終止公司違規行為”)，母公司應以書面通知公司，但如果終止公司違反規定可由公司盡其合理最大努力加以糾正，則：在公司收到母公司關於此類違規行為的通知後的30天內(或從母公司就此類違規行為發出書面通知之日起至終止日之間的任何較短的時間段)內(“公司治療期”)，此類終止不會生效，並且只有在終止公司違約行為在公司治療期內未得到糾正的情況下，此類終止才會生效，或者(Ii)在終止日當日或之前尚未完成結算，除非母公司或收購實體實質性違反了其在本協議;或

(G)在交易結束前，如果(I)母公司或本協議中規定的任何收購實體違反了任何陳述、保證、契諾或協議，以致在交易結束時不能滿足第9.3(A)節或第9.3(B)條規定的條件(“終止母公司違約”)，公司應以書面通知母公司，但如果母公司或此類收購實體通過盡其合理最大努力可糾正任何此類終止性母公司違約行為，則在母公司收到公司通知後的30天內(或從公司就此類違規行為發出書面通知之日起至終止日之間的任何較短的時間段)內(“母公司補救期間”)，此類終止無效，且只有在終止母公司違約未在母公司補救期間內得到糾正，或(Ii)終止未在終止日期當日或之前發生時，終止才會生效，除非公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議。

第10.2節終止的效力。如果本協議根據第10.1款終止，本協議將立即失效，除本公司、母公司或任何收購實體(視情況而定)對本協議終止前發生的任何故意違反本協議的行為承擔任何責任外，本協議任何一方或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、股東或其他代表不承擔任何責任，但第10.2款和xi條款的規定在本協議終止後繼續有效。儘管有上述規定，母公司在有義務關閉時仍未按照本協議關閉的行為應被視為故意違反本協議。

第十一條其他

第11.1條豁免。本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過董事會或正式授權的官員或人員採取的行動，(A)延長本協議其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中包含的(本協議另一方的)陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄本協議中包含的任何協議或條件的遵守，但只有在批准延期或放棄的一方簽署的書面文書中規定，此類延期或放棄才有效。

第11.2條通知。雙方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)在寄出掛號信或要求預付郵資的掛號信或掛號信回執後在美國投遞；(Iii)通過國家認可的隔夜遞送服務遞送；或(Iv)在正常營業時間內通過電子郵件在收件人所在地投遞，否則在下一個營業日投遞，地址如下：

泰坦製藥公司

東53街10號，街3001號

紐約州紐約市，郵編：10022-5064

請注意：

電子郵件：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

來自Wolosky LLP的奧爾山

美洲的第1325大道

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：肯尼斯·施萊辛格，Esq；克勞迪婭·杜邦，Esq

電子郵件：kschlesinger@olshanlaw.com；cdubon@olshanlaw.com

柯斯登Bhd

馬來西亞吉隆坡55100號雅蘭普渡368號2樓202室

請注意：

電子郵件：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10154

注意：米切爾·S·努斯鮑姆，Esq.

電子郵件：mnussbaum@loeb.com

或各方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。

第11.3節轉讓。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分；但本公司可以將其在本協議項下的任何或全部權利和權益附帶轉讓給本公司的一個或多個貸款人。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反第11.3節條款的轉讓企圖均為無效，從頭算.

第11.4節第三人的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意或將被解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟；但前提是，儘管有上述(A)項，公司和母公司的現任和前任高級管理人員和董事(及其繼任者、繼承人和代表)是第7.5節和(B)過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師、顧問和代表，以及前述任何關聯公司(及其繼任者、繼承人和代表)的任何關聯方，是第11.15節的預期第三方受益人，並且可以執行。

第11.5款開支。除本協議另有規定外，本協議各方應負責並支付與本協議和交易有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師;的所有費用，但前提是，如果交易結束，PUBCO應根據第2.5(C)條支付或促使支付公司交易費用和母公司交易費用。

第11.6節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議或交易相關的所有索賠或訴訟理由，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但只要該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律(前提是合併應受特拉華州法律管轄)，則不受法律衝突原則或規則的影響。

第11.7節標題;對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，並由不同的各方以不同的副本簽署，其效力如同本協議的所有各方簽署了同一份文件，但所有這些文件應共同構成同一份文書。通過電子傳輸(包括電子郵件或.pdf格式)或傳真以及電子或數字簽署副本(如DocuSign)傳輸的本協議簽署副本應與原始簽名具有相同的法律效力，並應被視為本協議的原始簽署副本。

第11.8節披露時間表。此處提到的公司披露明細表和母公司披露明細表(在每種情況下，包括其中的任何部分)是本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及公司披露明細表和/或母公司披露明細表(在每種情況下，包括其中的任何部分)均應被視為對本協議的這些部分的引用。任何一方在適用披露明細表或其中任何一節中涉及本協議的任何部分或適用披露明細表的任何部分所作的任何披露，應被視為針對本協議的其他適用部分或適用披露明細表的其他部分的披露，如果從該披露的表面上看，該披露是對本協議的該其他部分或適用披露明細表的該其他部分做出的反應，則該披露應被視為對該等其他適用部分的披露。披露明細表中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為承認此類信息必須與本協議中所作的陳述和保證相關地披露，也不應被視為確立了重要性標準。

第11.9節完整協議。本協議(連同公司披露明細表及母公司披露明細表)及附屬協議構成本協議訂約方之間有關該等交易的完整協議，並取代本協議任何訂約方或其各自附屬公司之間可能就該等交易訂立或訂立的任何其他協議，不論是書面或口頭協議。除本協議和附屬協議中明確規定外，雙方之間不存在與交易有關的任何陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。

第11.10條修訂。本協議的全部或部分修改只能由本協議各方以與本協議相同的方式簽署的正式授權的書面協議進行，並提及本協議。任何一方的股東對本協議的批准不應限制任何一方的董事會根據第10.1條終止本協議的能力，也不限制任何一方根據第11.10條對本協議進行修改的能力。

11.11節公示。

(A)所有與交易有關的新聞稿或其他公開通訊，以及發佈的發佈方法，在交易結束前應事先徵得母公司和本公司的同意，但任何一方不得無理拒絕批准，只要任何一方根據第11.11(A)條提出的任何新聞稿或聲明實質上等同於在沒有違反本第11.11(A)條規定的義務的情況下公佈的信息，則任何一方均無需根據第11.11(A)條獲得同意。為免生疑問，本第11.11節的任何規定均不得阻止母公司或本公司和/或其各自的關聯公司向其當前和潛在投資者或交易投資者提供有關交易的慣常摘要信息和公開可用的信息。

(B)第11.11(A)節中的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則;要求發佈公告的範圍，但是，在這種情況下，發佈公告的一方應盡其合理的最大努力提前與另一方就其形式、內容和時間進行協商。各方努力滿足或獲得批准或提前終止與監管批准相關的信息，並提交任何相關申請，應被視為不違反本第11.11條。

第11.12節可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。

第11.13節司法管轄權;放棄陪審團審判。任何基於本協議、因本協議或本協議擬進行的交易而提起的訴訟，應在位於紐約州紐約縣的紐約州和紐約州聯邦法院提起，雙方均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或將來可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，同意所有與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方進行訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本第11.13條提起的任何訴訟中獲得的判決。在任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

第11.14條強制執行。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括未能根據本協議的規定採取本協議所要求的行動)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(A)雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在根據第10.1條有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利；以及(B)具體執行權是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該權利，任何各方都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會反對給予特定履約和其他公平救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者根據法律或衡平法上的任何理由，特定履行裁決不是適當的補救措施。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第11.14節具體執行本協議條款和規定的一方，不應被要求提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

第11.15節無追索權。本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易而強制執行，並且基於本協議或本協議擬進行的交易的任何索賠或訴訟理由只能針對本協議雙方，也只能針對本協議或附屬協議中規定的與本協議各方有關的特定義務。除非是本協議或附屬協議的一方，而且僅限於該方在本協議或適用的附屬協議中承擔的特定義務，否則(A)本協議或任何附屬協議的任何一方的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司成員、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問代表或附屬公司，以及(B)上述任何一方過去、現在或未來對上述任何一方、高級管理人員、員工、公司成員、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問、代表或附屬公司不承擔任何責任(無論在合同中，侵權、股權或其他)對任何一家或多家Pubco、本公司、母公司或合併子公司在本協議或任何附屬協議下的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任)，或任何基於、產生或與本協議或交易相關的索賠。

第11.16節陳述、保證和契諾的不存續。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不能在關閉後繼續存在，並在關閉發生時終止和失效(關閉後不對其承擔任何責任)，但以下情況除外：(A)本協議或任何附屬協議中所載的契諾和協議，其條款在關閉後全部或部分明確適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違反行為，(二)xi這一條。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於文首所述日期正式簽署。

[合併出資及股份交換協議簽署頁]

茲證明，雙方已促使本協議於文首所述日期正式簽署。

[合併出資及股份交換協議簽署頁]

附件A

交換協議的格式

換股協議

本股份交易所協議（本“協議”）於 [●]由KE Sdn Bhd（公司編號199001001889（193451-W）（“KESB”）、附表A所列KESb股東（各自為“股東”，統稱為“股東”）、Goh Chee Siong（NRIC No. 820713-07-5605）（“GSK”）、Titan Pharmaceuticals，Inc.（“TTNP”）和BSKE Ltd（“BSKE”）。

KESb、股東、GSK和BSKE統稱為“各方”，“各方”指其中任何一方或全部。

因此，每位股東目前擁有本協議附表A所列KESb的普通股。

鑑於，GCS已於2024年7月25日與KESb訂立經修訂及重述的投資協議(“投資協議”)，於投資協議完成後，彼將擁有KESb八萬(80,000)股普通股。

鑑於，BSKE是一家新成立的實體，成立的目的是(A)參與BSKE、TTNP、TTNP Merge Sub，Inc.及KESb之間訂立的合併及出資及換股協議(“合併協議”)中擬進行的交易，及(B)成為KESb的上市控股公司。

鑑於， 於本協議日期，股東擁有KESb已發行的全部50萬(500,000)股普通股。投資協議完成後，將向GCS額外發行八萬(80,000)股KESb普通股，GCS將成為KESb的股東。

鑑於(I)各股東意欲以KESb全部普通股換取BSKE普通股，及(Ii)於KESb根據投資協議向GCS發行八萬(80,000股)KESb普通股後，GCS意欲將其持有的KESb全部普通股換取BSKE普通股，及(Iii)BSKE已同意按本協議及合併協議所載的條款及條件，向各股東及GCS提供有關交換的BSKE股份(定義見下文)。

鑑於，在交易所之後(定義如下)，KESb將成為BSKE的全資子公司。

因此，考慮到本協議中的相互承諾、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

本協議中包含的股東、GCS、KESB或BSKE的任何陳述、擔保和契諾均不能繼續有效，但第2(A)節、第2(B)(I)節、第2(B)(Ii)節、第2(C)(I)節和第2(C)(Ii)節所包含的陳述和保證應在適用法律允許的最後日期之前有效。除上一句中明確規定外，本協議中任何一方的任何其他陳述、保證或契諾在結束後都不會繼續存在，任何一方在結束後都不會因任何此類陳述、保證或契諾中的任何失實陳述或不準確而享有任何權利或補救措施。

柯斯登Bhd

地址：吉隆坡55100號雅蘭普渡368號2樓202室

傳真：03-21433109

電子郵件：msasb81@gmail.com

注意：葉文妮女士

徐健申

地址：Pinang島喬治城10450 Jielton Avenue 14號。

電子郵件：gimshen@hotmail.com

埃迪·陳志偉

地址：No.25，Jalan Raja Gopal，10360 Georgetown，Pulau Pinang。

電子郵件：eddie_923@yahoo.com

光之良

地址：47-3-23，Tingkat Paya Terubong 4，Paya Terubong，11060 Ayer Itam，Pulau Pinang。

電子郵件：clk49567@gmail.com

孔建海

地址：1-21-09，Solok Paya Terubong，GL Garden，11060 Ayer Itam，Pulau Pinang。

電子郵件：kennyfantasy@live.com

BSKE Ltd

地址：4樓，Harbour Place，103 South Church Street，PO Box 10240，大開曼島，KY 1 -1002開曼羣島。

電子郵件：gimshen@hotmail.com和brynner.chiam@BlackChambermgmt.com

注意：Seow Gim shen先生

吳志祥

地址：439Persiaran Mayang Pasir 4，巴彥巴魯11950巴揚勒帕斯，普勞檳城。

電子郵件：briangrp222@hotmail.com

[佩奇的其餘部分故意留白。]

執行頁面

KESB

簽署並代表

KE SDN BHD(公司編號199001001889(193451-W))

股東

簽名者

Seow Gim shen(馬來西亞國民登記身份證號碼：820918-07-5051.)

簽名者

陳志偉(馬來西亞國民登記身份證號碼：770923-07-6291)

認證證書

本人_於2024年_

簽名者

高志良(馬來西亞國民登記身分證號碼：880904-07-5215)

認證證書

本人_已於2024年_

簽名者

孔建海(馬來西亞國民登記身份證號碼：850608-07-5539)

認證證書

本人_於2024年_

GCS

簽名者

吳志雄(馬來西亞國民登記身分證號碼：820713-07-5605)

認證證書

本人_於2024年_

BSKE

簽署並代表

BSKE有限公司

TTNP

謹代表

泰坦製藥公司

附表A

附件B

生存公司章程的形式

第二次修訂和重述公司註冊證書

的

[泰坦製藥公司]

Titan PharmPharmticals，Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明如下：

1.該公司的名稱是“泰坦製藥公司”。

2.該公司的註冊證書原件於1992年2月7日送交特拉華州州務卿。

3.修訂後的公司註冊證書於1996年1月23日提交給特拉華州國務祕書(修訂後為“修訂後的證書”)。

4.第二份修訂和重新發布的公司註冊證書(“第二份修訂和重新發布的證書”)是根據不時修訂的特拉華州公司法第242和245條(“DGCL”)正式通過的，它修訂和重申了修訂和重新發布的證書的規定。

5.第二份經修訂和重新簽署的證書自提交特拉華州州務卿之日起生效。

6.現將經修訂及重新簽署的證明書全文修訂及重述如下：

第一：公司的名稱是[泰坦製藥公司](以下稱為“公司”)。

第二：該公司的註冊辦事處將設在特拉華州19810紐卡斯爾縣威爾明頓市的Silverside Road 3411，Tatnall Building#104。其在該地址的註冊代理的名稱是公司創建網絡公司。

第三：本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動可能是根據DGCL成立的公司。

第四：公司有權發行的股票總數為1,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。

第五條：公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。組成董事會的董事人數是固定的，可以按照公司章程規定的方式隨時增加或減少。

第六條：董事選舉不必以書面投票方式進行，除非章程另有規定。

第七：本公司保留隨時、並隨時修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，當時有效的特拉華州法律授權的其他條款可以按照特拉華州法律現在或以後規定的方式添加或插入，由本公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人的所有權力、優惠和任何性質的權利，以目前的形式或以後修訂的形式授予股東、董事或任何其他人員，均受此保留的約束。本公司董事會獲授權不時酌情訂立、更改、修訂或廢除本公司之附例，但該等權力可能受大中華總公司限制或限制者除外。

第八：每當公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或公司與其股東或任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州境內具有衡平法管轄權的法院可應公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據DGCL第8章第291節的規定為公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應根據DGCL令第8章第279節的規定為公司委任的受託人或任何一名或多於一名接管人的申請，召開債權人或一類債權人會議，及/或公司的股東或公司類別的股東(視屬何情況而定)，須按上述法院指示的方式傳召。如超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人及/或公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排，以及因該妥協或安排而對公司的任何重組，則上述妥協或安排及上述重組如獲向其提出申請的法院批准，則對公司的所有債權人或類別的債權人及/或公司的所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)及公司亦具約束力。

第九條：如公司有權根據上述條款對上述條款所提及或涵蓋的任何及所有開支、債務或其他事項作出賠償，則公司應在該條款經修訂及補充的第145條所允許的最大範圍內，對任何及所有董事及高級管理人員作出賠償，而本條款所規定的賠償，不得被視為不包括任何人根據上述條款所允許的任何附例、股東決議、董事決議、協議或其他規定而有權享有的任何其他權利，該人以任何身分行事，而該人是應地鐵公司要求服務的。

第十條：儘管本公司註冊證書有任何相反規定，董事不會因違反作為董事的受信責任而個人向公司或其股東承擔金錢賠償責任；但是，本條第10條的任何規定均不得免除或限制董事(I)違反有關董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)根據公司條例第174條，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。本條第十條的修改或廢除不應影響對董事在修改或廢除之前發生的任何作為或不作為的個人責任的限制。

第十一條：任何股東或前股東以這種身份(“原告”)不得對公司或其任何董事、高級職員、僱員、會計師、律師、財務顧問、配售代理或承銷商提起任何衍生訴訟或其他訴訟，而在該訴訟中，公司可能對其負有責任，或公司可能對其負有賠償義務(“股東訴訟”)，除非原告及其律師已與公司達成書面協議：(A)原告將不支付或同意支付與該股東訴訟有關的任何費用，並且原告律師不會尋求與該等股東訴訟有關的任何費用，不論原告是否在該股東訴訟中勝訴，以達成和解，但費用僅按協議中規定的合理每小時費率實際和合理地確定，但受慣例的定期費率增加的限制，原告律師應事先通知公司，但在任何情況下不得超過普通商業訴訟的費率；(B)原告人及原告人的大律師均不得支付或同意支付與該股東訴訟有關的任何顧問、專家或證人的任何補償或補償，但以固定費用或按小時計算的補償或補償除外，按在聘用該顧問、專家或證人之前議定的慣常費率計算；和(C)原告律師應至少每月向公司提供一份報告，説明公司每名專業人員在報告的期間內與股東訴訟有關的每天所花費的時間，合理詳細地描述與此相關的活動和應收取的金額，每名專業人員在該期間和自成立以來的時間和費用摘要，以及在該期間和自成立以來積累或發生的費用，包括顧問、專家和證人補償和費用，但不得披露機密通信或律師工作成果。公司或代表公司行事的任何人不得有條件或以其他方式支付或同意支付原告與股東訴訟有關的律師費或支出，包括顧問、專家、證人補償和支出，但第11條和本協議要求的協議已得到遵守的情況除外。

[簽名頁面如下]

泰坦製藥公司（Titan Pharmaceuticals，Inc.）作證已導致授權官員以其名義並代表其正式簽署並確認本第二次修訂和重述的證書，截至上述日期。

附件C

現存公司章程的形式

修訂及重述附例

的

[泰坦製藥公司]

第一條
辦公室

第1款.主要辦公室。的註冊辦事處 [泰坦製藥公司](the“公司”）應位於公司證書中不時提供的地點。

第2款.其他辦公室。公司還可以在董事會（“董事會”）不時確定或公司業務可能需要的特拉華州境內外的其他地點設立辦事處。

第二條
股東

第1款.年會。公司股東年度會議可以全部或部分通過遠程通信方式或在特拉華州境內或境外的地點舉行，日期和時間由董事會確定並在上述會議通知中指定。

第2節特別會議除法規、法律或公司註冊證書另有規定外，為任何目的或任何目的的股東特別會議可全部或部分以遠程通訊方式或在特拉華州境內或境外的任何地點舉行，並可由董事會決議或由總裁或持有不少於有權在會上投票的全部股份的過半數股份的持有人召開。

第3節會議的通知和目的書面或印刷的會議通告，列明會議的地點、日期及時間，如為特別會議，則述明召開會議的目的，及如會議以遠程通訊方式舉行，則須於大會日期前不少於十(10)至六十(60)天，親自或以傳真或其他電子方式，由總裁、祕書或召集會議的人士或在其指示下，送交每名有權在該會議上投票的股東。這種通知如果是親自發出的，應被視為在收到通知時發出；如果是通過傳真或其他電子方式發出的，則應被視為在發送時發出。

第四節法定人數除法規、法律或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股本的多數股份並有權投票的人，無論是親自出席還是由受委代表出席的股東會議，均構成法定人數。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則親自出席或由受委代表出席的股東有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有足夠法定人數出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按最初通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。

第5節投票程序如有法定人數出席或有代表出席，以投票、委託書或電子投票方式出席或代表出席會議的大多數股份的贊成票應為股東的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例規定須有較多數目的股份投票。每一股有表決權的流通股，應有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。股東可以親自投票，也可以由股東或其正式授權的實際代理人以書面委託進行投票，也可以通過電子投票確定投票是由股東或代理人授權的。任何委託書的期限、有效性和可執行性應根據特拉華州的《公司法總則》確定。

第六節股東未經會議的書面同意。當股東被要求或被允許以投票方式採取任何行動時，可以不召開會議、無需事先通知和未經表決而採取任何行動，如果列出所採取行動的書面同意或電子傳輸應由流通股持有者簽署或通過電子郵件發送，且在為此目的召開的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數不少於批准或採取行動所需的最低票數。

第三條
董事

第1條權力公司的業務應由董事會管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有不是法規、法律、公司註冊證書或本附例指示或要求股東行使或作出的合法行為和事情。董事會可在不牴觸公司註冊證書、本附例或適用法律的情況下，採納其認為適合其會議進行及本公司管理的規則及規例。

第2節。人數、資格、任期。董事會應由一名或多名成員組成。董事的人數由董事會或者股東決議決定。董事不必是特拉華州的居民，也不必是公司的股東。董事應在股東周年大會上選舉產生，當選的每一名董事將任職至下一屆年度會議，直至其繼任者正式當選並具備資格為止。

第三節空缺。因董事人數增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數填補，但不足法定人數，如此選出的董事任期至下一次年度選舉為止，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止。因股東撤換董事而產生的空缺，可以由股東填補。

第4節會議地點理事會的定期會議或特別會議可在特拉華州境內或境外舉行。

第五節第一次會議每一新選出的董事會的第一次會議應緊隨股東周年大會之後並在股東周年大會的地點舉行，新當選的董事無需就該會議發出其他通知即可合法地組成會議，只要出席會議的人數達到法定人數，或會議可在全體董事書面同意後確定的地點和時間舉行。

第六節定期會議。董事會例會可按董事會不時決定的通知或無須通知而在董事會不時決定的時間及地點舉行。

第7節特別會議董事會特別會議可以由總裁召集，也可以由法定人數的董事召集。每次特別會議的通知應在會議召開前至少二十四(24)小時以面對面、傳真或其他電子方式送達每一董事。

第8條。通知；放棄。董事出席任何會議應構成放棄對該會議的通知，除非董事出席該會議的明確目的是反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。董事會任何例會或特別會議上須處理的事務或其目的，均無須在該等會議的通知或放棄通知內指明。

第9條法定人數除非法律、公司註冊證書或本附例規定更多的董事，否則當時在任的董事應構成處理業務的法定人數。如出席任何董事會會議的董事未達法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第10節.不開會就採取行動。任何須於董事會會議上或獲準於董事會會議上採取的行動，如載有所採取行動的書面或電子傳輸同意書，須由所有有權就有關事項投票的董事簽署，則可無須召開會議而採取。此外，在特拉華州《公司法總法》允許的情況下，董事會會議可以通過電話會議或語音通信的方式舉行。

第11條.行動除法律、公司註冊證書或本細則另有規定外，如有法定人數，任何行動均須經出席任何會議的董事會過半數成員贊成。

第12條董事的免職任何董事可在任何時間，不論是否有理由，由有權就該等股份投票的過半數已發行股份持有人採取行動，在該等股份持有人的會議上或在法律允許的情況下，無須經其書面同意而召開會議。

第四條
委員會

第1節執行委員會董事會可通過全體董事會過半數通過的決議，指定一名或多名董事會成員組成執行委員會的成員或候補成員。

第2節執行委員會的權力及權限在董事會會議之間，執行委員會將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，包括授權購買股票的權利，但執行委員會在修訂公司註冊證書、通過合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或基本上所有財產和資產、建議公司解散或撤銷解散、或修訂公司章程或授權宣佈股息方面沒有該等權力或授權。

第三節其他委員會董事會可通過全體董事會過半數通過的決議，指定一個或多個其他委員會，除法律另有規定外，每個委員會均具有董事會指定該委員會的決議中規定的董事會授權。除非董事會另有規定，否則該委員會全體成員的過半數可決定其行動和確定會議的時間和地點。董事會有權隨時更改任何該等委員會的成員、填補該等委員會的所有空缺及將該等委員會解職，不論是否有因由。

第4節程序；會議；法定人數執行委員會或董事會任何其他委員會的例會可按其過半數成員通過的決議所定的時間及地點舉行，無須另行通知。執行委員會或董事會任何其他委員會的特別會議應應執行委員會或董事會任何成員的要求召開。在適用範圍內，本附例第III條有關適用於董事會會議的通知、法定人數及表決要求的規定，適用於執行委員會或董事會任何其他委員會的會議。執行委員會和董事會的每個其他委員會應保存其議事程序的書面記錄，並在董事會下次會議之前或在董事會的下一次會議上將這些書面記錄的摘要分發給董事會。

第五條
高級船員

第1條編號董事會應在每次股東年度會議後舉行的第一次會議上選出一名或多名總裁和一名祕書，他們均不需要是董事會成員。董事會還可從董事、一名或多名執行副總裁、一名或多名副總裁、助理祕書、財務主管和助理財務主管中挑選一名主席。董事會可委任其認為需要的其他高級人員及代理人，他們的任期由董事會不時釐定，並須行使董事會不時釐定的權力及執行董事會不時釐定的職責。同一個人可以擔任兩個或兩個以上的職位。

第2節補償。公司所有高級人員的薪金或其他報酬應由董事會確定。不應因為人員也是董事人而阻止他或她領取薪金或其他補償。

第三節：任期；免職；空缺。公司的每一位高級職員都應任職，直至其繼任者被正式選定並符合資格為止。董事會多數成員的贊成票可隨時免去任何官員的職務，不論是否有理由。公司任何職位如有空缺，須由董事會填補。

第4條主席如選出主席，則主席應主持董事會的所有會議。

第五節總裁。在主席缺席的情況下，總裁將主持股東和董事會的所有會議，對公司的業務進行全面監督，並確保董事會的所有指示和決議得到執行。

第六節總裁副總理。在總裁(S)缺席或傷殘的情況下，總裁副董事長應履行總裁(S)的職責和行使其權力，並應履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會可能不時規定的其他權力。如總裁不在或喪失行為能力，總裁副董事將履行總裁的職責及行使其權力，並應履行董事會不時規定的其他職責及行使董事會不時規定的其他權力。如總裁副總裁超過一人，則各副總裁應按董事會決定的順序，在總裁不在或無行為能力的情況下履行有關職責並行使該等權力。

第7條。局長。祕書應出席董事會的所有會議和股東的所有會議，並將公司和董事會的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊中。他或她應發出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會或總裁可能指定的其他職責，並由其監督。該人須保管公司的法團印章，而他或她或助理祕書有權在要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由他或她簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。

第8節助理祕書助理祕書(如有一名助理祕書)或助理祕書(如有多於一名助理祕書)須在祕書缺席或無行為能力的情況下執行祕書的職責及行使祕書的權力，並須執行委員會不時訂明的其他職責及具有委員會不時訂明的權力。

第9條司庫司庫應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的簿冊中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的存放處。他或她應按董事會的命令支付公司資金，並持有適當的付款憑單，並應在董事會例會上或董事會要求時，向董事長、總裁和董事會提交一份關於其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第10節助理司庫助理司庫(如有一位助理司庫)或助理司庫(如有多於一位助理司庫)按董事會決定的次序，在司庫不在或無行為能力的情況下，執行司庫的職責及行使司庫的權力，並須履行董事會不時訂明的其他職責及行使董事會不時訂明的其他權力。

第六條
股本

第1節表格本公司的股本股份可由董事會批准的形式的證書代表，並須由本公司的總裁、總裁副司庫、司庫或助理司庫或祕書或助理祕書籤署，並可加蓋本公司的印章或傳真。

第二節遺失和銷燬的證件。董事會可指示發出新的證書，以取代公司在此之前發出的任何指稱已遺失或銷燬的證書。管理局在授權發出該新證書時，可酌情決定並作為發出該證書的先決條件，訂明其認為合宜的條款及條件，並可規定其認為足夠的彌償，以保障地鐵公司免受就指稱已遺失或損毀的任何該等證書而向地鐵公司提出的任何申索。

第3節股份轉讓在向公司或公司的轉讓代理交出代表股份的股票，並附上繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據後，應向有權獲得該證書的人發出新的股票，舊股票被註銷，交易記錄在公司的賬簿上。

第七條
賠償

1.(A)除本條(D)段另有規定外，任何人如曾經或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或現時或過去應公司的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業的董事的高級人員、僱員或代理人，而成為或正在參與或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則公司須向對於信託或其他企業的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則他或她實際上和合理地發生了與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用、判決、罰款和金額。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如以判決、命令、和解、定罪或在抗辯或同等情況下終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式不符合或不違反公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信其行為是違法的。

(B)除本條第1條(D)段另有規定外，任何人如曾經或現在是公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因本身是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或曾經是公司的要求而以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分，而受到公司的威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方威脅，以促致有利於公司的判決，則公司須向該人作出彌償，如他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，而該人實際上及合理地招致與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。

(C)如公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人就本條第1款(A)及(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序勝訴或在其他方面勝訴，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜時勝訴，公司須彌償他或她實際和合理地與此有關而招致的開支(包括律師費)。

(D)除非法院下令，否則公司根據本條第1款(A)及(B)款作出的任何彌償，只可由本公司在個別個案中經確定因其已符合本節第1款(A)及(B)款所載的適用行為標準而在有關情況下對董事、高級職員、僱員或代理人作出適當的彌償後作出。此項裁定應由董事會以(1)董事會以不屬該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事所組成的法定人數的多數票作出，或(2)如未能達到法定人數，或，即使可以獲得法定人數的公正董事，由獨立法律顧問在書面意見中指示，或(3)由股東指示。

(E)董事、高級職員、僱員或代理人因就民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支，可由公司在收到董事或其代表作出的償還有關款項的承諾後，於有關訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，前提是最終確定他或她無權獲得本第1條授權的公司彌償。其他僱員及代理人因此而產生的開支，可按董事會認為適當的條款及條件(如有)予以支付。

(F)由本第1條其他分款規定或依據該等分款提供或准予的開支的彌償及墊付，並不限制本公司提供法律準許的任何其他彌償或墊支開支，亦不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事或其他身分而有權享有的任何其他權利，不論是以其公職身分或在擔任該職位期間以其他身分提出的訴訟。

(G)公司可代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人服務，以承擔因其身分而招致的任何法律責任，或因其身分而招致的任何法律責任，不論公司是否有權就本條第1節條文下的該等責任向其作出彌償。

(H)就本條第1條而言，凡提及“法團”之處，除包括所成立的法團外，亦包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續獨立存在，則本會有權及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償的，以致任何現在或過去是該組成法團的董事人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，根據本條第1款的規定，他或她對產生的或尚存的法團所處的地位，與如果其繼續單獨存在時對該組成法團所處的地位相同。

(I)就本條第1節而言，凡提及“其他企業”時，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”時，應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；而凡提及“應公司要求提供服務”之處，應包括作為公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人就任何僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該董事的服務的任何服務；任何人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益的方式行事，應被視為以本條第1款所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

(J)除非董事會另有規定，否則由或依據本條第1條規定或准予的開支的彌償和墊付，對於已不再是公司董事、高級人員、僱員或代理人的人而言，應繼續適用於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第八條
一般條文

第1節。支票。公司的所有支票或索要款項及鈔票，均須由董事會不時指定的一名或多於一名高級人員或其他一名或多名人士簽署。

第二節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議決定，並可由董事會決議更改。

第三節印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋印或加蓋或以任何方式複製而使用。

第九條
修正案

第1款.這些章程可以被修改、修改、補充或廢除，或者可以通過新的章程：（a）在任何有法定人數出席或代表的定期或特別股東會議上，由過半數有權投票的股份持有人投贊成票，前提是擬議的修改、修改或廢除的通知應包含在該會議的通知中，或（b）董事會全體成員在董事會任何定期或特別會議上通過的決議。股東有權改變或廢除董事通過的任何章程。