美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年8月19日

泰坦製藥公司（章程中規定的註冊人的確切名稱）

 94-3171940

(786) 769-7512(註冊人的電話號碼，包括區號)

牡蠣角大道400號，505套房

加利福尼亞州舊金山南部94080

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據1934年《證券交易法》第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

合併協議

2024年8月19日，泰坦製藥公司，特拉華州公司（“TTNP，” “倖存的公司“或”父級”），簽訂了合併、出資和股份交換協議（“合併協議”）與（i）BSKE Ltd.，開曼羣島獲豁免股份有限公司（“BSKE”），（ii）TTNP合併子公司，一家特拉華州公司，也是BSKE的直接全資子公司（“合併子“並且，與BSKE一起，每個人都單獨地”收購實體總而言之，收購實體”），和（iii）KE Sdn. Bhd.，馬來西亞私人有限公司（“公司”).

根據合併協議，BSKE將通過以下單獨交易收購母公司和公司：

以下對合並協議的完整描述通過參考合併協議全文進行限定，合併協議的副本以8-k表格形式作為本報告的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。

根據合併協議，在合併生效時(“TTNP合併生效時間”):

貢獻和交流

緊隨TTNP合併生效時間後，交易所將按如下方式進行(“兑換生效時間“)：根據股份交換協議的條款，每名選擇成為協議一方的公司股東應向BSKE出資所有該公司股東的公司股份，作為對該等公司股份的貢獻的交換，BSKE將向該公司股東發行每股8.524股新發行的BSKE普通股。如少於全體公司股東選擇訂立換股協議，本公司或本公司可終止合併協議。

合併協議包括本公司與TTNP使用商業上合理的努力以獲得交易融資的契約(“交易融資“)，以書面承諾的形式向BSKE私募股權、債務或其他替代融資，由TTNP和本公司商定，金額最高為100萬。根據合併協議，業務合併的完成除其他條款外，還須遵守慣常的成交條件。合併協議各方有意就BSKE獲得本條件所述的交易融資，但目前尚無此類融資的承諾。

預計在交易結束後(“結業)，(I)現有的TTNP股東(Sire Group Ltd.和TTNP的高級管理人員和董事(“關聯方“))將擁有約13.3%的已發行及已發行BSKE普通股；(Ii)本公司現有證券持有人將擁有約86.7%的已發行BSKE普通股；及(Iii)關連各方於本公佈日期擁有TTNP普通股，將擁有約14.9%的已發行及已發行BSKE普通股。泰坦公司董事會主席兼首席執行官沈達東先生持有公司47.4%的流通股。此外，Seow先生是Sire Group Ltd.的唯一股東，Sire Group Ltd.是TTNP系列AA優先股的股東，目前TTNP系列AA優先股可轉換為150,087股泰坦普通股。預計合併後，郭炳湘先生將擁有合併後公司48.9%的流通股。對於與交易結束相關的任何所需融資，這種所有權百分比可能會被按比例稀釋。

TTNP普通股在納斯達克資本市場公開交易，代碼為TTNP。BSKE擬申請於業務合併完成時生效的BSKE普通股上市。

排他性

除與交易融資有關外，本公司及TTNP均已同意，在合併協議較早完成或有效終止之前，不會及使其代表不會(I)就本公司或TTNP或其各自附屬公司與任何人士展開任何談判，或提供任何有關本公司或TTNP或其各自附屬公司的任何非公開資料或數據，或讓任何人士接觸本公司或TTNP或其各自附屬公司的業務、物業、資產或人員，或讓任何人士接觸本公司或TTNP或其各自附屬公司的業務、物業、資產或人員(均定義見合併協議)，(Ii)訂立任何收購協議，合併協議或類似的最終協議，或原則上的任何意向書、諒解備忘錄或協議，或與收購建議或替代交易有關的任何其他協議，根據與收購建議或替代交易有關的任何保密協議或任何國家的反收購法，給予任何豁免、修訂或免除，或(4)以其他方式知情地為任何此類查詢、建議、討論或談判提供便利，或任何人作出收購建議或替代交易的任何努力或嘗試。本公司及TTNP各自應並應安排其代表立即停止與任何人士迄今就任何替代交易或收購建議進行的任何及所有現有討論或談判。

陳述、 保證和契約

合併協議載有締約各方就以下事項作出的慣常陳述和保證：(A)本公司：(I)實體組織、良好信譽和資格、(Ii)子公司和資本化、(Iii)訂立合併協議和完成交易的授權、(Iv)財務報表、(V)重大合同、(Vi)知識產權、(Vii)財產和資產的所有權和尚未履行的留置權、(Vii)不動產、(Ix)環境事項、(X)遵守其他文書；(Xi)遵守法律，(十二)沒有實質性變化，(十三)訴訟，(十四)保險，(十五)政府同意，(十六)實物許可，(十五)登記和投票權，(十二)經紀人、發現者和交易費用，(十四)關聯方交易，(十)勞動協議，行動和員工補償，(十一)員工福利計劃，(十二)税收，(二十三)賬簿和記錄，(十五)美國《反海外腐敗法》；(Xxv)反洗錢、(Xxvi)制裁；(Xxvii)出口管制；(Xxviii)收購法規和章程條款，(Xxix)委託書和招股説明書，以及(Xxx)公司董事會的批准，以及，(B)關於TTNP：(I)實體組織、良好信譽和資格，(Ii)資本化，(Iii)授權訂立合併協議和完成交易，(Iv)財務報表，(V)重大合同，(Vi)知識產權，(Vii)財產和資產的所有權和未償留置權，(Viii)不動產，(Ix)環境事項，(X)遵守其他文書；(Xi)遵守法律，(十二)沒有實質性變化，(十三)訴訟，(十四)保險，(十五)政府同意，(十六)實物許可，(十五)登記和投票權，(十二)經紀人、發現者和交易費用，(十四)關聯方交易，(十)勞動協議，行動和員工補償，(十一)員工福利計劃，(十二)税收，(二十三)賬簿和記錄，(十五)美國《反海外腐敗法》；(Xxv)反洗錢、(Xxvi)制裁；(Xxvii)出口管制；(Xxviii)收購法規和章程條款；(Xxix)委託書和招股説明書；(Xxx)美國證券交易委員會備案文件；(Xxxi)《投資公司法》和《就業法案》；(Xxxii)商業活動(Xxxiii)納斯達克報價；以及(Xv)天津國家石油公司董事會批准；及(C)關於BSKE及合併附屬公司：(I)組織、良好信譽、公司權力及資格、(Ii)資本化及投票權、(Iii)適當授權、(Iv)遵守其他文件、(V)未有變更、(Vi)法律行動、(Vii)經紀、發行人及交易開支、(Viii)委託書及招股章程、(Ix)投資公司或新興成長型公司地位、(X)商業活動、(Xi)政府同意及(Xii)外國私人發行人地位。

合併協議還包括雙方在完成企業合併之前關於各自企業經營的習慣契約，以及為完成企業合併而努力滿足條件的努力。合併協議還包含其他當事方的契諾，其中包括：(A)關於(I)公司的業務行為和(Ii)母公司證券交易的公司契諾；(B)關於(I)BSKE在納斯達克上市、(Ii)母公司的納斯達克上市、(Iii)母公司的業務行為、(Iv)BSKE的董事和高級管理人員、(V)BSKE維持董事和高級管理人員責任保險單的BSKE、以及(Vi)公開申報的BSKE和收購實體的契諾；和(C)關於(I)交易融資、(Ii)監管批准和其他備案文件、(Iii)準備委託書和招股説明書以及母公司股東大會、(Iv)交易支持、(V)税務問題、(Vi)股東訴訟、(Vii)收購建議和替代交易、(Ix)獲取信息和檢查以及(Ix)TNP普通股的退市和註銷的聯合契約。

企業合併結束的條件

根據合併協議，雙方完成(或導致完成)企業合併的義務取決於(除其他外)關於母公司、收購實體和公司義務的條件：(A)母股東的批准(定義見合併協議);(B)所有必需的監管批准應已獲得或已到期或已終止，視情況而定;(C)向美國證券交易委員會提交的註冊説明書(“美國證券交易委員會與企業合併有關的)應根據修訂後的1933年證券法生效(證券法“)，且不應發出暫停委託書/招股説明書效力的停止令，亦不應為此目的而由美國證券交易委員會發起或威脅及未撤回任何法律程序(D)美國證券交易委員會將於與有關交易相關而發行的普通股應已獲批准在納斯達克上市，但須受有關發行的正式通知所規限；及(E)任何政府當局(定義見合併協議)均未制定、發佈、頒佈、強制執行或訂立任何法律(不論屬暫時性的，;;)。當時有效並具有使交易非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效果的初步或永久)或政府命令；關於母公司義務的條件：(A)合併協議中包含的公司的每一項陳述和擔保在合併協議的日期和截止日期(定義見合併協議)應與當時所作的一樣準確和完整，但涉及較早日期的該等陳述和擔保除外，該等陳述和擔保在該日期和截至該日期應是準確和完整的，但在每種情況下，不準確或遺漏(在不對“重要性”或“重大不利影響”(定義見合併協議)或其中所載的其他類似重大資格作出任何限制的情況下)個別地或合計地沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響;(B)本公司將於結束之日或之前履行或遵守的每一契諾應在所有重大方面已經履行或遵守;(C)並無任何個別或合計已發生或合理預期已有或可合理預期會有的事件，重大不利影響;和(D)已獲得公司要求獲得的任何第三方的所有批准、豁免或同意；就本公司義務的條件而言，(A)合併協議所載母公司及每一收購實體的每項陳述及保證，於合併協議日期及截止日期均須準確及完整，但有關較早日期的陳述及保證除外，而該等陳述及保證於該日期及截至該日期應屬準確及完整，以及(在每種情況下)不準確或遺漏(在不影響對“重要性”或“重大不利影響”或其中所述的另一類似重大資格的任何限制的情況下)個別或整體未有，及(B)於完成交易當日或之前須履行或遵守的母公司及各收購實體的每一份契諾應已在各重大方面得到履行或遵守;及(C)並無發生任何個別或合計具有重大不利影響的事件，或(C)並無任何事件已個別或整體地產生重大不利影響，或(C)並無任何事件已個別或整體地具有重大不利影響或合理地預期會有重大不利影響。

陳述、保證和契約的存續

除合併協議或任何相關協議所載的若干契諾及協議按其條款於完成交易後全部或部分明確適用，然後僅適用於完成交易後發生的任何違反事項，以及合併協議xi條所載的其他習慣條文外，合併協議或任何相關協議所載的陳述、保證、契諾責任或其他協議均於完成交易後失效，並於完成交易後終止及失效(且於完成交易後毋須承擔任何責任)。

終端

在交易結束前，合併協議可以終止，交易可以放棄：

費用

於完成日期，BSKE應支付或安排支付所有應計及未支付的公司和母公司交易費用(各自定義見合併協議)。

治理 法律

合併協議以及基於合併協議或交易、因合併協議或交易而產生或與之相關的所有索賠或訴訟理由，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但只要該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用法律衝突原則或規則，但合併應受特拉華州法律管轄。

註冊權協議

於交易結束時，BSKE與若干本公司股東將按慣常形式及實質內容訂立登記權協議，據此(其中包括)BSKE將同意向該等本公司股東提供與彼等將於聯交所收取的BSKE普通股登記轉售有關的若干權利。

第7.01項。《FD披露條例》。

2024年8月19日，TTNP發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議。該新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

本項目7.01中的信息，包括附件99.1，僅供提供，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第(18)節(《證券交易法》)而言已提交。《交易所法案》“)，或以其他方式承擔該條款下的責任，不得被視為根據證券法或交易法通過引用納入TTNP的文件，無論此類文件中是否有任何一般的註冊語言。本表格8-k的當前報告將不被視為承認本項目7.01所載信息的任何信息的重要性，包括附件99.1。

有關業務合併的重要信息以及在哪裏可以找到它

業務合併將提交TTNP的股東審議和批准。TTNP打算向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中將包括一份初步的委託書/招股説明書(A)委託書/招股説明書“)。一份最終的委託書/招股説明書將郵寄給TTNP的股東，該日期將由TTNP董事會確定，用於就業務合併進行投票。天津開發區政府還可提交與美國證券交易委員會業務合併的其他相關文件。建議TTNP的股東及其他有利害關係的人士閲讀初步委託書/招股説明書及其任何修訂本，以及最終委託書/招股説明書(一旦可用)，與TTNP為批准(其中包括)業務合併而舉行的股東特別會議徵集代表資格有關，因為這些文件將包含有關TTNP、KE及業務合併的重要資料。TTNP的股東也可以免費獲得一份初步或最終的委託書副本，以及其他提交給美國證券交易委員會的關於業務合併的文件和TTNP提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得，或者通過以下方式提出請求：TTNP的首席執行官，地址：10 East 53 St.10，Suite3001，New York，NY 10022。

徵集活動的參與者

TTNP、KE Sdn及其各自的董事、高管及其他管理層成員和員工可被視為參與了TTNP股東在美國證券交易委員會規則下與本文所述潛在交易相關的委託書的徵集。投資者和證券持有人可以在提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明中獲得更詳細的信息，瞭解TTNP和科興的高級管理人員和董事的姓名、關聯和利益，當提交給美國證券交易委員會時，這些註冊聲明/招股説明書也將包含在與擬議交易有關的委託聲明/招股説明書中。這些文件可從下列來源免費獲得。

前瞻性陳述

本文中披露的信息可能包含1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。此類陳述涉及風險和不確定因素，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。可能導致實際結果與管理層目前預期大不相同的因素包括但不限於泰坦對未來業績的預期、完善業務合併的能力和認識到業務合併的預期收益的能力；與擬議的業務合併相關的成本；對業務合併的結束條件的滿足程度；結束業務合併的時間；全球經濟狀況；地緣政治事件和監管變化；以及在提交給美國證券交易委員會的文件中不時指出的其他風險和不確定性。有關這些和其他風險因素的更多信息包含在泰坦提交給美國證券交易委員會的最新文件中，並將包含在F-4表格和上述交易將提交的其他文件中。除法律要求外，我們明確不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

沒有要約或懇求

本當前表格8-k報告不構成任何司法管轄區的任何證券出售要約、要約購買要約或建議購買任何證券，也不構成任何司法管轄區就業務合併相關的任何投票、同意或批准的請求，也不構成任何司法管轄區的任何證券出售、發行或轉讓，如果發生以下情況，或向任何人根據該司法管轄區的法律，此類要約、招攬或銷售可能是非法的。本新聞稿不構成有關任何證券的建議或建議。除非通過符合證券法要求的招股説明書或其豁免，否則不得發行證券。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。