美國
證券交易委員會
華盛頓,特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
對於從______________到______________的過渡期
委員會文件號
(公司章程中指定的準確公司名稱)
無數據 | ||
(註冊地或組織所在管轄區) 文件號碼) |
(國 税 號) (主要 執行人員之地址) |
(總部地址和郵編)
根據交易所法規(17 CFR 240.14a-12)第14a-12規定的招股材料
無數據
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年,如與上次報告有所改變)
根據法案第12(b)節註冊的證券:
A類無面值普通投票股 | 交易標誌 | 交易所 | ||
納斯達克資本市場 | 證券交易所 LLC||||
納斯達克資本市場 | 證券交易所 LLC||||
納斯達克資本市場 | 證券交易所 LLC
請勾選標記以指示註冊者是否(1)在過去12個月內(或註冊者需要提交這些報告的更短時間內)已提交證券交易所法案第13或15(d)節要求提交的所有報告,及 (2)是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
請在複選框內註明註冊者在過去12個月(或更短期間)內是否已按照規定提交每份交互式數據文件,該規定根據規則的405條(本章的第232.405條)提交。
請劃勾選擇註冊人是否為大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小的報告公司或新興成長型企業。請參閲《交易所法案》規則12億.2條中“大型加速文件提交者”,“加速文件提交者”,“較小的報告公司”和“新興成長型企業”的定義:
大型加速歸檔者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ |
較小的報告公司 | |
新興成長公司 |
如果是新興成長公司,請勾選,如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期,請勾選。
請打勾表示申報人是空殼公司(如證券交易法12b-2條例所定義)。 是
截至2024年8月19日,共有
截至2024年7月30日,已發行並流通紀實8,963,000普通股,每股面值為$4。 已發行和流通的普通股。
ALPHAVEST收購corp
目錄
頁 | ||
第一部分 財務信息 | ||
項目 1. | 基本報表 | 1 |
2024年6月30日(未經審計)和2023年12月31日資產負債表 | 1 | |
未經審計的損益表 | 2 | |
未經審計的股東權益變動表(赤字) | 3 | |
未經審計的現金流量表 | 4 | |
未經審計的基本財務報表附註 | 5 | |
項目 2. | 分銷計劃 | 15 |
項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 17 |
項目4。 | 控制和程序 | 18 |
第二部分.其他信息 | ||
項目 1. | 法律訴訟 | 19 |
項目 1A. | 風險因素 | 19 |
項目 2. | 未註冊的股權銷售和已註冊證券的收益使用 | 19 |
項目 3. | 對優先證券的違約 | 20 |
項目4。 | 礦山安全披露 | 20 |
項目5。 | 其他信息 | 20 |
項目 6. | 展示資料 | 20 |
i |
第I部分 - 財務信息
項目1. 基本報表。
ALPHAVEST收購corp
資產負債表
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
信託賬户持有的市場證券 | ||||||||
信託託管賬户的現金餘額 | - | |||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債,可贖回普通股份和股東權益缺口 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付和應計發行成本和費用 | $ | $ | ||||||
應相關方付款 | ||||||||
本票據-第三方 | - | |||||||
本票據-關聯方 | ||||||||
總流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾和 contingencies | - | - | ||||||
普通股份可能被贖回( | 股,價格為 和 $ 分別為2024年6月30日和2023年12月31日每股$||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ | 每股面值; 自家保管的股票數為52,184股) 截至2024年6月30日和2023年12月31日,已經發行並流通- | - | ||||||
普通股,$ | 每股面值; 自家保管的股票數為52,184股) 截至2023年12月31日和2024年6月30日,發行和流通股本分別為1,390,446,043股。||||||||
額外實收資本 | - | - | ||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可贖回普通股和股東欠款 | $ | $ |
附註
1 |
ALPHAVEST收購corp
未經審計的損益表
三個月之內結束 6月30日, | 銷售額最高的六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||
投資賬户收入利息 | ||||||||||||||||
持有投資賬户投資的未實現損失 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||
銀行利息收入 | ||||||||||||||||
總其他收入 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股權加權平均流通股數,可能被贖回的普通股 | ||||||||||||||||
普通股權基本和攤薄淨收益,可能被贖回的普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加權平均普通股份流通, 普通股, 不可贖回 | ||||||||||||||||
普通股權基本和攤薄淨虧損,不可贖回的普通股 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) |
附註
2 |
ALPHAVEST收購corp
未經審計 股東權益(赤字)變動表
截至2023年6月30日止三個和六個月
普通股 股份 | 數量 | 額外的 實收資本 資本 | 留存收益 盈餘公積 (累計 收入/(虧損) | 總費用 股東權益 | ||||||||||||||||
2023年1月1日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||
收回普通股份贖回金額增加(利息收入) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||
可贖回普通股增值金額(利息收入) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | - | $ | $ |
2024年6月30日止三個和六個月。
普通股 股份 | 數量 | 額外的 實收資本 資本 | 累積的 虧損 | 總費用 股東赤字 | ||||||||||||||||
2024年1月1日的餘額 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
可贖回普通股增值金額(利息收入) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
可贖回普通股增值金額(展期存款) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
2024年3月31日的餘額 | $ | $ | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
普通股票贖回金額累計應計利息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
普通股票贖回金額累計應計利息(延期存款) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
2024年6月30日的餘額 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
3 |
ALPHAVEST收購corp
未經審計 現金流量表
銷售額最高的六個月 2024年6月30日 | 銷售額最高的六個月 2023年6月30日 | |||||||
經營活動現金流量: | ||||||||
淨收入 | $ | |||||||
調整淨利潤以獲得運營活動使用的淨現金流量: | ||||||||
trust投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
持有trust帳户中的投資的未實現損失 | - | |||||||
經營性資產和負債變動: | ||||||||
預付費用 | ||||||||
應付賬款及應計發行費用和支出 | ( | ) | ||||||
應付票據 - 關聯方 | - | |||||||
經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動現金流量: | ||||||||
存入信託託管賬户的現金 | ( | ) | - | |||||
投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | - | |||||
籌集資金的現金流量: | ||||||||
關聯方應付票據款 | - | |||||||
第三方保證金式票據收入 | - | |||||||
籌資活動產生的現金淨額 | - | |||||||
現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金餘額 | ||||||||
期末現金餘額 | $ | |||||||
非現金投資和融資活動補充披露 | ||||||||
權益股份按贖回金額增加的累積折舊 | $ | $ | ||||||
轉換成與關聯方有關的票據的應計費用 | $ | $ | - | |||||
轉換為第三方票據的應計費用 | $ | $ | - | |||||
由第三方保證金式票據支付的預付費用 | $ | $ | - |
附註
4 |
ALPHAVEST收購corp
註腳 未經審計的基本報表
備註1-公司組織和業務運營
AlphaVest收購公司(“公司”)於2022年1月14日在開曼羣島註冊成立。公司旨在實現一項合併、股票交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合與一個或多個業務(“業務組合”)的目的。
該公司在進行業務組合的目的上不受限於任何特定的行業板塊或板塊。該公司是一家早期和新興成長型企業,因此,公司面臨着早期和新興成長型企業的所有風險。
截至2024年6月30日,公司尚未開展任何業務。2024年6月30日之前的所有業務均與公司的成立以及首次公開發行(“IPO”)有關。IPO後,公司開始為業務組合確認目標公司。公司將不會在完成初步業務組合之前產生任何營業收入,最早時間是在完成初步業務組合之後。公司將以來自IPO收益的利息收入形式獲得非營業收入。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日。
公司的IPO註冊聲明(“註冊聲明”)於2022年12月19日生效。2022年12月22日,公司完成了
在2022年12月22日IPO結束之後,從IPO和定向增發(附註4所定義)所得款淨額中取出$61,200,000(每單位$10.00)放入信託賬户。信託賬户中持有的資金可能被投資於符合《1940年投資公司法》(修訂後,以下簡稱“投資公司法”)第2(a)(16)條規定的具有185天或更短期限的美國政府證券,或由公司確定符合《投資公司法》2a-7規定條件的任何類型的開放式投資公司中,前者為貨幣型基金,直至(i)完成業務組合或(ii)如下所述分配信託賬户。
2022年12月29日,EarlyBirdCapital,Inc.(“EBC”)完全行使了它們的超額配售選擇,導致額外增發
公司將到最後的延長日期,即2024年12月22日完成業務組合(“組合期”)。但是,如果公司未在組合期內完成業務組合,公司將(i)停止除清算目的外的所有業務,(ii)儘可能快但不超過十個工作日之後以現金支付每股價格的方式贖回公眾股份的95%(除支付税款的任何利息之外盡高達$
5 |
擴展
2023年12月21日,公司召開了股東特別會議,審議通過了以下事項:(i)公司修正和重申的發行執照(“延期修正案”),並(ii)與洲際股份託管信託公司簽訂的投資管理信託協議進行了修訂.根據信託協議修訂案,公司將延長完成業務組合的期限,從2023年12月22日(“終止日期”)到十次,第一次延長包括三個月,後續的9次延長每次為一個月,從終止日期或適用的延期日期到2024年12月22日。
2023年12月21日,公司向其中一家發起人AlphaVest Holding LP發行了一張期票,根據該期票,公司可以借款共計$
2024年5月2日,公司向一家潛在目標機構發行了一張期票,根據該期票,公司可借款共計$
截至2024年8月19日,共計$已存入信託賬户和託管賬户,以將業務合併期延長至2024年8月22日。
擬議業務組合
2024年3月18日,公司向萬順發出業務合併終止通知書(“終止通知書”),根據業務合併協議第8.1(e)條款,業務合併協議被終止。業務合併協議的終止自2024年3月18日生效。
有關交易、業務合併協議、業務合併終止通知書和萬順的詳細信息,請參見公司在2023 年8月14日、2023年8月17日和2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的最新10-k年度報告和8-k現報告。
2024年5月2日,公司向一個潛在目標發佈了一份本票(“延期備忘錄2”),依據本票,公司可以借款高達$以用於延期業務合併期間的相關費用。延期備忘錄2不收取利息。這份 Note 的未償本金全部應在以下時間(較早者)支付:(i)2024年12月12日或(ii)Maker實施初次業務組合後儘快。在接到公司關於業務合併完成的通知後,潛在目標將 Extension Note 2 的未支付本金餘額轉換為若干股公司普通股。轉換價格為$10,根據轉換價格,計算得到的公司普通股數量向上取整。轉換在業務合併之前立即生效。截至2024年6月30日和2023年12月31日,分別剩餘$.
2024年5月2日,公司向一個潛在目標發出本票(“本票2”),依據本票,公司可以借款高達$以用於延期業務合併期間的相關費用。本票2不收取利息。這份本票的未償本金餘額應全部在以下時間(較早者)支付:(i)2024年12月12日或(ii)Maker實施初次業務組合後儘快。在接到公司關於業務合併完成的通知後,潛在目標將本票2的未支付本金餘額轉換為若干股公司普通股。轉換價格為$10,根據轉換價格,計算得到的公司普通股數量向上取整。轉換在業務合併之前立即生效。截至2024年6月30日和2023年12月31日,分別剩餘$.
2024年5月2日,公司向一個潛在目標發出了一份本票(“本票2”),該公司可根據本票借款高達$
關注事項和管理流動資金計劃。
截至2024年6月30日,公司現有現金95,109美元,其中$ due from Shenzhen Qianzhi。公司已經以及預計將繼續承擔鉅額的專業費用以保持公開交易公司的地位,並在追求業務組合時承擔交易費用。同時,為了符合根據會計準則更新(ASU)2014-15的going concern考慮,即“關於實體繼續作為going concern的不確定性披露”,管理層認為這些條件對公司繼續作為going concern提出了實質性的疑問。此外,如果公司不能在Combination期內完成業務組合,且該期限未得到延長,則將進行清算和隨後的解散。因此,管理層確定這種額外條件也對公司繼續作為going concern提出了實質性的疑問。合併財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。
6 |
此文本包含電話號碼,在漢語中不需要翻譯。 ASU 2014-15是財務會計準則升級中的一部分,標題為“關於實體維持持續關聯的不確定性的披露”,目的在於為考慮鍾情關注事項的報告主體提供指南。 管理層認為,在根據會計準則升級2014-15“關於實體維持持續關聯的不確定性的披露”的評估中,公司將無法通過其運營活動獲得足夠的工作資本,以在初次業務組合完成或從此財務報表發行之日起一年內滿足其工作資本的要求。公司能否成功完成業務組合目前尚不確定。如果在相關期限內未能完成業務組合,則公司將被迫進行強制清算和隨後解散,因此,在財務報表發行或可被髮行之日起一年內,公司能否維持作為Going concern的實體存在存在重大疑慮。該財務報表不包括與不確定性結果有關的任何調整。
風險和不確定因素
管理層繼續評估COVID-19大流行的影響,並得出結論,儘管有可能病毒會對公司的財務狀況、業務結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響目前還無法確定。財務報表不包含可能由此不確定性結果產生的任何調整。
附註2-重要會計政策摘要
表述基礎
這些未經審計的財務報表是根據美國通用會計準則(“U.S.GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)對中期報告的要求編制的。根據這些規定,某些通常要求根據美國通用會計準則收集的腳註或其他財務信息可以壓縮或省略。這些未經審計的財務報表是以與公司年度財務報表相同的方式編制的,並且在管理層的意見中,反映了所有調整,僅包括正常重複出現調整,這些調整對於公司的財務信息公平陳述是必要的。這些中期結果不一定預示了截至2024年12月31日的財年的預期結果,也不一定反映任何其他中期期間或任何其他未來年份的預期結果。
新興增長企業
本公司是一家“新興成長型企業”,根據1933年證券法修正案第2(a)條的定義,受到2012年《創業業務發展法案》(Jumpstart Our Business Startups Act,JOBS Act)修改的影響,它可能利用某些從適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求中豁免,包括但不限於,無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節獨立註冊公共會計事務所陳述要求,在其定期報告和代理聲明中減輕關於高管薪酬的披露義務,以及豁免不需要進行非約束性的高管薪酬表決和股東事先未批准的金色降落傘付款事項的要求。
此外,JOBS Act的102(b)(1)條將新興成長型企業豁免,不需要遵守新的或修訂的財務會計準則,直至要求私營企業(即沒有註冊生效證券法註冊聲明或未在《證券交易法》下注冊證券類別的企業)遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS Act提供公司可以選擇退出該延長的過渡期,而遵守適用於非新興成長型企業的要求,但任何此類退出選項均不可逆轉。公司已選擇不退出此類延長的過渡期,這意味着當公開公司(既非新興成長型企業,也未選擇使用延長的過渡期)採用新的或修訂的財務會計準則時,該前述新興成長型企業將繼續採用新的或修訂的財務會計準則。這可能會使公司財務報表與另一家既非新興成長型企業,也未選擇退出使用延長的過渡期的公開公司的財務報表之間的比較變得困難或不可能,因為所使用的會計準則可能存在差異。
7 |
使用估計值
按照US GAAP準備財務報表需要公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響財務報表日的報告期間內資產和負債的報告金額以及相關賒銷帳款的披露。
作出估計需要管理層行使重要的判斷。有合理的可能性,由於一個或多個未來確認事件,使得管理層在制定其估計時所考慮的一個狀態、情況或一組情況的影響的估計可能在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計顯著不同。
現金及現金等價物
公司認為所有原始到期日在購買時為三個月或更短的短期投資均視為現金等價物。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司的現金餘額為$。
存入信託賬户的投資
公司持有的信託賬户投資組合僅包括到期日不超過185天的美國政府債券或符合投資公司法案2a-7根據條件直接投資於美國政府國庫債券的貨幣市場基金。公司持有的信託賬户投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末以公允價值呈現在資產負債表上。由於信託賬户中投資的公允價值變化而產生的收益和損失計入附帶運營利潤表中信託賬户持有的市場able有價證券的利息收入。信託賬户中投資的估計公允價值是基於可獲得的市場信息確定的。截至2024年6月30日和2023年12月31日,信託賬户的餘額分別為$51,996,909和$50,880,604。信託賬户獲得的利息分別為$834,681和$1,208,621,截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,$1,637,673和$834,681,截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月,這些利息被完全作為獲得的非實現收益和未實現的投資損益重新投資到信託賬户中,並因此作為對現金流量表中的經營活動的調整呈現。
託管託管帳户中持有的現金餘額
截至2024年6月30日,公司手頭有現金$
所得税
公司按照“ASC 740會計準則”來計算所得税的資產負債方法。表示已有資產和負債的財務報表之間的差異所導致的預計未來税收後果的遞延税資產和負債。遞延税資產和負債使用預計可應用於那些預計要收回或解決這些暫時性差異的年份的應税收入的生效税率進行計量。税率變更對遞延税資產和負債所產生的影響應在立法日所包括的期間內確認為收入。必要時,通過建立減值準備來將遞延税資產減少到預計能夠實現的金額。所得税公司按照“ASC 740會計準則”使用資產負債方法來計算所得税。針對現有的資產和負債在財務報表中的賬面價值與其各自納税基礎之間的差異,識別所得税遞延資產和負債的預計未來税收後果。遞延税資產和負債使用預計可應用於那些預計要收回或解決這些暫時性差異的年份的生效税率進行計量。對税率變更所產生的影響會在包含立法日期的期間內確認為收入。必要時,設立減值準備來將遞延税資產減少到預計實現的金額。
ASC 740規定了對税收事項在財務報表中的確認門檻和計量屬性,並針對擬在納税申報中採取的税務立場;若要承認這些利益,則税務立場必須比不承認更有可能在税務當局審查時得到維持。公司將關於未承認的税收利益的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日,應計利息和罰款的金額是。公司目前沒有意識到任何正在審查中的問題可能會導致重大支付、應計項或對其立場的重大偏差。
8 |
公司持有的信託賬户投資組合僅包括到期日不超過185天的美國政府債券或符合投資公司法案2a-7根據條件直接投資於美國政府國庫債券的貨幣市場基金。公司持有的信託賬户投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末以公允價值呈現在資產負債表上。由於信託賬户中投資的公允價值變化而產生的收益和損失計入附帶運營利潤表中信託賬户持有的市場able有價證券的利息收入。信託賬户中投資的估計公允價值是基於可獲得的市場信息確定的。截至2024年6月30日和2023年12月31日,信託賬户的餘額分別為$51,996,909和$50,880,604。信託賬户獲得的利息分別為$834,681和$1,208,621,截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,$1,637,673和$834,681,截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月,這些利息被完全作為獲得的非實現收益和未實現的投資損益重新投資到信託賬户中,並因此作為對現金流量表中的經營活動的調整呈現。
公司遵守FASb ASC 260、每股收益核算和披露要求。所述利潤及每次贖回的股權及無贖回股權後的收益(虧損)按照收益位於基於兩類可分配收益法的可贖回股權和不可贖回股權的陳述中得出。為了確定歸屬於可贖回股份和不可贖回股份的淨利潤(損失),公司首先考慮可分配給可贖回股份和不可贖回股份的未分配利潤(損失),並根據未分配的利潤(損失)計算,這些淨利潤(損失)使用淨損失減去任何分配的股息。隨後,公司基於可贖回股份和不可贖回股份的平均權重股數按比例分配未分配的淨利潤(損失)。任何重新計量面臨可能贖回的普通股份的贖回價值的溢價被視為支付給普通持股人的股息。因此,截至2024年6月30日,公司沒有任何可能在未來行使或轉換為普通股份並分享公司收益的可稀釋證券和其他合同。因此,財報所示的基本收益(損失)每股收益與稀釋收益(損失)每股收益相同。
截至三個月結束 6月30日, | 銷售額最高的六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
將臨時股本累積為贖回價值(獲得的利息) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
臨時股份納入贖回價值(存入資金) | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
淨虧損,包括將股權累積至贖回價值的附加收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
9 |
截至2024年6月30日的三個月份 | 截至 2024年6月30日 | 截至三個月的結束 2023年6月30日 | 截至 2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||||||||||||||
項目 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | ||||||||||||||||||||||||
分享 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均股本 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
股權百分比 | % | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
232,366 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
在信託賬户中持有的投資所獲得的利息 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
臨時股本的累計納入贖回價值(存款) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
分配淨收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
每股基本淨收入/(虧損)和攤薄淨收入/(虧損) | $ | $ | ) | $ | $ | ) | $ | $ | ) | $ | $ | ) |
信貸風險集中
可能使該公司的簡明綜合財務報表與另一家既不是新興成長公司也沒有選擇使用延長過渡期的新興成長公司的公共公司的比較變得困難或不可能。因為存在潛在的存在使用會計準則方面的差異。
金融工具的公允價值
根據ASC 820,符合金融工具標準的公司資產和負債的公允價值,與資產負債表上所表示的賬面價值接近,主要由於其短期性質。公允價值 衡量主要由於其短期性質,該公司資產和負債被認定為符合ASC 820金融工具規定,並且其公允價值與資產負債表上的賬面價值相近。
公司根據ASC 480“普通股可能回購等指南”對其可回購的普通股進行會計核算。可能贖回的普通股普通股票受強制贖回的被視為一種負債工具,並按公允價值計量。有條件贖回的普通股票(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權不僅在持有人的控制範圍內,而且在不完全由公司控制的不確定事件發生時應付款),被歸類為臨時性權益。其他時間,普通股票歸類為股東權益。該公司的普通股票具有某些贖回權,公司認為該贖回權不受公司的控制,並且需要等待未來不確定事件的發生。因此,在2024年6月30日和2023年12月31日,可可能贖回的普通股票金額為 $5216,1909和 $50,880,604,分別作為臨時性權益呈現,超出了公司資產負債表股東權益部分。
和 $ 。在資產負債表中呈現為臨時性權益,超出了公司股東權益部分。
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在2024年6月30日,資產負債表中反映的普通股票在以下表格中進行了調節:
2023年12月31日可能贖回的普通股票 | $ | |||
額外收穫: | ||||
普通股票贖回的累計增值(信託賬户中持有的投資收入) | ||||
普通股票贖回的累計增值(擴展存款) | ||||
2024年3月31日可能贖回的普通股票 | ||||
額外收穫: | ||||
普通股票贖回的累計增值(信託賬户中持有的投資收入) | ||||
普通股票贖回的累計增值(擴展存款) | ||||
2024年6月30日可能贖回的普通股票 | $ |
可轉換票據
公司採用了由財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的財務會計準則更新(“ASU”)2020-06,債券—帶轉換和其它權利的債券(子課題470-20)和衍生品及風險管理—實體自身權益的合同(子課題815-40)(“ASU 2020-06”),並將其可轉換的應付票據作為負債(負債)計入資產負債表。公司對嵌入式轉換特徵的評估(請參見注1—組織和業務操作)考慮了ASC 815中有關實體自身權益中合同的權益分類的財務衍生品範圍例外指南。這些應付票據的轉換特徵符合衍生工具的定義。但是,將轉換特徵從債券宿主中分離出來並非必需,因為轉換特徵符合ASC815的範圍例外,即應付票據可以轉換為公司的普通股,而普通股歸類為股東權益。
最近的會計準則
管理層認為,任何尚未生效但最近發佈的會計準則,如果目前採用,都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注意 3 - 2022年2月9日,根據首次公開發行,公司出售了
根據IPO,公司以每個單位的價格出售每股A類普通股和半份可贖回認股權(每份認股權為一份公共認股權)。每個公開認股權使持有人有權以每股$11.50的價格購買整股A類普通股,受調整的影響(見注8)。
注意 4 - 定向增發
與IPO的結束同時,公司完成了
與EBC行使超額配售選擇權有關,該公司還完成了售出額外的定向增發單位。
注 5 - 關聯方
2022年2月7日,發起人以$的價格放棄了公司的普通股份,同時支付了由創始人承擔的擬議發售成本。其中多達的創始人股份在EBC未能完全行使其全部超額配售選擇權時將予以沒收。由於EBC於2022年12月29日決定完全行使其超額配售選擇權,目前沒有創始人股份予以沒收。
以$的價格交換了公司的普通股。 支付了由創始人承擔的擬議發售成本。 多達的創始人股份可能會因EBC未能完全行使其全部超額配售選擇權而予以沒收。
AlphaVest Holding LP,我們的一個發起人,於2023年4月18日的股東代表會議上轉讓了股東的股份。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,相關方應收款項分別為$321,369,預計將在業務組合完成時清算。
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從定向增發開始上市之日起,公司同意向TenX Global Capital LP支付每月總額為$的辦公場地、公用事業和祕書行政支持費。初步業務組合完成或公司清算後,公司將停止支付這些月費。對於截至2024年6月30日的三個月和六個月,公司分別支付了$的費用。截至2024年6月30日,未償還金額為$73,871。對於截至2023年6月30日的三個月和六個月,公司分別支付了$的費用。
行政服務協議
從定向增發開始上市之日起,公司同意向TenX Global Capital LP支付每月總額為$的辦公場地、公用事業和祕書行政支持費。
關聯方的應付票據
2022年6月3日,公司向贊助商發行了一張無抵押借款票據(“借款票據”),公司可以借款總計$,以支付IPO相關費用。2024年4月11日,公司與AlphaVest Holding LP修改並重申了借款票據,將到期日延長至:(i)2024年9月12日或(ii)業務組合完成日後立即。截至2024年6月30日和2023年12月31日,$仍未償還。
在2024年和2023年的2月22日,公司已同意向TenX Global Capital LP支付年度網站服務總額$。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司分別支付了$的服務費。截至2024年6月30日和2023年12月31日的六個月期間,公司分別支付了$的服務費。
請將開空賬户用於訪問該功能。
網站 服務
創始人股份的持有人,發給EBC的普通股份,私人配售單位和可能發行於轉換工作資本貸款的單位的持有人(及其所有基礎證券)將有權根據註冊權協議獲得登記權,在擬議公開發行成立之前簽署或簽署要求公司代表其證券出售的登記權協議。這些證券的持有人將有權提出最多三個要求,不包括短表格註冊要求,要求公司註冊這些證券。此外,持有人擁有某些“順風車”註冊權,以便在業務組合完成後提交註冊聲明和權利,並要求公司根據證券法規則415號規定進行登記出售此類證券。然而,註冊權協議規定公司不需要使其註冊或使任何註冊聲明生效,或導致任何註冊聲明生效,直到其中所涵蓋的證券被釋放為止。公司將承擔與任何這種註冊聲明的提交相關的費用。
註釋6-信貸設施公司和EBC簽署了一份承購信託協議,在擬議公開發行成立日之前或之日前,該協議於2022年9月15日進行了修改,根據該協議,該公司將授予EBC 45天選擇權,以購買最多$的額外單位,用於覆蓋擬議公開發行價格(扣除承銷折扣和佣金)。2022 年12月29日,EBC完全行使了超額分配權利。EBC獲得了$的現金承銷折扣。
註冊權
根據與EBC簽署的委託函,該委託函已於2022年9月15日修訂,公司將授予EBC從擬議公開發行之日起45天內的選擇權,以購買最多額外的股票達到預定的公開發行價格減去承銷折扣和佣金。2022年12月29日,EBC完全行使了超額分配選項。EBC將獲得現金承銷折扣$。
承銷協議
(經修訂和重述的“Extension Note”)用於涵蓋業務組合期的延期費用。Extension Note未受擔保,免收利息,並於下列日期中較早的一天到期:(i)2024年3月22日或(ii)公司完成業務組合的日期後儘快(較早的日期稱為“到期日”)。公司有時可以請求Extension Note下的最高$ 提款,用於公司的業務組合的延期支付。此Extension Note的本金可在公司的書面請求之前的時間內不時提取。2024年4月15日,公司與AlphaVest Holding LP修訂並重述了Extension Note,將本金金額增加到$,並將到期日延長到(i)2024年9月12日或(ii)商業組合完成後儘快(到期日之前)。截至2024年6月30日和2023年12月31日,分別有$仍未償還。
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協議組合市場營銷協議
為了協助舉行與公司股東討論潛在合併業務及目標業務特性、向有興趣與該公司進行初次業務組合並且有意購買該公司證券的潛在投資者介紹公司,並協助處理與業務組合有關的新聞發佈和公開報告,公司已聘請EBC擔任其顧問。在公司完成其初始業務組合之後,公司將以現金形式支付給EBC該等服務的費用,金額為
注意 7 - 股東權益
優先股
B類普通股 ——該公司被授權發行每股面值為$的B類普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日,已發行和流通的B類普通股分別為14,375,000股(見注4)。持有記錄的B類普通股股東在所有股東事項上擁有每股一票的表決權,A類普通股股東和B類普通股股東將一起作為單一階級投票處理,但按照法律要求的除外;但是,只有B類普通股股東在完成初始業務組合之前或與之有關的情況下有權投票任命董事。 元每股,其中附有這樣或那樣的權利、投票權和其他權利和偏好,公司的董事會可以隨時確定。截至2024年6月30日,已有 發行或流通的優先股股票數為
普通股
$0.000002面值的普通股 每股的普通股股東,持有普通股的股東有權利給出每股一票。
2022年2月7日,保薦人交付了
股公司普通股,交換費用為$ 用於創始人支付的遞延發行費用。在這 股普通股中,最多 股普通股將根據超額配售選擇權是否被全部或部分行使,從而使創始人股份的數量等於首次公開發行後公司已發行並正在流通的普通股的 %。
2022年7月11日,EBC收到了
股公司普通股,總購買價格為$ ,或約每股 每股。公司估計EBC創始人股的公允價值為$ ,該估計基於分配給保薦人的創始人股的價格。EBC創始人股的持有人已同意在業務組合完成之前不轉讓、轉讓或銷售其這些股份;此外,持有人已同意:(i)在業務組合完成時放棄其與這些股份有關的轉換權(或參與任何要約收購的權利);以及(ii)放棄其對於這些股份從託管賬户進行清算分配的權利,如果公司未能在組合期內完成業務組合。
2022年12月22日,保薦人和EBC收到了
在2022年12月29日,由於EBC選擇行使超額配售權,贊助商和EBC按比例獲得了額外的私募單位(贊助商購買了私募單位和EBC購買了私募單位),價格為$2,280,500。
按比例分配私募單位( 由贊助商購買的私募單位和 由EBC購買的私募單位),價格為$2,280,500。 授予2022年第一季度的RSUs(包括PSUs)的股票權益公允價值的加權平均授予日公允價值為$
截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司發行了7,196,395股A類普通股和B類普通股。
除去隨時可能贖回的4,725,829份普通股(截至2024年6月30日和2023年12月31日),流通的普通股為 份,在可能被贖回的普通股中作為臨時股本。
權利- 除非公司不是業務組合中倖存的公司,在完成業務組合時,每個權利持有人將自動獲得1/10普通股的權利。公司不會發行與權利交換相關的碎股。碎股將被捨去,或按照開曼法律的適用條款進行處理。如果公司在完成業務組合後不是倖存的公司,則每個權利持有人將需要積極轉換其權利,以便在完成業務組合時獲得每個權利下的1/10普通股。如果公司無法在規定的時間內完成業務組合,並且公司贖回公共股以獲取信託賬户中持有的資金,則權利持有人將無法為其權利獲得任何資金,並且這些權利將無效。
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注意 8 - 公允價值計量
公司遵循ASC 820指南,對其在每個報告期內重新衡量和報告公允價值的金融資產和負債以及每年至少重新衡量和報告公允價值的非金融資產和負債。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層在評估交易日當天市場參與者之間進行資產出售或負債轉移的相關交易時,在有序市場上的預期收到或支付金額。為了確定其資產和負債的公允價值,公司尋求最大限度地使用可觀察到的輸入(從獨立資源獲得的市場數據)並最小化使用不可觀察到的輸入(有關市場參與者如何定價資產和負債的內部假設)。以下公允價值層次結構用於基於用於確定資產和負債公允價值的可觀察到輸入和不可觀察到輸入對資產和負債進行分類:
1級:在活躍市場上引用相同資產或負債的價格。資產或負債的活躍市場是指該資產或負債的交易具有足夠的頻率和成交量,以提供持續定價信息的市場。
2級:除1級輸入之外的可觀察輸入。2級輸入的示例包括類似資產或負債在活躍市場上的引用價格以及在非活躍市場上引用相同資產或負債的價格。
3級:基於我們對市場參與者在定價資產或負債時採用的假設的評估結果得出的不可觀察輸入。
下表列出了公司在2024年6月30日和2023年12月31日按公允價值重新計量的資產,以及公司用於確定此公允價值的估值輸入的公允價值層次。截至2024年6月30日,公司已經確認了92,316美元的未實現損失。
日期 | 交易證券 | 等級 | 公允價值 | |||||||
2024年6月30日 | 存放在信託賬户中的可交易證券 | 1 | $ | |||||||
2023年12月31日 | 存放在信託賬户中的可交易證券 | 1 | $ |
注意 9 - 後續事件
本公司評估了資產負債表日後發生的經濟事項和交易直至財務報表發佈之日。在此次審查中,本公司發現了下列後續事項,需要在財務報表中披露
2024年8月16日,本公司與Merger Sub(本公司的全資子公司)和AMC(一家華盛頓州公司)簽訂了一份業務合併協議(“併購協議”)。根據併購協議的條件和規定,並根據適用法律,Merger Sub將與AMC合併,AMC將作為本公司的全資子公司存續。
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第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
提到“公司”,“我們”,“本公司”或“我方”均指AlphaVest Acquisition Corp。下面的對公司的財務狀況和業績的討論和分析須和未經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。下面的討論和分析中包含某些前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們實際的業績可能與這些前瞻性陳述不同。
概述
我們於2022年1月14日在開曼羣島成立,旨在通過與一項或多項業務的合併,資本股票交換,資產收購,股票購買,重組或類似的方式實現業務結合。雖然我們打算在亞洲尋找業務,但我們不限於在特定行業或地理區域範圍內實現初步的業務結合。我們未選定任何特定的業務結合目標,我們自己也未曾就任何業務結合目標(直接或間接)進行實質性的討論。我們打算使用本次發行的資金和定向增發的私募單元出售所得款項以及在與我們的初步業務結合相關的證券銷售所得款項,以及股票,債務或現金和債務的組合來實現我們的初步業務結合。
我們預計在推進我們的收購計劃方面將繼續產生重大成本。我們不能保證我們完成企業組合的計劃將成功。
業績報告
至2024年6月30日,我們還沒有開展任何業務,也沒有產生任何收入。自成立以來直至2024年6月30日,我們的唯一活動是為下述首次業務結合進行準備並確定目標公司。我們預計在完成我們的初步業務結合後才會產生營業收入。我們預計通過所持有的可市場交易證券獲得非營業收入。我們預計作為一家上市公司(為法律,財務報告,會計和審計合規性而設)及與尋找和實現業務結合相關的盡職調查,我們將產生更高的費用。
截至2024年6月30日的三個月內,我們淨利潤為382,746美元,包括存放在信託賬户中的有價證券利息收入和銀行利息收入530,143美元,抵消形成和運營成本147,397美元。
截至2024年6月30日的六個月內,我們淨利潤為731,987美元,包括存放在信託賬户中的有價證券利息收入和銀行利息收入1,208,626美元,抵消形成和運營成本384,323美元和對投資產生的未實現損失92,316美元。
截至2023年6月30日的三個月內,我們淨利潤為704,555美元,包括存放在信託賬户中的有價證券利息收入和銀行利息收入834,742美元,抵消形成和運營成本130,187美元。
截至2023年6月30日的六個月內,我們淨利潤為1,349,454美元,包括存放在信託賬户中的有價證券利息收入和銀行利息收入1,637,827美元,抵消形成和運營成本288,373美元。
我們繼續尋求融資來源來資助我們的持續運營和研究開發計劃。為了籌集額外的資本,我們可能會出售額外的股票或債券,或進入協作、戰略和/或許可交易。不能確保我們能夠及時或在可接受的條件下完成任何融資交易或以其他方式進入協作或戰略交易。如果我們無法籌集額外資金,我們可能被迫延遲、削減或停止我們的診斷測試或治療產品的開發,或完全停止業務。
2022年12月22日,我們完成了600萬份單位的首次公開發行(“IPO”),並且在包括公開發售的普通股在內的單位中,公開發售價格為10.00美元,全部股份發售,總共募集資金6000萬美元。與IPO的完成同時,我們以每份價格為10.00美元的價格完成了390,000份私募單元的銷售,以私募方式向贊助方和EBC(其中為贊助方提供365,000份私募單元,向EBC提供25,000份私募單元)募集了390萬美元的總收益。
2022年12月29日,EBC完全行使了其超額認購期權,發行了額外的900,000份單位,總共募集了9,000,000美元。隨着EBC行使其超額認購期權,本公司還以每份10.00美元的價格完成了其他40,500份私募單元的銷售,共募集了405,000美元的總收益。
在行使多餘認購期權並銷售私募單元后,總共募集並存放在信託賬户中的資金為70,380,000美元(每份為10.20美元)。存放在信託賬户中的資金可以投資於美國政府債券的到期日在185天或更短期限內,或者投資於任何自行宣傳為貨幣市場型基金的開放式投資公司。我們打算使用信託賬户中幾乎所有的資金(包括代表信託賬户利息的任何數額),用於完成我們的初步業務結合。若是我們的股票或債務作為償付初步業務結合的代價,信託賬户中持有的剩餘款項將用於作為支持目標企業或企業的營運所需要的流動資金、用於其他收購和追求我們的增長戰略。
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截至2024年6月30日,我們在信託賬户中持有的有價證券為51,996,909美元(截至2024年6月30日的利息收益為4,734,845美元),包括以185天或更短的到期日的美國國債。我們可以使用信託賬户權益餘額上的利息用來支付税款。截至2024年6月30日,我們尚未從信託賬户中提取任何所得利息。
截至2024年6月30日,我們的現金為13,793美元,週轉資金赤字為874,140美元。2024年5月2日,我們向一個潛在目標發行了一份總額為126,000美元的應付票據,其中一部分將用於運營成本。
為了資助初步業務結合所需的運營資金或交易成本,我們的贊助方或贊助方的附屬公司或部分高管可能會按照需要以無息基礎貸款給我們資助。如果我們完成初步業務結合,我們將償還此類貸款金額。如果我們的初步業務結合未能完成,我們可能會使用信託賬户以外持有的週轉資金的部分用於償還此類貸款,但我們信託賬户中的任何資金不會被用於此類償還。除上述情況外,如果出現我們的高管向我們提供此類貸款的情況,其具體條款尚未確定,並且沒有與此類貸款有關的書面協議。我們不打算從贊助方之外的第三方尋求貸款,因為我們不認為第三方願意貸款並放棄任何索取信託賬户資金的權利的豁免。
如果我們估計確定目標業務、進行徹底的盡職調查和談判初始業務組合的成本低於實際所需資金,則我們可能沒有足夠的資金在初始業務組合之前運營業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資,以完成初始業務組合或因為在初始業務組合完成後,我們成為贖回我們的大量公共股份的義務,我們可能會因此發行額外的證券或承擔債務。此外,我們的目標業務較大,超出了我們通過IPO和私人股份售賣淨收益所能收購的範圍,因此可能需要尋求額外的融資來完成所提議的初始業務組合,誠如適用證券法規定,我們只會在完成初始業務組合的同時完成這種融資。如果我們無法完成初始業務組合,因為我們沒有足夠的資金可用,我們將被迫停止業務並清算信託賬户。此外,在初始業務組合之後,如果現金不足,則我們可能需要獲得額外的融資來履行義務。
無法保證我們達成的商業組合計劃將在組合期內成功。因此,在財務報表發佈或可發佈的一年之內,實體能力是否能夠持續作為一項業務存在存疑。
在符合《美國公認會計原則》的財務報表中,我們進行財務報告和相關披露的準備需要管理層作出影響財務報表資產、負債、披露在財務報表日期後的可供出售資產和負債以及報告期內的收入和費用的估計和假設。實際結果可能與估計值存在實質性差異。我們沒有確定任何關鍵會計估計,所有重要會計政策都在本財務報表的註釋2中描述。在公司依據2014-15年《有關實體能力是否能夠繼續作為業務存在存疑的披露》準則評估存續性問題時,管理層認為,在本財務報表發佈(或可發佈)之日起一年內,公司將沒有足夠的營運資本來滿足其需要,直到初始業務組合完成。不能保證公司提出的商業組合計劃將成功。因此,在財務報表發佈或可發佈的一年之內,實體能力是否能夠持續作為一項業務存在存疑。該財務報表不包括根據不確定性結果得出的任何調整。
非資產負債表融資安排
截至2024年6月30日,我們沒有被視為離平衡表安排的義務,資產或負債。 我們不參與創建與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為變量利益實體)的關係或交易,而這些關係或交易是為促成離平衡表安排而設立的。 我們未進入任何離平衡表融資安排,也未建立任何特殊目的實體,保證任何實體的債務或承諾,也未購買任何非金融資產。
關聯交易
2022年2月7日,發起人支付用於推遲發行成本的25000美元,收到1750000股公司普通股。如EBC未全部行使超額配售,則其中最多225000股創始人股份應予以沒收。2022年12月29日,由於EBC全額行使其超額認購權,目前沒有創始人股份被沒收。
2022年6月3日,公司根據《不附抵押信貸備忘錄》(以下簡稱“承諾書”)簽署了未附抵押的備忘錄,根據備忘錄,公司可以借款總額達150000美元,以支付與IPO相關的費用。2024年4月11日,公司與Alphavest Holding LP修改並重制承諾書,將到期日延長至(i)2024年9月12日或(ii)儘快在商業組合完成日期之後的日期。截至2024年6月30日和2023年12月31日,未償還金額為0美元。
2023年4月18日,我們的其中一個發起人AlphaVest Holding LP將總計(包括公司剩餘股份的一部分)1035000股創始人股份轉讓給另一個發起人Peace Capital Limited。
贊助商同意(受限制性例外對象)在完成初始業務組合的早期(A)六個月之後或(B)在完成初始業務組合之後不久,執行清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期,我們所有的公共股東都有權將其普通股兑換為現金、證券或其他財產的日期之間,不得轉讓、分配或銷售任何創始人股份。
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2023年12月21日,公司向EBC贊助商之一Alphavest Holding LP簽發了一張期票,根據期票,公司可以借款總額達165000美元,以支付與Business Combination Period延長有關的費用。該期票未附擔保,免息,於(i)2024年3月22日或(ii)公司完成Business Combination日後儘快到期。在公司書面請求之前,該期票本金可以從時間到時間中提出。於2024年4月15日,我們修改並重制了Extension Note,將本金金額增加至715000美元,並將到期日延長至(i)2024年9月12日或(ii)儘快在商業組合完成日期之後的日期。截至2024年6月30日,仍未償還款項為220000美元。
2024年3月12日,公司向TenX Global Capital LP發行了一張期票(以下簡稱“期票1”),根據期票,公司可借款高達400000美元。該注未付本金餘額的全部款項應在前述的時間之前支付:(i)2024年9月12日(發行期票日後6個月)或(ii)Maker完成商業組合(下稱“商業組合”)的日期(上述較早日期稱為“到期日”)。截至2024年6月30日,未償還本金為91532美元。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,由於與相關方的款項為321369美元和174837美元,預計這些款項將在商業組合完成之時償還。
其他 合同義務
我們在資產負債表中沒有反映任何長期債務、資本租約義務、營業租賃義務或長期負債。
註冊權
創始人股、EBC創始人股、定向增發股份的持有人將根據2023年7月11日簽訂的登記權協議享有登記權,並要求公司登記這些證券以便再次出售。在該協議規定的某些限制下,這些證券持有人有權提出最多三項要求(不包括簡式登記要求)要求公司登記這些證券。此外,持有人還有某些“豬背”登記權,針對完成業務組合後提交的登記聲明,並且有權要求公司根據“證券法”第415條規定登記這些證券以便再次出售。然而,登記權協議規定,在上述證券解除其禁售限制之前,公司不需要或不會被要求實施或允許任何登記或引起任何登記聲明生效。公司將承擔與文件任何此類登記聲明相關的費用。
協議組合市場營銷協議
我們已經聘請EBC作為我們的業務組合顧問,以協助我們與公司股東舉行會議,討論業務組合和目標業務的特點,向有意購買我們於首次業務組合中證券的潛在投資者介紹公司,並協助業務組合相關的新聞發佈和公共申報。該組合服務將在首次業務組合實現時支付EBC一筆服務費,金額相當於IPO的總收益的3.5%。此外,如果EBC與我們介紹的目標業務完成了首次業務組合,則公司將按比例支付EBC 1.0%的服務費,該費用將在首次業務組合的結算日期支付。
關鍵會計政策和估計
按照美國公認會計原則編制財務報表及相關披露,需要管理層進行估計和假設,這些估計和假設影響了財務報表資產和負債的報告數額、披露在財務報表日後的可能可供出售資產和負債以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與估計值存在實質性差異。我們尚未確定任何關鍵會計估計,所有重要會計政策都在本審核財務報表的註釋2中描述。
最近的會計準則
管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,會對我們的基本報表產生實質性影響。
項目3。關於市場風險的數量和質量披露
我們是按照Exchange Act 12b-2規定定義的小型報告公司,不需要提供此項目中所要求的信息。
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項目4.控制和程序
披露控制和程序的評估
披露控件和程序是旨在確保按照證券交易所法案規定在我們提交的或提交的報告中披露的信息是記錄、處理、彙總和報告的控件和其他程序,時限符合SEC的規則和表單規定。披露控件和程序包括但不限於對披露控件和程序進行認證的控件和程序,以確保披露控件和程序積累和傳達到我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時決策,關於所要求的披露。我方管理層根據證交所法案第13a-15(b)條的規定,結合我們現有的首席執行官和首席財務官(即我們的“證明官”)參與,於2024年6月30日評估了我們的披露控件和程序的有效性。根據該評估,我們的證明官認定,截至2024年6月30日,我們的披露控件和程序有效。
我們不希望我們的披露控制和程序可以防止所有錯誤和欺詐行為。披露控制和程序,無論設計得有多好,都只能提供合理的保證,而不能提供絕對的保證,以滿足披露控制和程序的目標。此外,披露控制和程序的設計必須反映出資源限制,必須考慮到成本和利益之間的關係。由於所有披露控制和程序的固有侷限性,任何披露控制和程序的評估都不能提供絕對的保證,我們是否發現了所有的控制缺陷和欺詐行為。披露控制和程序的設計也在某種程度上基於對未來事件發生的可能性的某些假設,而無法保證任何設計將在所有潛在的未來情況下都能實現其所聲明的目標。
管理層對財務報告內部控制的報告。
我們的管理層負責確立和維護足夠的內部控制,用於控制我們提交或提交的報告中約定過的金融報告服務,並對我們的內部控制的有效性進行評估。我方的內部控制是根據我們的首席執行官和首席財務官的監督下進行設計的,並由我們的董事會、管理層和其他人員執行,以提供關於符合美國公認會計準則編寫外部財務報表和準確地和準確地反映公司資產的交易和處分的記錄的政策和程序;提供保證,即在符合美國公認會計準則的前提下記錄交易,以便編制符合通用會計準則的財務報表,並且該公司的收款和支出僅是根據公司管理層和董事的授權進行的;並且在防止未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產方面,提供有關合理保證。
由於其固有的限制,我們的財務報告內部控制可能無法防止或檢測到錯誤。另外,對有效性的任何評估的任何預測都會面臨這樣的風險,即由於條件的變化而導致控制措施不足,或者遵守政策或程序的程度會下降。
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,根據由Treadway委員會為發起組織制定的“內部控制-綜合框架”(2013年)制定的框架,對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據上述標準進行評估,管理層得出結論:截至2024年6月30日,我們的財務報告內部控制有力。
財務報告內部控制的變化
在最近的一個財政季度內,未發生任何影響到我們財務報告內部控制的更改(按照《證券交易所法》規則13a-15(f)和15d-15(f)的定義)或有合理理由可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的更改。
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第二部分-其他信息
事項1.法律訴訟
無。
ITEM 1A: 風險因素
導致我們的實際結果與本季度報告中的結果有本質差異的因素是該等風險描述中所述的任何風險,即(i)我們的首次公開發行在2022年5月10日向美國證券交易委員會提供的最終招股説明書和(ii)我們在2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的年度報告。上述任何因素都可能對我們的業績或財務狀況造成顯著或重大的不利影響。我們目前未知的其他風險因素或者我們目前認為較不重要的風險因素也可能會影響我們的業務或經營業績。截至本季度報告的發佈日期,除了我們可能在將來向美國證券交易委員會的報告中披露這些因素的變化或披露其他因素外,這些因素尚未發生任何重大變化,皆與我們在美國證券交易委員會於2022年5月10日提交的最終招股説明書中披露的風險因素相同。
ITEM 2. 未註冊的股票發行和用途
非登記的股權證券銷售
2022年2月7日,我們的贊助人以總計25000美元的價格收購了1725000股公司普通股。我們還在2022年7月11日向EBC發行了總計125000股的EBC創始人股股份,出售價格為1750美元。
與IPO的完成同時,根據私募單位購買協議,公司完成了對贊助商的365000個單位(“私募單位”)和對EBC的25,000個私募單位的私人銷售,銷售價格為私募單位的每股10.00美元,為公司帶來了390萬美元的總收益。私募單位與IPO中出售的單位完全相同。此次銷售沒有支付任何承銷折扣或佣金。私募單位的發行是根據《1933年證券法》第4(a)(2)條中所包含的免登記豁免條款進行的。在此次銷售中,也未支付任何承銷折扣或佣金。私募單位的發行是根據1933年證券法第4節(a)(2)中所包含的免登記豁免條款進行的。2022年12月29日,隨着超額配售單位的銷售,公司完成了對贊助商的37904個私募單位和對EBC的2596個私募單位的私人銷售,額外獲得了40.5萬美元的總收益。
使用收益
2022年12月22日,公司完成了首次公開發行600萬份單位(“單位”及其銷售的普通股,即“公開股份”),其中包括2022年12月29日保薦人行使超額配售選擇權的全部900,000個單位,每單位10.00美元,募集總收益為73,305,000美元。
與首次公開發行結算同時,我們完成了向發起人出售了365,000個定向增發單位和向EBC出售了25,000個定向增發單位,每個單位的購買價格為10.00美元,對公司產生了3,900,000美元的總募集收益。2022年12月29日,同時隨着超額配售單位的銷售,公司完成了向發起人出售了37,904個定向增發單位和向EBC出售的2,596個定向增發單位的私人銷售,額外募集總收益405,000美元。
首次公開發行中,承銷商每個單位獲得0.20美元的現金承銷折扣,總共獲得了1,725,000美元的承銷折扣。
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2022年6月3日,我們向發起人發行了一份無擔保的本票(“本票”),獲得了15萬美元的收益,以支付與首次公開發行有關的費用。該本票於公開發行完成後到期。
上述發行相關的交易成本共計3,734,629美元,其中包括1,725,000美元的承銷費、629,929美元的其他發行費用和1425000萬億美元的信託賬户。扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後,首次公開發行和出售定向增發單位的總淨收益為71,030,000美元(或公開發行時出售的每股10.20美元),已存入信託賬户。
ITEM 3. 高級證券違約
無。
ITEM 4. 礦業安全披露
項目 第8條。
事項5.其他信息
無。
事項6.附屬文件
以下陳列品作為本季度報告表10-Q的一部分或通過引用併入本季度報告表10-Q。
展品 編號。 |
描述 | |
31.1* | 根據證券交易法規則13a-14 (a)和15(d)-14(a)的規定,本證書是財務主管簽署的證書,根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條通過。 | |
31.2* | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》302條,信安金融官員按照證券交易法規則13a-14(a)和15(d)-14(a)頒發認證 | |
32.1** | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條,信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 | |
32.2** | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第906條和18 U.S.C.第1350條的規定,首席財務官進行認證 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL術語擴展標籤鏈接庫文件 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
104 | 封面互動數據文件(格式為Inline XBRL,包含於附件101中)。 |
隨附提交。
**根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條的規定,這些認證是向SEC提供的,不屬於1934年證券交易法修正案第18條的目的,也不得視為納入1933年證券法的任何文件中,除非明確引用了這些認證。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。
ALPHAVEST收購corp | ||
通過: | / s / Yong(David)Yan | |
姓名: | Yong(David)Yan | |
標題: | 首席執行官 |
根據1933年證券法的要求,本季度報告已由以下人員在規定日期和規定職務下籤署。
簽名 | 職位 | 日期 | ||
/s/Yong (David)Yan | 首席執行官兼董事 | 2024年8月19日 | ||
Yong(David)Yan | (首席執行官) | |||
/s/ Song (Steve) Jing | 首席財務官。 | 2024年8月19日 | ||
Song (Steve) Jing | (主要財務官和主要會計官) | |||
/s/ Pengfei Zheng | 主席 | 2024年8月19日 | ||
Pengfei Zheng |
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