美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
x 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2024年6月30日的季度期間
要麼
§ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
委員會文件編號：001-40878
IX 收購公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| 開曼羣島 | 98-1586922 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
arch 124
戴維斯街 53 號
倫敦，
英國
（主要行政辦公室地址）
W1K 5H
（郵政編碼）
+44 02039830450
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 |
姓名
每個交易所的 在哪個上註冊的 | ||
| 單位， 每股由一股 A 類普通股和一半的可贖回認股權證組成 | XAQU | 這個 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| A 級 普通股，面值每股0.0001美元 | IXAQA | 這個 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 認股權證， 每股可行使一股A類普通股，每股11.50美元 | IXAQW | 這個 納斯達克股票市場有限責任公司 |
指示 通過複選標記註冊人（1）是否已提交證券第13或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中，1934 年的《交易法》， 而且 (2) 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是 x 否
指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則 405 要求提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月（或註冊人這樣短的期限內）的 S-T 法規（本章第 232.405 節） 必須提交此類文件）。是 x 否
用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司 公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 § | 加速過濾器 § | |
| 非加速過濾器 x | 規模較小的申報公司 x | |
| 新興成長型公司 x |
如果是新興成長型公司，請註明 如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定，則使用複選標記 根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。§
指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是 x 否
截至8月19日 2024年，共有6,848,192股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）， 以及面值每股0.0001美元的1,747,879股b類普通股（“b類普通股”，以及 註冊人發行和流通的A類普通股，即 “普通股”）。
IX 收購公司
截至6月30日的季度的10-Q表格， 2024
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表。 | 1 |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 26 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 34 |
| 第 4 項。 | 控制和程序。 | 35 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟。 | 36 |
| 第 1A 項。 | 風險因素。 | 36 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。 | 39 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約。 | 39 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露。 | 39 |
| 第 5 項。 | 其他信息。 | 39 |
| 第 6 項。 | 展品。 | 40 |
| 簽名 | ||
我
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
IX 收購公司
簡明的合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 7,655 | $ | 24,278 | ||||
| 預付費用 | 41,505 | 30,030 | ||||||
| 應向關聯方收取款項 | 4,380 | |||||||
| 流動資產總額 | 53,540 | 54,308 | ||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | 32,430,440 | 31,440,528 | ||||||
| 總資產 | $ | 32,483,980 | $ | 31,494,836 | ||||
| 負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | 116,281 | $ | — | ||||
| 應計費用 | 1,836,656 | 1,256,667 | ||||||
| 延期本票 | 3,103,268 | 1,889,768 | ||||||
| 流動負債總額 | 5,056,205 | 3,146,435 | ||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 衍生權證負債 | 1,492,000 | 373,000 | ||||||
| 應付的遞延承保費 | 6,050,000 | 6,050,000 | ||||||
| 非流動負債總額 | 7,542,000 | 6,423,000 | ||||||
| 負債總額 | 12,598,205 | 9,569,435 | ||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 可能需要贖回的A類普通股，面值0.0001美元，分別約為每股11.39美元和11.05美元；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行和流通的A類普通股分別為2,846,071股 | 32,430,440 | 31,440,528 | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行和流通 | — | — | ||||||
| A類普通股，面值0.0001美元；已授權2億股；截至2024年6月30日和2023年12月31日分別已發行或流通的4,002,121股不可贖回股票 | 401 | 401 | ||||||
| b類普通股，面值0.0001美元；授權20,000,000股；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行和流通的股票分別為1,747,879股 | 174 | 174 | ||||||
| 額外的實收資本 | 776,644 | 1,766,556 | ||||||
| 累計赤字 | (13,321,884 | ) | (11,282,258 | ) | ||||
| 股東赤字總額 | (12,544,665) | ) | (9,515,127) | ) | ||||
| 負債總額、可能贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | 32,483,980 | $ | 31,494,836 | ||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 未經審計的簡明合併財務報表。
1
IX 收購公司
未經審計的簡明合併報表 的操作
| 在結束的三個月中 6月30日 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營和組建費用 | $ | 729,679 | $ | 225,714 | $ | 1,610,470 | $ | 503,246 | ||||||||
| 運營損失 | (729,679) | ) | (225,714) | ) | (1,610,470 | ) | (503,246) | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資的收入 | 344,295 | 1,372,568 | 689,912 | 3,481,050 | ||||||||||||
| 運營賬户的利息收入（支出） | — | 19 | (68) | ) | 88 | |||||||||||
| 沒收應付延期承保費的收益 | — | 336,985 | — | 336,985 | ||||||||||||
| 衍生權證負債公允價值變動 | (932,500) | ) | 186,500 | (1,119,000 | ) | (186,500) | ) | |||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (588,205) | ) | 1,896,072 | (429,156) | ) | 3,631,623 | ||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (1,317,884) | ) | $ | 1,670,358 | $ | (2,039,626) | ) | $ | 3,128,377 | ||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，A類普通股 | 2,846,071 | 4,951,910 | 2,846,071 | 2,503,465 | ||||||||||||
| 基本和攤薄後每股淨（虧損）收益，A類普通股 | $ | (0.15 | ) | $ | 0.28 | $ | (0.24) | ) | $ | 1.04 | ||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份、A類（不可贖回）和B類普通股 | 5,750,000 | 998,788 | 5,750,000 | 504,943 | ||||||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益、A類（不可贖回）和B類普通股 | $ | (0.15 | ) | $ | 0.28 | $ | (0.24) | ) | $ | 1.04 | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 未經審計的簡明合併財務報表。
2
IX 收購公司
未經審計的簡明合併報表 股東赤字的變化
在截至6月30日的三個月和六個月中 2024
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 1 月 1 日 | 4,002,121 | $ | 401 | 1,747,879 | $ | 174 | $ | 1,766,556 | $ | (11,282,258 | ) | $ | (9,515,127) | ) | ||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | — | — | (495,617) | ) | — | (495,617) | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | (721,742) | ) | (721,742) | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | 4,002,121 | $ | 401 | 1,747,879 | $ | 174 | $ | 1,270,939 | $ | (12,004,000 | ) | $ | (10,732,486) | ) | ||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | — | — | (494,295) | ) | — | (494,295) | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | (1,317,884) | ) | (1,317,884) | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 6 月 30 日（未經審計） | 4,002,121 | $ | 401 | 1,747,879 | $ | 174 | $ | 776,644 | $ | (13,321,884 | ) | $ | (12,544,665) | ) | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | — | $ | — | 5,750,000 | $ | 575 | $ | — | $ | (13,192,169 | ) | $ | (13,191,594 | ) | ||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | — | — | — | (2,108,482) | ) | (2,108,482) | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | 1,458,019 | 1,458,019 | |||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日（未經審計） | — | $ | — | 5,750,000 | $ | 575 | $ | — | $ | (13,842,632 | ) | $ | (13,842,057) | ) | ||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | — | — | (1,852,568) | ) | — | (1,852,568) | ) | |||||||||||||||||||
| 沒收應付延期承保費的收益 | — | — | — | — | 5,713,015 | — | 5,713,015 | |||||||||||||||||||||
| b 類到 A 類的轉換 | 4,002,121 | 401 | (4,002,121) | ) | (401) | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | 1,670,358 | 1,670,358 | |||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | 4,002,121 | $ | 401 | 1,747,879 | $ | 174 | $ | 3,860,447 | $ | (12,172,274 | ) | $ | (8,311,252) | ) | ||||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 未經審計的簡明合併財務報表。
3
IX 收購公司
未經審計的簡明合併報表 的現金流
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (2,039,626) | ) | $ | 3,128,377 | |||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 衍生權證負債公允價值變動 | 1,119,000 | 186,500 | ||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資的收入 | (689,912) | ) | (3,481,050) | ) | ||||
| 沒收收益延期承保費應付款 | — | (336,985) | ) | |||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | (15,855) | ) | 127,000 | |||||
| 應付賬款 | 116,280 | 119,661 | ||||||
| 應計費用 | 579,990 | 76,615 | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | (930,123) | ) | (179,882) | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取的與贖回相關的現金 | — | 188,985,305 | ||||||
| 存入信託賬户的現金 | (300,000) | ) | (480,000) | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (300,000) | ) | 188,505,305 | |||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 應收認購的收益 | — | — | ||||||
| 預付款給關聯方，淨額 | — | — | ||||||
| 來自可轉換本票相關方的收益 | 1,213,500 | 689,968 | ||||||
| 贖回普通股 | — | (188,985,305) | ) | |||||
| 應付給關聯方的應付票據/本票的收益 | — | — | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 1,213,500 | (188,295,337) | ) | |||||
| 現金淨變動 | (16,623) | ) | 30,086 | |||||
| 現金-期初 | 24,278 | 70,236 | ||||||
| 現金-期末 | $ | 7,655 | $ | 100,322 | ||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 遞延承保費減免 | $ | — | 5,713,015 | |||||
| 將A類普通股重新計量為贖回金額 | $ | 989,912 | $ | 3,961,050 | ||||
這個 附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
2024 年 6 月 30 日
注意事項 1。組織和業務運營的描述
概述
IX 收購 Corp.（“公司”、“我們的公司”、“我們” 或 “我們”）是一家註冊成立的空白支票公司 2021 年 3 月 1 日在開曼羣島。公司成立的目的是進行合併、股票交換、資產 收購、股份收購、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併（“業務合併”）。 為了完善業務合併，公司不限於特定的行業或地理區域。該公司 是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期階段相關的所有風險 新興成長型公司。
該公司有 AKoM Merger Sub, Inc. 是一家成立於 2024 年 3 月 15 日的全資子公司，是內華達州的一家公司，也是全資子公司 該公司的子公司（“Merger Sub”）和內華達州的一家公司AerKomm Inc.（“AERKOMM”）。這些交易 合併協議所考慮的目的是作為公司的初始業務合併。更多信息請參見注釋 6 信息。
截至6月30日 2024年，該公司尚未開始任何運營。2021 年 3 月 1 日（開始）至 6 月 30 日期間的所有活動， 2024 年與公司的成立和於 2021 年 10 月 12 日完成的首次公開募股（“首次公開募股”）有關 發行”），如下所述，自首次公開募股以來，一直在尋找潛在的初始業務合併。 公司以利息收入的形式從信託賬户中持有的金額（定義見下文）中產生非營業收入。
註冊 關於S-1表格的聲明最初於9月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交， 2021 年（文件編號 333-259567），經修訂的首次公開募股（“註冊聲明”）宣佈生效 2021 年 10 月 6 日。2021年10月12日，公司完成了2300萬個單位（“單位”）的首次公開募股 而且，對於出售單位中包含的A類普通股，“公開股票” 和認股權證，包括認股權證 在出售的單位中，“公開認股權證”），包括根據承銷商發行的3,000,000個單位 以每單位10.00美元的價格全額行使超額配股權，總收益為2.3億美元（見註釋3）。
同時 隨着首次公開募股的結束，公司完成了7,150,000份認股權證（“私募配售”）的出售 認股權證”，以及公共認股權證（“認股權證”），每份私募認股權證的價格為1.00美元 向IX收購發起人有限責任公司（“贊助商”）Cantor Fitzgerald & Co.進行私募配售（“康託”） 和 Odeon Capital Group, LLC（“Odeon”），總收益為7,150,000美元（“私募配售”）（見 註釋 4）。
交易成本 共計30,639,304美元，包括400萬美元的承保費和12,100,000美元的遞延承保費（見附註6 承保協議的差額），創始人股票的公允價值超過銷售價格的部分為13,853,689美元（按定義） 在附註5中）出售給了主要投資者（定義見附註5），以及685,615美元的其他發行成本。
閉幕時 在2021年10月12日的首次公開募股中，金額為231,150,000美元，來自出售單位的淨收益 首次公開募股和私募認股權證的出售是在一家總部位於美國的信託基金中進行的 賬户（“信託賬户”），最初僅投資於美國財政部（“財政部”） 到期日不超過185天的債券或符合投資條例2a-7特定條件的貨幣市場基金的債務 經修訂的1940年公司法（“投資公司法”），僅投資於直接國庫債務。為了緩解 就投資公司法而言，公司可能在11月13日被視為投資公司的風險， 2023 年，該公司指示大陸證券轉讓與信託公司（“大陸集團”）清算投資 存放在信託賬户中, 改為將信託賬户中的資金存放在銀行的計息活期存款賬户中, 大陸集團繼續擔任受託人，直到：(i) 完成初始業務合併；(ii) 最早之前 贖回任何在股東投票修改經修訂和重述的備忘錄時正確投標的公開股票 以及經修訂的公司現行組織章程（“經修訂和重述的備忘錄和細則”） 協會”）修改公司贖回100％公開股份義務的實質內容或時間，如果 公司未在合併期內（定義見下文）完成初始業務合併；以及（iii）沒有 合併期內的初始業務合併，將信託賬户中持有的資金返還給公眾股東 （定義見下文）作為贖回公開股票的一部分。
5
IX 收購公司
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
2024 年 6 月 30 日
如果公司 如上所述，未將所得款項進行投資，公司可能被視為受《投資公司法》的約束。如果公司 被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用 公司尚未為此分配資金，可能會阻礙公司完成業務合併的能力。如果公司 無法完成初始業務合併，公眾股東只能獲得按比例分配的資金 存放在可供公眾股東分配的信託賬户中，認股權證將毫無價值地到期。
公司將 為其已發行的公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或 業務合併完成後的部分公開股份（i）與股東大會有關 要求批准業務合併或（ii）通過要約進行收購。關於公司是否會尋求的決定 公司將自行決定股東批准業務合併或進行要約。全部公開 股東將有權將其公開股票贖回信託賬户中金額的比例部分（最初） 每股公開股票10.05美元，外加（x）信託賬户中持有但以前未發放的資金所賺取的任何按比例利息 向公司繳納其納税義務和（y）繳款的每股部分（定義見下文）（見附註5）。那裏 公司認股權證的業務合併完成後將沒有贖回權。所有公開股票 需要贖回的資金按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權 根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）進行發行 主題480，“區分負債和權益”（“ASC 480”）。
公司將 如果大多數被投票的股份投票支持業務合併，則繼續進行業務合併。如果是股東 根據適用的法律或證券交易所的上市要求，不需要投票，公司也沒有決定持有股東 出於商業或其他原因投票，公司將根據其經修訂和重述的公司備忘錄和章程 然後實際上，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並提交包含以下內容的要約文件 與完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的信息基本相同。 如果公司就業務合併尋求股東批准，則創始人股份的持有人在首次合併之前獲得股東批准 公開發行（主要投資者除外）（“初始股東”）、主要投資者和公司的 執行官和董事（“管理層” 或 “管理團隊”）同意投票表決由其持有的任何創始人股份 以及在首次公開募股期間或之後為批准業務合併而購買的任何公開股票。此外， 每位公眾股東均可選擇贖回其公開股票，無論他們（i）投票贊成還是反對提議 交易或（ii）在為批准擬議交易而舉行的股東大會的記錄日期是公眾股東。
儘管如此 如果公司尋求股東批准業務合併且未根據招標進行贖回，則上述情況 要約規則，經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及任何關聯公司 該股東或與該股東一致行動或作為 “團體” 行事的任何其他人（定義見下文） 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條將限制兑換 未經公司事先書面同意，其股份佔公開股份總額的15％以上。
初始股東 同意 (i) 放棄其持有的與之相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權 完成初始業務合併，（ii）放棄其對任何創始人股份和公眾股份的贖回權 他們持有的與股東投票批准經修訂和重述的備忘錄和條款修正案相關的股份 如果公司有，協會將修改公司贖回100％公開股份的義務的實質內容或時間 未在合併期內完成初始業務合併，以及（iii）放棄清算分配的權利 如果公司未能完成初始業務合併，則從信託賬户中扣除他們持有的任何創始人股份 在合併期內。但是，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開股票，例如 如果公司未能完成業務合併，則公開股票將有權清算信託賬户中的分配 在合併期內。
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2024 年 6 月 30 日
合併期限和份額 兑換/轉換活動
如果公司 無法在下文概述的特定時間段（“合併期”）內完成業務合併， 公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但是 此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於總金額 然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（利息應扣除 應付税款和最高100,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算的權利） 分配（如果有），以及（iii）在贖回後儘快進行分配，但須經公司批准 其餘股東和董事會進行清算和解散，但每種情況均受公司規定的義務的約束 開曼羣島法律將規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
公司最初 從首次公開募股結束（到2023年4月12日）到完成合並後的業務合併已經有18個月了 在對經修訂和重述的備忘錄和章程進行任何修訂之前，延長合併期限的期限 時期。正如以下一系列提案所概述的那樣，合併期已延長。該公司在1月12日之前一直如此 2024 年完成業務合併，有權將合併期延長至不遲於 2024 年 10 月 12 日， 前提是將所需的每月延期存款存入信託賬户，金額在（x）50,000美元或（y）0.025美元中取較低值 每股A類普通股都包括在首次公開募股中出售的單位的一部分。該公司每月支付了三筆5萬美元的延期付款 在截至2024年6月30日的三個月內向信託賬户存款，將合併期延長至2024年7月12日。 2024年6月30日之後，公司已將每筆適用的延期存款存入信託，允許 業務合併期將延長至2024年9月12日（見註釋10）。
4月10日 2023年，公司舉行了臨時股東大會（“2023年特別大會”）。在 2023 年非凡之際 除其他外，公司股東會議批准了一項授予公司延長合併權的提案 期限，從 2023 年 4 月 12 日到 2023 年 5 月 12 日（“延期日期”），允許公司沒有其他股東 通過公司董事會（“董事會”）的決議，投票選擇進一步延長 延期日期以一個月為增量，最多再延長 11 次，總共最多十二個月，截至 2024 年 4 月 12 日 (“延期提案”)，修訂經修訂和重述的公司章程大綱和細則。在開曼羣島之下 法律，經修訂和重述的公司備忘錄和章程的此類修正案在延期提案獲得批准後生效。 延期提案獲得批准後，公司獲得了按月支付延期補助金的能力，但沒有 另一次股東投票並根據董事會的決議，將延期日期以一個月為增量延長至4月12日， 2024 年，並將合併期進一步延長至 2024 年 10 月 12 日，以完成獲得批准的業務合併 在 2023 年 12 月 11 日舉行的股東特別大會期間。
在 2023 年非凡之際 會議上，公司股東還批准進一步修改經修訂和重述的公司備忘錄和章程 (i) 取消 (x) 公司不得以可能導致公司贖回一定金額的公開股票的限制 淨有形資產低於5,000,001美元，以及（y）公司不得完成業務合併的限制 除非公司在有形資產或任何更大的淨有形資產之前或完工後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 與此類業務合併相關的協議中可能包含的資產或現金要求（“贖回限制”） 修正提案”）和（ii）規定面值0.0001美元的b類普通股持有人的權利 每股，隨時隨地以一對一的方式轉換為面值每股0.0001美元的A類普通股 在持有人當選時完成業務合併之前的一段時間（“創始人股份修正提案”）。 經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則的修正案在公司批准後生效 股東們。關於批准延期提案、贖回限額修正提案和創始人的投票 股份修正提案，18,336,279股A類普通股的持有人正確行使了贖回股票的權利 以每股贖回價格約為10.31美元（“贖回”）購買現金，總贖回金額 約為1.89億美元。在滿足此類贖回後，信託賬户中的餘額約為4,800萬美元。
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此外， 發起人同意，如果延期提案獲得批准，其或其指定人將作為貸款向信託賬户存入一定金額 等於（x）160,000美元或（y）每股公開股0.04美元乘以已發行的公開股票數量中的較小值（ “捐款”），在以下每個日期提交：(i) 2023 年 4 月 13 日；以及 (ii) 下一個工作日 公司公開公告披露董事會已決定將延期日期再延長一次 月份符合延期提案。
與有關的 保薦人將來可能在2023年4月13日向公司繳納的用於營運資金支出的繳款和預付款， 公司向保薦人發行了本金不超過100萬美元的可轉換期票（“原始延期”） 期票”），經修訂和重述如下（見註釋5）。
4月13日 2023年，贊助商為第一筆捐款預付了16萬美元。2023 年 5 月 9 日，董事會選擇延長延期 日期從 2023 年 5 月 12 日到 2023 年 6 月 12 日。關於此類選舉，董事會向保薦人提交了一份書面報告 請求根據延期本票（定義見下文）提取160,000美元。2023 年 5 月 12 日，贊助商存入了 與延期日期的第二次延期有關的 160,000 美元向信託賬户捐款。2023 年 6 月 9 日， 董事會選擇將延期日期從2023年6月12日延長至2023年7月12日。2023 年 6 月 12 日，贊助商 將與第三次延期相關的16萬美元捐款存入信託賬户。2023 年 7 月 11 日，董事會 的董事選擇將延期日期從2023年7月12日延長至2023年8月12日。2023 年 7 月 12 日，贊助商 將與第四次延期有關的16萬美元捐款存入信託賬户。2023 年 8 月 9 日，董事會 的董事選擇將延期日期從2023年8月12日延長至2023年9月12日。2023 年 8 月 11 日，贊助商 將與第五次延期有關的16萬美元捐款存入信託賬户。2023 年 9 月 12 日，贊助商 將與第六次延期相關的16萬美元捐款存入信託賬户，延長了合併期 直到 2023 年 10 月 12 日。
5月9日 2023 年，根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，保薦人，總額的持有人 在4,002,121股b類普通股中，選擇將其持有的每股已發行的b類普通股一對一進行轉換 基礎轉換為A類普通股，立即生效（“創始人轉換”）。繼創始人轉型之後， 該公司共發行和流通了8,665,842股A類普通股和1,747,879股B類普通股。
9月8日 2023年，公司向保薦人發行了經修訂和重報的本金不超過250萬澳元的期票（“經修訂的” 和重列的延期本票”，以及原始延期本票，“延期本票” 注”），以修改和重申原始延期本票。經修訂和重述的延期本票已發行 關於預付款，保薦人可以自行決定向公司支付營運資金費用。經修訂和重述的 延期本票不計利息，在 (i) 公司成立之日（以較早者為準）到期和支付 完成其初始業務合併以及（ii）公司清算日期。
在選舉中 在保薦人中，經修訂和重述的延期本票下最多可兑換150萬美元的未付本金餘額 以每份認股權證1.00美元的價格轉為公司的認股權證（“轉換認股權證”）。此類轉換認股權證將 其條款與私募中向保薦人發行的認股權證相同。
10月12日 2023 年，公司發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已選擇將合併期再延長一次 月，從 2023 年 10 月 12 日到 2023 年 11 月 12 日。關於延期日期的第七次延長，董事會 的董事向保薦人提交了書面申請，要求根據延期本票提取16萬美元。2023 年 10 月 13 日， 保薦人將與第七次延期相關的160,000美元捐款存入信託賬户。
11月13日， 2023 年，公司發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已選擇將合併期再延長一次 月，從 2023 年 11 月 12 日到 2023 年 12 月 12 日。關於第八次延長期限，董事會 的董事向保薦人提交了書面申請，要求根據延期本票提取16萬美元。11月13日， 2023年，保薦人將與第八次延期相關的16萬美元捐款存入信託賬户。
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12月11日 2023年，公司舉行了會議。在會議上，第二份延期修正案賦予董事會延期的權利 公司必須從2023年12月12日起每月完成最多十 (10) 次業務合併的截止日期 直到 2024 年 10 月 12 日（或董事會確定的更早日期）（“第二次延期修正案”）獲得批准。 根據開曼羣島的法律，在第二次延期修正提案以至少三分之二的贊成票獲得批准後 (2/3) 出席會議並投票的有權投票的股東（包括在線投票的股東）、第二次延期 修正案生效。該公司於12月12日向開曼羣島公司註冊處提交了第二次延期修正案， 2023。
會議是 舉辦的部分原因是為了滿足納斯達克上市規則5620 (a)（“規則”）規定的年會要求 股票市場有限責任公司。根據該規則，公司必須在12月31日當天或之前舉行首次年度股東大會， 2023。由於根據開曼羣島法律，該會議在技術上並不構成 “年度股東大會”，因此條款 該公司的一類董事在會議上未到期。
與有關的 第二次延期修正提案獲得批准後，保薦人同意以貸款形式向公司捐款（“捐款”）， 作為首次公開募股出售單位的一部分的每股A類普通股（x）50,000美元或（y）0.025美元中較低者 （“公開股票”）仍在流通且未在每個日曆月（從12月12日開始）兑換， 2023 年（以及隨後每個月的第 12 天，直到 2024 年 10 月 12 日，或其中的一部分）完成業務所需的時間 組合。
與有關的 在批准第二次延期修正提案的投票中，1,817,650股公共股票的持有人正確行使了他們的權利 以每股約11.00美元的贖回價格將此類股票兑換成現金，總贖回金額約為 19.99 萬美元。因此，公司繼續延長合併所需的每月捐款為50,000美元 每月一次。2023年12月12日，公司存入了5萬美元的12月延期繳款。承銷商 的首次公開募股同意放棄其在信託中持有的延期承保佣金（見註釋6）的權利 公司未在合併期內完成業務合併時的賬户，在這種情況下，還包括此類金額 將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。在 如果進行這種分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會降低 高於每單位的首次公開募股價格（10.00美元）。
為了保護 信託賬户中持有的金額，如果第三方提出任何索賠，保薦人同意對公司承擔責任 對於向公司提供的服務或出售的產品，或公司已討論進入的潛在目標業務 在交易協議中，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 每股公開股票10.05美元以下，或 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額如果低於每股10.05美元 由於信託資產價值減少而產生的公開股票，每種情況均扣除可能為支付公司而提取的利息 納税義務，前提是此類責任不適用於執行的第三方或潛在目標企業的任何索賠 放棄尋求訪問信託賬户的所有權利（無論此類豁免是否可強制執行），也不適用於任何 根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債提出的索賠，包括 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果被處決 豁免被視為對第三方不可執行，贊助商對此類責任不承擔任何責任 第三方索賠。公司將努力減少保薦人必須賠償信託賬户的可能性，原因是 通過努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立公眾除外）進行註冊來獲得債權人的索賠 會計師事務所）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體，與公司簽訂協議 放棄對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。
1月19日， 2024年，公司發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已選擇延長公司完成任務的截止日期 從2024年1月12日起將業務合併再延長一個月至2024年2月12日，並進一步延長3月12日， 2024 年和 2024 年 4 月 12 日。公司經修訂和重述的備忘錄和章程為公司提供 從 2023 年 4 月 12 日（最初的截止日期）起，有權將截止日期延長十八次，每次再延長一個月 日期，截至 2024 年 10 月 12 日。關於第十次延期，董事會向贊助商提交了書面提款申請 在先前披露的期票下跌了5萬美元。保薦人將每人50,000美元存入公司的信託賬户 關於1月12日的第十次, 第十一次, 第十二次, 第十三次, 第十四次, 第十五次, 第十六次和第十七次延期, 2024、2024 年 2 月 17 日、2024 年 3 月 12 日、2024 年 4 月 19 日、2024 年 5 月 17 日、2024 年 6 月 20 日、2024 年 7 月 23 日以及 分別於 2024 年 8 月 16 日，將壽命延長至 2024 年 9 月 12 日。
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納斯達克上
10月9日， 2023 年，公司收到了納斯達克上市資格部門的來信（“股東總數通知”） 股票市場（“納斯達克”）通知公司其未遵守納斯達克上市規則5450（a）（2）， 要求公司總共擁有至少400名持有人，才能繼續在納斯達克全球市場上市（“最低持有者總數”） 規則”）。股東總數通知指出，公司必須在2023年11月24日之前向納斯達克提供一份計劃 恢復合規性。如果該計劃被接受，納斯達克可能會批准自股東總數成立之日起最多180個日曆日的延期 證據合規通知。如果納斯達克不接受該公司的計劃，該公司將有機會對此提出上訴 納斯達克聽證小組（“小組”）的決定。《股東總數通知》對公司的上市沒有立即生效 該公司的證券和公司的證券繼續在納斯達克全球市場上交易。11月24日， 2023 年，公司向納斯達克提供了滿足《納斯達克上市規則》5450 (a) (2) 要求的計劃，並進行了評估 恢復合規性的選項。但是，無法保證該公司能夠恢復納斯達克上市的合規性 規則5450（a）（2），否則將符合其他納斯達克上市標準。2023 年 10 月 12 日，該公司提交了申請 向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告（“2023年10月最新報告”），以披露其收到的總金額 根據納斯達克上市規則5810（b）發出的股東通知。2024 年 1 月 18 日，該公司向納斯達克提供了最新情況 介紹了其在履行恢復合規計劃方面的進展情況，並於2月20日收到了向納斯達克提供更多最新情況的請求， 2024。2024年2月20日，該公司再次向納斯達克通報了其在履行恢復合規計劃方面的進展情況，並將繼續 積極恢復合規。根據2023年10月9日收到的信函中的180天截止日期， 該公司將在2024年4月6日證明合規。如果公司無法向納斯達克證明合規 在這樣的日期，公司很有可能收到納斯達克的除名信，屆時該公司可能會收到一封除名信 需要申請聽證會（有關納斯達克上市狀況的後續更新，請參閲附註10）。
開啟 2024年4月30日，公司收到納斯達克的股東總數通知，表明公司沒有恢復合規 遵守《最低持有人總數規則》。公司及時要求小組舉行聽證會，對《股東總數公告》提出上訴 來自納斯達克，聽證會於2024年6月18日舉行。2024 年 8 月 5 日，該小組批准了公司的請求 繼續在納斯達克全球市場上市，並確認公司符合《最低持有人總數規則》。
注意事項 2。演示基礎 以及重要會計政策和持續經營摘要
演示基礎
隨附的 公司未經審計的簡明合併財務報表總體上是根據會計原則編制的 美利堅合眾國（“GAAP”）接受中期財務信息以及第S-X條例第10條。 因此，年度財務報表中包含的某些披露已在這些簡明合併中進行了簡要或省略 財務報表，因為根據公認會計原則和規則，中期簡明合併財務報表不需要這些報表 美國證券交易委員會。管理層認為，為公允列報而考慮的所有調整（包括正常應計額）均已包括在內。 截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表預期的業績 適用於截至2024年12月31日的年度或未來任何時期。
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表應與公司10-K表年度報告一起閲讀 對於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年（“2023年年度報告”）， 其中載有經審計的財務報表及其附註.截至2024年6月30日的財務信息來自 2023年年度報告中列報的經審計的財務報表。
整合原則
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，該子公司的賬目是 成立於 2024 年 3 月 15 日。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
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持續經營考慮
截至6月30日， 2024年，公司在信託賬户外持有約7,655美元的現金，營運資金赤字約為 500 萬美元。該公司在實施收購計劃時已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。連接中 公司根據FasB ASC主題205-40對持續經營注意事項進行了評估，“演示文稿 財務報表——持續經營”（“ASC 205-40”），如果全部延期，公司必須在2024年10月12日之前完成 行使延期日期中的一部分，以完成業務合併。目前尚不確定該公司能否完善 在此之前完成業務合併，如果在此日期之前尚未完成業務合併，則將進行強制性清算 以及隨後公司解散。
管理層有 確定流動性狀況和強制清算（如果不發生業務合併），以及後續可能發生的清算 該公司的解散使人們嚴重懷疑其是否有能力在一段時間內繼續經營一段時間 自隨附的簡明合併財務報表發佈之日起一年。
管理計劃 通過上文討論的初始業務合併來解決這種不確定性。無法保證該公司的 完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。隨附的 簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
新興成長型公司
該公司是 經Jumpstart修訂的《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司” 2012年《創業公司法》（“JOBS法案”），它可能會利用對各種報告要求的某些豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於不被要求的 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對獨立註冊會計師事務所的認證要求， 減少了其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並豁免 要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何黃金降落傘付款 之前未獲批准。
此外，第 102 (b) (1) 條 《喬布斯法》免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私營公司（即那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有類別的公司） 根據《交易法》註冊的證券）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守要求 這適用於非新興成長型公司，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出 這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，其公眾申請日期不同 對於私營公司，公司作為一家新興的成長型公司，可以採用當時的新標準或修訂後的私營公司標準 採用新的或修訂的標準。這可能會將隨附的簡明合併財務報表與其他財務報表進行比較 上市公司，它既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延期過渡的新興成長型公司 時期，由於所使用的會計準則可能存在差異，困難或不可能。
估算值的使用
這個 根據公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表需要管理層進行估計 以及影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的假設 所附簡明合併財務報表的日期以及報告期內報告的支出金額。 最重要的估計與認股權證的公允價值有關。
製作 估計需要管理層做出重大判斷。對影響的估計至少是合理的 管理層在簡明合併財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況 在制定其估計數時考慮到，由於未來發生的一次或多起確認事件，可能會在短期內發生變化。因此，實際的 結果可能與這些估計有所不同。
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注意力 的信用風險
金融工具 可能使公司面臨信用風險集中的問題包括金融機構的現金賬户，該賬户位於 次，可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日， 2023年，公司在這些賬户上沒有出現虧損。
現金和現金等價物
該公司認為 所有原定到期日為三個月或更短的短期投資，購買時均為現金等價物。該公司沒有 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金
這個 根據第 2 (a) (16) 條的規定，公司的投資組合最初由美國政府證券組成 投資公司法，到期日不超過185天，或投資於美國政府的貨幣市場基金 證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。公司的投資何時持有 在信託賬户中由美國政府證券組成，投資被歸類為 “交易證券”。 當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，投資的確認日期為 “公允價值”。證券交易和貨幣市場基金投資列報於隨附的資產負債表 每個報告期結束時的公允價值。這些證券公允價值變動產生的收益和損失包括在內 所附經營報表中信託賬户中持有的投資收入。投資的估計公允價值 信託賬户中的持有量是根據可用的市場信息確定的。
至 降低11月13日根據《投資公司法》，公司可能被視為投資公司的風險， 2023 年，該公司指示大陸集團清算信託賬户中持有的投資，改為將資金存入信託賬户。 在銀行的計息活期存款賬户中開立賬户，大陸集團繼續擔任受託人，直至以下日期中較早者為止： (i) 完成業務合併或 (ii) 向公司股東分配信託賬户 （參見注釋 1）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信託賬户中持有的資產為現金。
衍生金融工具
這個 公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式條件的功能 根據FasB ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）的衍生品。衍生工具 最初在撥款日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，並報告公允價值的變化 在隨附的運營聲明中。衍生工具的分類，包括此類工具是否應該 記作負債或權益，在每個報告期結束時重新評估。衍生權證負債被分類 作為非流動負債，不合理地預計其清算不需要使用流動資產或需要創建 流動負債的比例。公司根據ASC 480和ASC 815對公開認股權證和私募認股權證進行了評估 並得出結論，認股權證協議中與某些投標或交換要約有關的條款排除了公開認股權證和 私募認股權證不被列為股權組成部分。當公共認股權證和私募認股權證相遇時 根據ASC 815中對衍生品的定義，它們在隨附的資產負債表上被記錄為衍生負債 並根據財務會計準則委員會，在開始時（首次公開募股之日）和每個報告日按公允價值計量 ASC 主題 820，“公允價值計量”（“ASC 820”），公允價值的變動在隨附文件中予以確認 變更期間的運營報表。認股權證負債公允價值的確定意義重大 隨附的簡明合併財務報表中的估計。
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2024 年 6 月 30 日
可兑換 儀器
這個 根據ASC 815，公司在其期票中考慮了該功能轉換選項。ASC 815 要求各公司 將轉換期權與其主機工具分開，並根據其獨立衍生金融工具將其記作獨立的衍生金融工具 達到一定的標準。該標準包括 (a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險的情況 票據與東道國合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係，(b) 本票 請注意，既包含嵌入式衍生工具又包含主合約，根據其他適用的規定，不按公允價值重新計量 GAAP，包括在收益中報告的公允價值變化，以及 (c) 與嵌入式工具條款相同的單獨工具 衍生工具將被視為衍生工具。
金融工具的公允價值
“公平 價值” 定義為在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格 測量日期的市場參與者之間。ASC 820 建立了公允價值層次結構，對級別進行優先級排序和排名 用於按公允價值衡量投資的投入的可觀察性。輸入的可觀測性受到多種因素的影響， 包括投資的類型, 投資的特點, 市場條件和其他因素.等級制度給出 優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準），以及 不可觀測輸入（3 級測量）的優先級最低。具有現成報價或公允價值的投資 可以用報價來衡量，活躍市場的投入可觀察性通常較高，可觀察程度較低 判決適用於確定公允價值。
這個 隨附資產負債表中反映的關聯方應付現金和應付賬款的賬面金額近似公平 由於其短期性質而具有價值。ASC 820下的公允價值層次結構的三個級別如下：
| · | “級別 1”，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； | |
| · | “級別 2”， 定義為活躍市場中除報價以外的其他可直接或間接觀察的投入，例如報價 活躍市場中的類似工具或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 | |
| · | “級別 3”， 定義為不可觀察的投入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設， 例如根據估值技術得出的估值, 在這種技術中, 無法觀察到一項或多項重要投入或重要價值驅動因素. |
在 在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下， 對投資進行全面分類的公允價值層次結構中的級別是根據最低水平確定的 對投資具有重要意義的投入。評估特定投入對其投資估值的重要性 整體需要判斷並考慮投資的特定因素。在層次結構中對投資進行分類 以投資的定價透明度為基礎，不一定與該投資的感知風險相對應。
參見 關於按公允價值計量的資產和負債的補充信息附註9。
A 類普通股 視可能的兑換而定
全部 在首次公開募股及隨後的全面公開募股中作為單位的一部分出售的23,000,000股A類普通股中 行使承銷商的超額配股權包含贖回功能，允許贖回此類公眾 （i）與公司清算相關的股份，（ii）如果有股東投票或要約要約 與業務合併以及 (iii) 與經修訂和重述的備忘錄和條款的某些修正有關 協會的。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針，該指導已編入ASC 480，贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求對需要贖回的普通股進行分類 永久股權之外。因此，所有公開股票均被歸類為永久股權以外的股票。
這個 公司在贖回價值發生變化時立即予以認可，並調整可贖回普通股的賬面價值 等於每個報告期結束時的贖回價值。普通可贖回賬面金額的增加或減少 股票受到額外已付資本和累計赤字的費用影響。
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IX 收購 公司。
筆記 至未經審計的簡明合併財務報表
2024 年 6 月 30 日
如 2024年6月30日和2023年12月31日，需要贖回的A類普通股反映在隨附的文件中 資產負債表在下表中進行了對賬：
| 可能需要贖回的 A 類普通股 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | 234,364,451 | ||
| 更少： | ||||
| 贖回普通股 | (208,978,864 | ) | ||
| 另外： | ||||
| 需要贖回的A類普通股的贖回價值增加 | 6,054,941 | |||
| 可能需要贖回的 A 類普通股 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | 31,440,528 | ||
| 另外： | ||||
| 需要贖回的A類普通股的贖回價值增加 | 495,617 | |||
| 可能贖回的 A 類普通股 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | 31,936,145 | ||
| 另外： | ||||
| 需要贖回的A類普通股的贖回價值增加 | 494,295 | |||
| 可能贖回的 A 類普通股 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | 32,430,440 |
與之相關的報價成本 首次公開募股
提供成本 包括法律、會計、承保費和通過首次公開募股產生的直接相關的其他成本 轉為首次公開募股。發行成本分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具 以相對公允價值為基礎，與收到的總收益進行比較。與衍生權證負債相關的發行成本 按支出列為支出，並在所附的業務報表中列為非營業費用。提供相關費用 對於A類普通股，則從A類普通股的賬面價值中扣除，但可能需要贖回 首次公開募股完成後。遞延承保佣金被歸類為非流動負債 不合理地預計清算需要使用流動資產或創建流動負債。
所得税
公司賬户 適用於 FasB ASC 主題 740 “所得税”（“ASC 740”）下的所得税。ASC 740 要求確認延期 税收資產和負債，包括簡明合併財務報表和税收之間差異的預期影響 資產和負債的基礎，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740此外，當估值補貼很可能是全部或部分遞延税時，必須確定估值補貼 資產將無法變現。
ASC 740 還澄清了 考慮企業簡明合併財務報表中確認的所得税的不確定性，並規定 簡明合併財務報表確認和衡量税收狀況的確認門檻和衡量流程 已經或預計將在納税申報表中列出。要使這些福利得到認可，税收狀況必須更有可能得到認可 經税務機關審查後予以維持。ASC 740還就取消承認, 分類, 利息和罰款提供了指導, 過渡期會計、披露和過渡。根據該公司的評估，得出的結論是 不是需要在隨附的簡明合併財務報表中確認的重大不確定税收狀況。
公司認識到 與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款作為所得税支出。沒有未確認的税收優惠， 截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有應計利息和罰款金額。該公司目前不知道 正在審查的任何可能導致鉅額付款、應計款項或嚴重偏離其狀況的問題。沒有 開曼羣島的税收以及相應的所得税不向公司徵收。因此，所得税未反映出來 在隨附的簡明合併財務報表中。
每普通股淨（虧損）收入 分享
這個 公司遵守FasB ASC主題260 “每股收益”（“ASC 260”）的會計和披露要求。 該公司有兩類股票，A類普通股和b類普通股。收入按比例分配 這兩類股票。
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網 每股普通股（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以已發行普通股的加權平均數 在此期間。與可贖回的A類普通股相關的重新評估不包括在每股淨（虧損）收益中 因為贖回價值接近公允價值。因此，每股（虧損）收益的計算按比例分配共享收益 介於可贖回普通股和不可贖回普通股之間。公司尚未考慮行使公開認股權證的影響 以及私募認股權證，按每股攤薄（虧損）收益計算，共購買18,650,000股股票 份額，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。
這個 下表反映了每股普通股基本收益和攤薄後的淨（虧損）收益的計算（以美元計，每股金額除外）：
| 在這三個月裏 6月30日結束 | 在這六個月裏 6月30日結束 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| A類普通股可能需要贖回 | ||||||||||||||||
| 分子：可分配給A類普通股的淨（虧損）收益（可兑換） | $ | (436,338) | ) | $ | 1,389,999 | $ | (675,299) | ) | $ | 2,603,298 | ||||||
| 分母：加權平均A類普通股（可贖回） | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | 2,846,071 | 4,951,910 | 2,846,071 | 2,503,465 | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益 | $ | (0.15 | ) | $ | 0.28 | $ | (0.24) | ) | $ | 1.04 | ||||||
| A類（不可贖回）和B類普通股 | ||||||||||||||||
| 分子：可分配給A類普通股（不可贖回）和B類普通股的淨（虧損）收益 | (881,545) | ) | 280,359 | (1,364,327) | ) | 525,079 | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均A類（不可贖回）和B類普通股—基本和攤薄後的加權平均已發行股份 | 5,750,000 | 998,788 | 5,750,000 | 504,943 | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益 | $ | (0.15 | ) | $ | 0.28 | $ | (0.24) | ) | $ | 1.04 | ||||||
最近的會計公告
2023 年 12 月， 財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學 2023-09 年《所得税（主題 740）：所得税披露的改進》（亞利桑那州立大學 2023-09 年），其中需要披露 税率對賬中的增量所得税信息，擴大所得税的披露以及其他披露範圍 要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該公司的 管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其簡明合併財務報表產生重大影響 和披露。
管理 不認為最近發佈了任何重要但尚未生效的會計準則，如果目前採用， 對隨附的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
根據 首次公開募股於2021年10月12日完成，該公司售出了2300萬套，其中包括300萬套 這些股票是根據承銷商全額行使超額配股權而發行的，收購價為每股10.00美元 單位。每個單位由一股公開股票和一半的公開認股權證組成。每份公開認股權證都賦予持有者購買的權利 一股A類普通股，行使價為每股11.50美元（見附註7）。
注意事項 4。私募配售
同時 隨着首次公開募股的結束，保薦人、Cantor和Odeon共購買了7,150,000筆私募股權 認股權證的價格為每份私募認股權證1.00美元（共計7,150,000美元），其中19,982美元不是由私募認股權證融資 私募時的保薦人，截至2021年12月31日記為應收認購。訂閲 應收賬款已於 2022 年 4 月 12 日支付。
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每次私募配售 認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募的收益 已添加到信託賬户中首次公開募股的淨收益中。如果公司未完成業務 在合併期內合併，私募的收益將用於資助公眾贖回 股票（受適用法律的要求約束）和私募認股權證將一文不值。
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
3月11日， 2021 年，保薦人發行了 5,750,000 股 b 類普通股（“創始人股份”），總共支付了 25,000 美元 代表公司支付某些費用。創始人股票總共包括高達75萬股b類普通股 如果承銷商的超額配股權未全部行使或未行使，則保薦人將予以沒收 部分，以便保薦人及其允許的受讓人在轉換後將擁有公司已發行和未償還的20％的股份 首次公開募股後的股票。承銷商在收盤時全額行使了超額配股 首次公開募股，因此75萬股b類普通股不再被沒收。
5月9日 2023年，根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，保薦人選擇轉換全部4,002,121份 其以一對一的方式持有的創始人股份變為A類普通股，立即生效。在這次創始人轉變之後 在贖回方面，該公司共有8,665,842股A類普通股和1,747,879股b類普通股 已發行且尚未發行。
初始股東 同意，除某些有限的例外情況外，創始人股份在以下日期之前不會轉讓、轉讓或出售 (i) 業務合併完成後一年，或 (ii) 在初始業務合併之後，(x) 如果 A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票細分、股票資本化調整後） 在任何至少150天開始的30個交易日內進行任何20個交易日的重組、資本重組等） 初始業務合併後，或 (y) 公司完成清算、合併、股份交換或其他事項的日期 類似的交易，使所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券 或其他財產。
共有 (i) 八個 投資者（“主要投資者”）在首次公開募股中以10.00美元的發行價購買了198萬個單位 每單位：（ii）六名主要投資者在首次公開募股中以每單位10.00美元的發行價購買了98萬個單位； (iii) 一位主要投資者在首次公開募股中以每單位10.00美元的發行價購買了78萬個單位；以及 (iv) 一個 Anchor Investor在首次公開募股中以每單位10.00美元的發行價購買了500,000個單位。根據這些單位, 除了向公司其他投資者提供的權利外，主要投資者沒有被授予任何股東或其他權利 公眾股東。此外，主要投資者無需（x）持有任何單位、A類普通股或認股權證 他們可以在首次公開募股中或之後購買任何一段時間，（y）對任何A類普通股進行投票 他們可以在適用的時間擁有所有權以支持企業合併或 (z) 避免行使贖回其權利 企業合併時的公開股票。主要投資者對信託賬户中持有的資金擁有相同的權利 關於在首次公開募股中購買的單位所依據的A類普通股作為授予的權利 致公司的其他公眾股東。
每位主要投資者 根據以下規定，與公司和保薦人簽訂了單獨的投資協議（“錨定投資協議”） 每位主要投資者從贊助商處購買了指定數量的創始人股份，或總計1,747,879股創始人股票 每股0.004美元，或首次公開募股結束時的總收購價為6,992美元。根據投資 協議中，主要投資者同意（a）將其持有的任何創始人股份投票支持業務合併，以及（b）標的 他們持有的任何創始人股份均受與保薦人和獨立董事持有的創始人股份相同的鎖倉限制。
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2024 年 6 月 30 日
該公司估計 歸屬於主要投資者的創始人股份的公允價值為13,860,681美元，初始確認的每股7.93美元 公開發行。公司根據第三方進行的股價模擬確定了公允價值。多餘的 以6,992美元（合每股0.004美元）的收購價出售的創始人股票的公允價值被確定為發行成本 根據員工會計公告主題5A “發行費用”。因此，分配了發行成本 適用於在首次公開募股中根據相對公允價值基礎發行的可分離金融工具，與總額進行比較 收到的收益。分配給衍生權證負債的發行成本已在隨附的運營報表中列為支出。 首次公開募股完成後，分配給公開股票的發行成本記入臨時股權。
在第一場比賽之前 根據錨定投資協議分配的所有者在2023年4月12日進行延期投票 全部訂立了該協議的第一修正案，因此轉讓的股份應按適用於該協議的相同比例 保薦人持有的創始人股份將自動保管，無需任何一方採取進一步行動，但須進行任何削減、減少， 強制回購、贖回、沒收、歸屬或重新歸還、盈利或公司商定的其他優惠 與公司簽訂有關初始業務合併的協議或完成的協議有關的保薦人。
行政支持協議
10月6日 2021 年，公司與 IX Services 簽訂協議，每月支付高達 10,000 美元的辦公空間、祕書和行政費用 服務。企業合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月度費用； 但是，IX Services在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內免除了這些費用。
關聯方貸款
贊助商有 承諾向公司提供總額不超過1,400,000美元的貸款，用於營運資金用途（“承諾保薦人貸款”）， 應公司的要求，在2022年1月15日當天或之後。此類承諾保薦人貸款將轉換為私募融資 認股權證，每份認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，最高可行使 總計 1,400,000 美元。此外, 為了為與預期的初始業務合併相關的交易費用提供資金, 保薦人或贊助商的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務（除了 就承諾保薦人貸款而言），在無息基礎上向公司提供可能需要的額外資金（以及 承諾的保薦人貸款，“營運資金貸款”）。如果公司完成了初始業務合併， 公司將償還任何此類營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，公司可以 使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還任何此類營運資金貸款，但不使用來自信託賬户的收益 信託賬户將用於此類還款。此類貸款（包括承諾保薦人貸款）最多可獲得1,400,000美元 可轉換為商業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。 認股權證將與私募認股權證相同。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，沒有借款 根據任何營運資金貸款。
與有關的 保薦人將來可能在2023年4月13日向公司繳納的用於營運資金支出的繳款和預付款， 公司向保薦人發行了本金不超過100萬美元的延期本票。延期本票 不計利息，應在 (a) 業務合併完成之日全額償還，或者 (b) 公司清算日期。如果公司未在合併中完成初始業務合併 期限內，延期本票只能用信託賬户以外的資金償還，否則將被沒收、註銷 或者以其他方式被原諒。到期後，延期本票的未償本金可以轉換為認股權證， 每份認股權證的價格為1.00美元，由贊助商選擇。此類認股權證的條款將與向保薦人簽發的認股權證相同 在私募中。與延期本票有關的繳款和任何提款均須經一致同意 董事會的書面同意和保薦人的同意。
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9月8日 2023年，公司向保薦人發行了本金不超過250萬美元的經修訂和重述的延期本票， 修改和重述延期本票。經修訂和重述的延期本票的發行與以下內容有關 保薦人可自行決定向公司預付營運資金支出。經修訂和重述的延期承諾書 票據不計息，應在 (i) 公司完成初始債券之日（以較早者為準）到期和支付 業務合併和（ii）公司清算日期。
4月18日， 2024年，公司修改並重述了先前向保薦人發行的截至2023年9月8日的可轉換期票， 將本金總額增加至最高3,500,000美元（經修訂和重述的 “票據”）。該説明已發行 關於預付款，保薦人可以自行決定向公司支付營運資金費用。該票據沒有利息 並應在 (i) 公司完成初始業務合併之日（以較早者為準）到期和付款 以及 (ii) 公司的清算日期。
在選舉中 在保薦人中，經修訂和重述的延期本票下最多可兑換150萬美元的未付本金餘額 以每份認股權證1.00美元的價格轉換為轉換認股權證。此類轉換認股權證的條款將與發行的認股權證相同 致私募中的保薦人。
截至6月30日， 2024年和2023年12月31日，該公司分別從延期本票中提取了3,103,268美元和1,889,768美元。 根據ASC 815，公司分析了轉換期權中包含的衍生品的公允價值，並確定了其 自附註項下每筆預付款開始以來的價值為零，詳情見附註9。
注意事項 6。承付款和意外開支
註冊權協議
的持有者 營運資本貸款轉換後可能發行的創始人股票、私募認股權證和公共認股權證（以及任何 行使私募認股權證時可發行的A類普通股和轉換時發行的認股權證 根據生效之日簽署的註冊權協議，營運資金貸款）有權獲得註冊權 註冊聲明。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求 公司註冊此類證券。此外，持有人在這方面擁有一些 “搭便車” 註冊權 到業務合併完成後提交的註冊聲明。該公司已授予Cantor和Odeon或他們的 被指定人或關聯公司與這些證券相關的某些註冊權。首次公開募股的承銷商可以 在生效後分別五年和七年後不得行使其要求和 “搭便車” 登記權 註冊聲明的日期，不得多次行使要求權。本公司承擔所產生的費用 與提交任何此類註冊聲明有關。
承保協議
與有關的 首次公開募股，承銷商被授予自招股説明書發佈之日起45天的期權，最多可購買3,000,000美元 額外單位以支付超額配股。2021 年 10 月 12 日，承銷商完全行使了超額配股權進行收購 以每單位10.00美元的發行價再增加3,000,000個單位，為公司帶來3,000萬美元的額外總收益。
承銷商 在首次公開募股中獲得了每單位0.20美元（不包括超額配售單位）的現金承保折扣，合400萬美元 總體而言，在首次公開募股結束時。此外，每單元 0.50 美元（不包括超額配售單位）和 0.70 美元 每個超額配股單位（總額為12,100,000美元）應向承銷商支付延期承保佣金。 只有在公司完成遞延費的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費 業務合併，受截至2021年10月6日的特定承保協議的條款約束（“承保” 協議”）。
4月12日 2023年，公司簽訂了費用減免協議（“費用減免協議”），該協議修訂了承保協議。 根據承銷協議，公司此前同意向首次公開募股的承銷商支付總額的款項 12,100,000美元作為遞延承保佣金，其中一部分費用按各自承銷商的比例支付給每位承銷商 業務合併完成後根據承保協議作出的承諾。根據費用減免協議， 承銷商已同意沒收12,100,000美元的遞延承保佣金總額的66％和94/100％（66.94％） 總共減少了8,100,000美元。但是，如果公司進行業務合併，目標是盤前估值 超過1億美元時，承銷商的沒收百分比將降至不少於遞延總額的百分之五十（50％） 承保佣金為1210萬美元，減少約605萬美元。
4月4日 2024年，公司簽訂了經修訂和重述的費用減免協議，該協議修訂了與Cantor的承保協議 菲茨傑拉德公司（“CF&CO”）。根據與CF&CO簽訂的經修訂和重述的費用減免協議，在 如果公司完成與AerKomm的業務合併，CF&CO同意沒收其中的647.5萬美元 本應由公司向CF&CO支付的原始遞延費總額，剩餘金額為1,995,000美元。 只有在公司出現以下情況的情況下，遞延費才能從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 完成業務合併，但須遵守承保協議的條款。
4月4日 2024年，公司簽訂了經修訂和重述的費用減免協議，該協議修訂了與Odeon的承保協議 資本集團有限責任公司（“Odeon”）。根據與Odeon簽訂的經修訂和重述的費用減免協議，如果 公司完善了與AerKomm的業務合併，Odeon同意將沒收最初延期的總額277.5萬美元 這筆費用本應由公司支付給Odeon，因此剩餘的金額為85.5萬美元。遞延費將開始支付 只有在公司完成業務合併的情況下，才從信託賬户中持有的金額中向承銷商分配， 受承保協議條款的約束。
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2024 年 6 月 30 日
合併協議
3月29日 2024年，該公司是一家開曼羣島豁免公司（將通過以下方式從開曼羣島的公司註冊中註銷 繼續走出開曼羣島進入特拉華州，以便移民到特拉華州併成為一家特拉華州的公司 截止日期之前）由公司與內華達州的一家公司AKoM Merger Sub Inc. 簽訂了合併協議 公司的全資子公司（“Merger Sub”）和內華達州的一家公司 AerKomm Inc.（“AERKOMM”） （可能會不時修改和/或重述 “合併協議”）。
PIPE 投資
同時與 合併協議的執行，公司與AerKomm簽訂了認購協議（“訂閲協議”） 某些合格投資者規定以私募方式總共投資公司的普通股 現金金額為3500萬美元，公司普通股每股11.50美元（“PIPE投資”）。
AerKomm 將鍛鍊身體 盡最大努力獲得至少6500萬美元的PIPE投資金額（包括SAFE協議下的投資金額） （定義見下文））根據PIPE安排，除非公司豁免，否則將獲得的最低PIPE投資金額為 至少45,000,000美元減去根據SAFE協議獲得的投資金額（“PIPE最低投資金額”） 並將完成訂閲協議所設想的交易。
安全投資
3月29日 2024年，開曼羣島豁免公司IX Acquisition Corp.（母公司）與母公司AKOM簽訂了合併協議 內華達州的一家公司、母公司（“Merger Sub”）的全資子公司Merger Sub Inc. 和內華達州的 AerKomm Inc. 公司（“公司”）（可能會不時修改和/或重述 “合併協議”）。 此處使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議中賦予的含義。
根據 合併協議，公司有義務與之簽訂簡單的未來股權協議（“SAFE協議”） 某些投資者提供以私募方式總額投資公司普通股 不少於 15,000,000 美元（盡最大努力在發佈之日起二十 (20) 個工作日內獲得 5,000,000 美元 合併協議，在合併協議簽署之日起四十（40）個工作日內再簽訂500萬美元，另外500萬美元 （自合併協議簽署之日起的六十（60）個工作日內），將在收盤時以每股11.50美元的價格自動轉換 母公司的普通股，根據此類SAFE協議和合並協議（此類投資總計， “安全投資”）。
截至8月12日 2024年，共進行了260萬美元的安全投資。SAFE 投資最初將存入托管賬户 並可根據公司的聯合書面指示從此類託管賬户中存入公司的賬户，以及 父母。
該公司分析了SAFE協議 根據ASC 480和ASC 815，指出根據SAFE協議發行的普通股和激勵股不符合要求 用於股票分類。因此，普通股和激勵股必須歸類為負債並進行計量 SAFE票據按公允價值計算，公允價值的變動計入收益，由Aerkomm發行，因此負債為 反映在Aerkomm, Inc發行時和截至2024年6月30日的財務報表中。 贊助商支持協議
與有關的 合併協議的執行後，公司與之簽訂了支持協議（“贊助商支持協議”） 保薦人和AerKomm，根據該協議，除其他外，保薦人同意（i）將其所有股份投贊成票 公司就合併協議或由此設想的交易尋求的公司提案，（ii）投票 反對任何與企業合併交易有關的替代提案或提案，（iii）對任何合併協議投反對票 或合併、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤 本公司支持或由本公司（不包括合併協議和與合併相關的交易），(iv) 對任何變更投反對票 在公司的業務、管理層或董事會中（與合併有關的除外），(v) 對任何 可能阻礙合併或可能導致違反公司任何義務或協議的提案，合併 合併協議或公司支持協議下的子公司或保薦人，以及 (vi) 對任何延期提案投贊成票 根據其組織文件，公司在每份文件中都有時間完成初始業務合併 案例，受公司支持協議的條款和條件的約束。
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AERKOMM 支持協議
與有關的 在執行合併協議時，公司與之簽訂了支持協議（“AerKomm支持協議”） AerKomm 和 AerKomm 的某些股東（“AerKomm 支持股東”），根據這些股東，AerKomm 的支持 除其他外，股東同意（i）投票批准和通過合併協議和所考慮的交易 因此，包括合併（“AerKomm交易提案”）；（ii）對任何合併協議或合併、合併投反對票， 合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤，或由AerKomm進行清盤（其他） 不是《合併協議》和與合併有關的交易）；(iii) 對業務的任何變更投反對票（在某種程度上） 違反合併協議）、AerKomm 的管理層或董事會（與 AerKomm 交易無關） 提案及其所考慮的交易）；以及（iv）對任何會阻礙合併或可能阻礙合併的提案投反對票 導致違反合併協議或 AerKomm 證券持有人根據合併協議承擔的任何義務或協議 AerKomm 支持協議。
註冊權協議
合併協議 考慮到，在收盤時，Pubco、贊助商和AerKomm的某些前股東（統稱為 “持有人”） 將簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），Pubco 將根據該協議同意 根據《證券法》第415條，註冊轉售公司的某些普通股和內資股份 持有人不時持有的公司認股權證。
註冊 權利協議修訂並重申了公司、贊助商和其他各方簽訂的註冊權協議 與公司的首次公開募股有關。註冊權協議將在較早的日期終止 (a) 註冊權協議簽署之日起五週年紀念日，或 (b) 對於任何持有人，在 該持有人不再持有任何可註冊證券的日期。
注意事項 7。認股證
截至6月30日 2024 年和 2023 年 12 月 31 日，共有 18,650,000 份未償認股權證，其中包括 11,500,000 份公開認股權證 認股權證和7,150,000份私募認股權證。
公開認股權證 只能行使整數股份。行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。公眾 認股權證將在 (a) 企業合併完成後 30 天和 (b) 12 個月後兩者中較晚者開始行使 從首次公開募股結束之日起。公共認股權證將在企業合併完成五年後到期， 紐約時間下午 5:00，或在兑換或清算時更早。
公司將 沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算 除非根據《證券法》對標的A類普通股發表註冊聲明，否則此類認股權證的行使 然後，認股權證生效，與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行上述義務 以下是關於註冊的信息。任何認股權證均不可行使，公司沒有義務發行A類普通股票 行使認股權證後的股份，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已經註冊，符合條件 或根據認股權證註冊持有人居住國的證券法被視為豁免。如果 對於逮捕令，前兩句話中的條件不滿足，該逮捕令的持有人將 無權行使此類認股權證，此類認股權證可能沒有價值且過期毫無價值。在任何情況下都不會要求公司 以淨現金結算任何認股權證。
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公司同意 儘快這樣做，但無論如何都不得遲於初始業務合併完成後的十五（15）個工作日， 根據《證券法》，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明 行使認股權證時可發行的A類普通股。公司將盡最大努力使之成為同樣的目標 有效並保持此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性，直至到期 根據認股權證協議的規定簽發的認股權證。如果註冊聲明涵蓋A類普通物品 行使認股權證時可發行的股票在初始業務結束後的第六十（60）個工作日之前未生效 合併後，認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前以及在公司任何時期內 將無法維持有效的註冊聲明，根據以下規定在 “無現金基礎上” 行使認股權證 《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免。儘管如此，如果A類普通股 在行使任何認股權證時，均未在國家證券交易所上市，因此符合以下定義 根據《證券法》第18（b）（1）條規定的 “承保證券”，公司可以選擇要求持有人 根據第 3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使認股權證的公共認股權證 《證券法》，如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或維持有效的註冊 聲明，如果公司沒有這樣選擇，公司將盡最大努力根據以下規定註冊股票或對其進行資格認證 在沒有豁免的情況下適用的藍天法律。
一旦獲得認股權證 變為可行使時，公司可以召集認股權證進行贖回：
| · | 總而言之 部分不是； |
| · | 不惜一定的代價 每份認股權證0.01美元； |
| · | 不少於 提前30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知（“30天贖回期”）；以及 |
| · | 如果，而且只有 如果普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（經股票細分、股票資本化調整後） 重組、資本重組等，以及某些A類普通股和股票掛鈎證券的發行 用於在任何20個交易日內籌集資金（與初始業務合併的收盤有關） 在公司向認股權證持有人發出贖回通知的三個工作日之前的30個交易日結束。 |
公司將 除非有涵蓋A類普通股的《證券法》規定的有效註冊聲明，否則不得將認股權證兑換成現金 行使認股權證後可發行的股票是有效的，與這些A類普通股相關的當前招股説明書是 在整個 30 天的贖回期內均可使用，除非認股權證可以在無現金基礎上行使和此類無現金行使 根據《證券法》免於註冊。如果認股權證可由公司贖回，公司可以行使 即使公司無法在所有適用州註冊標的證券或有資格出售標的證券，其贖回權也是如此 證券法。
如果公司 如上所述召集認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人 在 “無現金基礎” 上這樣做。在決定是否要求所有持有人以 “無現金” 方式行使認股權證時 基礎，” 除其他因素外，管理層將考慮其現金狀況、未償認股權證數量和稀釋金額 發行行使時可發行的最大數量的A類普通股對公司股東的影響 認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價 股份等於通過除以（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積獲得的商數， 乘以A類普通股的 “公允市場價值” 超過認股權證行使價的部分 按 (y) 公允市場價值。“公允市場價值” 將指A類股票的平均報告的收盤價 截至贖回通知發送日期前第三個交易日的10個交易日的普通股 認股權證的持有人。
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此外，如果 (x) 公司發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金 初始業務合併以每股A類普通股的發行價格或有效發行價格低於9.20美元的價格收盤 股份（該發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地確定，如果有） 向初始股東和錨投資者或其關聯公司進行此類發行，但不考慮任何創始人股份 在此類發行之前，由初始股東和主要投資者或此類關聯公司（如適用）持有）（“新發行的 價格”），（y）此類發行的總收益佔總股本收益和利息的60％以上 據此，可在初始業務合併完成之日為初始業務合併提供資金 （扣除贖回額），以及20個交易日期間A類普通股的交易量加權平均交易價格 從公司完成初始業務合併（該價格，“市場”）之後的下一個交易日開始 價值”）低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分）至等於115％ 市值和新發行價格中較高者以及上述每股18.00美元的贖回觸發價格將 調整（至最接近的美分），等於市值和新發行價格中較高者的 180%。
私募配售 認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）不可轉讓， 在初始業務合併完成後 30 天內可轉讓或出售（除其他有限的例外情況外， 致高級職員和董事以及與私募權證初始購買者有關聯的其他個人或實體） 而且只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有，公司就無法兑換。這個 初始購買者或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私募認股權證。除了 如本文所述，私募認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同。如果 私募認股權證由除初始購買者或其允許的受讓人以外的持有人持有，即私募股權 認股權證將由公司贖回，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。
會計 衍生金融工具的處理要求公司將認股權證按公允價值記錄為衍生負債 首次公開募股的結束。已向公共認股權證分配了發行認股權證的部分收益 等於其公允價值的單位。認股權證負債在每個資產負債表日均需重新計量。每次這樣的重新測量 認股權證負債將調整為其當前公允價值，公允價值的變動將在公司報表中確認 的操作。公司將在每個資產負債表日期重新評估該分類。如果分類因以下原因而發生變化 在此期間發生的事件中，逮捕令將從導致重新分類的事件發生之日起重新歸類。
備註 8.A類普通股視可能而定 贖回和股東赤字
優先股
該公司是 獲授權發行面值為每股0.0001美元的1,000,000股優先股，並附有此類名稱、投票權和其他權利 以及董事會可能不時確定的偏好。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 沒有發行或流通的優先股。
A 類普通股
該公司是 獲授權發行2億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。A類普通持有人 每股股票有權獲得一票。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 4,002,121 個 A 類 已發行和流通的普通股，不包括可能贖回的2,846,071股A類普通股 分別以臨時股權列報。
B 類普通股
該公司是 獲授權發行20,000,000股b類普通股，面值為每股0.0001美元。b類普通股的持有人 每股有權獲得一票。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 1,747,879 個 b 類普通車 分別已發行和流通股份，包括主要投資者在內的初始股東擁有公司67％的股份 按轉換後的已發行和流通股份。
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普通股東 記錄在案的每股股份有權就所有事項進行一票表決，以供股東表決。除下文所述外，持有人 A類普通股和b類普通股的持有人作為一個類別共同對所有提交的事項進行投票 除非法律要求，否則應由公司股東投票。除非經修訂和重述的備忘錄中另有規定，以及 公司章程，或按照《公司法》或適用的證券交易所規則的適用條款的要求，肯定的 要批准股東表決的任何此類事項，都需要經過表決的普通股的多數投票。批准 某些行動需要根據開曼羣島法律通過特別決議，即至少三分之二的贊成票 根據經修訂和重述的備忘錄和章程表決的普通股；此類行動包括 修改經修訂和重述的公司備忘錄和章程，批准與另一方的法定合併或合併 公司。
董事會 分為三類，每類的任期通常為三年，只任命一類董事 在每年。對於董事的任命，沒有累積投票，結果超過董事的持有人 投票任命董事的股份的50％可以任命所有董事。公司的股東有權 在董事會宣佈從合法可用的資金中提取應計分紅時，即獲得應計分紅。在此之前 公司的初始業務合併，（i）只有創始人股份的持有人才有權對該任命進行投票 董事人數，以及 (ii) 投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司（這需要獲得批准） 在所有普通股的至少三分之二選票中），b類普通股的持有人每股將有十張選票 b類普通股和A類普通股的持有人將對每股A類普通股擁有一票表決權。 經修訂和重述的備忘錄和章程細則的這些條款只能通過一項特別決議進行修改 不少於出席公司股東大會並投票的普通股的90％，其中應包括贊成票 b類普通股的簡單多數投票。公開股票的持有人將無權對該任命進行投票 初始業務合併之前的董事人數。此外，在初始業務合併完成之前，持有人 創始人股份的多數可以出於任何原因罷免董事會成員。與最初的業務有關 合併後，公司可以就以下方面與目標股東簽訂股東協議或其他安排 涉及初始業務合併完成後的投票和其他公司治理事宜。
備註 9. 公允價值測量
這個 下表列出了有關公司定期按公允價值計量的金融資產的信息 截至2024年6月30日和2023年12月31日，並指出了公司使用的估值投入的公允價值層次結構 為了確定此類公允價值：
| 展會金額 | ||||||||||||||||
| 描述 | 價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任—公共認股權證 | $ | 920,000 | $ | — | $ | 920,000 | $ | — | ||||||||
| 認股權證責任—私募認股權證 | 572,000 | — | — | 572,000 | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | 1,492,000 | $ | — | $ | 920,000 | $ | 572,000 | ||||||||
| 展會金額 | ||||||||||||||||
| 描述 | 價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任—公共認股權證 | $ | 230,000 | $ | — | $ | 230,000 | $ | — | ||||||||
| 認股權證責任—私募認股權證 | 143,000 | — | — | 143,000 | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | 373,000 | $ | — | $ | 230,000 | $ | 143,000 | ||||||||
現金 存放在信託賬户中
如 截至2024年6月30日，信託賬户中持有的資產由信託賬户持有的約3,240萬美元現金組成。 截至2023年12月31日，信託賬户中持有的資產由信託賬户持有的約3140萬美元現金組成。
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公平 價值測量
轉賬 到/從 1、2 和 3 級將在報告期結束時予以確認。轉讓的公共認股權證的估計公允價值 從 3 級衡量標準到 2021 年 11 月的 1 級公允價值衡量，當時公開認股權證是單獨上市的 並進行了交易，隨後由於交易量低，在截至2022年3月31日的季度中轉為二級衡量標準。
這個 公司使用蒙特卡洛模擬模型對公共認股權證進行初始估值。從 2021 年 11 月開始， 公共認股權證的公允價值是根據此類公開認股權證的上市市場價格來衡量的，股票代碼為 “IXAQW”。
這個 公司使用經概率調整的Black-Scholes方法對每個報告期的私募認股權證進行估值，但有所變化 以經營報表中確認的公允價值計算。私募認股權證負債的估計公允價值已確定 使用 3 級輸入。定價模型中固有的是與預期股價波動、預期壽命、無風險相關的假設 利率和股息收益率。該公司根據與之匹配的歷史波動率來估算其普通股的波動率 認股權證的預期剩餘期限。無風險利率基於補助金上的美國國債零息收益率曲線 到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命相等 到剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在零。
以下 該表為經概率調整的Black-Scholes方法計算私募認股權證公允價值提供了重要信息：
| 2024年6月30日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 股票價格 | $ | 11.40 | $ | 11.05 | ||||
| 行使價 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
| 股息收益率 | — | % | — | % | ||||
| 預期期限（以年為單位） | 5.28 | 5.28 | ||||||
| 波動率 | 4.10 | % | 2.80 | % | ||||
| 無風險利率 | 4.24 | % | 3.77 | % | ||||
| 公允價值 | $ | 0.08 | $ | 0.02 | ||||
以下 該表彙總了按公允計量的公司三級金融工具公允價值的變化 反覆出現的價值：
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | 143,000 | ||
| 私募認股權證公允價值的變化 | 71,500 | |||
| 截至2024年3月31日的公允價值 | $ | 214,500 | ||
| 私募認股權證公允價值的變化 | 357,500 | |||
| 截至2024年6月30日的公允價值 | $ | 572,000 | ||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | 143,000 | ||
| 私募認股權證公允價值的變化 | 143,000 | |||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | 286,000 | ||
| 私募認股權證公允價值的變化 | (71,500) | ) | ||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | 214,500 |
這個 公司確認了932,500美元的虧損和186,500美元的公共認股權證公允價值變動的收益 在隨附的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間的運營報表中。該公司 由於公共認股權證和私募認股權證的公允價值變動而確認了1,119,000美元的虧損和186,500美元的虧損 隨附的截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的運營報表。
衍生物 責任轉換功能
這個 公司利用蒙特卡羅模型來估算延期本票中轉換功能的公允價值， 必須在發行之日按其初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。的變化 轉換功能的估計公允價值在隨附的運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
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2024 年 6 月 30 日
這個 該模型中的關鍵假設與預期的股價波動率、無風險利率、行使價、預期期限和 交易發生的概率。預期波動率基於特殊目的收購的平均波動率 正在尋找收購目標的公司。無風險利率基於美國國債收益率的插值和 與認股權證期限相稱的期限。該公司預計股息收益率為零。認股權證的預期期限 假定為業務合併的預計日期。
這個 截至6月30日止期間，與延期本票相關的轉換功能的估計公允價值， 2024 年為零。
注意 10。後續事件
該公司評估了 資產負債表日期之後發生的後續事件和交易，直至隨附的未經審計的彙總之日 發佈了合併財務報表。根據本次審查，除以下內容外，公司沒有透露任何後續信息 本來需要在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的事件。
8月5日 2024年，該小組批准了該公司繼續在納斯達克全球市場上市的請求，並確認該公司 符合《最低持有人總數規則》。
7月23日 2024 年和 2024 年 8 月 16 日，保薦人分別向公司的信託賬户存入了 50,000 美元，用於 第十三次和第十九次延期，分別將壽命延長至2024年9月12日。
8月12日 2024年，母公司和公司簽訂了一項新的SAFE協議，並修訂了先前於5月13日簽署的其中一項SAFE協議， 2024。此外，2024年7月8日，公司取消了2024年5月13日簽訂的另一項安全協議。此外， 2024年6月26日，母公司和公司簽訂了一項新的安全協議。因此，截至2024年8月12日，SAFE 已經簽訂了總額為2585,200美元的協議。SAFE協議將在協議結束時自動轉換 母公司普通股的合併價格為每股11.50美元。
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第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
關於前瞻的警示説明 聲明
所有聲明 本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）中包含的歷史事實陳述除外，包括不包括 限制，本節中關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理計劃和目標的陳述 對於未來的運營，是前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預測”、“相信” 之類的詞語 與我們或我們的管理層有關的 “估計”、“期望”、“打算” 及類似表述可識別 前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念以及以下人士做出的假設： 以及我們的管理層目前可用的信息。實際結果可能與前瞻性預期的結果存在重大差異 由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素而產生的聲明。隨後的所有書面或口頭前瞻性陳述 本段完全限定歸因於我們或代表我們行事的人員。
以下討論 對我們財務狀況和經營業績的分析應與未經審計的簡明合併報告一起閲讀 財務報表及其附註載於本報告 “第 1 項” 項下。財務報表”。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2021年3月1日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是開展業務 組合。我們尚未選擇任何業務合併目標，但我們已經就潛在的業務合併進行了實質性討論 目標。我們打算使用首次公開募股收益中的現金來實現我們的初始業務合併 私募配售，根據遠期合約，出售與我們的初始業務合併相關的股票的收益 購買協議（或我們可能簽訂的支持協議或其他協議）、向目標所有者發行的股票、向其發行的債務 銀行或其他貸款人或目標所有者，或上述或其他來源的組合。
這個 註冊聲明已於 2021 年 10 月 6 日宣佈生效。2021 年 10 月 12 日，我們完成了首次公開募股 2300萬個單位，包括根據承銷商行使超額配股權而發行的3,000,000個單位 全額期權，每單位10.00美元，總收益為2.3億美元。
同時 隨着首次公開募股的結束，我們完成了7,150,000份私募認股權證的出售，價格為1.00美元 根據向我們的保薦人Cantor和Odeon發放的私募認股權證，總收益為7,150,000美元。
隨後 2021年10月12日首次公開募股結束，金額為231,150,000美元，來自出售股票的淨收益 首次公開募股和私募中私募認股權證出售的單位存放在信託中 賬户，最初投資於到期日為185天或更短的美國國債或符合某些條件的貨幣市場基金 《投資公司法》第2a-7條規定的條件，該條件僅投資於直接國庫債務。為了減輕風險 2023年11月13日，我們指示，根據《投資公司法》，我們可能會被視為投資公司 Continental將清算信託賬户中持有的投資，改為以計息方式持有信託賬户中的資金 銀行的活期存款賬户，由大陸集團繼續擔任受託人，直至：(i) 賬户完成為止 初始業務合併；(ii) 贖回任何與股東投票相關的適當投標的公開股份 修改經修訂和重述的公司備忘錄和章程，以修改我們 100% 贖回義務的實質內容或時間 如果我們未在合併期內完成初始業務合併，則公開發行股票的百分比；以及（iii）沒有初始業務合併 合併期內的業務合併，將信託賬户中持有的資金作為部分返還給公眾股東 公開發行股票的贖回。
合併 協議
開啟 2024年3月29日，該公司是一家開曼羣島豁免公司，與AKOM公司簽訂了合併協議 Merger Sub Inc.，內華達州的一家公司，也是該公司的全資子公司（“Merger Sub”），以及內華達州AerKomm Inc. 公司（“AERKOMM”）（可能會不時修改和/或重述 “合併協議”），根據 該公司將向其收購AerKomm。根據合併協議，公司將從公司登記冊中註銷 通過繼續離開開曼羣島進入特拉華州，進入開曼羣島，以便移民到和馴養 在截止日期之前作為特拉華州的一家公司。
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管道 投資
同時 隨着合併協議的執行，公司和AerKomm簽訂了認購協議（“訂閲協議”） 某些合格投資者規定以私募方式總共投資公司的普通股 現金金額為3500萬美元，公司普通股每股11.50美元（“PIPE投資”）。
AERKOMM 將盡最大努力獲得至少6500萬美元的PIPE投資金額（包括以下的投資金額） 根據PIPE安排達成的SAFE協議（定義見下文），並將獲得最低的PIPE投資金額，除非獲得以下方面的豁免 公司，至少45,000,000美元減去根據SAFE協議獲得的投資金額（“PIPE最低投資額”） 金額”），並將完成訂閲協議所設想的交易。
安全 投資
3月29日 2024年，開曼羣島豁免公司IX Acquisition Corp.（母公司）與母公司AKOM簽訂了合併協議 內華達州的一家公司、母公司（“Merger Sub”）的全資子公司Merger Sub Inc. 和內華達州的 AerKomm Inc. 公司（“公司”）（可能會不時修改和/或重述 “合併協議”）。 此處使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議中賦予的含義。
根據 合併協議，公司有義務與之簽訂簡單的未來股權協議（“SAFE協議”） 某些投資者提供以私募方式總額投資公司普通股 不少於 15,000,000 美元（盡最大努力在發佈之日起二十 (20) 個工作日內獲得 5,000,000 美元 合併協議，在合併協議簽署之日起四十（40）個工作日內再簽訂500萬美元，另外500萬美元 （自合併協議簽署之日起的六十（60）個工作日內），將在收盤時以每股11.50美元的價格自動轉換 母公司的普通股，根據此類SAFE協議和合並協議（此類投資總計， “安全投資”）。
截至8月12日 2024年，共進行了260萬美元的安全投資。SAFE 投資最初將存入托管賬户 並可根據公司的聯合書面指示從此類託管賬户中存入公司的賬户，以及 父母。
贊助商 支持協議
在 在執行合併協議時，公司簽訂了支持協議（“贊助商支持協議”） 與保薦人和AerKomm簽署協議，根據該協議，除其他外，保薦人同意（i）將其所有股份投贊成票 公司就合併協議或由此設想的交易尋求的每份公司提案，（ii）投票 反對任何與企業合併交易有關的替代提案或提案，（iii）對任何合併協議投反對票 或合併、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤 本公司支持或由本公司（不包括合併協議和與合併相關的交易），(iv) 對任何變更投反對票 在公司的業務、管理層或董事會中（與合併有關的除外），(v) 對任何 可能阻礙合併或可能導致違反公司任何義務或協議的提案，合併 合併協議或公司支持協議下的子公司或保薦人，以及 (vi) 對任何延期提案投贊成票 根據其組織文件，公司在每份文件中都有時間完成初始業務合併 案例，受公司支持協議的條款和條件的約束。
AERKOMM 支持協議
在 在執行合併協議時，公司簽訂了支持協議（“AerKomm支持協議”） 與 AerKomm 和 AerKomm 的某些股東（“AerKomm 支持股東”）共享，根據該協議，AerKomm 支持 除其他外，股東同意（i）投票批准和通過合併協議和所考慮的交易 因此，包括合併（“AerKomm交易提案”）；（ii）對任何合併協議或合併、合併投反對票， 合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤，或由AerKomm進行清盤（其他） 不是《合併協議》和與合併有關的交易）；(iii) 對業務的任何變更投反對票（在某種程度上） 違反合併協議）、AerKomm 的管理層或董事會（與 AerKomm 交易無關） 提案及其所考慮的交易）；以及（iv）對任何會阻礙合併或可能阻礙合併的提案投反對票 導致違反合併協議或 AerKomm 證券持有人根據合併協議承擔的任何義務或協議 AerKomm 支持協議。
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註冊 權利協議
這個 合併協議規定，在收盤時，Pubco、保薦人和AerKomm的某些前股東（統稱為 “持有人”）將根據以下規定簽訂註冊權協議（“註冊權協議”） 根據《證券法》第415條，Pubco將同意註冊轉售某些公司普通股 並採納了持有人不時持有的公司認股權證。
這個 註冊權協議修訂並重申了與公司、贊助商和保薦人簽訂的註冊權協議 與公司的首次公開募股有關的其他各方。註冊權協議將終止 (a) 註冊權協議簽署之日起五週年或 (b) 對於任何，以較早者為準 持有人，以該持有人不再持有任何可註冊證券之日為準。
延期 我們的合併時期
開啟 2023 年 4 月 10 日，我們舉行了 2023 年特別會議，會上我們的股東批准了：(i) 延期 提案；（ii）贖回限額修正提案；以及（iii）創始人股份修正提案。在開曼羣島之下 法律，經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案在延期提案獲得批准後生效， 創始人股份修正提案和贖回限額修正提案。
在 與批准延期提案、贖回限額修正提案和創始人股份修正案的投票有關 提案，18,336,279股A類普通股的持有人正確行使了以現金贖回股票的權利 贖回價格約為每股10.31美元，總贖回金額約為1.89億美元。滿意之後 在贖回中，信託賬户的餘額約為4,800萬美元。
如 在公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的與特別股東有關的最終委託書中披露 股東大會，保薦人同意，如果延期提案獲得批准，其或其指定人將存入信託 為公司以貸款形式進行首次公開募股而設立的賬户，金額等於（x）160,000美元中較低者 或 (y) 在以下每個日期每股公開股0.04美元乘以已發行的公開股票數量：（i）4月13日， 2023 年；以及 (ii) 在公司公開發布披露公司董事會信息後的一個工作日 已決定根據延期將截止日期（定義見下文）再延長一個月。4月13日 2023年，贊助商向公司預付了16萬美元，用於延期的第一個月。
開啟 2023 年 5 月 9 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已選擇延長公司的截止日期 從2023年5月12日起完成業務合併（“截止日期”），再延長一個月至6月12日， 2023。公司經修訂和重述的備忘錄和章程規定公司有權延長截止日期 日期十二次，每次延長一個月，從 2023 年 4 月 12 日（最初的截止日期）到 4 月 12 日 2024。關於第二次延期，董事會向發起人提交了書面申請，要求根據其先前披露的資金提取16萬美元 延期第二個月的期票。在 2023 年 5 月 12 日當天或之前，保薦人向公司存入了 160,000 美元 與第二次延期相關的信託賬户。
開啟 2023 年 6 月 9 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已選擇延長截止日期 從2023年6月12日起，公司必須再完成一個月的業務合併，直到2023年7月12日。連接中 在第三次延期中，董事會向發起人提交了書面申請，要求根據其先前披露的資金提取16萬美元 第三次延期的期票。在 2023 年 6 月 12 日當天或之前，保薦人向公司信託基金存入了 160,000 美元 與第三次延期相關的賬户。
開啟 2023 年 7 月 11 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已選擇延長截止日期 從2023年7月12日起，公司必須再完成一個月的業務合併，直到2023年8月12日。連接中 在第四次延期中，董事會向發起人提交了書面申請，要求根據先前披露的資金提取16萬美元 第四次延期的期票。在 2023 年 7 月 12 日當天或之前，保薦人向公司信託基金存入了 160,000 美元 與第四次延期相關的賬户。
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開啟 2023 年 8 月 9 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已選擇延長截止日期 從2023年8月12日起，公司必須再完成一個月的業務合併，直到2023年9月12日。在 與第五次延期有關的是，董事會向發起人提交了書面申請，要求根據其先前披露的提款16萬美元 第五次延期的期票。在 2023 年 8 月 12 日當天或之前，保薦人向公司信託基金存入了 160,000 美元 與第五次延期相關的賬户。
開啟 2023 年 9 月 7 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已選擇延長截止日期 從2023年9月12日起，公司必須再完成一個月的業務合併，直到2023年10月12日。在 與第六次延期有關的是，董事會向發起人提交了書面申請，要求根據其先前披露的提款16萬美元 第六次延期的期票。在 2023 年 9 月 12 日當天或之前，贊助商將向公司存入 160,000 美元 與第六次延期相關的信託賬户。
開啟 2023 年 10 月 12 日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已選擇延長合併期 再延長一個月，從 2023 年 10 月 12 日到 2023 年 11 月 12 日。關於延長的第七次延期 日期，董事會向發起人提交了書面申請，要求根據延期本票提取16萬美元。10月13日 2023年，發起人向信託賬户存入了與第七次延期相關的160,000美元。
開啟 2023 年 11 月 13 日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已選擇延長合併期 再延長一個月，從 2023 年 11 月 12 日到 2023 年 12 月 12 日。關於延期的第八次延期 日期，董事會向發起人提交了書面申請，要求根據延期本票提取16萬美元。11月13日， 2023年，發起人向信託賬户存入了與第八次延期相關的160,000美元。
開啟 2023 年 12 月 11 日，第二次延期修正提案，賦予董事會延長截止日期的權利 從 2023 年 12 月 12 日起，我們必須在 10 月 12 日之前每月完成最多十 (10) 次的業務合併， 2024 年（或董事會確定的較早日期）（“第二次延期修正案”）獲得批准。我們提交了 2023年12月12日向開曼羣島公司註冊處簽訂的第二份延期修正案。2023 年 12 月 12 日， 保薦人將與第九次延期有關的5萬美元存入信託賬户，將清算期延長至1月12日， 2024。
在 與批准第二輪延期修正案的投票有關，1,817,650股公開股票的持有人正確行使 他們有權以每股約11.00美元的贖回價格將此類股票贖回為現金，總贖回金額 約為1,999萬美元。因此，我們繼續延長組合所需的每月捐款將為50,000美元 每月一次。
開啟 2024 年 1 月 19 日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已選擇延長公司的截止日期 必須從2024年1月12日起完成業務合併（“截止日期”），再延長一個月至2月12日， 2024。公司經修訂和重述的備忘錄和章程規定公司有權延長 截止日期十八次，每次再延長一個月，從 2023 年 4 月 12 日（最初的截止日期）到 10 月 12 日 2024。關於第十次延期，董事會向發起人提交了書面請求，要求根據其先前披露的資金提取5萬美元 期票。發起人向我們的信託賬户分別存入了與第十、第十一、第十二、第十三次相關的50,000美元， 第十四、十五、十六和十七次，2024 年 1 月 12 日、2024 年 2 月 17 日、2024 年 3 月 12 日、4 月 19 日延期 分別在 2024 年、2024 年 5 月 17 日、2024 年 6 月 30 日、2024 年 7 月 23 日和 2024 年 8 月 16 日延長合併期 直到 2024 年 9 月 12 日。
這個 董事會還確認了繼續按月延長截止日期的意圖和政策，但將 不是每個月都發布新聞稿。因此，投資者可以預期，贊助商將繼續向贊助商存入50,000美元 與每次延期相關的公司信託賬户，均在每月第 12 天后的七天內。如果 董事會選擇不延期，他們將發佈新聞稿宣佈政策的這一變化。
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貢獻 和延期本票
開啟 2023 年 4 月 10 日，公司舉行了 2023 年特別會議。在2023年特別會議上，公司的股東 除其他外，批准了一項授予公司將合併期延長至延期日期的權利的提案，以及 通過公司董事會的決議，允許公司在沒有其他股東投票的情況下選擇進一步延期 延期日期以一個月為增量，最多再延長十一次，總共最多十二個月，截至4月12日， 2024年（“延期提案”），通過修訂經修訂和重述的組織章程大綱和細則（“第一份”） 擴展”）。根據開曼羣島法律，經修訂和重述的公司備忘錄和章程的此類修正案生效 在延期提案獲得批准後。在批准延期提案的投票中，18,336,279份A類持有人 普通股正確行使了以每股約10.31美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利， 總贖回金額約為1.89億美元。根據第一項規定，每次每月延期 延期，從2023年4月到11月，贊助商每月向信託賬户存入16萬美元。
此外， 發起人同意，如果延期提案獲得批准，其或其指定人將作為貸款存入信託賬户 在以下每個日期捐款：(i) 2023 年 4 月 13 日；以及 (ii) 我們公開發布後的一個工作日 披露董事會已決定根據延期將延期日期再延長一個月 提案。隨後，發起人同意，如果第二次延期提案獲得批准，其或其指定人將存入 信託賬户，作為貸款，根據董事會的決定，在每月第 12 天后的七天內提供捐款 根據第二次延期提案，將延期日期再延長一個月。與捐款有關 以及保薦人將來可能向我們預付的營運資金費用，我們於2023年4月13日發佈了最初的延期通知 期票，發放給發起人的本金不超過100萬美元的可轉換期票（“原始延期”） 期票”）。2023 年 9 月 8 日，我們發行了經修訂和重報的本金期票 至保薦人250萬美元（“經修訂和重述的本票”），用於修改和重申最初的延期 期票。2024年4月18日，我們修改並重述了截至2023年9月8日的可轉換本票， 此前曾向保薦人發行，旨在將本金總額提高至最高3,500,000美元（經修訂和重述的 “票據”）。 本票據的發行與保薦人可自行決定向我們預付的營運資金支出有關。《修正案》 和重列的延期本票不計利息，應在 (i) 當天到期和支付（以較早者為準） 公司完成其初始業務合併以及（ii）公司的清算日期。在選舉中 保薦人，經修訂和重述的延期本票下最多可轉換150萬美元的未付本金餘額 以每份認股權證1.00美元的價格轉換為轉換認股權證。此類轉換認股權證的條款將與發行的認股權證相同 給私募中的保薦人。
開啟 2023 年 12 月 11 日，公司舉行了會議。在會議上，向董事會提交了第二次延期修正案 的董事有權將公司必須完成業務合併的截止日期從2023年12月12日起延長 在 2024 年 10 月 12 日（或董事會確定的更早日期）之前，每月最多十 (10) 次（“第二次 延期修正案”）獲得批准。根據開曼羣島的法律，在第二次延期修正提案獲得批准後 由出席會議並投票的至少三分之二（2/3）的有權投票的股東投贊成票（包括 那些在網上投票的人），第二延期修正案生效。該公司向開曼羣島提交了第二次延期修正案 2023 年 12 月 12 日的島嶼公司註冊處。關於批准第二次延期修正提案的投票, 1,817,650股公開股票的持有人正確行使了將此類股票贖回現金的權利，贖回價格約為 每股11.00美元，總贖回金額約為1,999萬美元。因此，捐款將為50,000美元 公司每月需要完成業務合併。
如 截至2024年6月30日，經修訂和重報的延期本票的未償本金為3,103,268美元。
創始人 轉換
開啟 2023 年 5 月 9 日，根據經修訂和重述的備忘錄和章程的條款以及創始人的批准 股份修正提案，保薦人，共持有4,002,121股b類普通股的持有人，選擇轉換 其按一對一持有的每股已發行的b類普通股轉化為A類普通股，立即生效 在創始人轉型中。在這次創始人轉換和贖回之後，我們共有8,665,842名A類普通股股票 股票和已發行和流通的1,747,879股B類普通股。
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最近 事態發展
納斯達 清單
10月9日， 2023 年，公司收到了納斯達克上市資格部門的來信（“股東總數通知”） 股票市場（“納斯達克”）通知公司其未遵守納斯達克上市規則5450（a）（2）， 要求公司總共擁有至少400名持有人，才能繼續在納斯達克全球市場上市（“最低持有者總數”） 規則”）。股東總數通知指出，公司必須在2023年11月24日之前向納斯達克提供一份計劃 恢復合規性。如果該計劃被接受，納斯達克可能會批准自股東總數成立之日起最多180個日曆日的延期 證據合規通知。如果納斯達克不接受該公司的計劃，該公司將有機會對此提出上訴 納斯達克聽證小組（“小組”）的決定。《股東總數通知》對公司的上市沒有立即生效 該公司的證券和公司的證券繼續在納斯達克全球市場上交易。11月24日， 2023 年，公司向納斯達克提供了滿足《納斯達克上市規則》5450 (a) (2) 要求的計劃，並進行了評估 恢復合規性的選項。但是，無法保證該公司能夠恢復納斯達克上市的合規性 規則5450（a）（2），否則將符合其他納斯達克上市標準。2023 年 10 月 12 日，該公司提交了申請 向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告（“2023年10月最新報告”），以披露其收到的總金額 根據納斯達克上市規則5810（b）發出的股東通知。2024 年 1 月 18 日，該公司向納斯達克提供了最新情況 介紹了其在履行恢復合規計劃方面的進展情況，並於2月20日收到了向納斯達克提供更多最新情況的請求， 2024。2024年2月20日，該公司再次向納斯達克通報了其在履行恢復合規計劃方面的進展情況，並將繼續 積極恢復合規。根據2023年10月9日收到的信函中的180天截止日期， 該公司將在2024年4月6日證明合規。如果公司無法向納斯達克證明合規 在這樣的日期，公司很有可能收到納斯達克的除名信，屆時該公司可能會收到一封除名信 需要申請聽證會（有關納斯達克上市狀況的後續更新，請參閲附註10）。
開啟 2024年4月30日，公司收到納斯達克的股東總數通知，表明公司沒有恢復合規 遵守《最低持有人總數規則》。公司及時要求小組舉行聽證會，對《股東總數公告》提出上訴 來自納斯達克，聽證會於2024年6月18日舉行。2024 年 8 月 5 日，該小組批准了公司的請求 繼續在納斯達克全球市場上市，並確認公司符合《最低持有人總數規則》。
結果 運營的
我們的 自成立以來截至2024年6月30日的全部活動都與我們的成立、首次公開募股的準備工作以及 自首次公開募股結束以來，一直在尋找潛在的初始業務合併目標。我們不會生成 最早在我們完成和完成初始業務合併之前的任何營業收入。我們將生成非運行狀態 信託賬户中持有的金額的利息收入形式的收入。
對於 在截至2024年6月30日的三個月中，我們的淨虧損約為130萬美元，其中包括約73萬美元 運營和組建費用以及認股權證負債公允價值變動造成的約932,000美元的損失，部分損失為 被信託賬户中持有的現金收入約344,000美元所抵消。
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損約為200萬美元，其中包括約160萬美元 運營和組建費用以及大約70美元的銀行利息支出和大約110萬美元的變更損失 以衍生權證負債的公允價值計算，部分被約690,000美元的現金收入所抵消 信託賬户。
對於 在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入約為170萬美元，其中收益約為 衍生權證負債公允價值變動187,000美元，沒收遞延認股權證負債的收益約337,000美元 承保費, 來自信託賬户投資的約140萬美元收入和運營賬户的利息收入, 這部分被業務和組建費用約226,000美元所抵消.
對於 在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入約為310萬美元，其中包括約350萬美元 在信託賬户中持有的投資收入和運營賬户的利息收入中，沒收的收益約為337,000美元 的遞延承保費，部分被衍生品公允價值變動造成的約18.7萬美元的虧損所抵消 認股權證負債以及約50.3萬美元的運營和組建費用。
因素 這可能會對我們的經營業績產生不利影響
我們的結果 運營和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致 金融市場的經濟不確定性和波動性，其中許多是我們無法控制的。我們的業務可能會受到以下因素的影響 除其他外，金融市場或經濟狀況的下滑，石油價格的上漲，通貨膨脹，利息的增加 利率、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降以及地緣政治不穩定，例如軍事衝突 在烏克蘭和中東。我們目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性及其持續時間 或它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度或程度。
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流動性、資本資源和 繼續關注
我們的流動性需求 到目前為止，我們的贊助商支付了25,000美元，用於支付我們在以下方面的某些發行費用： 交換髮行創始人股票、根據首次公開募股期票發放的金額為25萬美元的貸款，以及 我們的保薦人為支付某些費用而提供的預付款，以及完成首次公開募股的淨收益 以及在信託賬户之外持有的私募股權。我們全額償還了首次公開募股的期票餘額 2021 年 10 月 12 日。我們還代表關聯方支付了某些費用。截至 2021 年 12 月 31 日，我們大約有 關聯方應付的未繳款額為3500美元，已於2022年4月全額支付。隨後，我們又借了一個 金額約為2,800美元，並於2022年7月全額結清了餘額。
截至6月30日， 2024年，我們在信託賬户之外持有約8,000美元的現金，營運資金赤字約為500萬美元。
在這六個月裏 截至2024年6月30日，用於經營活動的淨現金約為93萬美元。淨虧損約204萬美元是 受信託賬户中約690,000美元現金收入的影響，認股權證負債的公允價值變動約為 110萬美元以及運營資產和負債的變化為經營活動提供了約68萬美元的現金。已用現金 在投資活動中，每月向信託賬户存入30萬美元的延期存款。融資活動提供的現金 來自1,213,500美元的延期本票的收益。
在這六個月裏 截至2023年6月30日，用於經營活動的淨現金約為18萬美元。淨收入約為310萬美元 受到約18.7萬美元的衍生權證負債公允價值變動的影響，信託投資的收入 賬户約350萬美元、沒收收益、延期承保佣金約為337,000美元和經營變動 資產和負債為經營活動提供了約32.3萬美元的現金。
截至6月30日， 2024年，我們在信託賬户中持有的現金約為3,240萬美元。我們打算使用持有的幾乎所有資金 信託賬户，包括任何代表信託賬户所得利息的金額（減去應付税款，如果適用）和遞延税款 承保佣金）以完成我們的初始業務合併。在使用我們的股權或債務的範圍內，全部或全部使用 部分，作為完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作 營運資金，為目標業務的運營融資，進行其他收購和推行我們的增長戰略。
我們產生了 並預計在執行我們的收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。關於我們對持續經營的評估 根據ASC 205-40的考慮，如果延期日期的所有延期都得到行使，則我們必須在2024年10月12日之前， 完善業務組合。目前尚不確定我們是否能夠完成業務合併，以及如果 在此日期之前尚未完成業務合併，那麼我們將進行強制清算並隨後解散 公司。
我們的管理層 已確定流動性狀況和強制清算（如果不發生業務合併），以及後續可能發生的清算 解散使人們嚴重懷疑我們是否有能力在事後的一年內繼續經營一段時間 本報告 “第 1 項” 項下包含的簡明合併財務報表的日期。財務報表” 是 發行。
我們計劃解決 這種不確定性來自於最初的業務合併。無法保證我們計劃完成最初的業務合併 將在合併期內成功或成功。簡明的合併財務報表及其附註包括 在本報告中 “第 1 項” 下。財務報表” 不包括可能因以下結果而產生的任何調整 這種不確定性。
合同義務
註冊權協議
的持有者 營運資本貸款（以及任何A類）轉換後可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證 在行使私募認股權證和營運資本貸款轉換時發行的認股權證（可發行的普通股） 有權根據在登記聲明生效之日簽署的登記權協議獲得登記權。 這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，持有人對隨後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 登記權 到業務合併的完成。我們已授予Cantor和Odeon或其指定人或關聯公司某些註冊權 與這些證券有關。首次公開募股的承銷商不得行使需求和 “搭便車” 分別在註冊聲明生效之日後的五年和七年後的註冊權，並且不得行使 不止一次地要求權利。我們承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商協議
與有關的 首次公開募股，承銷商被授予自招股説明書發佈之日起45天的期權，最多可購買3,000,000美元 額外單位以支付超額配股。2021 年 10 月 12 日，承銷商完全行使了超額配股權進行收購 以每單位10.00美元的發行價再增加3,000,000個單位，為我們帶來3,000萬美元的額外總收益。
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承銷商 在首次公開募股中獲得了每單位0.20美元（不包括超額配售單位）的現金承保折扣，合400萬美元 首次公開募股結束時的總和。此外，每單元 0.50 美元（不包括超額配售單位）和 0.70 美元 每個超額配股單位（總額為12,100,000美元）應向承銷商支付延期承保佣金。這個 只有在我們完成業務的情況下，才能從信託賬户中持有的金額向承銷商支付遞延費 組合，受承保協議條款的約束。
4月12日 2023 年，我們簽訂了費用減免協議，該協議修訂了承保協議。根據承保協議，我們 此前同意向首次公開募股的承銷商支付總額為12,100,000美元的延期承保佣金， 根據承保協議，其中一部分費用應按每位承銷商各自承諾的比例支付給每位承銷商， 業務合併完成後。根據費用減免協議，承銷商已同意沒收六十六筆款項 以及12,100,000美元的遞延承保佣金總額的94/100％（66.94％），總共減少了8,100,000美元。但是， 如果我們進行業務合併，目標是盤前估值超過1億美元，則承銷商的沒收百分比 將減少到不少於百分之五十（50％），大約減少6,050,000美元。2024 年 4 月 4 日，我們進入 成為經修訂和重述的費用減免協議，該協議修訂了與坎託·菲茨傑拉德的承保協議 Co.（“CF&CO”）。根據與CF&CO簽訂的經修訂和重述的費用減免協議，如果我們完成 商業合併，CF&CO同意沒收原本應繳納的原始遞延費總額6,475,000美元 由我們支付給CF&CO，因此剩餘的金額為1,995,000美元。2024 年 4 月 4 日，我們簽訂了經修訂和重述的 費用減免協議，該協議修訂了與Odeon Capital Group LLC（“Odeon”）的承保協議。根據 如果我們完成了與AerKomm、Odeon的業務合併，則修訂並重述了與Odeon的費用減免協議 同意它將沒收原本應由我們支付給Odeon的原始遞延費總額中的277.5萬美元，因此 剩餘的855,000美元。遞延費將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 如果我們完成業務合併，則受承保協議條款的約束。
行政支持協議
10月6日 2021 年，我們與 IX Acquisition Services LLC 簽訂了一項協議，每月支付高達 10,000 美元的辦公空間、祕書和 行政服務。但是，在企業合併或清算完成後，我們將停止支付這些月度費用，IX 在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年6月30日的三個月和六個月中，服務免除了這些費用。
資產負債表外安排
截至6月30日 2024年，我們沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計估計
準備工作 本報告 “第 1 項” 項下包含的簡明合併財務報表。財務報表” 及相關信息 符合公認會計原則的披露要求我們的管理層做出影響報告的資產金額的估算和假設 和負債、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露，以及 報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了 以下是重要的會計估計：
A 類普通股 視可能的兑換而定
全部23,000,000 在首次公開募股中作為單位的一部分出售的A類普通股以及隨後承銷商的全面行使 超額配股權包含贖回功能，允許贖回與我們的清算相關的此類公開股票， 如果股東就企業合併和某些修正案進行了表決或要約 至經修訂和重述的組織章程大綱和細則。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可兑現的指導方針 股票工具已編入ASC 480，贖回條款不僅僅由我們公司控制，還要求普通股票 需要贖回的股票將歸類為永久股權以外的股份。因此，所有公開股票都被歸類為外部股票 永久股權。
我們認識到變化 在贖回價值發生時立即計入贖回價值，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值 在每個報告期結束時。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受費用的影響 抵消額外支付的資本和累計赤字。
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衍生金融工具
我們評估我們的 金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵 使用 ASC 815。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值， 本報告 “第 1 項” 項下所列運營報表中報告的公允價值的變化。財務報表”。 對衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是作為權益進行重新評估 在每個報告期結束時。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為它們的清算是 不合理地預計需要使用流動資產或要求創建流動負債。
我們評估了 根據ASC 480和ASC 815發行的公開認股權證和私募認股權證，並得出結論，認股權證協議中有一項條款 與某些投標或交易所要約有關的，不包括將公共認股權證和私募認股權證計算為 股權的組成部分。由於公共認股權證和私募認股權證符合ASC所設想的衍生品的定義 815，它們被記錄為本報告中 “第1項” 所列資產負債表上的衍生負債。財務報表” 並根據ASC在開始時（首次公開募股之日）和每個報告日按公允價值計量 820，本報告在 “第1項” 項下所列的運營報表中確認了公允價值的變動。財務報表” 在變革時期。認股權證負債公允價值的確定是財務界的一項重要估計 本報告 “第 1 項” 項下包含的聲明。財務報表”。
可轉換工具
公司賬户 因為其期票具有符合ASC 815的轉換選項。ASC 815 要求公司將轉換分為兩部分 來自其主機工具的期權，並根據某些標準將其視為獨立的衍生金融工具。 該標準包括 (a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險所處的情況 與東道國合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係，(b) 體現的期票 根據原本適用的公認會計原則，嵌入式衍生工具和主合約均未按公允價值重新計量，但會發生變化 按公允價值在收益中列報，以及 (c) 與嵌入式衍生工具具有相同條款的單獨工具 將被視為衍生工具。
最近的會計公告
2023 年 12 月， 財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學 2023-09 年《所得税（主題 740）：所得税披露的改進》（亞利桑那州立大學 2023-09 年），其中需要披露 税率對賬中的增量所得税信息，擴大所得税的披露以及其他披露範圍 要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該公司的 管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其簡明合併財務報表產生重大影響 和披露。
管理層確實如此 不相信最近發佈了任何重要但尚未生效的會計準則，如果目前採用的話 對本報告 “第1項” 中包含的簡明合併財務報表產生了重大影響。財務報表”。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險。
我們是小一點的 申報公司按《交易法》第 120億.2條的定義，無需提供其他要求的信息 在本項目下。
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第 4 項。控制和程序。
對披露控制的評估 和程序
披露控制 和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們提交的報告中要求披露的信息或 根據《交易法》提交的文件將在美國證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 規則和形式。披露控制和程序包括但不限於旨在確保： 我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息會被收集並傳達給管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”）或表演人員 酌情提供類似的職能，以便及時就所需的披露作出決定。
在監督下 在包括我們的認證人員在內的管理層的參與下，我們對以下各項的有效性進行了評估 我們的披露控制和程序的設計和運作，如第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義 《交易法》。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序是有效的 在本報告所涉期間結束時。
我們沒想到 我們的披露控制和程序將防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，沒有 無論構思和運作多好，都只能為披露目標的控制提供合理而非絕對的保證 並且程序已得到滿足。此外, 披露控制和程序的設計必須反映資源有限這一事實, 而且必須根據其成本來考慮收益。由於所有披露控制和程序固有的侷限性, 任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷 以及欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對披露控制和程序的某些假設 未來發生事件的可能性，並且無法保證任何設計在所有潛力下都能成功實現其既定目標 未來狀況。
內部控制的變化 財務報告
曾經有 在截至2024年6月30日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我所知 在我們的管理團隊中，目前沒有對我們、我們的任何高級管理人員或董事提起任何未決或考慮提起的訴訟 行為能力本身或針對我們的任何財產。
第 1A 項。風險因素。
作為一份較小的報道 公司，根據《交易法》第120億.2條，我們無需在本報告中納入風險因素。但是，截至當日 在本報告中，除下文所述外，先前披露的風險因素沒有重大變化 在我們的（i）註冊聲明，（ii）截至2021年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中 於2022年4月13日向美國證券交易委員會提交併於2022年5月9日修訂（“2021年年度報告”）（iii）2022年年報 報告，(iv) 截至2022年3月31日、2022年9月30日的季度期的10-Q表季度報告以及 2023 年 3 月 31 日，分別於 2022 年 5 月 13 日、2022 年 11 月 10 日和 2023 年 5 月 22 日向美國證券交易委員會提交（v）最終決定 2023 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的委託聲明，以及 (vi) S-4 表格的註冊聲明 該文件於 2024 年 5 月 13 日向美國證券交易委員會提交。這些因素中的任何一個都可能對我們的業績造成重大或重大的不利影響 運營或財務狀況。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始任務的能力 業務組合。我們將來可能會不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素 向美國證券交易委員會提交的文件。
對此存在重大疑問 我們繼續作為 “持續經營的公司” 的能力。
與有關的 我們對適用會計準則下持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定了我們可能的需求 尋求額外融資，使我們能夠談判和完成初始業務合併，以及可能的最後期限 被要求清算我們的信託賬户，這使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業大約 自本報告 “第 1 項” 項下未經審計的簡明合併財務報表之日起一年。金融 發表了聲明”。
為了降低我們的風險 根據《投資公司法》，可能被視為投資公司，我們於 2023 年 11 月 13 日指示 受託人清算信託賬户中持有的投資，改為以計息方式持有信託賬户中的資金 在我們完成初始業務合併或清算之前在銀行開立活期存款賬户。結果， 我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於根據我們最初收到的利息 信託賬户投資，這可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額。
中的資金 自我們首次公開募股以來，信託賬户一直以美國政府國債形式持有，到期日為185天或 減少或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國庫債務，並符合規則2a-7規定的某些條件 根據《投資公司法》。但是，在2023年11月13日，為了降低我們被視為未註冊投資的風險 公司（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下），因此受監管 根據《投資公司法》，我們指示信託賬户的受託人Continental清算美國政府 在信託賬户中持有的國庫債務或貨幣市場資金，然後將信託賬户中的所有資金以計息方式持有 在我們完成初始業務合併或清算之前在銀行開立活期存款賬户。正在關注 這樣的清算，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於根據本應獲得的利息 存入我們最初的信託賬户投資；但是，先前在信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可以解凍 要求我們繳納税款（如果有），並在允許的情況下支付某些其他費用。因此, 將資金轉入信託賬户 存入計息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東在贖回時將獲得的美元金額 或者我們的清算。
萬一發生這種情況 我們可能被視為投資公司，我們可能被要求對公司進行清算。
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的軍事或其他衝突 烏克蘭、中東或其他地方可能導致公開交易證券的交易量和價格波動增加，或影響 潛在目標公司的運營或財務狀況，這可能會使我們更難完成初始業務 組合。
軍事或其他 烏克蘭, 中東或其他地方的衝突可能導致公開交易證券的交易量和價格波動增加, 或影響潛在目標公司的運營或財務狀況，以及其他公司或特定行業的國家、區域性 或國際經濟混亂和經濟不確定性，任何一種情況都可能使我們更難識別企業 合併的目標是根據可接受的商業條款或完全完成初始業務合併。
如果公司被認為是 根據《投資公司法》，是一家投資公司，公司可能被迫放棄完成業務的努力 合併，改為需要清算。為了降低該結果的風險，截至2023年11月13日，公司已經 將其信託賬户從證券投資轉移到計息銀行活期存款賬户。
目前有 《投資公司法》對SPAC的適用性的不確定性。有可能有人聲稱 公司一直以未註冊的投資公司身份運營，包括根據第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試 《投資公司法》，基於美國證券交易委員會當前的觀點。如果出於某種目的將公司視為投資公司 根據《投資公司法》，公司可能被迫放棄完成業務合併的努力，取而代之的是 需要清算。如果公司被要求清盤，則公司將無法完成業務合併 投資者將無法意識到擁有AKoM Inc. 股份的好處，包括價值的潛在升值 此類交易後的股票和認股權證，該公司的認股權證將毫無價值地到期。
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在12月31日之前 2023 年，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過 185 天或更短的美國政府國庫債券 貨幣市場基金僅投資於美國政府國庫債務，並滿足第 2a-7 條規定的某些條件 《投資公司法》。儘管如此，為了降低公司被視為未註冊運營的風險 根據《投資公司法》成立的投資公司，截至2023年11月13日，該公司已指示大陸股票轉讓和 信託公司是信託賬户的受託人，負責清算持有的美國政府證券或貨幣市場基金 存入信託賬户，然後將信託賬户中的所有資金存入計息銀行活期存款賬户，直至 我們的業務合併完成或清算的時間越早。
美國證券交易委員會最近發佈了最終報告 與SPAC的某些活動有關的規則。我們、潛在業務合併目標或其他人的某些程序 可能決定就此類提案採取行動，可能會增加我們的成本和完成業務合併所需的時間 並可能使完成業務合併變得更加困難。遵守SPAC最終規則的需求可能會導致我們 在我們原本可能選擇的時間更早地清算公司。
1月24日 2024年，美國證券交易委員會通過了與美國證券交易委員會文件中的披露等有關的最終規則（“SPAC規則”） 與特殊目的收購公司（“SPAC”）之間的業務合併交易的關係，例如我們和 私人運營公司；適用於涉及空殼公司的交易的財務報表要求；以及 SPAC在SEC文件中對擬議的業務合併交易的預測。SPAC 必須遵守 自 2024 年 7 月 1 日起生效的 SPAC 規則。在SPAC規則的發佈方面，美國證券交易委員會還發布了指導方針（ 關於企業合併交易中某些參與者的潛在責任和範圍的 “SPAC指南”） 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司”），SPAC可能會受其監管 法案”）。遵守SPAC規則和SPAC指南的必要性可能會導致我們更早地對公司進行清算 時間比我們原本可以選擇的要多。我們或其他人可能決定採取的與 SPAC 相關的某些程序 根據美國證券交易委員會先前表達的觀點，規則、SPAC指導方針或作為慣例在2024年7月1日之前， 可能會增加談判和完成初始業務合併（包括相關交易）的成本和時間 合併協議，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。需求 因為遵守SPAC規則和SPAC指導方針可能會導致我們比預期的時間更早地對公司進行清算 否則選擇。如果我們進行清算，我們的認股權證將一文不值，我們的證券持有人將失去投資機會 與對合並後公司的投資有關，包括我們證券的任何潛在價格上漲。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和使用 的收益。
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
如需描述 關於我們在首次公開募股和私募中產生的收益的使用情況，見2021年年度報告第二部分第5項 報告。如上所述，首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化 在註冊聲明中。我們信託賬户中的特定投資可能會不時發生變化。
在11月13日 2023 年，我們指示大陸集團清算信託賬户中持有的投資，改為將資金存入信託賬户 在一家銀行的計息活期存款賬户中，大陸集團繼續擔任受託人，因此，在清算之後 在信託賬户的投資中，首次公開募股和私募的剩餘收益不再用於投資 在美國政府證券或貨幣市場基金中。
通過以下方式購買股權證券 發行人和關聯購買者
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
這個 以下證物作為萬億.is報告的一部分提交或以引用方式納入萬億.is Report.3
| 沒有。 | 描述 展品的 | |
| 10.1 | 經修訂和重述的期票, 日期為9月8日, 2023 年，發佈給 IX 收購贊助商有限責任公司（參照公司當前報告附錄 10.1 納入） 在 2023 年 9 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表格上）。 | |
| 31.1 | 根據以下規定對首席執行官進行認證 根據第 302 條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。* | |
| 31.2 | 根據以下規定對首席財務官進行認證 根據第 302 條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。* | |
| 32.1 | 根據以下規定對首席執行官進行認證 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條。** | |
| 32.2 | 根據以下規定對首席財務官進行認證 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條。** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 文檔。* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入為 內聯 XBRL 文檔，包含在附錄 101 中）。* |
| * | 隨函提交。 | |
| ** | 隨函提供。 |
40
簽名
根據 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 因此獲得正式授權。
| 日期：2024 年 8 月 19 日 | IX 收購公司 | |
| 作者： | /s/ Karen 巴赫 | |
| 姓名： | 凱倫·巴赫 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 作者： | /s/ 諾亞 Aptekar | |
| 姓名： | 諾亞阿普特卡 | |
| 標題： | 首席財務官兼首席運營官 | |
| （首席財務官） |
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