SEC表格4
表格4 | 美國證券交易所和監管委員會 華盛頓特區20549 有關受益所有權的變動聲明 根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報 或根據1940年投資公司法第30(h)條申報 |
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請參見指令1(b)。請參閲 1. 報告人的姓名和地址 | |||||||||||||||||
勾選該框表示交易是根據購買或銷售發行方權益證券的合同,指示或書面計劃進行的,旨在滿足10b5-1(c)規則的肯定防禦條件。參見指令10。 |
報告人姓名和地址*
(街道)
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2. 發行人名稱並逐筆明細或交易符號 Airship AI Holdings, Inc. [ AISP ] |
5. 公告人與發行人的關係
(勾選所有適用項)
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3. 最早交易日期(月/日/年) 08/16/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
4. 如果修正,則原文件提交日期(月/日/年) |
6. 個人或聯合/集體提交(選擇適用的行)
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表格I-已獲取、已處置或有利益佔有的非衍生證券 | ||||||||||
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1. 證券名稱(説明書第3條) | 2. 交易日期(月/日/年) | 2A. 如有,則被視為執行日期(月/日/年) | 3. 交易代碼(説明書第8條) | 4. 已獲取的證券(A)或已處置的證券(D)(説明書第3、4和5條) | 5. 報告交易後擁有的證券數量(説明書第3和4條) | 6. 擁有形式:直接(D)或間接(I)(説明書第4條) | 7. 間接利益所有權的性質(説明書第4條) | |||
代碼 | V | 數量 | (A)或(D) | 價格 | ||||||
普通股票 | 3,384,353(1) | I | 見腳註(2) | |||||||
普通股票 | 60,000 | D |
表2 - 衍生證券的獲取、處置或受益所有權 (例如,認股權證、認購權證、權證、期權、可轉換證券) (包括認股權證、認購權證、權證、期權、可轉換證券) | |||||||||||||||
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1. 衍生證券的名稱(Instr. 3) | 2. 衍生證券的轉換或行權價格 | 3. 交易日期(月/日/年) (Instr. 8) | 3A. 假定執行日期(如果適用) (月/日/年) | 4. 交易代碼(Instr. 8) | 5. 獲取(A)或處置(D)的衍生證券數量(Instr. 3、4和5) | 6. 行權日期和到期日期(月/日/年) | 7. 衍生證券所基於的證券名稱和數量(Instr. 3和4) | 8. 衍生證券價格(Instr. 5) | 9. 報告交易後所擁有的衍生證券數量(Instr. 4) | 10. 持有形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 11. 間接受益所有權的性質(Instr. 4) | ||||
代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日 | 標題 | 股份數量或股數 | ||||||||
基本報表(3) | $0.12 | 12/21/2023 | 01/15/2032 | 普通股票 | 1,758,105 | 1,758,105 | I | 見腳註(2) | |||||||
股票增值權(4) | $0.12 | 12/21/2023 | 02/16/2032 | 普通股票 | 1,758,105 | 1,758,105 | I | 見腳註(2) | |||||||
認股權證(5) | $1.77 | 12/21/2023 | 05/08/2027 | 普通股票 | 1,344,951 | 1,344,951 | D | ||||||||
Earnout Rights | (6) | (6) | (6) | 普通股票 | 1,533,458 | 1,533,458 | I | 見腳註(2) | |||||||
Earnout Rights | (6) | (6) | (6) | 普通股票 | 298,878 | 298,878 | D | ||||||||
Options | $6.59 | 08/16/2024 | J-9 | 75000 | (7) | 03/31/2034 | 普通股票 | 75000 | $0 | 0 | D | ||||
Options | $2.86 | 08/16/2024 | A | 100,000 | (8) | 08/16/2034 | 普通股票 | 100,000 | $0 | 100,000 | D |
響應的説明: |
1. 本人於2023年12月21日根據某份併購協議(指自2023年6月27日起修訂並重新修訂的協議,即“併購協議”),作為交換而收到了發行人Airship AI Holdings公司的普通股份(Airship AI Holdings公司是德拉華州的一家公司[“發行人”] [在其改製為德拉華州公司之前,曾是位於開曼羣島的豁免公司有限公司BYTE Acquisition Corp.的股份有限公司],BYTE Merger Sub公司是發行人的一家直接全資子公司,Airship AI公司是華盛頓州的一家公司[曾用名為Airship AI Holdings公司,“Airship AI”])。本人以合併協議規定的換股比率作為對Airship AI普通股的標準,換取了報告的普通股。 |
2. Airship Kirkland Family有限合夥公司為此處報告的證券的記錄持有人。Victor Huang是Airship Kirkland Family有限合夥公司的管理合夥人,因此對這些證券擁有投票和處置權限。黃先生放棄了Airship Kirkland Family有限合夥公司持有的證券的有益所有權,除了在其權益範圍內的情況外。 |
3. 代表根據合併協議於2023年12月21日收到的購買發行人普通股期權,以按照合併協議中定義的Conversion Ratio轉換Airship AI普通股期權而獲得的權利,在合併生效時生效。 |
4. 代表根據合併協議於2023年12月21日收到的以發行人普通股計價的股票增值權,在按照合併協議中定義的Conversion Ratio轉換Airship AI以發行人普通股計價的股票增值權在合併生效時生效。 |
5. 代表受讓人於2023年12月21日收到的購買發行人普通股的權利,在按照合併協議中定義的Conversion Ratio轉換Airship AI普通股認股權,按照合併生效時的Conversion Ratio計算獲得的權利。 |
6. 根據合併協議中的Earnout條款,持有人在適用的Earnout期間實現一定運營績效和股價績效里程碑時,有權獲得發行人普通股。 |
7. 自2024年3月31日起,每個季度的期權(每個季度4,687.50份)將在每個日曆季度的最後一天行權,持續四(4)年,每個期權在(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)行權。 |
8. 期權每年分4個季度行權,持續4年。 |
9. 期權取消。 |
簽署人:/s/ Victor Huang | 08/19/2024 | |
** 申報人簽字 | 日期 | |
提醒:每個被間接或直接持有的證券類別需單獨列報。 | ||
* 如果表格由一個以上的申報人提交,請參閲4(b)(v)條説明。 | ||
** 故意的虛假陳述或事實遺漏構成聯邦刑事違規行為。請參閲18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff(a)。 | ||
注意:請提交三份本表格的複印件,其中一份必須手動簽名。如果空間不足, 請參閲第6項説明以獲取程序。 | ||
填寫此表格的人只有在該表格顯示當前有效OMB號碼時才需要回應。 |