1

獨奏會

1.1

於2024年1月15日，本公司與BIOMED II訂立(I)與持有人及保薦人訂立證券購買協議(“Harraden SPA”)，涉及最多四項優先擔保可換股票據(“票據”及統稱“票據”)責任，根據該協議，可由本公司及BIOMED II的若干資產擔保，可發行予持有人的本金總額高達12,500,000美元，以換取最多10,000,000美元的認購額；及(Ii)與PSYG Group Inc.(“PSYG”)訂立的禁售協議(“禁售協議”)，以限制PSYG的若干交易。

1.2

本公司於2024年1月25日向持有人交付兩批合共3,125,000元的首批票據，以換取合共2,500,000元的融資(“首批票據”)。*於2024年5月31日，向持有人發行了第二批融資的初始部分(“第二批”)的票據(“5月第二批票據”)，本金總額為312,500美元，以換取總計250,000美元的認購金額。*於2024年6月14日，本公司額外發行兩批債券(“6月第二批債券”)，作為第二批債券的額外部分，本金總額為312,500美元，以換取持有人提供的250,000美元。*於2024年7月，本公司額外發行兩批債券(“七月第二批債券”)，作為第二批債券的額外部分，本金總額為625,000美元，以換取持有人提供的500,000美元。5月、6月和7月發行的第二批債券統稱為“第二批債券”。

1.3

根據Harraden SPA第4.8節的規定，本公司及其附屬公司不得根據其中列舉的若干交易發行股份。

1.4

根據本公司與持有人於2024年1月15日訂立的《註冊權協議》第2(I)條(“RRA”及與Harraden SPA及票據合稱的“交易文件”)，本公司受以下限制：

1.5

根據《禁售協議》第1節的規定，PSYG在一段時間內不得轉讓其普通股。

1.6

於2024年7月25日，本公司與White Lion Capital，LLC(“WLC”)訂立普通股購買協議(“WLC SPA”)及相關登記權利協議，根據該協議，本公司有權但無義務要求WLC不時以最高25,000,000美元購買本公司無面值新發行普通股(“普通股”)的總購買價，惟須受WLC SPA所載若干限制及條件規限。

1.7

此外，根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節和據此頒佈的規則和條例，和/或據此頒佈的D規則第506條，本公司希望向投資者發行和出售本公司的證券，並登記該等證券的轉售(“發售”)。

1.8

此外，本公司可能希望在未來根據其他交易發行或註冊證券，無論是與融資交易、債權人清償、收購、股票僱傭計劃或其他相關的交易(“未來發行”)。

1.9

在生效日期後，PSYG希望轉讓其持有的部分普通股股份。

1.10

除哈拉登SPA第一個附錄和註釋(“附錄”)中其他地方定義的術語外，本文中未另行定義的大寫術語具有哈拉登SPA和註釋(視情況而定)或其附件中賦予該等術語的含義。

1.11

締約方希望增加額外的義務，並對《哈拉登協定》和《説明》作出某些修正，並列入其中的附加條款。

1.12

締約方希望以書面形式記錄這些額外義務和修正案。

2

生效日期和條件先例

2.1

本附錄自第2.2條規定的所有條件均已滿足之日(“生效日期”)起生效，但須遵守或豁免第2.2條所載的暫緩條件(“先決條件”)(視情況而定)。

2.2

本附錄在下列情況下生效：

2.2.1

在不遲於2024年8月27日17：00之前，PBM董事會批准並批准訂立WLC SPA、發售和本附錄以及其中考慮的所有其他協議和交易；

2.2.2

持股權證不遲於2024年8月27日發行。

2.2.3

不遲於2024年8月27日發行的持股人股票

2.3

如果第2.2條的規定未得到滿足，本附錄無效，不再具有任何效力或效果。

2.4

除非所有先決條件都已得到滿足或不遲於相關的

3

第一批及第二批票據的交收

3.1

撲滅第一批及第二批債券

3.1.1

於就本公司普通股持有人轉售而提交的表格F-1登記聲明生效後修訂生效後五(5)日內(“轉換日期”)，並根據第一批及第二批票據第5(E)節，持有人須按生效日期適用的換股價兑換第一批及第二批票據生效日期根據Harraden SPA第2.1(E)節準許的最高金額(“未償還票據金額”)。

3.1.2

根據Harraden SPA第2.1(E)節規定的限制，根據第一批和第二批票據第5(E)(Ii)節的規定，持有人應在轉換日期前填寫、手動簽署並交付一份不可撤銷的轉換通知，並在其中書面説明待轉換的未償還票據金額、轉換股份的數量以及持有人希望在轉換結算時交付普通股的一個或多個名稱(包括地址)，並在需要時支付所有轉讓或類似的税款。

3.2

全部和最終解決方案

3.2.1

訂約方如期履行第3.1條，將導致於生效日期已兑換的第一及/或第二批票據的部分全部及最終清償，並構成雙方可能對彼此或其各自股東、董事、僱員及代理人的所有及任何申索作出全面及最終和解，不論性質及如何就已作廢的第一及第二批票據部分產生任何索償。*為免生疑問，持有人將保留交易文件下與截至生效日期未清償部分的第一及第二批未償還票據有關的所有權利，直至截至生效日期未償還的第一及第二批票據的未償還本金的全數價值已兑換為止。

3.2.2

就本附錄而言，申索包括但不限於任何訴訟、申請、仲裁、訴訟因由、申訴、訟費、到期債項、索償、裁定、查詢、判決、訟費命令及普通法判決；構成犯罪；衡平法；根據合約而產生；以及根據任何法規、規例或其他方式而產生。

3.2.3

在不限制第3.2.2條的一般性的原則下-

3.2.3.1

對於本公司未能使註冊聲明在第一批交易結束後3個月內生效，以及在生效日期前收到納斯達克的任何欠缺通知，持有人放棄各自在交易文件中稱其為“違約事件”的權利。此外，持有人同意放棄其各自援引第6(A)條(與(B)分段一併理解)的規定的權利(在失責情況下的補救)，此外，持有人承諾不追究任何權利

3.2.3.2

持有人豁免根據第3.2.3.1條就違約事件(如有)而根據交易文件支付的所有應付罰款或違約金，並承諾不會就根據交易文件就於生效日期(如有)到期的違約而根據交易文件應付的任何罰款或違約金尋求任何權利及補救。

4

對哈拉登SPA和RRA的修正案

4.1

在《Harraden SPA》第2.1(B)節末尾增加以下規定(售賣票據):

4.2

《Harraden SPA》第4.8條(後續股權出售)不適用於WLC SPA或任何未來不低於每股0.50美元的發行。

4.3

RRA第2(I)節的最後一句話(不包括其他證券)不適用於根據WLC SPA或根據任何未來發行的不低於每股0.50美元的股票發行的股票的登記。

5

同意與對價

5.1

持股人在此同意本公司以每股不低於0.50美元的價格訂立WLC SPA、發售和任何未來發行，並登記出售或轉售向其發行的任何證券，並同意其中預期的所有交易。

5.2

考慮到第3條所述放棄和放棄持有人的債權和權利以及5.1條所述的同意，公司同意向持有人支付與發售有關的費用如下：

5.2.1

公司應向持有人支付現金費用(“現金費用”)，相當於任何未來發行(每次“成交”)結束時籌集的總收益的50%，直至向持有人支付655,625.00美元為止；然而，如果在生效日期起2個月內任何未來發行籌集的總金額低於5,000,000美元，則可按每股0.50美元的價格以普通股代替現金支付50%的現金費用。*現金費用的相關部分應在公司收到該等收益後五(五)個工作日內支付。

5.2.2

本協議簽署後，公司將立即向持有人或其各自指定的指定人發行1,000,000股普通股(“持有人股”)。*持有人股份代表根據本應向持有人發行的額外普通股

5.2.3

本協議簽署後，公司應立即向持有人或其各自指定的指定人發行認股權證(“持股權證”)，以購買50萬股(50萬股)普通股，條款如下：

5.2.3.1

持股權證的行使價為0.50美元(50美分)；以及

5.2.3.2

持股權證應採用本協議附件中作為證據A的格式。

5.2.4

根據RRA的條款，費用股份、持有人股份和持有者認股權證相關股份應被視為“相關股份”和“可登記證券”。

5.3

根據鎖定協議第2(H)節，自生效日期起，持有人同意解除鎖定PSYG持有的500,000股普通股(“立即解除鎖定的股份”)，並在此放棄鎖定協議中關於立即解除鎖定的股份的任何限制。此外，根據禁售協議第2(H)節於持有人履行第3.1條後(5)日生效，持有人特此同意解除禁售PSYG持有的500,000股普通股(“額外已發行股份”)，並在此放棄禁售協議中有關額外已發行股份的任何限制。

6

保留條款

7

費用

8

簽名