附錄 5.2

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2024年8月12日

額外空間存儲公司

2795 東卡頓伍德公園大道

300 號套房

猶他州鹽湖城 84121

回覆:

S-3 表格的註冊聲明(註冊號 333-278690)

女士們、先生們:

我們曾擔任馬裏蘭州的一家公司Extra Space Storage Inc.(以下簡稱 “公司”)的馬裏蘭州法律顧問,涉及某些問題 馬裏蘭州法律問題源於特拉華州有限合夥企業(“運營合夥企業”)Extra Space Storage LP發行和出售本金總額為4億美元的2035年到期的5.350%的優先票據( “票據”)以及本公司、馬薩諸塞州商業信託基金ESS Holdings Business Trust I(“ESS Holdings Business Trust I”)和馬薩諸塞州商業信託基金ESS Holdings II商業信託基金(以及 公司和ESS Holdings Business Trust I,“擔保人”)對運營合夥企業根據票據承擔的義務,均涵蓋上述註冊聲明及其所有修正案(統稱為 “註冊聲明”),由擔保人和運營合夥企業根據經修訂的1933年《證券法》(“1933”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交 法案”)。

關於我們對公司的陳述,作為下文意見的依據,我們已經研究了 以下文件(以下統稱為 “文件”)的原件或經認證或以其他方式確認的副本:

1。註冊聲明及其中包含的相關招股説明書形式基本上與其發送給的形式相同 根據1933年法案設立的與票據發行和擔保有關的委員會;

2。招股説明書補充文件, 日期為8月7日, 2024年,採用根據1933年法案向委員會提交的表格;

3.公司章程,由美國國務院認證 馬裏蘭州的評估和税收(“SDAT”);

4。經修訂和重述的公司章程,經認證日期為 本公司高級職員發佈的日期;


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5。一份關於公司良好信譽的SDAt證書,日期為最近 日期;

6。公司董事會(“董事會”)和經正式授權的委員會通過的決議 董事會除其他事項外,涉及(a)運營合夥企業出售和發行票據,(b)每位擔保人對票據的擔保,以及(c)交易文件的執行和交付(如 定義見下文),截至本文發佈之日已由公司的一名高級管理人員認證;

7。該契約的日期為 2021 年 5 月 11 日( “基礎契約”),經截至本文發佈之日與票據有關的第十三份補充契約(“補充契約”,連同基本契約一起稱為 “契約”),由 在運營合夥企業中,擔保人和Computershare信託公司是富國銀行全國協會的繼任受託人;

8。擔保人自本協議發佈之日起的擔保人擔保(“擔保”),以及 契約,“交易文件”);

9。由公司高級管理人員簽發的證書,日期截至本文發佈之日; 和

10。我們認為表達下述意見所必要或適當的其他文件和事項,但須符合以下條件: 此處所述的假設、限制和限定條件。

在表達下述意見時,我們假設如下:

1。每一個人,無論是代表該人還是其他人執行任何文件,都有法律權限這樣做。

2。代表一方(公司除外)執行任何文件的每位個人均獲得正式授權。

3.執行任何文件的各方(公司除外)均已正式有效地簽署並交付了每份文件 該方簽署的文件以及其中規定的該方的義務是合法、有效和具有約束力的,並且可以根據所有陳述的條款強制執行。


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4。作為原件提交給我們的所有文件均為真實文件。所有內容的形式和內容 作為未執行的草稿提交給我們的文件在與本意見相關的任何方面與已簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有區別。作為認證副本或靜態副本提交給我們的所有文件均符合 原始文件。所有文件上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。文件中包含的所有陳述、保證、聲明和信息均為 真實而完整。沒有對任何文件進行過口頭或書面修改或修改,也沒有因各方的作為或不作為或其他原因放棄任何文件的任何條款。

“我們所知” 一詞僅限於目前在我們事務所工作的律師的實際知識,未經獨立調查 為本意見的發佈提供了法律服務。

基於前述情況並根據這些假設, 本文所述的限制和資格,我們認為:

1。本公司是一家合法註冊且有效的公司 根據馬裏蘭州的法律存在並依據該州法律存在,在SDaT中信譽良好。

2。公司有公司 根據交易文件訂立和履行其義務的權力。

3.交易文件已獲得正式授權, 據我們所知,由公司執行並交付。

上述意見僅限於馬裏蘭州的法律 我們在此不對任何其他法律發表任何意見。我們對聯邦或州證券法的適用性或效力不發表任何意見,包括馬裏蘭州的證券法、相關的聯邦或州法律 欺詐性轉賬或任何直轄市或其他地方司法管轄區的法律、法規或法規。此處表達的觀點受任何司法裁決的效力,該司法裁決可能允許引入口頭證據,以修改 條款或協議的解釋。我們注意到,交易文件受紐約州法律管轄。在某種程度上,我們在此表達意見的任何事項都將受任何國家的法律管轄 除馬裏蘭州以外的司法管轄區,我們對此類問題不發表任何意見。

此處表達的觀點僅限於 除明確説明的事項外,不得推斷出此處特別規定的事項以及任何其他意見。如果在本意見發佈之日之後有任何適用法律發生變化,或者我們得知有任何變化,我們沒有義務補充本意見 該事實可能會改變本文發佈之日之後此處表達的觀點。


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本意見現已提交給你,供委員會作為證物提交委員會。 公司有關票據的8-k表的最新報告(“當前報告”),該報告以引用方式納入註冊聲明。瑞生律師事務所,法律顧問 公司和運營合夥企業可以在此對票據的偶數日期的意見中依據這一觀點。我們特此同意將本意見作為本報告的證物提交,並同意使用 裏面有我們公司的名字。在給予這種同意時,我們不承認我們屬於1933年法案第7條要求其同意的人員類別。

真的是你的,
/s/ Venable LLP