圖19.1雅詩蘭黛公司內幕交易政策I.簡介A.目的本內幕交易政策(以下簡稱“政策”)旨在幫助雅詩蘭黛公司及其子公司(“本公司”)遵守有關內幕交易事宜的美國聯邦和州證券法，以及公司開展業務的其他國家的類似法律，並遵守紐約證券交易所(“NYSE”)的相關規則。什麼是非法和被禁止的內幕交易？一般來説，非法和被禁止的內幕交易發生在知道一家公司的重大非公開信息的人購買或出售該公司的證券或向另一個可能根據該信息進行交易的人提供重大非公開信息的情況下。C.哪些證券和交易受本政策的約束？本政策適用於本公司證券的交易，包括普通股、期權、債務或本公司可能發行的任何其他類型的證券，以及非本公司發行的衍生證券(例如，與本公司有關的在交易所交易的看跌期權或看漲期權或掉期或本公司發行的證券)(統稱為“本公司證券”)。本政策也適用於另一家公司的證券交易，如果您在為該公司工作的過程中或在該公司任職期間瞭解到有關該公司的重要非公開信息(見第二節A部分)。受本政策約束的交易包括證券的銷售、購買、贈送、質押、套期保值和其他收購、處置或轉讓(上述每項交易均為本政策所指的“交易”或“交易”)。本政策適用於誰？(1)公司內部人“公司內部人”是指公司的董事、高級管理人員和員工。在本政策中，“您”的使用直接與公司內部人員對話。(2)家庭成員和其他居住在您家庭中的人“家庭成員”是指居住在公司內部人士家中的任何人，無論是否家庭成員，以及在每種情況下其交易受您的影響或控制的任何子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹和姻親。您負責家庭成員的交易，因此應告知您的家庭成員在交易公司證券之前需要與您協商。

(3)受控實體“受控實體”是指在您的影響或控制下，或者是您或您的家庭成員的受益人的任何實體或賬户，包括公司、合夥企業或信託。就本政策而言，受控實體的交易應被視為為您或您的家庭成員的賬户。E.問題和預先審批請求(1)有關本政策或任何擬議交易的問題應直接詢問下列任何個人(在本政策中，稱為“總法律顧問辦公室”)：·執行副總裁總裁和總法律顧問；·副總法律顧問兼祕書長高級副總裁；和·副總法律顧問兼全球合規副法律顧問。此外，總法律顧問可不時指定其他人員回答有關本政策的問題。(2)審批前要求第16條內幕人士(定義見第III.A條)可請求下列任何人預先批准：·副總法律顧問兼祕書高級副總裁；和·預先批准小組全球合規成員總裁副主任和副總法律顧問(定義見第三節B部分)。·法律助理、公司和董事會支持；以及·全球合規副總裁總裁和副總法律顧問F.您對遵守本政策負有個人責任，包括確定您是否擁有重要的非公開信息。本公司、法律部或公司內部人士根據本政策或以其他方式採取的任何行動，不以任何方式構成法律諮詢或使個人免於根據適用的證券法承擔責任。您可能會因本保單或適用證券法禁止的任何行為而受到本公司的嚴厲法律處罰和紀律處分，如本保單第五節(違反行為的後果)所述。

內幕交易：禁止非法內幕交易·不得進行非公開信息的重大交易。如果您知道有關公司或公司證券的重大非公開信息，您不得直接或間接交易公司證券，除非本政策另有規定(例如，參見第III.D.節(涉及公司證券的某些計劃下的交易)和第III.E.節(規則10b5-1計劃))。此外，如果您在為本公司工作的過程中瞭解到與本公司有業務往來的公司的重大非公開信息，包括本公司的客户或供應商，或本公司的競爭對手，或與本公司有潛在交易或業務關係的公司，則在信息公開或不再重要之前，您不得以舊換新、利用或共享有關該公司證券的此類信息。·不要給小費。如果您知道有關公司的重大非公開信息，您不得將該信息傳達或傳遞(“提示”)給公司內部工作不需要他們知道該信息的人，或公司以外的人，包括家庭成員和朋友。聯邦證券法規定，任何人向另一人或實體(“Tippee”)提供或傳播重要的非公開信息(“Tipper”)，然後根據該信息進行交易，都將承擔責任。無論Tippee是否從Tippee的交易活動中獲得任何利益，Tipper都可能受到處罰。·停電時間。除本政策另有規定外，禁止禁售組成員在禁售期內(如本政策第III.A節(禁售期)所界定)直接或間接交易公司證券。·預先放行。清理前小組成員(如第三節B節所述)禁止直接或間接交易公司證券，除非事先按照第III.B節的規定獲得預先清算。(預審)本政策，除非本政策另有規定。B.什麼是重大非公開信息？下面提供了確定信息是否重要的注意事項。(1)確定重要信息您應將任何合理的投資者認為在作出購買、持有或出售證券的決定時重要的信息視為重要信息。任何可能會影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應該被視為重要信息。沒有明確的標準來確定實質性；相反，實質性是基於對所有事實和情況的評估，你應該仔細考慮執法當局可能如何解釋一筆交易，他們將受益於事後諸葛亮。如果您對信息是否重要或是否公開有任何疑問，請謹慎行事，並直接向總法律顧問辦公室進行調查。雖然不可能定義所有類別的重要信息，但通常被視為重要信息的一些信息有：·預計未來收益、利潤或虧損；·收益指引或預測的變化；

·財務報告的內部控制存在重大缺陷；·重大收購、出售、合資、合併或要約收購；·顯著擴大或減少業務；·執行管理層的某些變動(例如，首席執行官或首席財務官)；·重大訴訟或法律和解；·重大網絡安全事件；·重大監管程序的開始或結果；·重大公司重組；·股息政策的變化，宣佈股票拆分，或發行更多證券；·公司為公司證券設立回購計劃，或其重大修改或終止；·更換本公司的獨立審計事務所或通知該事務所有關本公司的報告可能不再可靠；或·本公司即將破產或存在嚴重的流動性問題。(2)什麼時候信息被認為是“公開的”？未向公眾披露的信息通常被認為是非公開信息。為了確定該信息已向公眾披露，可能需要證明該信息已被廣泛傳播。通過以下方式披露的信息通常被認為是廣泛傳播的：·在美國證券交易委員會網站上向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的表格8-k或其他文件；·通過新聞通訊社服務發佈的新聞稿；或·向廣大公眾開放並已根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)發出FD監管規定的事前通知的電話會議(或此類電話會議的網絡直播)。相比之下，如果只向公司員工提供信息，或者只向選定的一羣人提供信息，則可能不會被視為廣泛傳播。一旦信息被廣泛傳播，仍有必要為投資公眾提供足夠的時間來吸收信息。作為一般規則，在信息發佈之日起一個完整的交易日之後，信息不應被視為完全被市場吸收。例如，如果公司在紐約證券交易所正常交易時間(通常為上午9：30)開盤前的週一發佈公告。美國東部時間)，在紐約證券交易所週二正常交易時間開始之前，你不應該交易公司證券。根據特定情況，本公司可決定發佈特定重大非公開信息時應適用較長或較短的期限。(3)重大非公開信息的保密性能夠接觸到重大非公開信息的公司內部人員必須採取特別預防措施對其保密，包括將其保存在安全的地點，並且只能向為履行其工作而需要知道該信息並且也有義務保持其機密性的其他員工和外部當事人披露此類信息。在公司辦公室外工作的公司內部人員，無論是在家裏、飛機和火車上、在共享辦公空間還是在公共場所工作，都應該特別小心，以確保任何非

公共信息始終保存在安全的位置，其他人，包括家人或朋友，不能看到、聽到、訪問或竊取公共信息。A.某些附加限制A.封殺集團(1)封殺集團(“封殺集團”)由以下個人組成，他們比其他人更有可能在公開披露公司的收益結果之前掌握公司的收益結果：·所有(I)公司董事會成員和(Ii)公司高級職員(如交易法第16a-1(F)條所界定的)(這些董事和高級職員統稱為“第16條內部人士”)；·全球執行領導團隊的所有成員，包括ELTA、ELT-Core和ELT-Extended(包括任何後續小組)；·財務職能部門的所有員工；·任何職能、品牌或區域中能夠看到公司收益信息的所有其他員工，包括品牌或區域級別以及合併後的公司級別的收益信息；*和*如果您不確定您是否可以查看收益信息，請與您的經理交談，您的經理可能會在必要和適當的情況下聯繫總法律顧問辦公室進行進一步討論。·總法律顧問可能不時指定的其他人員。除本政策所述(例如，見第III.D.節(涉及公司證券的某些計劃下的交易)和第IV節(受本政策約束的人員之間或與本公司之間的私人交易))外，禁止Blackout Group成員在全年與公司收益公告相關的特定期間內交易公司證券。(2)封閉期的持續時間每個封鎖期從每個會計季度最後一個月的第15(15)個日曆日(即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日)開始，在公司公開宣佈其季度或年度收益業績後的第一個完整交易日結束(每個這樣的時期稱為“封鎖期”)。就這項政策而言，公開發布新聞稿、公開向美國證券交易委員會提交文件或結束與這些結果有關的公開電話會議是第一次發生。-如果在紐約證券交易所正常交易時間(通常是上午9：30)之前進行公開披露，東部時間)，然後您可以在下一個交易日的正常交易時間開始交易。例如，如果公司在正常交易時間之前的週一公開宣佈其收益業績，那麼在週二正常交易時間開始之前，您不應該交易公司證券。

-相反，如果公開披露發生在正常交易時間開盤後的一天，則您不能在下一個交易日的正常交易時間開盤時開始交易。例如，如果公司在週一正常交易時間開放後公開宣佈其收益業績，那麼您應該在週三正常交易時間開放之前不交易公司證券。(3)禁止停售集團成員的限價指令指示公司的股權計劃管理人或任何其他經紀商在公司股票在特定時間框架內達到特定價格時進行交易的命令是“限價指令”。禁止封鎖集團成員在適當授權和建立的規則10b5-1計劃(如第III.E.節所定義)之外，對持續時間超過一個交易日的公司證券下達任何限價指令。為澄清起見，市場指令(以當前市場價格指示買賣)根據定義不屬於限制指令，因此本款並不禁止。市場訂單和允許的限價訂單將受到適用的禁售期和本政策規定的預清關要求的約束。(4)特別封閉期除基於盈利公告的封閉期外，如果擔心公司內部人士可能持有有關公司的其他重要非公開信息，公司可隨時對公司證券的交易施加額外限制(也稱為“特別封閉期”)。本公司實施特別封鎖本身可能是或以其他方式暗示存在關於本公司的重大非公開信息。因此，如果您被告知存在特別封鎖，這種瞭解本身可能是關於公司的重要非公開信息，您不應向任何其他人披露此類特別封鎖的存在。(5)例外情況當公司內部人士不掌握有關公司的任何重要非公開信息，且例外情況不會違反法律或本政策的目的時，總法律顧問可批准特定的例外情況。B.審批前(1)審批前小組審批前小組(“審批前小組”)由以下個人組成，他們比其他人更有可能掌握與盈利過程無關的有關公司的任何重要非公開信息：·第16條內部人士；以及·行政領導團隊

此外，總法律顧問可指定其他公司內部人士，他們應不時接受本政策項下的預先審批程序。(2)在停電期間，不應、也不會批准預清障程序預清障請求。任何希望交易公司證券的結算前小組成員必須在交易前獲得結算前授權(參見本政策的第一節(問題和結算前請求))。如第I.C.節(哪些證券和交易受本政策約束？)所述，“交易”一詞廣義上包括公司證券的任何出售、購買、贈與、質押、對衝或任何其他收購、處置或轉讓。為了獲得預先審批授權，前期審批小組成員(而不是該人員的顧問、員工或代理人)必須親自告知公司，該人員不掌握任何有關公司的重要非公開信息。本公司沒有義務提供結算前授權，如果沒有提供所要求的結算前授權，提出請求的個人不得交易公司證券。即使根據結算前程序獲得交易批准，如果您在結算前授權期內進行交易之前瞭解到有關公司的重大非公開信息，您也不能交易公司證券。(3)預清零授權期如果預清算組成員獲得預清倉授權，則交易(S)必須在收到預清算日起五(5)個日曆日內完成(例如，向經紀人或股權計劃管理人進行)。預檢的一天算作這五天中的一天。例如，如果您在週四的任何時間收到預清關授權，您必須在下週一或之前生效您的交易(S)。然而，在此期間(例如，在涉及重大非公開信息的開發的情況下)，預先審批授權可能被撤銷。在預先清關授權期過後，必須再次獲得預先清關，才能進行任何貿易。C.禁止和特殊交易除了本政策中包含的其他限制和禁止外，某些公司內部人士不得從事以下交易：短期交易：第16條內部人士和高管領導團隊成員在購買任何同類公司證券後六個月內不得出售任何同類公司證券(反之亦然)。這一限制不適用於與本公司的交易。賣空：第16條內幕人士不得從事公司證券賣空(出售您不擁有的證券，意圖在未來以更低的價格購買這些證券)。除了被本政策禁止外，交易所法案第16(C)條還禁止第16條內幕人士從事賣空活動。質押：公司內部人士不得質押、質押或以其他方式將公司證券的股票作為債務抵押品，除非符合公司的質押政策，該政策在公司的委託書中有描述。

套期保值：公司內部人士被禁止購買金融工具或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消公司證券市值下降的交易，除非符合公司的套期保值政策，該政策在公司的委託書中描述。正如該政策所指出的，在任何情況下都禁止與未償還股權贈與有關的對衝交易。限價指令：如本政策第III.A(3)節(封殺)所述，禁止封殺集團成員對公司證券下達持續時間超過一個交易日的任何限價指令。D.涉及公司證券限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和履約股份單位(“PSU”)的某些計劃下的交易：歸屬限制性股票、RSU和PSU，或公司在授予任何此類獎勵時扣留股份以滿足預扣税要求，不受預先清算和封殺要求的約束(如果適用)。然而，該政策確實適用於任何股票銷售。員工股票購買計劃：任何員工股票購買計劃中因定期出資(或一次性出資)而產生的公司證券購買，根據計劃登記時的選擇，不受預先清算和停電要求的約束(如果適用)。然而，如果適用，預清零和停電要求確實適用於根據該計劃購買的股票的銷售，並選擇(I)在任何投保期參加該計劃，(Ii)提前退出該計劃，以及(Iii)在提供期間增加或減少您的供款。股息再投資計劃：根據股息再投資計劃購買公司證券不受預先清算和封殺的要求，如果適用，該股息再投資計劃是由您對公司證券支付的股息再投資產生的。然而，預先清算和封殺要求確實適用於您選擇對股息再投資計劃(如果適用)做出額外貢獻而導致的自願購買公司證券，適用於您選擇參與該計劃或改變您參與該計劃的級別，以及您出售根據該計劃購買的任何公司證券。E.規則10b5-1計劃根據《交易法》制定的規則10b5-1，在某些情況下，針對內幕人士在知曉重大非公開信息的情況下交易公司證券的指控，提供了肯定的抗辯。除其他事項外，該規則要求使用符合規則10b5-1規定的某些條件的計劃或指令(“規則10b5-1計劃”)。禁止除第16條以外的所有公司內部人蔘與有關公司證券的規則10b5-1計劃。如果事先得到總法律顧問辦公室的批准，在以下情況下，第16條內幕人士可以加入規則10b5-1計劃：此人不知道重大非公開信息，公司未處於封鎖期(參見本政策的第III.A.(封鎖期))，並且此人獲得預先許可(參見第III.B節。(本政策的預審)。規則10b5-1計劃文件必須在第16條內幕簽署之前由總法律顧問辦公室審查和批准，審查和批准這類計劃的請求必須在預期進入計劃之前至少兩週提交給總法律顧問辦公室。本公司有權以任何理由拒絕批准規則10b5-1中針對第16條內部人士的任何計劃，並且無需向本公司內部人士提供任何拒絕理由。一旦通過規則10b5-1計劃，第16條內幕人士不得行使

對證券交易金額、交易價格或交易日期的任何影響。此類計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。規則10b5-1計劃必須包括與適用的美國證券交易委員會規則一致的冷靜期，交易才能開始。F.終止後交易作為封閉期成員並在封鎖期內離開公司的公司內部人士仍受封鎖期的約束。在公司內部人士離開公司後，該人不再需要預先結算任何交易。然而，任何擁有本公司重大非公開信息的個人不得交易公司證券，無論該個人是否仍與本公司有關聯。IV.受本政策約束的人之間或與公司之間的私人交易(即，不在證券交易所進行的交易，或由經紀商和/或類似中間人以其他方式促成的交易)均受本政策約束的轉讓人和受讓人之間的私人交易，不受禁售期和預結算要求的限制，前提是在進行此類交易之前通知法律部門。您與公司之間的私人交易，如經公司書面明確授權，則不受封鎖期和預先審批要求的限制。V.違規後果任何公司內幕人士(I)在持有重大非公開信息的情況下交易公司證券或(Ii)向他人披露重大非公開信息，根據美國聯邦和州證券法，在這兩種情況下，都可能面臨民事或刑事責任。對違反這些法律的處罰是嚴厲的，可能會導致鉅額罰款、返還利潤和監禁。任何違反本政策的公司內部人員將受到公司紀律處分，包括解僱，無論公司內部人員是否違反了任何適用法律。六、定期審查和修訂公司應定期審查本政策。對本政策的任何修改都必須得到總法律顧問或副總法律顧問兼祕書高級副總裁的批准。

雅詩蘭黛公司關於公開市場證券回購和遵守內幕交易證券法的政策本政策(以下簡稱“政策”)旨在幫助雅詩蘭黛公司(“ELC”)及其子公司(統稱為“公司”)遵守與公司公開市場回購公司以前發行的證券有關的內幕交易事宜的美國證券法律、規則和法規(統稱為“證券法”)。ELC董事會(“董事會”)可不時授權本公司按董事會決定的條款及條件(“購回授權”)回購本公司先前發行的證券。根據回購授權的條款和條件，ELC的首席財務官(“CFO”)或CFO的代表在與ELC的總法律顧問、祕書或ELC法律部門(統稱為“法律”)的任一指定人員(統稱為“法律”)協商並事先獲得其批准後，批准執行公司的特定證券回購。一般而言，本公司的回購交易應在以下情況下進行：(A)當本公司不知道有關本公司或其證券的重大非公開信息時；(B)根據符合1934年《證券交易法》(經修訂)下第10b5-1(C)條要求的合同、指示或計劃；或(C)以其他方式遵守證券法。為保持遵守證券法，財務總監或財務總監的代表及法律顧問將互相協商，本公司將視情況認為適當而暫停回購交易。Legal應諮詢其認為適當的其他人士，包括ELC披露委員會的一名或多名成員或外部法律顧問。ELC應定期審查該政策。對政策的任何修改都必須得到環境保護委員會總法律顧問或副總法律顧問兼祕書長高級副總裁的批准。